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有關申港證券出售事項之補充條款書及股份轉讓協議
茲提述本公司日期為二零二零年十一月十七日有關(其中包括)申港證券出售事項之公告(「該公告」)。除另有所指外,本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
申港證券出售事項之補充條款書
於二零二一年二月九日,民眾證券、臨時清盤人、申港證券買方及申港證券有抵押債權人訂立一份申港證券出售事項條款書之補充條款書(「申港證券出售事項補充條款書」),據此,訂約各方同意按如下方式修訂及補充申港證券出售事項條款書之條款:
(1) 申港證券出售事項先決條件
茲提述該公告「重組之背景 –解除控股公司抵押股份及╱或保留附屬公司股份之產權負擔 – 申港證券出售事項 – 申港證券出售事項先決條件」一段。
下列有關申港證券出售事項先決條件之條款將補充至申港證券出售事項條款書:
(a) 申港證券出售事項條款書之所有訂約方將盡其所有合理努力以於二零二一年四月三十日之前磋商並達成申港證券出售事項先決條件;
(b) 倘申港證券出售事項先決條件於二零二一年十二月三十一日(或申港證券出售事項條款書之訂約各方書面協定之有關較后日期(「申港證券出售事項最後截止日期」) 之前未獲達成及╱或獲豁免( 如適用) 或申港證券出售事項完成未能作實,則任何未違約一方有權於通知其他訂約方後終止申港證券出售事項條款書及申港證券出售事項正式交易文件(連同申港證券出售事項條款書統稱為「申港證券文件」);及
(c) 申港證券文件終止時,任何訂約方不得對任何其他訂約方提出任何索償,惟自以下產生╱與之有關的索償除外:
(i) 於終止之前已產生之訂約方之任何先前權利及責任;
(ii) 申港證券文件終止后仍然生效之申港證券文件之條文;
(iii) 任何違反申港證券文件;及
(iv) 與退還申港證券文件項下之託管資金(定義見下文)有關之責任。
(2) 終止申港證券出售事項條款書
茲提述該公告「重組之背景 –解除控股公司抵押股份及╱或保留附屬公司股份之產權負擔 – 申港證券出售事項 –終止申港證券出售事項條款書」一段。
終止申港證券出售事項條款書之情況將修訂為於下列日期(以較早者為準):
(a) 所有申港證券出售事項條款書之訂約方協定終止申港證券出售事項條款書;
(b) 於申港證券出售事項最後截止日期之前申港證券出售事項先決條件未獲達成及╱或豁免(倘適用)或申港證券出售事項未完成;或
(c) 申港證券出售事項完成。
除上文披露者外, 申港證券出售事項條款書於所有方面保持不變及具有十足效力及生效。
申港證券股份轉讓協議
於二零二一年二月九日,民眾證券、臨時清盤人及申港證券買方就申港證券權益訂立股份轉讓協議(「申港證券股份轉讓協議」),據此民眾證券有條件同意出售,而申港證券買方有條件同意收購申港證券權益。
申港證券股份轉讓協議之主要條款如下:
標的事項 | : | 申港證券權益相當於申港證券股本之約12.17%,不附帶任何產權負 擔。 |
代價 | : | 人民幣600,000,000元(「申港證券出售代價」) |
支付申港證券出售事項代價 | : | 臨時清盤人將根據申港證券股份轉讓協議之條款向申港證券買方指定之賬戶轉撥申港證券出售事項初始按金。 |
申港證券買方將根據申港證券股份轉讓協議之條款,向申港證券出 售事項託管賬戶存入等額港幣(除非民眾證券及申港證券買方另行協定)之申港證券出售事項代價之全部金額(包括申港證券出售事項初始按金,其於申港證券出售事項完成時將構成申港證券出售事項代價之一部分)減就申港證券出售事項於中國應繳付之任何稅項金額(如有)(「託管資金」)(「存入託管資金」)。 於不遲於存入託管資金前七(7)日,民眾證券及申港證券買方須分別向託管代理指定之賬戶轉入港幣100,000元及港幣50,000元,用以結付根據申港證券出售事項託管協議應支付予託管代理之費用(「託管代理費用」)。 民眾證券須就申港證券出售事項託管賬戶以及可能不時存入或以其 他方式計入申港證券出售事項託管賬戶之所有款項(「獲抵押款項」)簽立一份以申港證券有抵押債權人作為受益方之抵押,作為 申港證券有擔保義務之擔保。託管資金僅在申港證券出售事項完成 後構成獲抵押款項的一部分,並且申港證券有抵押債權人在申港證券出售事項完成之前對託管資金不得索償及並無任何權利。 | ||
存入託管資金之先決條件 | : | 存入託管資金須待下列先決條件獲達成及╱或豁免(如適用)後 (「存入條件」),方告作實: |
(a) 已訂立申港證券股份轉讓協議、申港證券出售事項託管協議及其他相關附屬文件(如有); | ||
(b) 臨時清盤人及民眾證券就申港證券出售事項及開立申港證券出售事項託管賬戶已取得一切必要批准( 包括法院之批准); | ||
(c) 臨時清盤人就申港證券出售事項已於股東特別大會上取得必要的批准; | ||
(d) 申港證券出售事項已遵守中國之相關法律、法規及監管條例,包括但不限於申港證券買方具備作為一家證券公司之主要股東的主要股東資格條件,且該主要股東資格條件已通過中國證券監督管理部門事前審核; | ||
(e) 已取得或完成申港證券出售事項附帶之所有必要政府批准、註冊及存檔程序(如適用),包括但不限於中國證券監督管理委員會之批准; |
(f) 就申港證券出售事項已取得所有與本次交易有關的第三方同 意及批准(如適用); (g) 民眾證券對申港證券權益享有的所有權之上不附帶任何產權負擔,惟申港證券有抵押債權人於申港證券權益之抵押權益除外; (h) 申港證券買方已就將託管資金匯至申港證券出售事項託管賬戶取得有關外匯監管機構及╱或銀行之批准; (i) 並無法律、規例、法院判決、條例、相關政府機構之決定或禁例限制、禁止或取消申港證券出售事項,以及並無針對申港證券買方、民眾證券或申港證券任何一方並且損及申港證券出售事項之未決或潛在訴訟、仲裁、判決、裁定、決定或禁令; (j) 申港證券股份轉讓協議之訂約方分別作出之聲明及保證於所有方面均屬真實、準確、完整及未遭違反,以及於存入託管資金之前須履行的承諾和約定已得到履行;及 (k) 自簽署申港證券股份轉讓協議日期直至存入託管資金日期,申港證券之業務、財務狀況或營運狀況、前景、資產或負債、相關行業或法律環境並未發生重大不利變動。 | ||
股份轉讓之先決條件 | : | 完成民眾證券轉讓申港證券權益有關之程序須待下列先決條件獲達成及╱或豁免(如適用)後(「轉讓條件」),方告作實: (a) 存入條件(上文所載第(c)項條件除外); (b) 申港證券買方已根據申港證券股份轉讓協議之條款向申港證券出售事項託管賬戶存入託管資金;及 (c) 申港證券已完成有關申港證券出售事項之所有內部批准(包括有關變更申港證券股東名冊之任何必要準備步驟)。 |
釋放託管資金之先決條件 | : | 託管代理釋放申港證券出售事項託管賬戶之託管資金須待下列先決條件獲達成及╱或豁免(如適用)後(「解除條件」),方告作實: (a) 已完成註銷申港證券權益抵押之註冊程序; (b) 已取得有關政府機構發出之令解除申港證券權益抵押生效之文件,並已由民眾證券及申港證券有抵押債權人交付予申港證券買方之律師; |
(c) 作為民眾證券對申港證券權益之所有權證明之股票已交付予 申港證券以作註銷,且該等註銷之證明已由民眾證券交付予申港證券買方之律師;及 (d) 申港證券買方已於申港證券之股東名冊上登記為申港證券之一名股東,以及申港證券之股東名冊已由申港證券交付予申港證券買方之律師。 | ||
申港證券出售事項完成 | : | 申港證券出售事項完成將於存入條件、轉讓條件及解除條件獲達成及╱或豁免(如適用)時或申港證券股份轉讓協議之訂約方協定之其他日期作實。 於(a)解除條件獲達成及(b)民眾證券、申港證券買方及申港證券有抵押債權人向託管代理交付一份還款通知(按協定形式)後,託管代理將根據申港證券出售事項託管協議項下規定之方式及優先次序按如下所列釋放託管資金: (a) 港幣100,000元(即相等於民眾證券支付予託管代理之託管代理費用金額)將獲釋放並轉至民眾證券指定之賬戶; (b) 民眾證券就申港證券出售事項所產生的費用之金額(包括應付予民眾證券委聘之專業人士之費用)將獲釋放並轉至民眾證券指定之賬戶; (c) 按申港證券有抵押債權人及臨時清盤人書面釐定之一筆相等於到期、結欠或應付予申港證券有抵押債權人之償還義務之金額將獲釋放並轉至申港證券有抵押債權人指定之賬戶;及 (d) 託管資金之餘額將獲釋放並轉至民眾證券指定之賬戶。 |
提名一名董事之權利 | : | 隨申港證券出售事項完成後,在申港證券之內部批准程序規限下,申港證券買方有權提名申港證券之一名董事。 |
費用及開支 | : | 申港證券股份轉讓協議之各訂約方須承擔各自就申港證券股份轉讓協議項下擬進行之交易所產生之費用及開支(包括稅項)。 然而,倘因民眾證券違約導致申港證券出售事項完成未作實,則民眾證券須承擔稅款的損失並向申港證券買方歸還申港證券買方已代爲支付之任何稅項(倘於終止申港證券股份轉讓協議日期起六(6)個月內有關政府機構未退還該稅項付款)。倘因申港證券買方違約導致申港證券出售事項完成未作實,則稅款的損失由申港證券買方承 擔。 |
違反申港證券股 份轉讓協議 | : | 倘申港證券股份轉讓協議之任何訂約方未能遵守其責任或承諾,或 作出之任何聲明或保證屬不真實、不準確或不完整或存在誤導或擁有重大遺漏,則相關訂約方將違反申港證券股份轉讓協議,並須向未違約訂約方支付由該違約直接產生之任何經濟損失之損害賠償金。 倘申港證券出售事項先決條件因申港證券買方違約而未獲達成: (a) 申港證券買方須根據申港證券股份轉讓協議之條款向民眾證券支付損害賠償金; (b) 民眾證券及臨時清盤人將有權根據申港證券股份轉讓協議及申港證券出售事項託管協議之條款,自申港證券出售事項初始按金及其應計利息扣除損害賠償金; (c) 餘下託管資金(如有)將待託管代理收到民眾證券與申港證券買方簽署之退款通知(按協定形式)(「退款通知」)後退還予申港證券買方;及 (d) 倘申港證券買方應付之損害賠償金金額超過申港證券出售事項初始按金及其應計利息之金額,則申港證券買方須根據申港證券股份轉讓協議之條款向民眾證券支付該損害賠償金之未付金額。 倘因除申港證券買方違約以外之原因導致申港證券出售事項先決條件未獲達成或申港證券出售事項完成未能作實,則託管資金將於託管代理收到退款通知時由託管代理退還予申港證券買方。 |
終止申港證券股份轉讓協議 | : | 申港證券股份轉讓協議將於下列日期(以較早者為準)終止: (a) 申港證券股份轉讓協議之所有訂約方以書面形式協定終止申港證券股份轉讓協議; (b) 於發生任何下列事項後,申港證券股份轉讓協議之任何訂約方發出不少於十(10)個營業日之事先書面通知以終止申港證券股份轉讓協議: (i) 申港證券股份轉讓協議之任何訂約方作出之聲明及保證成為不實、不準確、不完整或存在誤導;或 (ii) 申港證券股份轉讓協議之任何訂約方未能遵守有關條件、承諾或責任,並且於申港證券股份轉讓協議之其 |
他訂約方提出書面警告後未能於十(10)個營業日內進行有效的補救;
(c) 倘申港證券股份轉讓協議之任何訂約方因合理超出其控制之不可抗力事件(或有關情況於申港證券出售事項完成前持續超過九十(90)日)而未能根據申港證券股份轉讓協議之條款全部或部分履行其責任,則未受發生該不可抗力事件影響之申港證券股份轉讓協議之任何訂約方有權於不少於十(10)個營業日以書面通知終止申港證券股份轉讓協議;或
(d) 於申港證券出售事項最後截止日期之前申港證券出售事項先決條件未獲達成及╱或豁免(倘適用) 或申港證券出售事項未完成。
進行申港證券出售事項之理由及裨益
誠如該公告所披露,本公司擬將申港證券出售事項之所得款項淨額(扣除相關成本及開支後)用於結算欠付(a)申港證券有抵押債權人及(b)持牌公司有抵押貸款人之未償還債務。
臨時清盤人、執行董事及非執行董事認為,申港證券出售事項補充條款書及申港證券股份轉讓協議之條款按一般商業條款訂立,屬公平合理,以及訂立申港證券出售事項補充條款書及申港證券股份轉讓協議符合本公司及股東之整體利益。
收購守則項下之涵義
誠如該公告所披露,擬將申港證券出售事項之所得款項支付申港證券有抵押債權人及持牌公司有抵押貸款人之未償還債務將構成收購守則規則25項下之一項特別交易。有關詳情,請參閱該公告「收購守則項下之涵義 – 特別交易 – 特別交易二」一段。
上市規則項下之涵義
出售事項可能會或可能不會構成上市規則第14章項下之交易。取決於聯交所之意見,本公司將根據上市規則於適當時候就此刊發進一步公告。
一般事項
x公司將召開及舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情批准(其中包括)特別交易。有關詳情,請參閱該公告「股東特別大會」一段。
有關載有(其中包括)(a)特別交易;(b)獨立財務顧問致獨立股東之函件之詳情;及(c)股東特別大會通告之通函(「通函」)之資料,請參閱該公告「一般事項」一段以及本公司日期為二零二零年十二月八日有關延遲寄發通函之公告。
繼續暫停買賣
股份已自二零二零年二月二十八日下午一時十二分起於聯交所暫停買賣,並將繼續暫停買賣,以待復牌條件及聯交所可能施加之其他進一步條件獲達成。本公司將適時刊發進一步公告,讓股東及公眾知悉最新發展。
代表 |
民眾金融科技控股有限公司 |
(已委任臨時清盤人) |
xxx |
xxx |
共同及各別臨時清盤人 |
作為代理人、無須承擔任何個人責任 |
香港,二零二一年二月十日
於本公告日期,董事會包括執行董事xxxxx及xxxxx,非執行董事xxx女士及xxxxx,及獨立非執行董事xx先生、xxxxx及xxx先生。
執行董事、非執行董事及臨時清盤人願就本公告資料之準確性共同及個別地承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後,確認就其所知,本公告所發表意見乃經審慎周詳考慮始行作出,且本公告並無遺漏任何其他事項,足以令致本公告所載任何xx產生誤導。