根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》，截至2017年1月11日止，公司实际非公 开发行人民币普通股（A股）股票计657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币 14,999,9 99,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，公司收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的...

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018-009

上海汽车集团股份有限公司

关于新增及变更部分募集资❹专户并签署四方监管协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，向上海汽车工业（集团）总公 司、上汽集团核心员工持股计划等8名特定对象非公开发行人民币普通股 657,894,736股，发行价格为每股人民币22.80元，发行对象均以现金方式认购。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》，截至2017年1月11日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，公司收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。详见公司于2017年2月7日发布的临2017- 005号公告和2017年10月31日发布的临2017-036号公告。

二、新增及变更部分募集资金专户及《募集资金四方监管协议》的签订情况

为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，本公司于2018年3月28日召开六届十九次董事会，审议通过了《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心

（本公司之分公司，以下简称“上汽集团技术中心”）在上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）新设三个募集资金专户，分别用于 “上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后将注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司（以下简称“上汽大通无锡分公司”）在财务公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。

序号	账户主体	账号	截至 2018 年 3 月 29 日 余额（单位：元）
1	上海汽车集团股份有限公司技术中心	1001215529303612311	0
2	上海汽车集团股份有限公司技术中心	1001215529303612435	0
3	上海汽车集团股份有限公司技术中心	1001215529303612559	0
4	上汽大通汽车有限公司无锡分公司	1001215529303612683	0

2018年3月29日，本公司及上汽集团技术中心、上汽大通无锡分公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与财务公司分别签署了《募集资金四方监管协议》，具体监管账户情况如下：

本公司募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

关于募集资金专户存储四方监管协议。公司（甲方）、上汽集团技术中心/上汽大通无锡分公司（乙方）、财务公司（丙方）与国泰君安（xx）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

1 、甲方授权乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、xx作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他

工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

xx承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

xx可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合xx的调查与查询。xx每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲、乙双方授权xx指定的保荐代表人xxx、xxxxx随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；xx指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并抄送xx（将对账单传真或寄送至xx联系人处，下同）。丙方应当保证 对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知xx，同时提供专户的支出清单。

7、xx有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。xx更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向xx通知专户大额支取情况，以及存在未配合xx调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在xx的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、xx发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、独立董事意见独立董事认为：

1、公司2016年非公开发行股票募投项目之“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”均由公司实施，并由公司分支机构上汽集团技术中心统一进行财务管理。在上汽集团技术中心新增设立三个募集资金专户直接用于该三个募投项目，注销原开立的用于该三个募投项目的募集资金专户，有利于进一步提高募投项目和募集资金的管理效率。

2、公司2016年非公开发行股票募投项目之“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施主体为上汽大通汽车有限公司，该项目的部分投资由其无锡分公司实施。在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设立一个募集资金专户，有利于进一步规范募集资金的使用与管理。

3、本次增加和变更部分募集资金专户及相关审核程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，可提高募集资金的使用和管理效率，未改变募集资金用途，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

同意公司本次增加和变更部分募集资金专户。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次增加和变更部分募集资金专户符合公司的实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安认为：

公司此次新增及变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金专户的事项无异议。

七、备查文件

（一）公司六届十九次董事会决议；

（二）公司六届十五次监事会决议；

（三）独立董事发表的独立意见；

（四）保荐机构的核查意见；

（五）《募集资金四方监管协议》。特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2018年3月30日