质权人：合肥新华创智教育管理有限公司（下称“WFOE”）；
应收账款质押协议
x应收账款质押协议（下称“本协议”）由下列各方于 2018 年 11 月 30 日在签在中华人民共和国(下称“中国”，为本协议之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外)安徽省合肥市签署：
质权人：合肥新华创智教育管理有限公司（下称“WFOE”）；
出质人：南京烹饪技工学校（下称“学校”）；
举办者：肖国庆，身份证号码为 340104196810014516
xxx，身份证号码为 34010319681210405X
（下称“举办者”）
在本协议中，上述各方统称为“各方”，其中的任何一方被称为“一方”。
鉴于：
1. 举办者为依法持有学校 100%的举办者权益；
2. 根据各方签署的合作系列协议（定义见《独家顾问管理及业务合作协议》）的规定，举办者持有举办者权益的学校应根据相关协议规定的向质权人支付管理与咨询服务费、技术服务费等费用并履行相关义务。
3. 作为举办者及出质人对其在合作系列协议下所负的义务（以下称“合同义务”）履行以及对担保债务（如下文定义）清偿的担保，出质人自愿以本合同项下 表述之应收账款提供质押给质权人，并赋予质权人第一受偿质押权，且举办 者亦同意该等应收账款质押安排。
为明确合同各方的权利、义务，各方依据《中华人民共和国物权法》、《应收账款质押登记办法》及其操作规则等法律法规和规章特制订本合同，以资本合同各方共同恪守。
为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：
1. 质 押 财 产
1.1 质押财产为出质人合法拥有的应收账款。本合同所称的应收账款是指出质人因提供一定的服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的
和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
1.2 本协议所称的应收账款（以下简称“质押应收账款”）包括下列权利：
（一）出质人在质权期间发生的（包括已发生和将发生的），包括但不限于以下收费权所发生的应收账款：学费，住宿费，考试培训费。
（二）出质人在质权期间发生的（包括已发生的和将发生的）出租产生的债权，包括出租动产或不动产：
（三）出质人在质权期间发生的（包括已发生的和将发生的）提供服务产生的债权。
2. 应收账款质押
出质人同意将其合法拥有并有权处分的质押应收账款按照本协议的约定无 条件的、不可撤销的出质给质权人作为履行合同义务及清偿担保债务（定 义见下）的担保。举办者同意出质人按照本协议的约定将质押应收账款出 质给质权人并赋予质权人第一优先质押权。本协议所称“担保债务”，是指 质权人因出质人、举办者的任何违约事件（定义见下）而遭受的全部直接、 间接、衍生损失和可预计利益的丧失（如具体合作系列协议另有约定的， 从其约定），以及质权人为强制出质人、举办者执行其合同义务而发生的所 有费用，该等损失的金额由质权人在中国法律允许的条件下，根据其绝对 的自由裁量权而自行决定，出质人将完全受其约束。本协议所称“违约事件”，是指出质人、举办者对其合作系列协议项下的任何合同义务的违反，及出 质人、举办者在合作系列协议下对质权人作出的任何xx和保证或提出的 其他信息在任何实质方面是或被证实为错误或误导，或合作系列协议中的 任一约定由于中国法律法规的变化、新的中国法律法规的颁布或任何其他 原因变为无效或无法履行并且各方没有找到替代的安排。
3. 质 押 登 记
3.1 出质人和质权人在签署本协议后，应根据中国人民银行《应收账款质押登记管理办法》的规定在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。出质人应如实、完整、准确地提供应收账款质押登记所需的全部信息。
3.2 在出质人、举办者充分、完全地履行了所有合同义务并且所有担保债务得全部清偿后，质权人应出质人书面申请，应依据《应收账款质押登记办法》及操作规则等相关规定，在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统内办理相关质押注销登记手续。
4. 应收账款的监督
4.1 质押期间，出质人需在质权人指定的第三方开立专用账户（以下简称“专用账户”），作为已出质应收账款的专用收款账户，并与质权人、质权人指定的第三方签订《账户监管协议》，质权人有权对专用账户进行日常监管，该专用账户是唯一的，未经质权人书面同意，不得更改或另开立。
4.2 质押期间，未经质权人书面同意，出质人不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。
4.3 出质人授权质权人在发生债务人和／或出质人违约的情形时从专用账户中主动扣划相应的款项。
5. 质 权 行 使
5.1 出质人、举办者和质权人同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据中国法律法规、合作系列协议条款而享有的全部违约救济权利，并有权以下列一种或多种方式处理质押应收账款。包括但不限于：
（a） 变卖应收账款，以所得价款优先受偿;
（b） 聘请有关机构拍卖全部或部分应收账款；和/或
（c） 以所适用的法律允许的其他适当的措施处置质押应收账款。
5.2 在质权人依前款规定处置质押应收账款的过程中，质权人有权为实现其在本协议项下的任何权利采取法律允许的一切行动。
5.3 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其上述的任何及所有权利，出质人或举办者对此均不得提出异议。
5.4 质权人有权从其行使权利而获得的款项中按实扣除其在行使上述任何或全部权利时所产生的合理费用。
5.5 出质人应积极回收账款，当账款未得到如期清偿时，出质人应及时通知质权人。若出质人怠于行使基于应收账款的债权，质权人有权依法行使代位求偿权。
5.6 在质权人要求时，出质人须协助质权人取得与质权人实现其债权以及质权有关的一切必要的批准或同意。
5.7 质权人因行使其质权而收到的全部款项，在不违反本协议其他条款规定的前提下，应按以下顺序使用：
（a） 支付因处分质押应收账款和质权人行使其权利而产生的一切费用
（包括支付其律师和代理人的酬金）；
（b） 支付因处分质押应收账款而应缴的税费；和
（c） 向质权人偿还担保债务；
如在担保债务获得全部清偿且本合同项下应由出质人承担的义务己全部履行完毕后有余款，则余款支付给出质人或有权收取该款的人(不计利息)。
5.8 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的拍卖或变卖质押应收账款前，无须以先行使其他违约救济为前提。
6. 质 权 解 除
6.1 在出质人、举办者充分、完全地履行了所有合同义务并且所有担保债务得全部清偿后，质权人应根据出质人的要求，签署解除本协议项下所设定的应收账款质押的书面文件并送交出质人，或协助出质人办理其他解除本协议项下应收账款质押的手续。因解除质押而产生的合理费用由出质人承担。
6.2 除前款规定外，未经质权人事先书面同意，本协议项下的应收账款质押不得解除。
7. 声明、承诺及保证
7.1 出质人在此向质权人声明、承诺并保证：
(1) 出质人有合法的资格和必要的权利签订本协议并有能力完整地履行其于本协议项下的任何义务；
(2) 出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。出质人是应收账款的唯一所有人；其对本协议项下相应的质押应收账款享有合法、完全、充分的所有权；
(3) 除本协议所设立的质押外，出质人没有在质押应收账款之上设置或允许设置任何未经质权人事先书面同意的担保权利或者任何其他第三方权利或者负担；该质押应收账款的所有权不存在任何争议，未受扣押或其他法律程序的限制，依所适用的法律可以用于质押和转让；
(4) 没有任何针对质押应收账款的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁；
(5) 出质人签署本协议及行使其在本协议下的权利，或履行其在本协议下的义务，不会违反适用于出质人或其财产的任何协议、合同或法律法规；
(6) 在本协议签署后，其根据本协议的约定办理本协议项下应收账款质押的登记手续，以促使应收账款质押有效设立；本协议所设定的质押在办理相关登记手续后构成对被担保主债权的有效担保，可按其条款执行；
(7) 出质人签署和履行本协议没有违反（i）任何适用法律、规则或司法命令；（ii）任何法院判决或仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定、批准、许可；（iii）任何对出质人或其资产具约束力的协议或文件或在其资产设置抵押的协议或文件，也不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可的中止、吊销、没收或到期后无法续期。
(8) 由出质人交给质权人与本协议有关的一切文件，均在一切实质方面是真实、全面和准确的，并且未有任何遗漏而可能使该文件中的任何资料在任何实质方面变得不正确或具有误导性；
(9) 本协议对出质人构成合法、有效和有约束力的义务，可根据质权人
按本协议条款向有权机关的申请进行强制执行；
(10) 本协议项下的质押构成对质押应收账款的第一顺序的担保权益；
(11) 在任何法院或仲裁庭均没有针对出质人、或其财产、或质押应收账款的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对出质人、或其财产、或质押应收账款的未决的或就出质人所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对出质人的经济状况或其履行本协议项下之义务和担保责任的能力有不利的影响；
(12) 出质人保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保质权人对质押应收账款的质押权益及该等权利的行使和实现；
(13) 出质人向质权人保证上述xx及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实的、准确的和完整的，并将被完全地遵守；
(14) 自本协议签署之日起至合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前为止，未经质权人事先书面同意，不得将任何部分或全部质押应收账款收益转让或处置给任何第三方；
(15) 自本协议签署之日起至合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前为止，除本协议的规定以外，未经质权人书面同意，出质人承诺不以任何方式向质权人以外的任何第三方在质押的应收账款上再行设置任何质权或其他担保权益；
(16) 自本协议签署之日起至合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前为止， 出质人会尽其一切努力确保学校不会在未经质权人书面同意的情况下进行任何有可能对学校的资产、业务、人力资源、权利或责任有重大影响的交易；
(17) 出质人承诺，当在质押存续期间，出现下述事件，出质人应于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五（5）个工作日内将相关通知原件（加盖公章）送达质权人：
（a） 发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的xx与保证成为不真实、不准确的。
（b） 被其他债权人申请重整、破产或被上级主管单位撤销的。
（c） 质押的应收账款权属发生争议，或质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。
（d） 任何第三方对质押的应收账款提出任何权利主张或司法、行政机关对质押的应收账款采取或可能采取任何强制措施的，出质人应对该等主张或措施提出抗辩，以保障质权人在本合同项下的担保权益不受任何损害，在此过程中产生的一切费用由出质人承担。
7.2 举办者在此向质权人声明、承诺并保证：
(1) 其是中国公民，具有完全、独立的民事行为能力，拥有合法的行为能力签订本协议并根据本协议享有权利、履行义务及承担责任，有权签署本协议并根据本协议享有权利、履行义务及承担责任；
(2) 其向质权人在本协议生效前提供的，有关质押应收账款的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、遗漏或者严重误导；
(3) 其向质权人在本协议生效后提供的，有关质押应收账款的及本协议要求的所有事项的一切报告、文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、遗漏或者严重误导；
(4) 本协议经其适当签署，对其构成合法、有效和具有约束力的义务；
(5) 其签署和履行本协议义务不违反对其适用的现行有效的法律、法规或规定，并无违反任何法院判决或仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定、批准、许可或以其为一方的、对其持有的学校举办者权益或其他资产有约束力的任何其他协议，也不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可的中止、吊销、没收或到期后无法续期。
(6) 在任何法院或仲裁庭均没有针对其或其资产的未决的或就学校所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对其或其资产的未决的或就学校所知有威胁的诉讼、法律程序或请求，将对学校的经济状况或出质人履行本协议项下之义务和担保责任的能力有不利的影响。
(7) 其兹向质权人保证上述xx及保证在合同义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候的任何情形下，都将是真实的、准确的和完整的，并将被完全地遵守。
(8) 未经质权人的事先书面同意，其将不会协助或允许出质人在质押应收账款上设立任何新的质押或其他任何担保权益。
(9) 未经质权人的事先书面同意，其将不会协助或允许出质人将质押应收账款转让。
(10) 当有任何法律诉讼、仲裁或其他请求发生，而可能会使得举办者、质押应收账款或质权人在合作系列协议项下的利益有不利影响时，保证将尽快并及时地书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施以确保质权人对质押应收账款的质押权益。
(11) 不得进行或容许任何可能会对质权人在合作系列协议项下的利益或质押应收账款有不利影响之行为或行动。
(12) 保证根据质权人的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保质权人对质押应收账
款的质押权益及该等权利的行使和实现。
(13) 如因本协议项下质权的行使而引起任何质押应收账款的转让，保证采取一切措施予以实现。
(14) 学校的举办者向质权人承诺如下：
（a） 自本协议签署之日起，除事先得到质权人的书面同意以及执行合作系列协议外，不出售、让与、转让或以其他任何方式处置其持有的各学校的举办者权益，并不在本协议签署之日起的任何时间内对其持有的各学校举办者权益设定任何权利负担；无论是否得到质权人的书面同意，如果举办者因出售、让与、转让或以其他任何方式处置其持有的各学校的举办者权益而应该从第三方处收取相应款项，在不违反中国法律强制性规定的前提下，该等应收款项应为合同义务的履行和担保债务的清偿提供连带责任担保，质权人有权单方代举办者签署和履行应收账款质押合同，并及时办理应收账款质押登记及其他必要法律手续，然后对所涉及的应收款项享有优先受偿权；无论是否得到质权人的书面同意，如果举办者因出售、让与、转让或以其他任何方式处置其持有的各学校的举办者权益而从第三方处取得现金对价，在不违反中国法律强制性规定的前提下，其应立即无偿和无条件地将该等现金提存至质权人指定的第三方（包括公证机关），为合同义务的履行和担保债务的清偿提供连带责任担保；
（b） 未经质权人事先书面同意，不增加或者减少各学校的举办者出资，或同意进行前述举办者出资的增加或者减少；
（c） 未经质权人事先书面同意，不得同意或促使各学校的分立或与其他实体合并；
（d） 未经质权人事先书面同意，不处分或促使各学校的管理层处分各学校的任何资产，但各学校可证明相关资产处分系为其日常业务经营所必要，且单项交易涉及的资产价值不超过人民币 10 万元的除外；
（e） 未经质权人事先书面同意，不终止或促使各学校的管理层终止各学校订立的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议，前述“重大协议”系指单项协议总金额在人民币 10 万元以上的协议，或者合作系列协议和/或与合作系列协议性质或内容类似的任何协议；
（f） 未经质权人事先书面同意，不促使各学校达成可能实质性影响各学校的资产、责任、业务运营、应收账款结构、及其他合法权利的交易（各学校正常或日常业务过程中产生的且单项交易金额不超过人民币 10 万元的，或已向质权人披露并得到质权人书面同意的除外）；
（g） 未经质权人事先书面同意，不促使或同意各学校宣布分配或
实际发放任何可分配合理回报，或同意进行前述分配或发放；违反前述规定所分配的任何合理回报应自始无条件和无偿地归属于质权人所有，质权人对举办者及/或各学校享有依法要求全额返还/支付的权利；
（h） 未经质权人事先书面同意，不促使或同意对学校办学模式和办学性质进行变更；
（i） 未经质权人事先书面同意，不促使或同意各学校修改其公司章程；
（j） 未经质权人事先书面同意，确保各学校不借出或借取贷款，或提供保证或做出其他形式的担保行为，或在正常经营活动之外承担任何重大义务；前述“重大义务”系指学校须支付款项超过人民币 10 万元的义务，或者限制和/或妨碍学校正常履行合作系列协议的义务，或者对学校的财务、业务经营等构成限制和/或禁止的义务，或者可能引起学校的举办者权益结构发生变化的任何义务；
（k） 其必须尽其最大的努力，以发展各学校的业务，并保证各学校的合法、合规经营，其不会进行任何可能损害各学校资产、商誉或影响各学校经营证照有效性的作为或者不作为；
（l） 在向举办者权益购买人（定义同《独家购买权协议》）转让学校举办者权益前，在不影响《学校举办者（出资人）及董事权利委托协议》的前提下，签署其拥有及保持学校举办者权益的所必需的所有文件；
（m） 就向举办者权益购买人转让学校举办者权益，举办者应签署所需的全部文件和采取所有必要的行动；
（n） 如果各学校履行合作系列协议规定的义务需要举办者以学校举办者的身份采取任何行动，则举办者应采取一切行动，配合各学校履行本协议规定的义务；
（o） 在其作为各学校的举办者（出资人）的权限内，在不影响合作系列协议的前提下，促使其委派的董事、理事根据本协议的规定在各学校内行使所有权利，使各学校可履行本协议规定的义务，如果任何董事没有按上述要求行使权利，则立即撤换该董事、理事。
（p） 其将于每公历季度的第一个月内向质权人提供各学校此前一公历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、利润表和现金流量表。
（q） 出质人同意举办者向质权人作出上述承诺，并同意促使并确保举办者实现上述承诺。
7.3 质权人在此向出质人、举办者声明、承诺并保证：
(1) 质权人为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订本协议并能够履行其在本协议项下的义务；
(2) 质权人已获签署及履行本协议所需获得的一切授权及同意。
8. 费 用 及 开 支
一切与本协议项下应收账款质押的设定有关的实际开支，包括但不限于印花税、任何税费及法律费用等，应由出质人承担。
9. 特 别 规 定
9.1 未经质权人事先书面同意，出质人不得向其他任何一方转让出质人在本协议下享有的任何权利或承担的任何义务。
9.2 质权人在根据本协议的规定行使其对质押应收账款的质押权时所自行认定的担保债务的金额应作为本协议项下担保债务的终局性证据。
9.3 质权人有权随时将其于本协议项下以及本协议拟定的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需事先取得出质人的同意。在此情况下，出质人必须无条件配合质权人办理相关的权利义务转让手续，包括但不限于签署相关的合同主体变更协议及重新办理应收账款登记手续等。
9.4 质权人将收取质押应收账款在质押期间产生的所有收入，包括孳息及一切其他收入。出质人如在任何时间收到任何质押应收账款在质押期间产生的收入，出质人须第一时间把该收入交付于质权人。
9.5 未经质权人事先书面同意，出质人不得以任何方式转让或处置质押应收账款。
9.6 质权人的清盘人有权在质权人发生清盘时，为保证质权人的股东和/或债权人的利益，承继质权人在本协议项下的全部权利。
10. 协议的修订
10.1 经协议各方协商一致并由质权人的股东批准，协议各方可对本协议进行修改或补充并采取所有必需的步骤及行动，并承担相应的费用，使得任何修改或补充能够合法有效。
10.2 如香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修灯。
11. 生效与终止
11.1. 本协议在各方正式签署本协议时生效，本协议项下的质权自办理完毕第五条规定的登记时设立。
11.2. 本协议的期限将至合同义务被完全履行或担保债务被完全清偿时为止。如果出现质权人、出资人的经营期限在本协议有效期内届满的情形，则其有义务及时向主管机关申请延长经营期限，并应确保在经营期限届满前取得经营期限延长后的营业执照。质权人在提前三十（30）天通知后可单方面
终止本协议。除非法律另有规定，否则在任何情况下，举办者或出质人均无权单方面终止或解除本协议。
11.3. 本协议的终止不应影响各方于本协议终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。
12. 保 密
12.1 本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，各方不应向任何第三方披露，但向与该项目有关的且向对该方负有保密义务的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问披露除外；如果各方根据法律的要求而需要向政府、公众或者股东披露有关本文件的信息或者将本文件交至有关机构备案则属例外。
12.2 不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。
13. 违 约 责 任
x一方没有履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何xx或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违反本协议，应赔偿其他方所遭受的所有损失，或按照有关方另行达成的约定支付违约金。
14. 不 可 抗 力
由于不可抗力事件影响协议履行的，遇有不可抗力的一方，应立即用电报、传真或其它电子形式通知其余各方，并在十五(15)个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，各方协商决定是否解除协议，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
15. 其 他 事 项
15.1本协议适用中国法律。在履行协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议的其他部分应继续有效。受限于中国法律的规定，仲裁员可就乙方及乙方附属机构的股份、权益或资产发出禁止令(如开展业务或强制资产转让)或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行乙方或乙方附属机构的清算。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院(包括香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、乙方注册成立地以及拟上市公司或乙方主要资产所在地的法院)有权颁布临时 措施以支持仲裁的进行。本条款的有效性不受本协议是否变更、解除或终止的影响。
15.2各方均认可本协议应在法律允许的范围内执行。如本协议的任何条款或某一条款的任何部分被任何具有管辖权的主管机关或法院认定为非法、无效或不可执行，则该等非法、无效或不可执行不影响本协议其他条款或该条款的其
他部分，该等其他条款或条款的其他部分仍完全有效，且各方应尽最大努力修改该等非法、无效或不可执行的条款以实现原条款之目的。
15.3附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。
15.4本协议以中文制成，正本一式多份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文， 为《应收账款质押协议》的签署页）
各方正式授权代表己于本协议开首载明的日期签署了本协议， 以fl召信守。
举办者（签字）肖国庆