本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日本公司 A 股股票交易均价
公司名称：河南清水源科技股份有限公司 | 股票简称： 清水源 |
上市地点：深圳证券交易所 | 股票代码： 300437 |
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
钟盛 | 郑州市中原区陇海西路70号院3号楼 3单元附5号 | 郑州市金水区经三北路32号3号楼8 层0801号 |
宋颖标 | 郑州市金水区任砦北街1号院2号楼 120号 | 郑州市金水区经三北路32号3号楼8 层0801号 |
不超过5名符合条件的特定配套 融资认购方 | 待定 |
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司根据深圳证券交易所出具的《关于对河南清水源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 26 号），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易可比公司的选取依据及交易定价的公允性，详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）定价合理性分析”。
2、补充披露了交易标的未来收入大幅增长的依据及其可实现性，详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（十一）未来收益预测表”。
3、补充披露了收益法评估结果是否包含了募集配套资金对标的公司价值的影响，详见报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（七）收益法评估结果中未包含募集配套资金对标的公司价值的影响”。
4、补充披露了税收政策变化对交易标的评估价格的影响，详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（十四）税收政策变化对交易标的评估价格的影响”。
5、补充披露了业绩补偿无法实现的风险，详见报告书“重大风险提示”之 “三、其他风险”之“（二）业绩补偿无法实现的风险”及“第十二章 本次交易涉及的风险因素”之“三、其他风险”之“（二）业绩补偿无法实现的风险”。
6、补充披露了上市公司限售股份解禁的风险，详见报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（三）上市公司限售股份解禁的风险”及“第十二章 本次交易涉及的风险因素”之“三、其他风险” 之“（三）上市公司限售股份解禁的风险”。
7、补充披露了关于标的公司下游煤炭行业不景气的风险，详见报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十一）标的公司下游煤炭行业不景气的风险”及“第十二章 本次交易涉及的风险因素”之“二、标的公司
的经营风险” 之“（十一）标的公司下游煤炭行业不景气的风险”。
8、补充披露了本次交易完成后核心技术人员的任职安排，详见报告书“第四章 交易标的”之“十二、主营业务的具体情况”之“（十一）核心技术情况”之“2、核心技术人员”。
9、补充披露了交易标的主要经营资质情况，详见报告书“第四章 交易标的”之“十二、主营业务的具体情况”之“（七）主要经营资质情况”。
本公司提请投资者注意：本报告书进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境 100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元（母
公司），评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为
624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480.00万元。其中，32,228.00 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252.00 万元以现金支付。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日本公司 A 股股票交易均价
的 90%。
公司定价基准日前120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为
71.76 元/股，因此本次发行价格为 64.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
鉴于本公司已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案（以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 66,700,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每
10 股转增 18 股）。因此，本次发行股票的价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量为：（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次股票发行价格。
根据上述发行价格计算，本公司向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：
序号 | 同生环境股东 | 所持同生环境 股权比例（%） | 所持股权的交 易价格（万元） | 支付现金金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | 钟盛 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
2 | 宋颖标 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
合计 | 100.00 | 49,480.00 | 17,252.00 | 14,000,000 | |
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
交易对方之二宋颖标认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污 BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入额 |
1 | 本次交易的现金对价 | 17,252.00 |
2 | 伊川二污 BOT 项目 | 10,732.00 |
3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 | 6,711.00 |
4 | 标的公司及其子公司偿还银行借款 | 4,400.00 |
5 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 2,000.00 |
合计 | 41,095.00 | |
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015 年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 同生环境 | 上市公司 | 财务指标占比 |
资产总额/交易金额 | 49,480.00 | 48,064.56 | 102.94% |
资产净额/交易金额 | 49,480.00 | 42,329.51 | 116.89% |
营业收入 | 13,437.16 | 39,803.36 | 33.76% |
注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，上
市公司总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）。按照目前的交易进度，系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期间顺延。
交易对方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于 3,520.00 万元、5,600.00 万元、6,680.00万元。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，本公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润数为准。
在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利预测补偿安排
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式连带进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000 股。本次交易将向
钟盛、宋颖标合计发行股份 14,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至 200,760,000 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数 （股） | 持股比例 （%） | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | |
王志清 | 95,270,000 | 51.01 | 95,270,000 | 47.45 |
北京新华联产业投资有限公司 | 21,000,000 | 11.24 | 21,000,000 | 10.46 |
河南经纬投资咨询有限公司 | 6,300,000 | 3.37 | 6,300,000 | 3.14 |
段雪琴 | 4,200,000 | 2.25 | 4,200,000 | 2.09 |
张振达 | 2,800,000 | 1.50 | 2,800,000 | 1.39 |
杨海星 | 1,400,000 | 0.75 | 1,400,000 | 0.70 |
史振方 | 1,400,000 | 0.75 | 1,400,000 | 0.70 |
杨丽娟 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
赵卫东 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
李爱国 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
钟盛 | - | - | 7,000,000 | 3.49 |
宋颖标 | - | - | 7,000,000 | 3.49 |
其他股东 | 51,030,000 | 27.33 | 51,030,000 | 25.41 |
合计 | 186,760,000 | 100.00 | 200,760,000 | 100.00 |
注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947 号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | ||
本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
资产总额 | 48,064.56 | 117,998.77 | 30,665.17 | 103,146.78 |
负债总额 | 5,735.05 | 39,273.79 | 7,197.60 | 42,131.29 |
营业收入 | 39,803.36 | 53,235.39 | 42,455.45 | 47,970.13 |
营业成本 | 30,469.90 | 39,282.24 | 31,825.46 | 35,154.21 |
营业利润 | 3,928.04 | 7,625.95 | 4,328.15 | 5,669.59 |
利润总额 | 4,470.46 | 8,004.37 | 4,393.94 | 5,734.59 |
净利润 | 3,912.16 | 6,746.15 | 3,695.39 | 4,861.99 |
归属于母公司的净 利润 | 3,912.16 | 6,744.24 | 3,695.39 | 4,865.24 |
注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
七、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌。
2016 年3 月31 日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%
的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺 | |
承诺人 | 承诺内容 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容。 2、本人保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺 | |
王志清 | 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 |
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | |
王志清 | 1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人 合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 |
承诺人 | 承诺内容 |
先受让、生产的权利。 （3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。 （5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | |
王志清 | 本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本人在本次交易完成后，将保证继续与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保持上市公司人员独立 本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 |
承诺人 | 承诺内容 |
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | |
5、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
全体董事和高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | |
钟盛宋颖标 | 一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 |
承诺人 | 承诺内容 |
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
2、关于标的资产的承诺 | |
钟盛宋颖标 | 1、同生环境为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对同生环境履行出资义务，真实合法持有同生环境50%的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为同生环境股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、除同生环境与山西东辉新能有限公司的买卖合同纠纷（一审判决尚未生效）、同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）、同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）外，同生环境不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 5、本人保证同生环境利用的土地合法合规，如公司因土地问题受到政府主管部门处罚，本人承担由此而给公司造成的损失。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
3、关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺 | |
钟盛宋颖标 | 1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿； 3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关 的资金往来行为。 |
4、关于避免同业竞争的承诺 | |
钟盛 宋颖标 | 本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任 职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其 |
承诺人 | 承诺内容 |
子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失。 自本人从同生环境或其子公司离职后12个月内不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 | |
5、关于股份锁定期的承诺 | |
钟盛 | 通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁： 1、自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%； 2、自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%； 3、自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份； 由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员 会或其他监管机构的要求进行股份锁定。 |
6、关于股份锁定期的承诺 | |
宋颖标 | 1、通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。 |
7、关于盈利预测及业绩补偿的承诺函 | |
钟盛宋颖标 | 本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017年、2018年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。 本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据协议履行补偿义务。 本人与钟盛/宋颖标对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于股份补偿义务、现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上 述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一 |
承诺人 | 承诺内容 |
方无条件且不可撤销地承担连带责任。 | |
8、关于合法合规经营的承诺函 | |
钟盛宋颖标 | 1、截至本承诺出具之日，同生环境及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。 2、如因同生环境100%股权过户至清水源名下之日（以下简称“交割日”）前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。 3、如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，本人将无条 件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。 |
（三）相关中介机构作出的承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺 | |
中原证券嘉源律所大华所 亚太评估 | 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“六、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易方案能否获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产估值风险
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，河南同生环境工程有限公司股东全
部权益价值为 49,486.55 万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77 万元（母公司）相比较，评估增值 42,651.78 万元，增值率为 624.04%。
本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，本公司需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值增值较高，本次交易完成后本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）配套融资审批和实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的建设和环境污染的治理。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》； 2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014 年修订了《中华人民共和国环境保护法》； 2015 年 4 月出台了“水十条”；2016 年 3 月全国人民代表大会通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加
强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”
国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。
（三）偿债能力风险
水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报表资产负债率分别为 65.22%、66.31%高于同行业上市公司水平。截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境短期借款余额合计为 10,786.80 万元，多为一年内到期。随着在建的工程项目竣工结算以及 BOT 项目陆续投于运营，同生环境的债务余额将逐步减少，项目负债率将逐步降低，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债压力。如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（四）BOT 项目不能按期投入运营的风险
工业水处理、市政污水处理 BOT 项目的运营收入是同生环境重要收入、利润来源。目前，同生环境拥有 2 项在建工业水处理 BOT 项目、4 项在建项市政污水处理 BOT 项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、
土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为 95.34%、89.45%，客户集中度较高。虽然随着标的公司在建 BOT 项目陆续投入运营，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风险。
（六）资金不足导致增长速度下降的风险
标的公司主要通过 BOT 模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过向特许经营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标的公司存在资金不足导致增长速度下降风险。
（七）核心管理团队变动和人才流失的风险
同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
根据财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2015]78 号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于 2015 年 7 月 1 日之前免交增值税，
自 2015 年 7 月 1 日起执行应交增值税 70%即征即退政策；中水回用执行应交增
值税 50%即征即退政策。根据财税[2009]166 号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受 “三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（九）应收账款回收风险
报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为 2,735.47 万元、3,453.68万元，占营业收入的比例分别为 49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为 8.15%、 11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（十）服务质量风险
同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成不利影响。
（十一）标的公司下游煤炭行业不景气的风险
标的公司目前工业水处理客户主要为晋开集团，所属行业为煤化工行业。煤化工主要是以煤作为燃料的化工产业链，其产品多由石油天然气化工供应，项目的经济性与油价关联。受国家宏观经济下行影响，煤炭行业出现产能过剩等周期性不景气现象，加之油价下跌，煤化工行业出现产能利用率和效益明显下降等情况，煤化工行业陷入低谷。尽管在标的公司与晋开集团合作的 BOT 项目相关协
议中约定了保底基本水量条款，但仍存在因煤化工行业不景气而影响标的公司下游客户晋开集团效益进而可能对标的公司业绩产生不利影响的风险。
提醒投资者关注煤炭行业不景气给标的公司带来的业绩影响风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，本公司首发限售股将于 2016 年 4 月 25 日解除首批限售，公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
（二）业绩补偿无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易承诺净利润数及钟盛所获得的股票解除限售情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
承诺净利润数 | 3,520.00 | 5,600.00 | 6,680.00 |
累计承诺实现比例 | 22.28% | 57.72% | 100.00% |
累计解除限售比例 | 0.00% | 30.00% | 60.00% |
钟盛认购的股份前两次累计解除限售的比例要高于前两年业绩承诺占总承诺金额的比例，存在不足以覆盖其业绩承诺金额的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担不可撤销的连带补偿责任条款及在一定条件下公司有权冻结或不予解禁交易对方持有的本公司股票条款等相关保障措施，但仍存在钟盛无法履行业
绩补偿从而对上市公司造成不利影响的可能性。本公司提请投资者关注业绩补偿无法实现的风险。
（三）上市公司限售股份解禁的风险
清水源股票于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市，按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，清水源部分首发限售股将于 2016 年 4 月 25 日解除首批限售，解除限售的股份数量为 38,080,000 股，占上市公司总股本的 20.39%；解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为 32,515,000 股，占公司总股本的 17.41%。
上述股票解除限售后即可上市交易，上市公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
目 录
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市 50
七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 63
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 76
四、同生环境其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 91
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 95
十、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 96
十三、会计政策及相关会计处理 125
十四、重要子公司相关信息 134
第五章 发行股份情况 143
一、本次交易方案概述 143
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 143
三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况 145
四、募集配套资金情况 147
五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 158
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 158
七、本次交易未导致公司控制权变化 159
第六章 交易标的评估情况 160
一、评估基本情况 160
二、评估假设 160
三、评估结果差异分析和评估结果选取 162
四、收益法评估情况 163
五、资产基础法评估情况 182
六、引用其他评估机构报告内容的情况 194
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 194
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 194
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 200
第七章 本次交易合同的主要内容 202
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 202
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 212
第八章 本次交易的合规性分析 217
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 217
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 222
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的相关规定 224
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 225
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 226
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 227
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 228
第九章 管理层讨论与分析 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 229
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 234
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 282
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 287
五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 288
第十章 财务会计信息 291
一、标的公司最近两年财务报表 291
二、备考财务资料 298
第十一章 同业竞争和关联交易 302
一、同业竞争 302
二、关联交易 305
第十二章 本次交易涉及的风险因素 311
一、与本次交易相关的风险 311
二、标的公司的经营风险 313
三、其他风险 317
第十三章 其他重要事项 319
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 319
二、本次交易完成后上市公司资产负债结构情况 319
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 319
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 320
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 324
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 326
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 329
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 330
第十四章 独立财务顾问意见和律师意见 332
一、独立财务顾问意见 332
二、律师意见 333
第十五章 本次交易相关的证券服务机构 335
第十六章 上市公司、交易对方及相关专业机构声明 337
第十七章 备查文件及备查地点 343
释 义
清水源、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司 |
同生环境、标的公司 | 指 | 河南同生环境工程有限公司 |
交易对方 | 指 | 同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标 |
交易标的、标的资产 | 指 | 同生环境100%股权 |
交易价格、交易对价 | 指 | 清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格 |
河南国威 | 指 | 河南国威化学工业有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
郑州同生 | 指 | 郑州同生水处理设备有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
漯河同生 | 指 | 漯河同生淞江水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
漯河瑞泰 | 指 | 漯河瑞泰环保科技有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
开封同生 | 指 | 开封市同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
汝州同生 | 指 | 汝州同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
洛阳同生 | 指 | 洛阳同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司 |
濮阳同生 | 指 | 濮阳同生中宇水务有限公司，系郑州同生水处理设备有限公司控股子公司 |
中原环保开封同生 | 指 | 中原环保开封同生工业水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司 |
中原环保伊川水务 | 指 | 中原环保伊川水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司 |
中原环保同生漯河 | 指 | 中原环保同生漯河水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司 |
伊川一污 | 指 | 伊川县第一污水处理厂 |
伊川二污 | 指 | 伊川县第二污水处理厂 |
晋煤华昱 | 指 | 山西晋煤华昱煤化工有限责任公司 |
晋开集团 | 指 | 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开 发行股票募集配套资金的行为 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的行为 |
本次配套融资、募集配套资金 | 指 | 清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日 |
交割日 | 指 | 交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
盈利承诺期 | 指 | 本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。 |
会计师、审计机构、大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
亚太评估、评估师、资产评估机构 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
律师、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国、国家 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
股 | 指 | 人民币普通股A股 |
股东大会 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司监事会 |
EPC | 指 | EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
BOT | 指 | BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运 营基础设施和公用事业，期限届满移交政府 |
BT | 指 | BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投 资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府 |
PPP | 指 | PPP（Public—Private—Partnership）即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，设立专 门项目公司，参与公共基础设施的建设 |
COD | 指 | 化学需氧量或化学耗氧量，表示水中受还原性物质污染的 程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一 |
DTRO | 指 | 碟管式反渗透技术，是碟管式膜技术的一种，是一种专利 型膜分离组件，针对高浓度料液的过滤分离而开发 |
晋煤华昱脱盐水、中水 回用BOT项目 | 晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用 BOT项目 | |
报告期、最近两年 | 指 | 2014年、2015年两个会计年度 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）持续需求提供长期动力
水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必需元素，是社会发展的重要资源。随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的需求也呈现出持续上升的趋势。一方面，我国作为世界上十三个贫水国之一，是一个人均水资源匮乏的国家。另一方面，日趋严重的水污染降低了我国水资源的使用功能，进一步加剧了水资源需求和水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合治理难度加大。我国水环境的改善任务艰巨，水污染治理的重要性和迫切性不断提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。
（二）政策扶持推动水处理行业发展
水处理行业具有政策引导型的特点。国家从政策层面切实加强水环境管理，日益提高的节能环保要求极大地释放了环境污染治理的市场需求，为水处理行业创造了良好的发展环境。
国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。环保政策的出台大幅开拓了水处理行业的潜在市场。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元；而在既定控制目标下，“十二五”
和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理
行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、城镇污水治理等领域将迎来战略性发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，打造新的业务增长点
本公司作为具备规模和技术优势的水处理剂生产企业，公司所属行业为环保产业的水处理领域，水处理剂市场依托水处理行业快速成长。立足水处理剂市场，加强环保工程全产业链发展，打造新的业务增长点，是本公司未来战略发展目标。为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，公司将积极利用资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目标具有重大指导意义。
（二）借助资本平台布局水处理行业
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。上市公司是 A 股水处理剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业。公司自 2015 年成功上市登陆资本市场后，实现了资本市场和企业发展的对接，已具备外延式发展的能力。借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，通过外延式并购布局新行业，实现环保产业链延伸是公司快速成长更为有效的方式。利用清水源水处理药剂生产服务商的优势，通过收购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，把产品销售、服务延伸到“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”等领域，推动清水源从生产销售型公司转变为产品服务及运营管理型公司。
（三）发挥协同效应，增强可持续竞争力
本次重组有助于扩大上市公司业务规模，发挥协同效应，提升盈利能力和抗
风险能力。本次交易完成后，同生环境将成为清水源的全资子公司。清水源将业务拓展至工业水处理及城市污水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应，促进公司水处理剂业务及工业水处理、水生态治理业务的协调发展。本次交易完成后，公司收入规模、利润水平将实现跳跃式增长；业务结构、业务规模有望得到优化和完善；盈利水平有望得到较大提升，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，显著提升上市公司未来抗风险能力。
本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境所拥有的环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇，实现上市公司在环保领域的不断飞跃，为股东和社会创造更大的价值。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌。
2016 年3 月31 日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%
的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境 100%的股权。 3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元，评估
值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为 624.04%。以此为
参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480 万元。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252 万元以现金支付。
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境 100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后 30 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起 3 个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在 3 个月期满后的
10 个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境 100%股权过户至清水源名下之日起 30 个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。
9、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，
因此，本次发行价格为 64.59 元/股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行 7,000,000 股股票，共计发行 14,000,000 股股票。具体支付情况如下：
序号 | 同生环境股东 | 所持同生环境 股权比例（%） | 所持股权的交 易价格（万元） | 支付现金金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | 钟盛 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
2 | 宋颖标 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
合计 | 100.00 | 49,480.00 | 17,252.00 | 14,000,000 | |
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30
个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境 100%
股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
13、股份锁定期安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
2）自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的 30%；
3）自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套融资
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入额 |
1 | 本次交易的现金对价 | 17,252.00 |
2 | 伊川二污 BOT 项目 | 10,732.00 |
3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 | 6,711.00 |
4 | 标的公司及其子公司偿还银行借款 | 4,400.00 |
5 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 2,000.00 |
合计 | 41,095.00 | |
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 186,760,000 股。本次交易将向
钟盛、宋颖标合计发行股份 14,000,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至 200,760,000 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数 （股） | 持股比例 （%） | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
王志清 | 95,270,000 | 51.01 | 95,270,000 | 47.45 |
北京新华联产业投资有限公司 | 21,000,000 | 11.24 | 21,000,000 | 10.46 |
河南经纬投资咨询有限公司 | 6,300,000 | 3.37 | 6,300,000 | 3.14 |
段雪琴 | 4,200,000 | 2.25 | 4,200,000 | 2.09 |
张振达 | 2,800,000 | 1.50 | 2,800,000 | 1.39 |
杨海星 | 1,400,000 | 0.75 | 1,400,000 | 0.70 |
史振方 | 1,400,000 | 0.75 | 1,400,000 | 0.70 |
杨丽娟 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
赵卫东 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
李爱国 | 1,120,000 | 0.60 | 1,120,000 | 0.56 |
钟盛 | - | - | 7,000,000 | 3.49 |
宋颖标 | - | - | 7,000,000 | 3.49 |
其他股东 | 51,030,000 | 27.33 | 51,030,000 | 25.41 |
合计 | 186,760,000 | 100.00 | 200,760,000 | 100.00 |
注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年度、2015 年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947 号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | ||
本公司 | 本公司备考 | 本公司 | 本公司备考 | |
资产总额 | 48,064.56 | 117,998.77 | 30,665.17 | 103,146.78 |
负债总额 | 5,735.05 | 39,273.79 | 7,197.60 | 42,131.29 |
营业收入 | 39,803.36 | 53,235.39 | 42,455.45 | 47,970.13 |
营业成本 | 30,469.90 | 39,282.24 | 31,825.46 | 35,154.21 |
营业利润 | 3,928.04 | 7,625.95 | 4,328.15 | 5,669.59 |
利润总额 | 4,470.46 | 8,004.37 | 4,393.94 | 5,734.59 |
净利润 | 3,912.16 | 6,746.15 | 3,695.39 | 4,861.99 |
归属于母公司的净 利润 | 3,912.16 | 6,744.24 | 3,695.39 | 4,865.24 |
注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015 年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 同生环境 | 上市公司 | 财务指标占比 |
资产总额/交易金额 | 49,480.00 | 48,064.56 | 102.94% |
资产净额/交易金额 | 49,480.00 | 42,329.51 | 116.89% |
营业收入 | 13,437.16 | 39,803.36 | 33.76% |
注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000 股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的 14,000,000 股测算，上
市公司总股本变更为 200,760,000 股，王志清先生持有 95,270,000 股，持股比例为 47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000 股，本次发行股份购买资产发
行股份数量为 14,000,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市
公司总股本增至 200,760,000 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：河南清水源科技股份有限公司
英文名称：HENAN QINGSHUIYUAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：清水源股票代码：300437
上市交易所：深圳证券交易所成立日期：1995 年 6 月 8 日
上市日期：2015 年 4 月 23 日注册资本：6,670 万元
法人代表：王志清 董事会秘书：朱晓军
注册地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
办公地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻统一社会信用代码：914100001774787121
邮编：454672
电话：0391-6089790传真：0391-6089919
经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业
务。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）1995 年 6 月 8 日，济源市清源水处理有限责任公司成立
1、济源市清源水处理有限责任公司于 1995 年 6 月 8 日设立，注册资本 105万元，注册号 17747871。1995 年 6 月 6 日，济源市审计师事务所出具了编号为济社审字验字（1995）第 33 号的《验资报告》，验证结果如下：王志清以现金出
资 30 万元，以实物出资 4.6 万元，以技术出资 20 万元，杨保山以现金出资 50.4
万元，截至 1995 年 5 月 30 日止，上述出资已经全部到位。
1995 年 6 月 8 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成设立登记手续，
取得了注册号为 17747871 的营业执照，清源水处理设立时的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 546,000.00 | 52.00 |
杨保山 | 504,000.00 | 48.00 |
合计 | 1,050,000.00 | 100.00 |
（二）1999 年 4 月，清源水处理第一次股权转让
1999 年 3 月 11 日，杨保山和李爱国签订股权转让协议，约定将杨保山出资
50.40 万元转让给李爱国。1999 年 4 月 1 日，清源水处理股东会做出决议：全体股东协商同意，将杨宝山在公司的出资 50.40 万元转让给李爱国，公司所有债权债务由王志清、李爱国承担，杨宝山不再承担。
1999 年 4 月 1 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，本次变更后，清源水处理股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 546,000.00 | 52.00 |
李爱国 | 504,000.00 | 48.00 |
合计 | 1,050,000.00 | 100.00 |
（三）2000 年 2 月，清源水处理第一次增资
2000 年 1 月 10 日，清源水处理股东会通过决议，同意将公司的注册资本由
105 万元增加到 156 万元，并相应修改章程。
2000 年 2 月 16 日，济源会计师事务所出具了编号为审验字（2000）第 15
号的《验资报告》，验证结果如下：截至 1999 年 12 月 31 日止，公司增加投资
51 万元，均为货币出资，注册资本增至 156 万元。
2000 年 2 月 23 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 156
万元。
本次增资后，清源水处理股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 820,000.00 | 52.56 |
李爱国 | 740,000.00 | 47.44 |
合计 | 1,560,000.00 | 100.00 |
（四）2005 年 3 月，清源水处理第二次增资
2005 年 3 月 1 日，清源水处理股东会通过决议：将注册资本增至 456 万元，
由王志清应收公司 300 万债权转增。转增之后，王志清出资 382 万元，占注册资本的 83.77%，李爱国出资 74 万元，占注册资本的 16.23%。同日，清源水处理与王志清签订《债转股协议》，约定将王志清应收公司债权 300 万元转作王志清对公司的投资。
2005 年 3 月 11 日，济源阳光会计师事务所有限公司出具了编号为济阳验字
[2005]012 号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2005 年 3 月 10 日止，公司已
收到股东王志清缴纳的新增注册资本人民币 300 万元，股东王志清以债权转增资本。
2005 年 4 月 13 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 456
万元。本次增资后，股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 3,820,000.00 | 83.77 |
李爱国 | 740,000.00 | 16.23 |
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
合计 | 4,560,000.00 | 100.00 |
（五）2007 年 3 月，清源水处理第二次股权转让及第三次增资
2007 年 3 月 5 日，清源水处理股东会通过决议，同意李爱国将其持有的公司 16.23%的股权, 合计 74 万元，以 74 万元的价格转让给王志清；同意将公司的注册资本由 456 万元增加到 1,500 万元，并相应修改章程。同日，王志清和李爱
国签订了股权转让协议。本次转让及增资后，王志清出资 1,500 万元，占公司注册资本的 100%。
2007 年 3 月 5 日，济源阳光会计师事务所有限责任公司出具了编号为济阳
验字[2007]039 号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2007 年 3 月 5 日止，公
司已收到货币资金 220 万元，并将资本公积 3,027,270.36 元，未分配利润
5,212,729.64 元，合计人民币 824 万元转增注册资本。
2007 年 3 月 9 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500
万元。本次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 15,000,000.00 | 100.00 |
合计 | 15,000,000.00 | 100.00 |
（六）2007 年 4 月，清源水处理第三次股权转让
2007 年 4 月 29 日，清源水处理股东会通过决议，同意将王志清持有的 29%
股权转让给李杰，将王志清持有的 10%股权转让给张增群，将王志清持有的 6%股权转让给张振达，并相应修改章程。同日，王志清分别与李杰、张增群、张振达签订了股权转让协议，约定王志清将其持有的清源水处理 29%的股权，合计 435 万元，以 435 万元的价格转让给李杰；将其持有的清源水处理 10%的股权，
合计 150 万元，以 150 万元的价格转让给张增群；将其持有的清源水处理 6%的
股权，合计 90 万元，以 90 万元的价格转让给张振达。
2007 年 5 月 17 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为 4108812000075 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500
万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 8,250,000.00 | 55.00 |
李杰 | 4,350,000.00 | 29.00 |
张增群 | 1,500,000.00 | 10.00 |
张振达 | 900,000.00 | 6.00 |
合计 | 15,000,000.00 | 100.00 |
（七）2008 年 1 月，清源水处理第四次增资
2008 年 1 月 21 日，清源水处理股东会通过决议，同意清源水处理各股东按
原持股比例以现金增资，将注册资本增加到 3,500 万元，并相应修改章程。
2008 年 1 月 25 日，河南新夏会计师事务所有限公司出具了编号为豫新夏验
字[2008]第 004 号的《验资报告》，验资结果表明：截至 2008 年 1 月 25 日止，
公司已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，全部以货币出资，变更后的注
册资本为 3,500 万元。
2008 年 1 月 28 日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，
取得了注册号为410881100004342 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为3,500
万元。本次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
王志清 | 19,250,000.00 | 55.00 |
李杰 | 10,150,000.00 | 29.00 |
张增群 | 3,500,000.00 | 10.00 |
张振达 | 2,100,000.00 | 6.00 |
合计 | 35,000,000.00 | 100.00 |
（八）2008 年 3 月，河南清水源科技股份有限公司设立
1、2008年2月25日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理整体变更为股份公司，股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为4,000万元；同意有限公司的一切债权债务均由变更后的股份公司承担。
2、2008年2月28日，清源水处理4位股东王志清、李杰、张增群、张振达共
同签署了《发起人协议》，《协议约定》：以2008年1月31日为基准日将清源水处理
整体变更为股份公司，以清源水处理截至2008年1月31日经审计的全部净资产
43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，扣除向股东现金分红
1,135,186.44元，差额2,786,649.98元记入资本公积金；整体变更后，股份公司注册资本4,000万元，股份总额40,000,000.00股，每股面值1元人民币，各股东的持股比例保持不变。
3、2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）出具了中喜验字（2008）第02003号《验资报告》，对发起人出资予以了验证，证明截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元。
4、2008年3月2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限公司的议案》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等议案。
5、2008年3月3日，河南省工商行政管理局出具了（豫工商）名称变核字 [2008]第000137号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“河南清水源科技股份有限公司”。
6、2008 年 3 月 21 日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册并领取
了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4,000
万元，企业类型为股份有限公司。
公司发起人为 4 名自然人，其具体出资及持股情况如下：
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
王志清 | 19,250,000 | 55.00 |
李杰 | 10,150,000 | 29.00 |
张增群 | 3,500,000 | 10.00 |
张振达 | 2,100,000 | 6.00 |
合计 | 35,000,000 | 100.00 |
（九）清水源设立后股权变化情况
1、2009 年 5 月，清水源第一次股权转让
2009 年 3 月 1 日，李杰与王志清签订《股权转让协议》，约定李杰将其持有
公司 29%的股权以 1,160 万元的价格全部转让给王志清；2009 年 3 月 28 日，李
杰与王志清签署了《股权转让协议补充协议书》，约定依据中喜出具的清水源截止 2009 年 2 月 28 日的审计报告，转让双方共同认定转让前归李杰所享有的除股
本外的所有者权益为 693.37 万元，在扣除个人所得税后于 2009 年 12 月 31 日前公司分红时由受让人王志清支付给转让方李杰。
2009 年 5 月 5 日，张振达与王志清签订《股权转让协议》，约定张振达将其持有公司 4.5%的股权以 180 万元的价格转让给王志清，并签署了《股权转让协议补充协议书》，依据中喜出具的清水源截止 2009 年 2 月 28 日的审计报告，转
让双方共同认定转让前归张振达所享有的除股本外的所有者权益为 107.64 万元，
在扣除个人所得税后于 2009 年 12 月 31 日前公司分红时由受让方王志清支付给转让方张振达。
2009 年 5 月 5 日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司 29%的股权、张振达将其持有公司 4.5%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
3、2009 年 5 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
王志清 | 35,400,000 | 88.50 |
张增群 | 4,000,000 | 10.00 |
张振达 | 600,000 | 1.50 |
合计 | 40,000,000 | 100.00 |
2、2009 年 5 月，清水源第二次股权转让
张增群与王志清于 2009 年 3 月 5 日和 2009 年 5 月 15 日签订的《股权转让协议》及补充协议,张增群将其持有的公司 10%的股权以 400 万元价格转让给王志清；双方确认转让前归张增群所享有的除股本外的所有者权益计 269.79 万元，在扣除个人所得税后由受让人王志清支付给转让人张增群。
2009 年 5 月 15 日，公司召开股东大会，同意张增群将其持有公司 10%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
2009 年 5 月 18 日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
王志清 | 39,400,000 | 98.50 |
张振达 | 600,000 | 1.50 |
合计 | 40,000,000 | 100.00 |
3、2011 年 1 月，清水源第三次股权转让及第一次增资
2011 年 1 月 18 日王志清分别和北京新华联产业投资有限公司及段雪琴等 11名自然人签订《股权转让协议》。协议约定：王志清将其持有公司 5%的股权，共 2,000,000.00 股，以每股 3.68 元的价格转让给北京新华联产业投资有限公司；王
志清将其持有公司 8.5%的股权，共 3,400,000.00 股，以每股 1.3 元的价格分别转
让给段雪琴等 11 名自然人。该次转让经河南省产权交易中心于 2011 年 3 月 4 日出具的豫产交鉴[2011]28 号产权交易凭证确认。
此次转让后股份公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 王志清 | 34,000,000 | 85.00 |
2 | 北京新华联产业投资有限公司 | 2,000,000 | 5.00 |
3 | 张振达 | 600,000 | 1.50 |
4 | 段雪琴 | 600,000 | 1.50 |
5 | 史振方 | 375,000 | 0.9375 |
6 | 杨海星 | 375,000 | 0.9375 |
7 | 杨丽娟 | 300,000 | 0.75 |
8 | 李太平 | 300,000 | 0.75 |
9 | 李立贞 | 300,000 | 0.75 |
10 | 朱晓军 | 300,000 | 0.75 |
11 | 赵卫东 | 300,000 | 0.75 |
12 | 李爱国 | 300,000 | 0.75 |
13 | 周亚洲 | 200,000 | 0.5 |
14 | 宋长廷 | 50,000 | 0.125 |
合计 | 40,000,000 | 100.00 | |
2011 年 1 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过了增资扩股决议，
同意将公司总股本由 4,000 万元增至 5,000 万元，同意增加的 10,000,000.00 股认
购价格为每股 3.68 元，其中北京新华联产业投资有限公司认购 5,500,000.00 股，
河南经纬投资咨询有限公司认购 2,250,000.00 股，段雪琴认购 900,000.00 股，张
振达认购 400,000.00 股，史振方认购 125,000.00 股，杨海星认购 125,000.00 股，
朱晓军认购 100,000.00 股，李太平认购 100,000.00 股，李立贞认购 100,000.00 股，
李爱国认购 100,000.00 股，杨丽娟认购 100,000.00 股，赵卫东认购 100,000.00 股，
宋长廷认购 100,000.00 股。
2011 年 2 月 22 日，天健正信会计师事务所出具了编号为天健正信验（2011）
综字第 220001 号的验资报告。验资结果如下：截至 2011 年 2 月 21 日止，股份
公司已经收到各方缴纳的货币资金出资款合计 3,680.00 万元，其中：新增注册资
本人民币 1,000.00 万元，计入资本公积人民币 2,680.00 万元。
2011 年 3 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局完成变更登记手续，取得
了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000
万元。
此次增资后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 王志清 | 34,000,000 | 68.00 |
2 | 北京新华联产业投资有限公司 | 7,500,000 | 15.00 |
3 | 张振达 | 2,250,000 | 4.50 |
4 | 段雪琴 | 1,500,000 | 3.00 |
5 | 史振方 | 1,000,000 | 2.00 |
6 | 杨海星 | 500,000 | 1.00 |
7 | 杨丽娟 | 500,000 | 1.00 |
8 | 李太平 | 400,000 | 0.80 |
9 | 李立贞 | 400,000 | 0.80 |
10 | 朱晓军 | 400,000 | 0.80 |
11 | 赵卫东 | 400,000 | 0.80 |
12 | 李爱国 | 400,000 | 0.80 |
13 | 周亚洲 | 200,000 | 0.40 |
14 | 宋长廷 | 150,000 | 0.30 |
合计 | 50,000,000 | 15.00 | |
4、公司首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 2 日，中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540 号）文核准，公司向社会公开发行 16,700,000.00 股人民币普通股，发行价格为 10.53 元/股。本次发行完成后，公司
总股本变更为 66,700,000.00 股。2015 年 4 月 23 日，公司股票在深圳证交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 50,000,000 | 74.96% |
无限售条件股份 | 16,700,000 | 25.04% |
合计 | 66,700,000 | 100.00% |
5、2016 年利润分配及资本公积金转增股本
2016 年 3 月 11 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本
66,700,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含
税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转增股本。
上述 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的方案已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 66,700,000 股
增至 186,760,000 股。截至 2016 年 4 月 1 日，公司股权结构如下：
股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 140,070,000 | 75.00 |
无限售条件股份 | 46,690,000 | 25.00 |
合计 | 186,760,000 | 100.00 |
三、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年的控制权变动情况
本公司的控股股东、实际控制人为王志清。最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人王志清。截至 2016 年 4 月 1 日，持有公司 95,270,000 股股份，占公司总股本比例为 51.01%。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司是多项国家标准及行业标准的主要起草单位，是中国环境保护产业协会会员、中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位、ISO9001、ISO14001、GB/T28001 三体系认证企业，拥有六项发明专利和十五项实用新型专利，产品出口到日本、美国、英国、德国、法国、俄罗斯等三十多个国家和地区。
（二）主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2015年度 | 2014年度 |
资产总额 | 48,064.56 | 30,665.17 |
负债总额 | 5,735.05 | 7,197.60 |
营业收入 | 39,803.36 | 42,455.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,912.16 | 3,695.39 |
经营活动现金流量净额 | 2,831.80 | 4,248.63 |
资产负债率 | 11.93% | 23.47% |
流动比率 | 6.73 | 2.65 |
速动比率 | 5.93 | 1.87 |
应收账款周转率 | 8.59 | 12.22 |
存货周转率 | 6.94 | 6.39 |
总资产周转率 | 1.01 | 1.45 |
七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情
况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三章 交易对方
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
（一）钟盛
1、基本情况
姓名 | 钟盛 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41010219700812**** |
住所 | 郑州市中原区陇海西路 70 号院 3 号楼 3 单元附 5 号 |
通讯地址 | 郑州市金水区经三北路 32 号 3 号楼 8 层 0801 号 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系最近三年，钟盛始终担任同生环境执行董事。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钟盛除持有同生环境 50%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章 交易标的”。
（二）宋颖标
1、基本情况
姓名 | 宋颖标 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
姓名 | 宋颖标 |
身份证号 | 41112219651227**** |
住所 | 郑州市金水区任砦北街 1 号院 2 号楼 120 号 |
通讯地址 | 郑州市金水区经三北路 32 号 3 号楼 8 层 0801 号 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年至今，历任同生环境副总经理、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋颖标除持有同生环境 50%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。同生环境基本情况详见本报告书之“第四章 交易标的”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方自然人钟盛、宋颖标在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的
本次交易的交易标的为钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。
一、同生环境基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称 | 河南同生环境工程有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号 |
法定代表人 | 钟盛 |
注册资本 | 5,000万元 |
实收资本 | 5,000万元 |
成立日期 | 2004年4月19日 |
统一社会信用代码 | 914101057616527162 |
经营范围 | 环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外） |
（二）历史沿革
1、2004 年 4 月，同生环境设立
同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立。
2004 年 4 月 6 日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资 1,000 万元，于 2004 年 4 月 13 日前足额缴纳。
2004 年 4 月 13 日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具豫久远内验字[2004]第 091 号《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 13 日，
同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000 万元，其中钟盛投入货币资金 510
万元，张维金投入货币资金 320 万元、张冰茹投入货币资金 170 万元。
2004 年 4 月 19 日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为 4100002010207。
同生环境设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 510.00 | 51.00 |
2 | 张维金 | 320.00 | 32.00 |
3 | 张冰茹 | 170.00 | 17.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、2008 年 8 月，同生环境第一次股权转让
2008 年 8 月 20 日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰
茹将其持有的同生环境17%股权共170 万元出资额以170 万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃优先购买权。
2008 年 8 月 20 日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。
2008 年 9 月 4 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 680.00 | 68.00 |
2 | 张维金 | 320.00 | 32.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3、2009 年 12 月，同生环境第一次增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 1,000
万元增加至 3,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不变。
2009 年 12 月 1 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字(2009)第 Y12-01 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 01 日，
同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，变更后同生环境的
注册资本为 3,000 万元。
2009 年 12 月 8 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 2,680.00 | 89.33 |
2 | 张维金 | 320.00 | 10.67 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
4、2013 年 2 月，同生环境第二次增加注册资本
2013 年 2 月 19 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 3,000
万元增加至 4,000 万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不变。
2013 年 2 月 19 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出
具豫鑫会验字[2013]第 A2-16 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 19 日，同
生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境的注
册资本为 4,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 3,680.00 | 92.00 |
2 | 张维金 | 320.00 | 8.00 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致表决通过，由股东钟盛追加投资，以 1 元/1 元注册资本作价实施了本次增资，符
合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，具备合理性。
5、2013 年 5 月，同生环境第三次增加注册资本
2013 年 5 月 29 日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 4,000
万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本全部由张维金以货币缴纳，钟盛出资不变。
2013 年 5 月 30 日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具豫鑫会验字[2013]第 A5-105 号《验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 30 日，
同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后同生环境
的注册资本为 5,000 万元。
2013 年 6 月 4 日，同生环境完成工商变更, 取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为 410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 3,680.00 | 73.60 |
2 | 张维金 | 1,320.00 | 26.40 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
本次增资系因同生环境在发展过程中需要资金扩大经营规模，经股东会一致表决通过，由股东张维金追加投资，以 1 元/1 元注册资本作价实施了本次增资，符合相关法律法规和同生环境公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，具备合理性。
6、2015 年 12 月，同生环境第二次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2015 年 12 月 22 日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境 26.40%股权共 1,320 万元出资额转让给宋颖标；钟盛将其持有的同生环境 23.60%股权共 1,180 万元出资额转让给宋颖标。
2015 年 12 月 22 日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。
2015 年 12 月 22 日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 钟盛 | 2,500.00 | 50.00 |
2 | 宋颖标 | 2,500.00 | 50.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）本次股权转让的相关情况
经核查，上述股权转让虽然签署了股权转让协议，但均未实际发生股权转让款的交付行为。主要原因是上述股权转让行为属于解决股份代持、还原同生环境真实股东及持股比例的情形。具体情况如下：
①股权代持的原因
同生环境设立时，因同生环境发展需要且宋颖标不愿成为显名股东，宋颖标先生委托钟盛、张维金、张冰茹代其持有股份。同生环境设立时实际股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有 50%股权，随后历次增资及股权转让均未改变上述股权结构。
②中介机构对股权代持的核查
独立财务顾问和律师对钟盛、宋颖标、张维金、张冰茹进行了访谈，获取了上述人员出具的声明，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处对上述声明进行了公证，并分别出具了（2016）郑黄证民字第 1314 号、1315 号、1316 号公证书。经核查：同生环境实际上是钟盛和宋颖标分别持有 50%股权的公司，基于公司发展需要，同生环境成立以来，曾经出现过钟盛及其家属代宋颖标持有同生环境股权的情况，目前已全部解除代持关系。
钟盛、张维金确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有 50%股权，对于曾代宋颖标持股及 2015 年 12 月股权转让后解除股权代持关系不存在争议。
张冰茹确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有 50%
股权，代持关系已经于 2008 年 8 月同生环境第一次股权时解除，不存在争议。
钟盛、宋颖标确认，本次股权转让完成后，既没有代他人持有、也没有委托他人持有同生环境的股权，同生环境目前的股权结构是清晰的。
综上所述，独立财务顾问和律师认为：同生环境本次股权转让系相关方明晰股权权属的行为，本次股权转让完成后，同生环境股权权属清晰。
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，同生环境股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，钟盛、宋颖标各自持有同生环境 50%股权，共同控制同生环境。同生环境实际控制人为钟盛、宋颖标。
（三）下属子公司情况
截至本报告书签署日，同生环境拥有 7 家全资一级子公司，1 家控股二级子公司，各公司基本情况如下：
1、开封市同生水务有限公司基本情况
企业名称 | 开封市同生水务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 开封市祥符区城关镇独白路 |
法定代表人 | 张菊青 |
注册资本 | 100万元 |
成立日期 | 2015年1月23日 |
营业执照注册号 | 410212000044099 |
组织机构代码号 | 32691070-9 |
税务登记证号 | 410224326910709 |
经营范围 | 中水利用，污水、污泥处理，设计、安装水处理设备，水运营服务 |
截至本报告书签署日，同生环境持有开封同生水务 100%股权。 2、漯河瑞泰环保科技有限公司基本情况
企业名称 | 漯河瑞泰环保科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 临颍县产业集聚区荷塘北楼二楼 |
法定代表人 | 蒋壮伟 |
注册资本 | 600万元 |
成立日期 | 2013年5月21日 |
统一社会信用代码 | 9141112206894418XQ |
经营范围 | 环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售 |
截至本报告书签署日，同生环境持有瑞泰环保 100%股权。 3、汝州同生水务有限公司基本情况
企业名称 | 汝州同生水务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 汝州市煤山区广成路 |
法定代表人 | 张雪蓁 |
注册资本 | 2,000万元 |
成立日期 | 2015年3月10日 |
营业执照注册号 | 410482000044187 |
组织机构代码号 | 33021112-6 |
税务登记证号 | 410482330211126 |
经营范围 | 污水、污泥处理；中水回用技术服务；水处理、水处理设备产品、水泵、阀门及建材的销售 |
截至本报告书签署日，同生环境持有汝州同生水务 100%股权。 4、漯河同生淞江水务有限公司基本情况
企业名称 | 漯河同生淞江水务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口 |
法定代表人 | 张雪蓁 |
注册资本 | 2,500万元 |
成立日期 | 2013年2月27日 |
统一社会信用代码 | 91411100062688744C |
经营范围 | 污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售 |
截至本报告书签署日，同生环境持有同生淞江水务 100%股权。 5、洛阳同生水务有限公司
企业名称 | 洛阳同生水务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东侧 |
法定代表人 | 宋颖标 |
注册资本 | 1,000万元 |
成立日期 | 2015年12月10日 |
统一社会信用代码 | 91410329MA3X5NQR97 |
经营范围 | 污水、污泥处理，中水回用技术服务，水处理设备的设计、安装，水泵、阀门及建材的销售，水运营服务 |
截至本报告书签署日，同生环境持有洛阳同生 100%股权。 6、河南国威化学工业有限公司
企业名称 | 河南国威化学工业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 郑州市任砦北街1号(联盛大厦B座5单元6119室) |
法定代表人 | 宋颖标 |
注册资本 | 3,000万元 |
成立日期 | 2006年12月9日 |
统一社会信用代码 | 91410105796767222X |
经营范围 | 化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、水处理设备、阀门、水泵、建筑材料的销售；水处理设备的安装 |
截至本报告书签署日，同生环境持有国威化学 100%股权。 7、郑州同生水处理设备有限公司
企业名称 | 郑州同生水处理设备有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 郑州市金水区机场路91号25号楼东1单元7层14号 |
法定代表人 | 杨振发 |
注册资本 | 1,000万元 |
成立日期 | 2008年9月5日 |
统一社会信用代码 | 914101056794987136 |
经营范围 | 设计、安装水处理设备；阀门、水泵、建筑材料、水处理设备销售 |
截至本报告书签署日，同生环境持有郑州同生 100%股权。 8、濮阳同生中宇水务有限公司
企业名称 | 濮阳同生中宇水务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 濮阳县户部寨镇工业区工业路南段 |
法定代表人 | 杨振发 |
注册资本 | 500万元 |
成立日期 | 2014年7月7日 |
营业执照注册号 | 410928000027965 |
组织机构代码号 | 39633753-0 |
税务登记证号 | 410928396337530 |
经营范围 | 污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料销售 |
截至本报告书签署日，濮阳同生中宇股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 与同生环境关系 | 出资比例（%） |
1 | 郑州同生水处理设备有限公司 | 350.00 | 全资子公司 | 70.00 |
2 | 袁祖红 | 150.00 | 无关联关系 | 30.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | ||
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，同生环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》：本次交易完成后，同生环境将设立董事会，由 3 名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；本次交易对方之一担任总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由同生环境董事会选聘；同生环境的财务总监由上市公司委派。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同生环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），截至 2015 年
12 月 31 日，同生环境资产总额为 24,563.25 万元，其中流动资产 13,373.20 万元，
占资产总额的比例为 54.44%；非流动资产 11,190.05 万元，占资产总额的比例为
45.56%。主要资产情况如下：
资产项目 | 账面值（万元） | 占总资产比例（%） |
货币资金 | 3,151.26 | 12.83 |
应收账款 | 2,818.78 | 11.48 |
预付款项 | 1,947.97 | 7.93 |
其他应收款 | 1,528.28 | 6.22 |
存货 | 3,838.81 | 15.63 |
流动资产合计 | 13,373.20 | 54.44 |
可供出售金融资产 | 200.00 | 0.81 |
长期股权投资 | 1,382.73 | 5.63 |
固定资产 | 35.27 | 0.14 |
在建工程 | 777.58 | 3.17 |
无形资产 | 7,660.30 | 31.19 |
其他非流动资产 | 857.80 | 3.49 |
非流动资产合计 | 11,190.05 | 45.56 |
资产总计 | 24,563.25 | 100.00 |
1、货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境货币资金余额为 3,151.26 万元，主要为银行承兑汇票保证金和借款保证金。
2、应收账款
报告期各期末，同生环境应收账款余额分别为 2,735.47 万元、3,453.68 万元，净额分别为 2,209.96 万元、2,818.78 万元，占总资产的比例分别为 8.15%、11.48%。
（1）应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
应收账款余额 | 3,453.68 | 2,735.47 |
当期营业收入 | 13,437.16 | 5,514.67 |
占营业收入比例 | 25.70% | 49.60% |
报告期各期末，同生环境应收账款主要为应收客户款项。2015 年同生环境应收账款余额占营业收入比例大幅下降，主要原因为：2015 年度同生环境实施的鹿邑县产业聚集区污水处理建设工程等项目完工并验收合格，符合收入确认条件，从而使收入较 2014 年度大幅上升。
（2）应收账款集中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
单位名称 | 与同生环境 关系 | 期末余额 （万元） | 占应收账款期末 余额的比例(%) | 已计提坏账准 备（万元） |
鹿邑县住房和城乡建设局 | 无关联关系 | 833.09 | 24.12 | 41.65 |
漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 | 无关联关系 | 364.48 | 10.55 | 36.45 |
河南晋开化工投资控股集团有限公司 | 无关联关系 | 319.61 | 9.25 | 15.98 |
内蒙古双欣环保材料股份有限公司 | 无关联关系 | 300.00 | 8.69 | 150.00 |
项城垃圾处理厂 | 无关联关系 | 168.00 | 4.86 | 50.40 |
合 计 | 1,985.19 | 57.48 | 294.48 |
截至 2014 年 12 月 31 日，同生环境应收账款前五名客户的基本情况如下：
单位名称 | 与同生环境 关系 | 期末余额 （万元） | 占应收账款期末 余额的比例(%) | 已计提坏账准 备（万元） |
内蒙古双欣环保材料科技有限公司 | 无关联关系 | 628.17 | 22.96 | 188.45 |
漯河市郾城区淞江投资发展有限公司 | 无关联关系 | 536.45 | 19.61 | 26.82 |
中原环保开封同生工业水务有限公司 | 参股公司 | 234.78 | 8.58 | 23.48 |
项城垃圾处理厂 | 无关联关系 | 168.00 | 6.14 | 16.80 |
山西东辉新能股份有限公司 | 无关联关系 | 127.90 | 4.68 | 12.79 |
合计 | 1,695.30 | 61.97 | 268.34 |
报告期各期末，同生环境应收账款前五名余额占应收账款总额的比例为分别为 61.97%、57.48%。应收账款前五名中存在账龄超过一年、甚至一年以上的情形，主要原因为：同生环境的客户多为政府部门、国有企业和公共事业单位，在项目竣工验收完成后，通常情况下政府部门、公共事业单位的财政预算、审批手续尚需要一定的时间，部分客户由于资金周转问题未能按照合同约定期限支付工程款项，从而导致报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。
（3）应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 | 2015 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占总额比例 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 1,802.55 | 52.19% | 5.00 | 90.13 | 1,712.42 |
1 至 2 年 | 576.56 | 16.69% | 10.00 | 57.66 | 518.90 |
2 至 3 年 | 470.65 | 13.63% | 30.00 | 141.20 | 329.46 |
3 至 4 年 | 495.15 | 14.34% | 50.00 | 247.57 | 247.57 |
4 至 5 年 | 52.16 | 1.51% | 80.00 | 41.73 | 10.43 |
5 年以上 | 56.62 | 1.64% | 100.00 | 56.62 | 0.00 |
合计 | 3,453.69 | 100.00% | 634.91 | 2,818.78 | |
账龄 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占总额比例 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 849.14 | 31.04% | 5.00 | 42.46 | 806.69 |
1 至 2 年 | 743.66 | 27.19% | 10.00 | 74.37 | 669.30 |
2 至 3 年 | 958.06 | 35.02% | 30.00 | 287.42 | 670.64 |
3 至 4 年 | 115.37 | 4.22% | 50.00 | 57.68 | 57.68 |
4 至 5 年 | 28.24 | 1.03% | 80.00 | 22.59 | 5.65 |
5 年以上 | 40.99 | 1.50% | 100.00 | 40.99 | 0.00 |
合计 | 2,735.47 | 100.00% | 525.51 | 2,209.96 | |
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，收款周期较长，报告期各期末应收账款余额较大，部分应收账款账龄较长。但由于同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，因此应收账款回收风险较小。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性分析与同行业上市公司坏账政策对比如下：
公司名称 | 账龄/计提比例 | ||||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | ||
同类可比上市公司 | 万邦达 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
碧水源 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
巴安水务 | 1% | 5% | 20% | 50% | 50% | 100% | |
国中水务 | 0.5%（非 工程类）； 3%（工程类） | 0.5% （非工程类）； 5%（工 程类） | 0.5%（非工程 类）； 10%（工程类） | 0.5%（非工程 类）； 20%（工程类） | 0.5%（非工程 类）； 50%（工程类） | 100% | |
创业环保* | 0% | 0% | 0% | 100% | 100% | 100% | |
标的公司 | 同生环境 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
从上表可知，同生环境应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近似。
3、预付款项
预付款项主要为预付的工程款和设备款。报告期各期末，预付账款余额分别为 1,624.36 万元、1,947.97 万元，占各期末资产总额的比例分别为 5.99%、7.93%，报告期各期末同生环境预付款项具体情况如下：
账龄 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 比例(%) | |
1 年以内 | 1,946.16 | 99.91 | 15,45.61 | 95.15 |
1 至 2 年 | 0.19 | 0.01 | 29.52 | 1.82 |
2 至 3 年 | 21.00 | 1.29 | ||
3 年以上 | 1.62 | 0.08 | 28.23 | 1.74 |
合计 | 1,947.97 | 100.00 | 1,624.36 | 100.00 |
截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
单位名称 | 金额 （万元） | 占预付账款期 末余额的比例 | 预付款时间 | 款项性质 |
河南开宇建筑有限公司 | 334.47 | 17.17% | 2015 年 12 月 | 预付工程款 |
河南新伏安电气有限公司 | 206.53 | 10.60% | 2015 年 2 月 | 预付设备款 |
山西中景建设工程有限公司 | 140.00 | 7.19% | 2015 年 9 月、 11 月、12 月 | 预付工程款 |
汝州市同鑫混凝土搅拌有限 公司 | 95.00 | 4.88% | 2015 年 5 月 | 预付工程款 |
叶县建昆市政工程有限公司 | 40.0 0 | 2.05% | 2015 年 12 月 | 预付工程款 |
合计 | 816.01 | 41.89% |
截至 2014 年 12 月 31 日，预付款项前五名客户的基本情况如下：
单位名称 | 金额 （万元） | 占预付账款期 末余额的比例 | 预付款时间 | 款项性质 |
河南开宇建筑有限公司 | 300.00 | 18.47% | 2014 年 12 月 | 预付工程款 |
蓝深集团股份有限公司 | 84.02 | 5.17% | 2014 年 5 月、 12 月 | 预付设备款 |
河南新伏安电气有限公司 | 62.29 | 3.83% | 2014 年 1 月、 3 月、6 月 | 预付设备款 |
武安市新峰水泥责任有限公 司 | 50.00 | 3.08% | 2014 年 11 月、12 月 | 预付工程款 |
濮阳县祥辉建安有限公司 | 30.00 | 1.85% | 2014 年 8 月 | 预付工程款 |
合计 | 526.31 | 32.40% |
4、其他应收款
报告期各期末，同生环境其他应收款余额分别为 4,881.53 万元、1,556.94 万元，净额分别为 4,762.98 万元、1,528.28 万元，占资产总额的比例分别为 17.57%、 6.22%。2015 年末，同生环境其他应收款余额大幅下降，主要系 2015 年收回保证金及关联方借款所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境其他应收款金额如下：
种类 | 2015 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 计提比例 | ||
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 | |||||
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 | 1,556.94 | 100.00% | 28.66 | 1.84% | 1,528.28 |
其中：按照账龄分析法 计提坏账的其他应收款 | 651.27 | 41.83% | 28.66 | 4.40% | 622.61 |
无风险组合 | 905.67 | 58.17% | 905.67 | ||
单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 | - | - | |||
合计 | 1,556.94 | 100.00% | 28.66 | 1.84% | 1,528.28 |
2014 年 12 月 31 日，同生环境其他应收款金额如下：
种类 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 计提比例 | ||
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 | 693.31 | 14.20% | 693.31 | ||
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 | 4,188.22 | 85.80% | 118.55 | 2.83% | 4,069.66 |
其中：按照账龄分析法 | 1,096.18 | 22.46% | 118.55 | 10.82% | 977.62 |
种类 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 计提比例 | ||
计提坏账的其他应收款 | |||||
无风险组合 | 3,092.04 | 63.34% | 3,092.04 | ||
单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 | |||||
合计 | 4,881.53 | 100.00% | 118.55 | 2.43% | 4,762.98 |
上表中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款具体情况如下
单位：万元
账龄 | 2015 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 坏账计提比例（%） | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 515.18 | 5.00 | 15.03 | 500.15 |
1 至 2 年 | 136.00 | 10.00 | 13.60 | 122.40 |
2 至 3 年 | 0.09 | 30.00 | 0.03 | 0.06 |
合计 | 651.27 | 28.66 | 622.61 | |
账龄 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 坏账计提比例（%） | 坏账准备 | 净额 | |
1 年以内 | 344.94 | 5.00 | 17.25 | 327.70 |
1 至 2 年 | 489.40 | 10.00 | 48.94 | 440.46 |
2 至 3 年 | 261.84 | 30.00 | 52.37 | 209.47 |
合计 | 1,096.18 | 118.55 | 977.62 | |
报告期各期末，同生环境的其他应收款主要为保证金、投标保证金、对外借款等。具体分类如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
投标保证金 | 55.67 | 1,551.37 |
保证金 | 850.00 | 1,000.00 |
备用金 | 19.50 | 2.59 |
借款 | 420.98 | 1,498.26 |
关联借款 | 136.00 | 829.31 |
代垫款 | 74.79 | - |
合计 | 1,556.94 | 4,881.53 |
上表中，投标保证金主要为项目投标缴纳的保证金，保证金主要为 BOT 项
目履约保证金，均系同生环境正常经营所需，款项回收风险较小。截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境对外借款明细为：
单位：万元
单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 |
河南城建市政工程开发有限公司 | 借款 | 420.98 | 21.05 |
中原环保开封同生 | 关联借款 | 136.00 | 13.60 |
合计 | 556.98 | 34.65 |
上述借款主要系同生环境经营过程中发生的资金拆借，截至本报告书签署之日，同生环境均已收回上述对外借款。
5、存货
报告期各期末，同生环境存货余额分别为 5,059.19 万元、3,838.81 万元，占总资产的比例分别为 18.66%、15.63%。报告期各期末同生环境存货情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
库存商品 | 87.74 | 45.90 |
工程施工 | 3,751.07 | 5,013.29 |
合计 | 3,838.81 | 5,059.19 |
报告期各期末，同生环境存货由库存商品和工程施工构成，其中库存商品余额较低，主要为水处理药剂等；工程施工主要为同生环境正在建设的各项水处理工程项目，截至 2015 年 12 月 31 日，工程施工具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
濮阳户部寨污水处理厂 BOT 项目 | 1,476.35 | - | 1,476.35 |
汝州市石庄城市污水处理 BOT 项目 | 1,172.53 | - | 1,172.53 |
晋开集团二分公司（300 吨/小时）中 水回用 BOT 项目 | 391.75 | - | 391.75 |
舞阳洁美垃圾渗滤液项目 | 329.70 | - | 329.70 |
伊川一污升级改造 BOT 项目 | 247.51 | - | 247.51 |
伊川二污 BOT 项目 | 96.28 | - | 96.28 |
晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 | 36.94 | - | 36.94 |
合计 | 3,751.07 | - | 3,751.07 |
6、固定资产
报告期各期末，同生环境固定资产余额分别 64.76 万元、35.27 万元，金额较小，主要为办公设备。截至 2015 年 12 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
运输设备 | 29.38 | 23.78 | 5.59 |
办公设备 | 95.92 | 77.88 | 18.04 |
电子设备 | 33.03 | 21.39 | 11.64 |
合计 | 158.32 | 123.06 | 35.27 |
如上表所示，报告期内，同生环境固定资产金额较小，对同生环境财务状况影响不大。
7、无形资产
报告期各期末，同生环境无形资产账面价值分别为 7,635.81 万元，7,660.30万元，主要为特许经营权和土地使用权。
截至 2015 年 12 月 31 日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
特许经营权 | 8,551.25 | 1,417.65 | 7,133.60 |
土地使用权 | 521.85 | 2.61 | 519.24 |
软件 | 0.85 | 0.85 | - |
非专有技术 | 49.00 | 41.55 | 7.45 |
合计 | 9,122.95 | 1,462.65 | 7,660.30 |
（1）拥有的特许经营权
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境拥有的特许经营权如下：
单位：万元
项 目 | 账面原值 | 累计摊销 | 摊销年限 | 账面价值 |
漯河淞江产业聚集区污水处理厂BOT 项目特许经营权 | 5,484.89 | 365.66 | 30 | 5,119.23 |
晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱 盐水 BOT 项目特许经营权 | 823.82 | 329.16 | 10 | 494.67 |
晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱 盐水 BOT 项目特许经营权 | 2,242.54 | 722.83 | 10 | 1,519.71 |
合 计 | 8,551.25 | 1,417.65 | - | 7,133.60 |
（2）拥有的土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境土地使用权账面价值为 519.24 万元，具体情况如下：
序号 | 土地使用权证编号 | 证载权利 人 | 座落位置 | 面积 （平方米） | 性质 | 用途 | 终止日期 | 备注 | 他项权利 人 | 他项权证 编号 |
1 | 临 国 用 （2015）第 0076 号 | 漯 河瑞泰 | 临颍县逍襄路东侧、城关镇 三里头村耕地 | 25,859 | 出让 | 工业 | 2065. 6.19 | — | 无 | 无 |
（3）专利
截至本报告书签署日，同生环境拥有三项发明专利，具体情况如下：
序号 | 证载权利人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1. | 同生环境 | 实用新 型 | 污水处理系统反渗透膜元件 检测装置 | 201520409976.4 | 2015.06.15 | 2015.11.11 |
2. | 同生环境 | 实用新 型 | 一种减少污水处理中人工湿地池污泥沉淀 的装置 | 201520409825.9 | 2015.06.15 | 2016.1.20 |
3. | 同生环境 | 实用新 型 | 污水处理系统反渗透工艺膜 壳固定架 | 201520410064.9 | 2015.06.15 | 2015.11.11 |
截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
2011 年 2 月 23 日，同生环境与同济大学签署《专利实施许可合同》，同济大学将专利号为 2007101708050 的“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保型复合预膜剂及其使用方法”专利向同生环境授予独占使用许可，使用费为 9 万元，
有效期至 2018 年 2 月 22 日。2011 年 4 月 13 日，上述《专利实施许可合同》在国家知识产权局备案。
（4）商标
截至本报告书签署日，同生环境拥有两项商标，具体情况如下：
序 号 | 商标名称 | 证载注册人 | 注册号 | 核定商品类别 | 有效期 |
1. | 同生环境 | 6721053 | 第 1 类 水软化剂；净化剂（澄清剂）；絮凝剂；水净化化学品；水净化用化学品；工业用软化剂；工业用化学品；杀菌剂用化学添加 剂；琥珀酸 | 2010.5.14 -2020.5.13 | |
2. | 同生环境 | 6721054 | 第 11 类 海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水净化设备和机器；水软化器；水软化设备和装置；污水 处理设备 | 2010.6.7 -2020.6.6 |
截至本报告书签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，同生环境拥有 3 项计算机软件著作权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 | 证载权利人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
1 | 同生环境 | 合成氨生产废水生化处理工艺自动控制系统 V1.0 | 2015SR163441 | 2014.10.18 |
2 | 同生环境 | 垃圾渗沥液处理工艺自动控制系统 V1.0 | 2015SR163435 | 2013.11.23 |
3 | 同生环境 | 硝化反硝化环节自动控制系统 V1.0 | 2015SR163392 | 2014.5.23 |
截至本报告书签署日，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受限的情况。
8、长期股权投资
报告期各期末，同生环境长期股权投资账面价值分别为 1,325.22 万元、
1,382.73 万元，主要为对中原环保开封同生工业水务有限公司和中原环保同生漯河水务有限公司的股权投资。
报告期各期末，同生环境持有的上述公司股权账面价值如下：
单位：万元
被投资单位 | 2014 年 12 月 31 日账面价值 | 2015 年度权益法 确认的投资损益 | 2015 年 12 月 31 日账面价值 | 减值准备 期末余额 |
中原环保开封同生工业水务 有限公司 | 417.84 | 48.28 | 466.12 | - |
中原环保同生漯河水务有限 公司 | 907.39 | 64.23 | 916.61 | - |
合计 | 1,325.23 | 112.51 | 1,382.73 | - |
9、资产抵押情况
截至本报告书签署日，同生环境不存在资产抵押的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，同生环境不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境负债总额 16,286.74 万元，其中流动负债 15,586.74 万元，占负债总额的 95.70%；非流动负债 700.00 万元，占负债总额的 4.30%，主要负债情况如下表：
负债项目 | 账面值（万元） | 占总负债比例（%） |
短期借款 | 10,786.80 | 66.23 |
应付账款 | 1,685.51 | 10.35 |
应交税费 | 1,062.29 | 6.52 |
其他应付款 | 1,692.90 | 10.39 |
流动负债合计 | 15,586.74 | 95.70 |
非流动负债合计 | 700.00 | 4.30 |
负债合计 | 16,286.74 | 100.00 |
（1）短期借款
报告期各期末，同生环境短期借款余额分别为 8,201.00 万元、10,786.80 万元，占负债总额的比例分别为 46.38%、66.23%，系同生环境负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
保证借款 | 5,370.00 | 4,680.00 |
票据融资 | 5,416.80 | 3,521.00 |
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
合计 | 10,786.80 | 8,201.00 |
①保证借款
截至2015年12月31日，同生环境保证借款情况如下：
借款银行 | 合同编号 | 还款日期 | 借款金额（万元） |
郑州银行宝龙城支行 | 01120140010100245 | 2016 年 11 月 25 日 | 650.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 01120140010100148 | 2016 年 11 月 25 日 | 750.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 01120150010116752 | 2016 年 6 月 9 日 | 470.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 01120150010116141 | 2016 年 6 月 2 日 | 500.00 |
浦发银行郑州分行 | 76012015282450 | 2016 年 9 月 17 日 | 600.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 01120150010124526 | 2016 年 9 月 17 日 | 1,275.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 01120150010130587 | 2016 年 11 月 25 日 | 725.00 |
浦发银行郑州分行 | 76012015282447 | 2016 年 9 月 17 日 | 400.00 |
合计 | 5,370.00 |
②票据融资
截至2015年12月31日，同生环境存在开具有融资性质的银行承兑汇票的情形，具体情况如下：
开具承兑汇票的银行 | 合同编号 | 开具日期 | 期限 | 金额（万元） |
浦发银行郑州分行 | CD76012015883010 | 2015 年 11 月 11 日 | 6 个月 | 1,000.00 |
浦发银行郑州分行 | CD76012015881905 | 2015 年 7 月 14 日 | 6 个月 | 500.00 |
浦发银行郑州分行 | CD76012015882160 | 2015 年 8 月 12 日 | 6 个月 | 900.00 |
浦发银行郑州分行注 1 | CD76012015882835 | 2015 年 10 月 23 日 | 6 个月 | 1,096.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 02120150010030495 | 2015 年 10 月 12 日 | 6 个月 | 600.00 |
郑州银行宝龙城支行 | 02120150010031198 | 2015 年 11 月 3 日 | 6 个月 | 800.00 |
郑州银行宝龙城支行注 2 | 02120150010031237 | 2015 年 11 月 4 日 | 6 个月 | 520.80 |
合计 | 5,416.80 |
注1：该银行承兑汇票票面金额1,100万元，同生环境将扣除期末流转到自身手中的4.00万元承兑汇票后的余额1,096.00万元列入短期借款核算；注2：该银行承兑汇票票面金额600万元，同生环境将属于融资性质的520.80万元的承兑汇票列入短期借款核算。
截至本报告书签署日，上述到期银行承兑汇票均按照协议约定归还了相应款项。
（2）应付账款
报告期各期末，同生环境应付账款余额分别为 1,990.64 万元、1,685.51 万元，占负债总额的比例分别为 11.26%、10.35%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
应付材料款 | 38.39 | 121.74 |
应付设备款 | 1,231.16 | 1,483.04 |
应付工程款 | 415.96 | 385.87 |
合 计 | 1,685.51 | 1,990.65 |
（3）其他应付款
报告期各期末，同生环境其他应付款余额分别为 1,972.70 万元、1,692.90 万元，占负债总额的比例分别为 11.16%、10.39%，系同生环境负债的最主要构成，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
暂收款 | 30.02 | 926.72 |
借款 | 926.70 | 749.98 |
关联借款 | 736.18 | 296.00 |
合计 | 1,692.90 | 1,972.70 |
同生环境业务开展需要大量前期资金的投入。由于其融资渠道单一、融资难度较大、融资效率较低。因此，报告期内，为开展业务，保障各个 BOT、EPC项目的开工，同生环境除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向自然人借款的情形，截至 2015 年 12 月 31 日，同生环境对外借款具体情况如下：
资金出借方 | 款项性质 | 金额（万元） | 利率 |
张永新 | 借款 | 40.00 | 1.20%/月 |
钟琼 | 借款 | 260.00 | 60 万 1.25%/月、 200 万 20%/年 |
袁清伟 | 借款 | 100.00 | 1.20%/月 |
张燕 | 借款 | 150.00 | 1.20%/月 |
徐霞 | 借款 | 10.00 | 1.20%/月 |
张青 | 借款 | 300.00 | 1.20%/月 |
余晨曦 | 借款 | 10.00 | 1.20%/月 |
个人借款利息 | 借款 | 56.70 | - |
小计 | 926.70 | ||
钟茜 | 关联借款 | 315.00 | 1.20%/月 |
郭红乐 | 关联借款 | 115.00 | 1.25%/月 |
张维金 | 关联借款 | 231.00 | 1.20%/月 |
张雪蓁 | 关联借款 | 75.18 | - |
小计 | 736.18 | ||
合计 | 1,662.88 | ||
报告期内，同生环境均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金，未发生过违约行为，截至本报告书签署日，上述借款均已偿还。
（四）或有负债
截至本报告书签署日，同生环境不存在或有负债。
（五）尚未了结的诉讼
截至本报告书签署之日，同生环境尚未了结的诉讼如下：
1、2016年2月3日，山西省汾阳市人民法院对同生环境与山西东辉新能有限公司（以下简称“山西东辉新能”）买卖合同纠纷作出（2014）汾民初字第996号
《民事判决书》，判决被告山西东辉新能于本判决生效后15日内给付公司设备款 1,077,400元及违约金323,220元，如未依照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至本报告书签署日，山西东辉新能尚未履行上述给付义务。
2、2015年8月10日，内蒙古自治区鄂托克旗人民法院对同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）买卖合同纠纷作出（2014）鄂托法商初字第17号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：双欣环保欠公司设备款5,775,000元及药剂款506,725元，共计6,381,725元，公司自愿放弃 1,581,725元，剩余4,800,000元，双欣环保于2015年9月10日起每月给付公司
600,000元，至付清4,800,000元为止；双欣环保支付第一笔600,000元前，公司应开具4,800,000元增值税发票，否则双欣环保有权拒绝支付剩余4,800,000元；双欣
环保如有一次不能按时给付，公司可申请提前一次性执行全部案款；双方当事人争议一次性解决，不再因此事主张任何权利。截至本报告书签署日，上述调解正在履行中。
3、2015年7月10日，内蒙古自治区额济纳旗人民法院对同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）买卖合同纠纷作出（2015）额商初字第13号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：盛源矿业欠公司货款331,000元，盛源矿业于2016年7月31日之前支付165,500元，剩余165,500元于2016年12月31日之前一次性付清，公司不再向盛源矿业主张该笔款项的利息、违约金、滞纳金；盛源矿业支付第一笔款项后，公司向盛源矿业出具增值税发票；如盛源矿业未能在2016年7月31日之前支付公司165,500元，则本案诉讼费 3,464元应由盛源矿业承担。截至本报告书签署日，上述调解正在履行中。
除上述情形外，截至本报告书签署日，同生环境不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、同生环境其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情
况
同生环境全体股东一致同意，放弃对同生环境其他股东本次股权转让的优先购买权。
五、同生环境最近三年业务发展情况
同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项
（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供专业的环境工程一体化解决方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃物处理等工程的咨询设计、系统集成、项目管理、投资运营等。
同生环境是一家河南省内水环境服务领域资质全面、成长性良好的企业，承建的伊川第二污水处理厂是河南省首家地下全埋式污水处理厂。经过多年经营，同生环境积累了丰富的环境工程、工业水处理工程设计、运营经验，与晋开集团、
中原环保等大型企业形成了长期合作关系。
同生环境一直将提高技术研发能力作为提升其核心竞争力的关键。经过多年经营，同生环境自主研发了“垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术”、“中水回用技术”、 “煤化工废水 AAOO 处理技术”等独有技术，建立了一支拥有丰富经验的工程技术及服务团队。
目前，同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。
最近三年，同生环境主营业务未发生变化。
六、同生环境最近两年的主要会计数据及财务指标
（一）主要合并会计数据及财务指标
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），同生环境最近两年的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
总资产 | 24,563.25 | 27,110.65 |
总负债 | 16,286.74 | 17,681.69 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 8,127.86 | 9,282.22 |
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 13,437.16 | 5,514.67 |
营业利润 | 3,697.91 | 1,341.44 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 2,832.09 | 1,169.85 |
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 | 2015年度 | 2014年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 631.62 | 845.54 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,532.18 | -66.73 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,810.13 | -2,316.01 |
（4）主要财务指标
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
流动比率 | 0.86 | 0.93 |
速动比率 | 0.48 | 0.55 |
资产负债率 | 66.31% | 65.22% |
应收账款周转率 | 4.34 | 2.02 |
存货周转率 | 1.98 | 0.66 |
财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 4,319.03 | 2,509.09 |
利息保障倍数 | 7.47 | 3.87 |
基本每股收益（元） | 0.57 | 0.23 |
加权净资产收益率 | 26.98% | 12.93% |
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=
（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本
/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）母公司主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]002696 号），同生环境最近两年的母公司财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
总资产 | 24,724.74 | 23,487.37 |
总负债 | 17,889.97 | 18,551.91 |
所有者权益合计 | 6,834.77 | 4,935.45 |
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 11,330.85 | 4,456.38 |
营业利润 | 2,545.34 | 637.24 |
净利润 | 1,765.75 | 476.10 |
（3）现金流量情况
单位：万元
项目 | 2015年度 | 2014年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,007.83 | 655.98 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,376.58 | -6.44 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,359.73 | -2,132.06 |
（4）主要财务指标
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
流动比率 | 0.70 | 0.85 |
速动比率 | 0.46 | 0.55 |
资产负债率 | 72.36% | 78.99% |
应收账款周转率 | 4.32 | 2.28 |
存货周转率 | 2.10 | 0.61 |
财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 2,978.61 | 1,611.80 |
利息保障倍数 | 6.16 | 2.52 |
基本每股收益（元） | 0.35 | 0.10 |
加权平均净资产收益率 | 30.38% | 10.14% |
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）÷流动负债；资产负债率=
（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2014年为年末余额）；存货周转率=营业成本
/存货平均余额（2014年为年末余额）；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销+所得税费用；利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋折旧摊销+所得税费用）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）报告期非经常性损益
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 | -5.68 | - |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 | - | - |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
同一控制下企业合并被合并方于合并前实现净利润 | 414.75 | 43.36 |
理财收益 | - | 0.03 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -158.32 | -0.79 |
非经常性损益合计 | 250.75 | 42.59 |
减：所得税影响额 | 62.69 | 10.65 |
非经常性损益净额（影响净利润） | 188.06 | 31.94 |
七、股东出资及合法存续情况
同生环境自设立以来，设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，同生环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易所需的资产评估之外，同生环境最近三年未发生资产评估的情形。本次交易的资产评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。
（二）最近三年股权转让、增资、改制情况
最近三年，同生环境股权转让、增资情况参见本节之“一、基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”。
九、同生环境涉及用地、环保等有关报批事项的情况
同生环境目前运营及在建项目如下：
序 号 | 项目名称 | 运营年限 | 运行情况 |
1 | 晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运 营项目 | 10 年 | 已运营 |
2 | 晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项 目 | 10 年 | 已运营 |
3 | 晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项 目 | 10 年 | 已运营 |
4 | 晋开集团二分公司（300 吨/小时）中水回用 BOT 项目 | 10 年 | 在建 |
5 | 漯河淞江产业聚集区污水处理厂 BOT 项目 | 30 年 | 已运营 |
7 | 汝州市石庄城市污水处理 BOT 项目 | 30 年 | 在建 |
6 | 濮阳户部寨污水处理厂 BOT 项目 | 30 年 | 在建 |
8 | 伊川一污升级改造 BOT 项目 | 30 年 | 在建 |
9 | 伊川二污 BOT 项目 | 30 年 | 在建 |
10 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目 | 10 年 | 在建 |
上表中：按照合同约定，晋开集团一分公司（300 吨/小时）脱盐水委托运营项目为晋开集团一分公司委托同生环境运营已有水处理设备，不涉及用地、环保事项。
按照合同约定，晋开集团一分公司（500 吨/小时）脱盐水 BOT 项目、晋开集团二分公司（900 吨/小时）脱盐水 BOT 项目、晋开集团二分公司（300 吨/小时）中水回用 BOT 项目、由晋开集团一分公司、二分公司提供厂房土地，同生环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环保事项。
按照合同约定，晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目由晋煤华昱提供土地，同生环境仅负责采购、安装、调试设备并负责后续运营维护，也不涉及用地、环保事项。
除上述项目之外的其他污水处理厂 BOT 项目，根据同生环境与各个项目委托方签署的协议，土地均由项目委托方负责提供，同生环境不涉及用地事宜。相关项目的环保审批手续均完备。
十、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
同生环境作为承租人，租赁了钟盛、宋颖标拥有的房屋作为办公用房，具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 房产证号 | 租赁 面积 | 租金 （万元） | 租赁期限 |
1 | 同生环境 | 宋颖标 | 经三路财富广场 3 号楼 8 层 0802 号 | 郑房权证字第 0801090144 号 | 326.81 | 7.80/年 | 2011-1-1 至 2017-12-31 |
2 | 同生环境 | 钟盛 | 经三路财富广场 3 号楼 8 层 0801 号 | 郑房权证字第 0801090168 号 | 326.81 | 7.80/年 | 2011-1-1 至 2017-12-31 |
同生环境作为被许可方使用了一项专利，具体情况详见本节“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
十一、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
十二、主营业务的具体情况
同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、设备集成、施工安装调试、运营维护；市政污水工程设计—投资—建设—运营；污水处理厂升级改造、垃圾渗滤液处理；环保设备及水处理药剂的销售等，业务范围覆盖河南、山西、内蒙古等地。其所处的行业为环保行业下属的水处理行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同生环境主营业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订），同生环境的主营业务主要涉及 “26、水生态系统及地下水保护与修复工程”、“27、水源地保护工程（水源地保护区划分、隔离防护、水土保持、水资源保护、水生态环境修复及有关技术开发推广）”，属于我国经济发展鼓励类行业。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
（1）行业主管部门
水处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门、发展改革部门、工业和信息化部门、住房和建设主管部门、水利主管部门等。其中，环保部主要负责
环境保护工作的统一监督管理，是水污染治理行业的主管部门；发改委主要负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略性调整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作；工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，组织协调重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用；水利部主要负责用水规划和工业节约用水标准；住建部主要负责对水污染治理行业内企业的经营领域和经营范围进行资质管理。
（2）行业监管体制
水处理行业各级管理部门主要依据国务院各部门分工和《城市规划法》、《水法》、《环境保护法》、《水污染防治法》等法律法规的规定来实行监管。
环保部负责建立健全环境保护基本制度，统筹协调重大环境问题，组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，落实国家减排目标；从源头上预防、控制环境污染和环境破坏，环境污染防治的监督管理，指导协调监督生态保护工作，环境监测和信息发布。
发改委负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行认定。
工信部负责提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。
住建部承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等；负责工业水工程设计和工程建设的行政管理，对建设工程勘察、工程设计资质进行监督管理。
水利部负责水资源和合理开发利用，拟订水利战略规划和政策；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量的意见，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划地下水资源管理保护工作；编制节约用水规划，制定工业项目节约用水有关标准。
水处理行业的主要协会是中国环境保护产业协会，其主要职能是制定环保产业的行规行约，制定行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整理利益等。中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会，主要是针对水污染治理行业，以服务政府、服务环保企业为宗旨，在协会的领导下，通过技术咨询、技术服务、技术评议、国内外技术交流、技术推广以及市场调研等多种方式为政府、为企业作服务性工作，并积极推进水污染治理行业的技术进步，发现和培育优秀骨干企业，协助协会规范环保产业市场。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
法规名称 | 颁布时间 | 主要内容 |
中华人民共和国环境影响评价法 | 2002 年 10 月 | 国务院环境保护行政主管部门应当会同国务院有关部门，组织建立和完善环境影响评价的基础数据库和评价指标体系。国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批 部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。 |
中华人民共和国环境保护法 | 2014 年 4 月 | 保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、保护和改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和公众参与、法律责任等方面进行了详细规定。新环保法还特别增加了环境污染公共监测预警机制，引入了许可管理，增加了查封扣押 等监管手段以及环境公益诉讼等新规定。 |
中华人民共和国水污染防治法 | 2008 年 2 月 | 排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。国务院环境保护主管部门根据国家水环境质量标准和国家经济、技术条件，制定国家水污染物排放标准。禁止向水体排放油类、酸液、碱液或者剧毒废液。禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物。禁止利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水和其他废 弃物。 |
中华人民共和国循环经济促进法 | 2008 年 8 月 | 对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资源化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进行了规定。明确发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，应当遵 循统筹规划、合理布局，因地制宜、注重实效，政府推动、 |