第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人及《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

东方证券股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法统一采用“关联交易”一词表述《上交所上市规则》所规定的关联交易及《香港上市规则》第 14 章所规定的关连交易。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不

得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第五条 公司应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。

第二章 关联人的认定

第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人及《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下的公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下的公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

本办法所述关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第七条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形，公司的关连人士通常包括：

（一）公司或及其子公司（非重大子公司除外）的每一名董事（包括在过去 12个月内曾是董事的人士）、监事、行政总裁和主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；

（二）上述第（一）项中任何人士的任何联系人；

（三）公司的非全资子公司，而任何公司层面的关连人士（于子公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使） 10%或以上的表决权；

（四）任何于上述第(三)项中所述的非全资子公司的子公司；及

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

本条款所述关连人士的联系人包括：

（一）在关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（以下各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%或以上的表决权或控制其董事会大部分成员的受控公司（以下简称“30%受控公司”），或该公司旗下任何子公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（以下各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占50%以上表决权或控制其董事会大部分成员的公司或该公司旗下任何子公司；及

（6）如果关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。

（二）在关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）其子公司或控股公司，或该控股公司的同系子公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何子公司；及

（4）如果关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该关连人士的联系人。

第十一条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。

第十二条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第十三条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批、备案等手续。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，及子公司层面的关联/连人士（非重大子公司除外）应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

事会报告。公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易及其审议和披露

第十六条 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十七条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：

（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行新证券；

（七）提供、接受或共享服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第十八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律、法规、证券交易所规则等要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十九条 对于《上交所上市规则》下的关联交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露，但关联担保另有规定的除外：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当按《上交所上市规则》的规定及时披露。

第二十条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法规定应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。

第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会

召开日不得超过一年。对于本办法所述与日常关联交易可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 除非符合第二十四条、第二十五条或《香港上市规则》下豁免的规定，公司进行《香港上市规则》下的关联交易应遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告。

（二）将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。按《香港上市规则》的规定聘请的独立财务顾问及公司成立的独立董事委员会对关联交易的意见须披露在拟向股东发布的股东通函中。

（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。

第二十四条 如果按《香港上市规则》第 14.07 条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定，关联交易无需遵守第二十三条申报、公告及独立股东

批准的规定：

（一）每个比率（盈利比率除外）均低于 0.1%；

（二）每个比率（盈利比率除外）均低于 1%且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家控股子公司有关系；或

（三）每个比率（盈利比率除外）均低于 5%且每年的交易对价少于 300 万港元。

除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下：

（一）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；

（二）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

（三）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

（四）股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。

第二十五条 符合下述规定的关联交易无需遵守第二十三条第（二）项独立股东批准的规定：

（一）如果按前述第二十四条所计算的每个比率（盈利比率除外）

（1）每个比率（盈利比率除外）均低于 5%；或

（2）每个比率（盈利比率除外）均低于 25%且每年的交易对价少于 1,000万港元；或

（二）公司与子公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关联交易，且符合以下情况：

（1）公司董事已批准该交易；及

（2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。

第二十六条 根据《香港上市规则》，计算第二十四条及第二十五条的相关比率时，如有连串关联交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，需将该等交易合并计算，并视作一项事务处理并须遵守适用于该等关联交易在合并后所属交易类别的关联交易规定。如关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。

第二十七条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或公司认定的可能造成公

司利益对其倾斜的股东。

第三十条 涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。

第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十二条 公司披露《上交所上市规则》下的关联交易应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）公司股票上市地上市规则或交易所要求的其他内容。

第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按公司股票上市地上市规则的要求披露报告期内发生的关联交易事项，并根据不同类型按证券交易所规范性文件的要求分别披露。

第四章 日常关联交易

第三十五条 x办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但不限于提供或者接受劳务、销售产品与商品、购买原材料与燃料、动力、委托或者受托销售、在关联人的财务公司存贷款、经营所需房产租赁等。

第三十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。如日常关联交易构成《香港上市规则》下的持续性关联交易还应遵循《香港上市规则》的规定就每类关联交易订立全年最高交易总金额。

第三十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。

日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

对于构成《香港上市规则》下的持续性关联交易的日常关联交易，还应按《香港上市规则》的规定由公司的独立董事及审计师进行年度审核并在年报中作出确认。

实际执行中超出预计年度总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并按公司股票上市地上市规则披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将

新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额或持续关联交易所涉及的年度总交易金额提交董事会及/或股东大会审议并及时按公司股票上市地上市规则披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时按公司股票上市地上市规则披露。如日常关联交易构成《香港上市规则》下的持续性关联交易还应遵循《香港上市规则》的规定就每类关联交易订立全年最高总金额。

第三十九条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十条 公司与关联人签订的持续性日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据按公司股票上市地上市规则的规定履行相关的程序和披露义务。

第五章 财务公司关联交易

第四十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上交所上市规则》关联交易的相关规定。

第四十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在

资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券

法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第四十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第六章 关联共同投资

第四十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业出资、增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定及本办法第三章的规定。

第四十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第七章 关联购买和出售资产

第五十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到股票上市地证券交易所规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第五十一条 公司拟购买关联人资产的，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章 关联担保

第五十三条 公司不得为本办法第七条、第八条和第九条所述关联人提供财务资助。

第五十四条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。除此之外，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）款至第（四）款规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第五十六条 如一项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》下的关联交易，应该从其更严格者适用本办法的规定；如一项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》第 14A章下的关联交易，应适用本办法与该等交易有关的规定。

第十章 关联交易管理

第五十七条 公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理，关联交易发起部门或子公司、合规法务管理总部、计划财务管理总部、系统研发总部以及稽核总部应根据各自职责分工配合公司关联交易管理工作。

董事会办公室主要负责收集并更新关联人名单，公司各相关部门及子公司应当积极配合董事会办公室，提供关联人信息；审核相关事项是否构成关联交易，安排关联交易董事会、股东大会审议事宜；负责关联交易信息披露工作；拟订关联交易管理相关制度等。

关联交易发起部门或子公司应对是否构成关联交易进行初步识别，并对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行审查。

合规法务管理总部负责对关联交易业务事项的合规性进行审核，对关联交易

的协议条款进行法律审查，并提供合规咨询和必要的法律支持。

计划财务管理总部主要负责填报关联方专项监管报表、定期报告财务章节关联交易的披露以及其他相关关联交易数据统计工作。

系统研发总部主要负责根据监管机构和公司有关部门需求，在相关系统中提供关联交易管理的技术研发和支持。

稽核总部负责将重大关联交易纳入稽核审计范围，实施稽核、提出稽核意见和建议，并就稽核发现的问题监督相关部门落实整改。

第五十八条 公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为其所属部门及所属公司发生关联交易事项的第一责任人，并指定专人作为指定联络人，负责其所属部门及所属公司发生关联交易的报告、统计工作。

公司总部各部门以及各分支机构、子公司在发生交易活动前，应当仔细查阅关联人名单，如果构成关联交易，须在交易发生前报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。

第十一章 附则

第五十九条 公司总部各部门、各分支机构、子公司以及关联人违反本办法规定的，公司将视情节轻重按公司相关规定追究其责任。

第六十条 x办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他规定执行。

第六十一条 x办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十二条 x办法所称“以上”含本数；“超过”、“以外”，不含本

数。

第六十三条 x办法由公司董事会负责解释。

第六十四条 x办法由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。公司原

《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。