Contract

“联属人士”就具体人士或实体而言，除非上下文另有规定，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受控于特定人士或实体或与其处于共同控制下的任何人士或实体。就该定义而言，“控制”（包括“控制中”、“受控于”及“处于共同控制下”）指直接或间接拥有指示或安排某个人士的管理及政策的权力，无论通过拥有具表决权的证券、以合约或以其他方式；

“投资总额”等于发售价乘以投资者股份数目的总金额； “批准”具有第 6.2(g)条赋予该词的涵义；

“联系人／紧密联系人”具有上市规则赋予该词的涵义；

“经纪佣金”指按照上市规则费用规则第 7(1)段规定，按投资总额的 1%计算的经纪佣金；

瑞昌国际控股有限公司《基石投资协议》签字页

“营业日”指香港持牌银行一般向香港公众开放作正常银行业务运作及联交所开放进行证券买卖业务的任何日子，不包括星期六、星期日及香港公众假期；

“资本市场中介人”指参与全球发售的资本市场中介人，具有上市规则赋予该词的涵义； “中央结算系统”指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统；

“交割”指本协议条款及条件规定的投资者股份认购交割；

“公司条例”指香港法例第 622 章公司条例，经不时修订或补充；

“公司（清盘及杂项条文）条例”指香港法例第 32 章公司（清盘及杂项条文）条例，经不时修订或补充；

“关连人士／核心关连人士”具有上市规则赋予该词的涵义；

“合约（第三者权利）条例”指香港法例第 623 章合约（第三者权利）条例，经不时修订或补充；

“控股股东”，除非上下文另有规定，具有上市规则赋予该词的涵义；

“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会

“出售”就任何相关股份而言包括直接或间接；

(a) 发售、质押、抵押、出售、按揭、借出、设立、转让、出让或以其他方式处置任何法律或实益权益（包括设立或以任何协议设立或出售或授出或同意出售或授出任何购股权或订立合同购买、认购、出借或以其他方式转让或处置任何认股权证或购买权利，或认购、出借或以其他方式转让或处置或购买或同意购买任何购股权、合同、认股权证或出售权利），或于相关股份或可兑换为或可行使或交换有关相关股份的任何其他证券或代表有权收取有关相关股份的任何法律或实益权益，或在该等权益上增设任何性质的第三方权利，或订约进行（不论直接或间接及不论有条件或无条件）前述事宜；或

(b) 订立任何掉期或其他安排，向另一方转让全部或部分该等相关股份或该等其他证券的任何经济后果或所有权的附带事项或其中的任何权益；或

(d) 同意或签署合同或公开宣布有意订立上文(a)、(b)及(c)项所述的任何交易，且在各种情况下，不论任何上文(a)、(b)及(c)项所述的交易是否通过交付相关股份或其他可转换为或可行使或交换相关股份的证券、现金或以其他方式结算；并且“处置”应按此定义诠释；

“FINI” 具有上市规则赋予该词的涵义；

“全球发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“政府机关”指任何政府、监管或行政委员会、执委会、团体、机关或机构或任何证券交易所、自我规管机构或其他非政府监管机构，或任何法院、司法机构、仲裁庭或仲

裁员，在各种情况下不论国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、国外或超国家；

“集团”指公司及其附属公司； “港元”指香港法定货币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港公开发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“股份”指公司普通股中拟于联交所上市及交易的股份；

“获弥偿各方”具有第 6.5 条赋予该词的涵义，及在文义所需之处，“获弥偿方”指其中任何一方；

“国际发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“国际发售通函”指公司预期因国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的最终发售通函，经不时修订或补充；

“投资者股份”指投资者根据本协议条款及条件将于国际发售中认购的股份数目，其根据附表 1 的规定进行计算，并由公司和整体协调人最终厘定；

“法律”指所有相关司法辖区的任何政府机关（包括联交所和证监会）的法律、法例、成文法、条例、规定、法规、指引、意见、通知、通函、指令、要求、命令、判决、法令或裁定；

“征费”指投资总额的 0.0027%或于上市日期有效的证监会交易征费（作为证监会交易征费）、投资总额的 0.00565%或于上市日期有效的交易费（作为联交所交易费）及投资总额的 0.00015%或于上市日期有效的交易征费（作为香港会计及财务汇报局交易征费）；

“上市日期”指股份首次于联交所主板上市的日期；

“上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则，以及联交所上市决定、指引及其他规定，经不时修订或补充；

“禁售期”具有第 5.1 条赋予该词的涵义；

“发售价”指根据全球发售将予发行股份的每股最终港元价格（不包括经纪佣金及征费）；

“各方”指本协议所列的各方，及在文义所需之处，“一方”应指彼等其中任何一方；

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；

“初步发售通函”指公司预期就国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的初步发售通函，经不时修订或补充；

“专业投资者”具有证券及期货条例附表 1 第 1 部分赋予该词的涵义；

“招股书”指公司就香港公开发售而在香港刊发的最终招股书；

“公开文件”指国际发售的初步发售通函及国际发售通函，以及公司将就香港公开发售而在香港刊发的招股书，以及公司就全球发售而可能发出的其他文件及公告，分别经不时修订或补充；

“监管机构”具有第 6.2(i)条赋予该词的涵义；

“相关股份”指投资者根据本协议认购的投资者股份，以及根据任何供股、资本化发行或其他形式的资本重组（不论该等交易以现金或其他方式结算）而衍生自投资者股份的公司任何股份或其他证券或权益；

“人民币”指中华人民共和国的法定货币;

“证券法”指美国 1933 年证券法(the United States Securities Act of 1933)（经修订）； “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“证券及期货条例”指香港法例第 571 章证券及期货条例，经不时修订或补充；

“联交所”指香港联合交易所有限公司；

“附属公司”具有公司条例赋予该词的涵义；

“美国”指美利坚合众国、其领土及属地、任何美国州及哥伦比亚特区； “美元”指美国法定货币；及

“美国人士”具有证券法下的 S 规例赋予该词的涵义。

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：

(a) 所提述的“条”、“款”或“附表”乃指本协议的条、款或附表；

(b) 索引、条款及附表标题仅供说明之用，并不影响本协议的解释或释义；

(d) 提述的单数词包括复数词，反之亦然，及表达特定性别的词语应当视为包括另一性别；

(e) 凡提及本协议或另一法律文书均包括它们的任何变更或替代性文件；

(f) 提述法规或法定条文时包括提述：

(i) 经不时合并、修订、补充、修改、重新颁布或被任何法规或法定条文所替代的该项法规或条文；

(ii) 其重新颁布（不论是否修订）时被废除的任何法规或法定条文；及

(iii) 其项下作出的任何附属立法；

(g) 除非另有指明，所提述的时间及日期分别为香港时间及日期；

(h) 所提述的“人士”包括对个人、商号、公司、法人团体、非法团组织或机构、政府、州或州机构、合资企业、组织或合伙企业（不论是否具有独立法律人格）的提述；

(i) 所提述的“包括”、“包含”及“其中包括”须分别解释为包括但不限于、包含但不限于以及其中包括但不限于；及

(j) 所提述的任何非香港司法辖区的任何行动、补救、方法或司法程序、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事宜的任何法律词汇视作包括该司法辖区内与相关香港法律词汇最相近的涵义。

2. 投资‌

2.1 受限于下文第 3 条提述之条件的达成（或被各方豁免，但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d)条及 3.1(e)条载列的条件不可豁免，且第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和整体协调人豁免），及在本协议其他条款及条件的规限下：‌

(a) 作为国际发售的一部分，投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士

（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份），按发售价认购投资者股份，且公司将发行及配售，且保荐人整体协调人将分配及／或交付（视情况而定）或促使分配及／或交付（视情况而定）投资者股份予投资者；及

(b) 投资者将根据第 4.3 条就投资者股份支付投资总额、经纪佣金及征费。

2.2 投资者可选择不迟于上市日期前三个营业日向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人发出书面通知，通过投资者可以满足以下条件的全资附属公司认购投资者股份： (i)不得为美国人士，(ii) 位于美国境外，及 (iii) 倚赖证券法下的 S 规例于美国境外以离岸交易收购投资者股份，但前提是（统称“指定投资者”）：‌

(a) 投资者须促使该指定投资者于该日期向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人提供书面确认函，表明其同意受投资者在本协议中作出的相同约定、声明、保证、承诺、承认和确认所约束，且投资者在本协议中作出的约定、声明、保证、承诺、承认和确认须视作由投资者为自身及代表该指定投资者作出；及

(b) 投资者(i) 向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人无条件及不可撤销地保证，该指定投资者将妥善及按时履行及遵守其在本协议下的所有约定、义务、承诺、保证、xx、弥偿、同意、承认、确认及契诺；及 (ii) 承诺根据第 6.5 条向获弥偿各方作出悉数及有效弥偿，并按要求确保获弥偿各方一经要求即获得弥偿。

投资者在第 2.2 条下的义务构成直接、主要和无条件的义务，必须一经要求即向公司、独家保荐人或保荐人整体协调人支付该指定投资者在本协议下应付的任何款项，以及一经要求立即履行该指定投资者在本协议下的任何义务，而无需公司、独家保荐人或保荐人整体协调人率先对该指定投资者或任何其他人士采取行动。除非上下文另有规定，否则投资者一词在本协议中须解释应涵盖该指定投资者。

2.3 公司和保荐人整体协调人（为其自身及代表全球发售的承销商）将以其可能同意的方式厘定发售价。投资者股份的准确数目将由公司和保荐人整体协调人（为其自身及代

表其他整体协调人全球发售的承销商）根据附表1 最终厘定，该厘定将为最终决定并对投资者具约束力，但有明显错误除外。

3. 交割条件‌

3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d) 条及3.1(e)条所载的条件不可豁免，‌

第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免）时方可作实：

(a) 香港公开发售和国际发售的承销协议在不迟于该等承销协议指定的时间及日期前订立并变为有效及无条件（根据各自的原始条款或其后经其各方同意的豁免或修订）；‌

(b) 前述任何一份承销协议并未终止；‌

(d) 联交所上市委员会已批准股份（包括投资者股份以及其他适用的豁免及批准）的上市及买卖，且有关批准、许可或豁免并无于股份于联交所主板开始买卖前撤回；‌

(e) 任何政府机关并未制定或颁布任何法律，禁止全球发售项下预期的交易或本协议拟进行的交易或其各自的完成，并且无具有司法管辖权的法院的任何有效命令或禁制令，阻止或禁止该等交易或其各自的完成；及‌

(f) 投资者在本协议中作出的各项xx、保证、承诺、确认及承认在所有方面准确、真实及不具误导性，且投资者没有重大违反本协议。‌

3.2 倘第 3.1 条所载各项条件并未于本协议日期后的第一百八十（180）天（或经公司、投资者、独家保荐人和保荐人整体协调人可能书面同意的其他日期）内或之前达成或前‌

述各项条件仍未获各方豁免（但第3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d) 条及3.1(e)条所载的条件不可豁免，第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免），则投资者认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自发行、

配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务将告终止，而投资者根据本协议向任何其他方支付的任何款额将由该其他方不计利息在商业可行的情况下尽快（但无论如何不迟于三十（30）天）退还予投资者，且本协议亦即时告终止及无效，而公司、独家保荐人及／或整体协调人的所有义务与法律责任即时停止及终止，惟根据本第 3.2 条终止本协议不会损害于本协议终止时或之前任何一方对其他各方就本协议条款已经发生的权利或责任。为免生疑问，本条内容概不构成给与投资者更正或补救到本条前述日期为止期间任何违反其各自在本协议项下作出的各项xx、保证、承诺、确认及承认的权利。

3.3 投资者承认，无法保证全球发售将完成或不会被延迟或终止，或者招股价将在公开文件中规定的指示性范围内，并且若全球发售延迟或终止、因任何原因未能在预期日期和时间，或如果招股价不在公开文件规定的指示性范围内。投资者特此放弃因全球发售因任何原因而延迟或终止、未在预期日期和时间内进行或未完成或根本未完成，或者如果发售价不在公开文件规定的指示性范围内，对公司、独家保荐人和/或整体协调

人或其各自的关联公司提出任何索赔或诉讼的权利（如有）。

4. 交割‌

4.1 受限于第 3 条和本第 4 条，根据国际发售及作为其中一部分，投资者将通过保荐人整体协调人（及／或其联属人士）（作为国际发售有关部分的国际承销商的国际代表）按发售价认购投资者股份。因此，投资者股份将在国际发售交割的同时于公司和保荐人整体协调人确定的时间以其确定的方式被认购。

4.2 假如根据公司和保荐人整体协调人的意见，公司不能满足上市规则第 8.08(3)条有关的规定（即于上市日期，公司持股量最高的三名公众股东实益拥有不超过 50%公众所持股份），则公司和保荐人整体协调人（代表其他整体协调人）可全权酌情调整投资者

认购的投资者股份的数量分配，以确保符合上市规则第 8.08(3)条的规定。

4.3 投资者应于定價日期前兩(2)个营业日下午 4 时前（香港时间）以即时可用的港元资金将全数投资总额，连同相关经纪佣金及征费（不得作出任何扣减或抵销），电汇至保荐人整体协调人在不迟于定價日期前五(5)个营业日书面通知投资者的港元银行账户。有关通知将包括，但不限于，付款账户详情及投资者于本协议项下应付的款项总额。‌

4.4 倘保荐人整体协调人全权决定所有或任何部分投资者股份应于上市日期之后的日期（" 延迟交付日期"）交付，保荐人整体协调人应(i)不迟于上市日期前两(2)个营业日以书面方式知会投资者将延迟交付的投资者股份数量；及(ii)不迟于实际延迟交付日期前两(2) 个营业日、以书面方式知会投资者延迟交付日期（惟延迟交付日期不得迟于超额配股权可能获行使的最后一日后的三(3)个营业日）。由保荐人整体协调人作出的有关决定将为最终决定并对投资者具有约束力。倘投资者股份将于延迟交付日期交付予投资者，投资者仍应按照第 4.3 条的规定支付投资者股份。‌

4.5 受限于按照第 4.3 条按时支付投资者股份股款及第 4.4 条的交付安排的规限下，向投资者交付投资者股份（视情况而定）须通过以下方式进行：将投资者股份直接存入中央结算系统中的投资者参与者账户或股份账户，该等账户信息由投资者于不迟于上市日期前两(2)个营业日以书面形式告知保荐人整体协调人。

4.6 在不损害第 4.4 条的情况下，投资者股份亦可以公司、保荐人整体协调人及投资者于不迟于上市日期前两(2)个营业日以书面协定的任何其他方式进行交付。‌

4.7 倘投资总额及相关经纪佣金及征费（不论全部或部分）并未按本协议规定的时间及方式收取或结清，则公司、独家保荐人和保荐人整体协调人各自保留全权酌情终止本协议的权利，而在此情况下，公司、独家保荐人和整体协调人各自的所有义务及责任将实时告结束及终止（惟不损害公司、独家保荐人和整体协调人因投资者未能履行其于本协议下的义务而可能向投资者提出任何申索的权利）。在任何情况下，投资者须就获弥偿各方可能根据第 6.5 条因投资者未能悉数支付投资总额及相关经纪佣金及征费或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失、费用、开支、xx、责任、程序及损害赔偿承担全部责任，投资者并就此向获弥偿各方作出弥偿保证，保证他们免受损害，并向他们作出除税后的全额弥偿，保证其不受侵害及适数获得弥偿。‌

4.8 倘公司、独家保荐人和保荐人整体协调人彼等各自的联属人士，因其无法控制的情况‌

（包括但不限于天灾、水灾、战争（不论是否宣战）、国家、国际或地区性的紧急状态、灾难、危机、经济制裁、爆炸、地震、火山爆发和其他自然灾害、严重交通中断、政府运作瘫痪、公共秩序混乱、政治动荡、敌对行动的威胁和升级、疾病或流行病

（包括但不限于禽流感、严重急性呼吸系统综合症、HSN1、MERS 及 COVID-19）的爆发或升级、有关疾病或流行病的政策、恐怖主义、火灾、暴乱、叛乱、公众动乱、

罢工、停工、其他行业行动、电力或其他供应出现一般故障、飞机碰撞、技术故障、意外或器械或电气故障、计算机故障、任何货币传输系统故障、银行系统故障、禁运、劳资纠纷以及任何现有或未来的法律或政府行动发生改变或类似情况等，无法履行或延迟履行本协议下的义务，则公司、独家保荐人或保荐人整体协调人（视情况而定）均无需（不论共同或个别）就任何无法履行或延迟履行本协议下的义务的情形负责。

5. 对投资者的限制‌

5.1 受限于第 5.3 条，投资者（为其自身及代表指定投资者（倘若投资者股份由指定投资者持有））同意并向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人承诺和保证，在未获公司、独家保荐人和保荐人整体协调人事先书面同意前，其不会于自上市日期起（包括上市日期）的六(6)个月期间（“禁售期”）的任何时间直接或间接 (i) 以任何方式出售任何相关股份或处置于任何持有相关股份的任何公司或实体中的任何权益，包括任何可转换为、可交换为或行使后取得前述证券的其他证券，或任何附有收取前述证券权利的其他证券；(ii) 同意、订约或公开公布有意与第三方订立一项出售相关股份的交易；(iii) 允许其自身在最终实益拥有人层级进行控制权变更（定义见证监会颁布的《公司收购、‌

合并及股份回购守则》）；或 (iv) 订立与任何上述交易直接或间接具有相同法律或经济影响的任何交易。

5.2 公司、独家保荐人和保荐人整体协调人确认，禁售期届满后，投资者（为其自身及代表投资者附属公司（倘若投资者股份由投资者附属公司持有））可自由出售任何相关股份，但前提是投资者须尽一切努力确保任何有关出售不会导致股份出现混乱或虚假市场，且另一方面符合所有主管司法管辖机构的证券交易相关所有适用法律、法规及规则（包括公司条例、公司（清盘及杂项条文）条例、证券及期货条例、上市规则及所有适用法律）的规定。

5.3 在满足以下条件时，第 5.1 条所载任何规定均不会限制投资者向任何投资者的全资附属公司转让全部或部分相关股份：‌

(a) 在有关转让之前，该全资附属公司以令公司、独家保荐人和保荐人整体协调人酌情满意的条件向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人并为其等的利益作出书面承诺同意，且投资者承诺确保该全资附属公司将受投资者在本协议下的义务所约束，包括本第 5 条对投资者施加的义务及限制，犹如该全资附属公司本身须遵守该等义务及限制；

(b) 该全资附属公司被视为已作出第 6 条规定的相同承认、声明及保证；

(d) 倘于禁售期到期前的任何时间，该全资附属公司不再或可能不再为投资者的全资附属公司，其应（及投资者须确保该附属公司应）立即（在任何情况下均在该附属公司停止为投资者的全资附属公司之前）向投资者或投资者另一家全资附属公司悉数及有效转让其持有的相关股份，并且上述另一家投资者全资附属公司须以令公司、独家保荐人和保荐人整体协调人满意的条件向其并为其等的利益作出且投资者须确保其作出书面承诺，同意该另一家投资者的全资附属公司受投资者在本协议下的义务所约束，包括但不限于本第 5 条对投资者施加的限制，并作出本协议下的相同承认、声明及保证，犹如该全资附属公司本身须

遵守该等义务及限制，并与投资者共同及个别承担本协议规定的所有责任及义务；及

(e) 该全资附属公司 (i) 不得为美国人士，(ii) 位于美国境外，及 (iii) 倚赖证券法下的 S 规例在美国境外以离岸交易收购相关股份。

5.4 投资者同意及承诺，在上市日期之后，投资者及其联系人或紧密联系人在公司总发行股本中的合并持股（直接或间接）将不会引起公司由公众持有的股份总数减少至上市规则第 8.08 条列明的要求的百分比或其他任何时候由联交所批准的并适用于公司的百分比。

5.5 投资者同意，投资者于公司股本中所持股份及订立本协议乃基于自营投资(on a proprietary investment basis)，并将按公司、独家保荐人及／或保荐人整体协调人的合理要求向公司、独家保荐人及／或保荐人整体协调人提供合理证据，以证明其乃基于自营投资而持有公司股本及订立本协议。投资者不得且须促使其股东、联属人士、联系人及各自的实益拥有人不会于簿记建档过程中申请或认购全球发售中的股份（投资者股份除外）或在香港公开发售中申请认购股份。

5.6 投资者及其联属人士、董事、高级职员、雇员或代理不得与公司、公司的控股股东、集团任何其他成员公司或他们各自的联属人士、董事、监事、高级职员、雇员或代理订立任何与上市规则（包括联交所新上市申请人指南第 4.15 章或香港监管机构发布的书面指引）不符或与之相抵触的安排或协议（包括任何附函）。

5.7 投资者将使用内部资源，而不是获得外部融资，为其认购投资者股份提供资金。

6. 承认、声明、承诺及保证‌

6.1 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人承认、同意及确认：‌

(a) 公司、独家保荐人及保荐人整体协调人及他们各自的联属人士、董事、监事、高级职员、雇员、代理、顾问、联系人、合伙人及代表并无就全球发售将会

（于任何特定期间或任何时间）进行或完成，或者就发售价将属于公开文件所列的指示范围发表任何声明及作出任何保证或承诺，亦无论如何不就全球发售因任何理由而推迟、未能进行或完成，或者就发售价不属于公开文件所列的指示范围向投资者承担任何责任；

(b) 本协议、投资者的背景资料及本协议所涉及各方之间的关系及安排须于全球发售的公开文件及其他市场推广及路演材料中披露，而投资者将在公开文件及该等其他市场推广及路演材料和公告中被提及，特别是，本协议将为重大合约，须就全球发售或按照公司（清盘及杂项条文）条例及上市规则将其核证副本向香港监管机关备案及于联交所网站及公司网站展示；‌

(d) 发售价通过公司与保荐人整体协调人（为其自身及代表承销商）及其他整体协调人之间的协议，按照全球发售的条款及条件以单独且排他地厘定，投资者无权就此提出任何异议；

(e) 投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士（以国际发售的国际承销商的国际代表身份）认购投资者股份；

(f) 投资者将根据公司的组织章程细则或公司的其他组成或章程文件及本协议的条款及条件并在该等条款及条件规限下接纳投资者股份；

(g) 投资者股份数目可能会受根据上市规则第 18 项应用指引及联交所新上市申请人指南第 4.14 章在国际发售与香港公开发售之间进行的股份重新分配或联交所不时批准、适用于公司的其他比例所影响；

(h) 公司和保荐人整体协调人可酌情调整分配投资者认购的投资者股份数目以满足上市规则第 8.08(3)条的要求；

(i) 于订立本协议日期或前后或于本协议日期后但于国际发售交割前的任何时间，公司、独家保荐人及／或保荐人整体协调人已经或可能及／或拟与一名或以上其他投资者就类似投资订立协议，作为国际发售的一部分；

(j) 投资者股份并未亦不会根据证券法或美国的任何州或其他司法辖区的证券法律登记注册，且亦不可在美国境内或向美国人士或以美国人士的名义或利益直接或间接提呈发售、转售、质押或以其他方式转让，但按照有效登记声明或证券法的登记注册规定中的豁免情况或在不受有关注册登记规定规限的交易中除外，亦不得在任何其他司法辖区，或以任何其他司法辖区人士的名义或为其利益，进行直接或间接发售、转售、质押或以其他方式转让，但获豁免遵守任何其他适用法律，或从事这项交易本身就不必遵守任何其他适用法律除外；

(k) 投资者理解并同意，仅可根据 S 规例及美国任何州及任何其他司法辖区的任何适用证券法律，在美国境外以“离岸交易”（定义见证券法 S 规例）的方式进行投资者股份转让，且代表投资者股份的任何股票须附有具有此含义的说明标记；

(l) 投资者明白，公司、独家保荐人、整体协调人、资本市场中介人或国际发售的任何一名国际承销商并未有就证券法第144A 条适用性、投资者股份其后的重新提呈发售、转售、质押或转让是否可根据证券法第144A 条进行或获豁免遵守证券法中的其他规定作出任何声明；

(m) 除非第 5.3 条作出规定，否则倘任何投资者股份由其附属公司持有，投资者应确保，只要该附属公司在禁售期期满前继续持有任何投资者股份，该附属公司应始终作为投资者的全资附属公司并继续遵守并受制于本协议的条款和条件；

(n) 投资者已收到（及可能日后收到）与其及其联属人士投资于（及持有）投资者股份有关的、可能构成重大及非公开信息及／或内幕消息（定义见证券及期货条例）的信息，且：(i) 在该等信息非因投资者或任何授权接收人（定义见下文）的原因而成为公共信息之前，其不会向任何人士披露该等信息，除非基于严格的需者方知原则(“need-to-know basis”)，即仅出于评估投资者于投资者股份的投资之目的或在法律要求的其他情形下，向投资者的联属人士、附属公司、董事、高级职员、雇员、顾问及代表（“授权接收人”）披露；(ii) 其将尽全力确保其授权接收人（已按照本第 6.1(m)条向其披露该等信息）不会向任何人士披露该等信息，除非基于严格的需者方知原则向其他授权接收人披露；及 (iii) 其不会并将确保其授权接收人（已按照本第 6.1(m)条向其披露该等信息）不会以可能会导致违反美国、香港、中国或任何其他适用司法辖区与该交易有关的证券法律‌

（包括任何上市规则及内幕交易规定）的方式直接或间接购买、出售、买卖或以其他方式交易公司或其联属人士或联系人的股份或其他证券或衍生工具；

(o) 以保密基准提供予投资者及／或其代表的本协议、招股书草稿及初步发售通函草稿所载资料及任何其他可能已提供（无论以书面还是口头形式）予投资者及

／或其代表的任何其他材料，不得复制、披露、流通或散布予任何其他人士，且按上述方式提供的该等资料及材料可能会有改动、更新、修订及完善，投资者于决定是否投资于投资者股份时不应加以依赖。为免生疑问：

(i) 在任何禁止要约、招揽或出售的司法辖区，招股书草稿或初步发售通函草稿或任何其他可能已提供（无论书面还是口头形式）予投资者及／或其代表的材料并不构成收购、购买或认购任何证券的邀请或要约或招揽，而招股书草稿或初步发售通函草稿或任何其他可能已提供（无论以书面还是口头形式）予投资者及／或其代表的材料中均无任何内容应构成任何合同或承诺的依据；

(ii) 不得依据初步发售通函草稿或招股书草稿或任何其他可能已提供（无论以书面还是口头形式）予投资者及／或其代表的材料作出或接受任何认购、收购或购买任何股份或其他证券的要约或邀请；及

(iii) 初步发售通函草稿或招股书草稿或任何其他可能已提供（无论以书面还是口头形式）或交付予投资者的材料于订立本协议后可能会进一步作出修订，故投资者于决定是否投资于投资者股份时不应加以依赖，且投资者特此同意该等修订（如有）并放弃与该等修订（如有）相关的权利；

(p) 本协议并不共同或个别构成在美国或法律禁止该等发售的任何其他司法辖区发售证券的要约或招揽购买任何证券的要约邀请；

(q) 投资者或其任何联属人士或代其行事的任何人士未曾亦不会从事任何与股份相关的定向销售工作（定义见 S 规例）；

(r) 投资者已获得其认为对评估收购投资者股份的利弊及风险必要或有利的所有信息，并已获取机会就公司、投资者股份或其认为对评估收购投资者股份的利弊及风险必要或有利的其他相关事宜咨询公司、独家保荐人或保荐人整体协调人并获得答复，且公司已就于投资者股份的投资向投资者或其代理提供投资者或其代表要求的所有文件及信息；

(s) 在作出投资决定时，投资者于此日期或之前一直依赖且将仅依赖由公司刊发的国际发售通函所提供的信息，而非任何其他可能已由公司、独家保荐人及／或整体协调人或其代表（包括其各自的董事、监事、高级职员、雇员、顾问、代理、代表、联系人、合伙人及联属人士）提供予投资者的信息，公司、独家保荐人、整体协调人及其各自的董事、监事、高级职员、雇员、顾问、代理、代表、联系人、合伙人及联属人士概不就国际发售通函未包含的任何该等信息或材料的准确性或完整性发表任何声明及作出任何保证或承诺，且公司、独家保荐人、整体协调人及其各自的董事、监事、高级职员、雇员、顾问、代理、代表、联系人、合伙人及联属人士目前不会且将来亦不会对投资者或其董事、高级职员、雇员、顾问、代理、代表、联系人、合伙人及联属人士因上述人士使用或依赖该等信息或材料，或其他在国际发售通函中未包含的任何信息而产生的后果负任何责任；

(t) 独家保荐人、整体协调人、资本市场中介人、其他承销商及其各自的董事、高级职员、雇员、附属公司、代理、联系人、联属人士、代表、合伙人及顾问概不就投资者股份的利弊、认购、购买或提呈发售投资者股份或公司或其附属公司的业务、经营、前景或状况、财务或其他事宜或与投资者股份有关或相关的任何其他事宜向其作出任何保证、声明或推荐建议；且除最终稿国际发售通函另有规定外，公司及其各自的董事、监事、高级职员、雇员、附属公司、代理、联系人、联属人士、代表及顾问概不就投资者股份的利弊、认购、购买或提呈发售投资者股份或公司或其附属公司的业务、经营、前景或状况、财务或其他事宜或与投资者股份有关或相关的任何其他事宜向投资者作出任何保证、声明或推荐建议；

(u) 投资者将遵守本协议、上市规则及任何关于其直接或间接处置任何相关股份

（目前或将来直接或间接地或经招股书显示成为相关股份的实益拥有人）的适用法律中不时对其适用的所有限制（如有）；

(v) 投资者已自行对公司及投资者股份以及本协议规定的投资者股份认购条款进行核查，并自行取得其认为必要或适当的独立意见（包括但不限于税务、监管、财务、会计、法律、货币及其他方面），且就投资者股份之投资相关（包括但不限于税务、监管、财务、会计、法律、货币）事宜及其他方面，以及就股份投资是否适合该投资者，感到满意，且其从不依赖且将无权依赖由公司或任何独家保荐人、整体协调人、资本市场中介人或有关全球发售的承销商或其代表获取或分析的任何意见（包括税务、监管、财务、会计、法律、货币及其他方面）、尽职审查或调查或其他建议或保证（视情况而定），且公司、独家保荐人、整体协调人或其各自的联系人、联属人士、董事、监事、高级职员、雇员、顾问或代表概不就与投资者股份之任何买卖相关的任何税务、法律、货币或其他经济或其他收购投资者股份之后果负有任何责任；

(w) 投资者确认现时并无投资者股份的公开市场，而公司、独家保荐人、整体协调人、承销商或彼等各自的附属公司、联属人士、董事、监事、高级职员、雇员、代理、代表、联系人、伙伴及顾问以及参与全球发售任何其他各方亦不保证投资者股份将拥有公开市场；

(x) 任何股份买卖均须遵守适用法律（包括证券及期货条例、上市规则、证券法及任何其他适用法律或任何主管证券交易所的相关规则对股份交易的限制）；

(y) 在全球发售基于任何理由而不能完成的情况下，公司、独家保荐人、整体协调人、承销商以及参与全球发售的任何其他方或其各自的任何联系人、联属人士、董事、监事、高级职员、雇员、顾问、代理或代表将不会产生任何须向投资者或其附属公司承担的责任；

(z) 公司和整体协调人对决定变更或调整 (i) 向全球发售分配的股份数目或其中任何部分；及 (ii) 香港公开发售及国际发售分别将予发行的股份数目或其中任何部分，拥有绝对酌情权；

(aa) 投资者已同意于上市日期上午 8 时前（香港时间）或根据第 4.6 条约定的其他日期和时间支付投资总额及相关经纪佣金及征费；及

(bb) 就相关股份而言，未遵守本协议限制进行的发售、出售、质押或其他转让将不获公司认可。

6.2 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人作出进一步声明、保证及承诺：‌

(a) 其已正式注册成立，并依其注册成立地点的法律有效存续，且概无就其清算或清盘提交呈请、作出责令或通过有效决议案；

(b) 其对拥有、使用、租赁及运营资产以及以现有方式开展业务具有合法权利及授权；

(d) 本协议已获投资者正式批准、签订及交付，构成对投资者合法、有效及具约束力的义务，并可依据本协议条款对其强制执行；

(e) 其已采取且将于本协议的有效期内采取所有必要的步骤以履行其在本协议下的义务，且使本协议及本协议拟进行的交易得以生效，并遵守所有相关法律；

(f) 适用于投资者的任何相关法律规定的所有同意、批准、授权、许可和登记（“批准”），并要求投资者就其认购投资者获得本协议项下的股份已获得，并具有完全效力，未被无效、撤销、撤回或搁置，且任何批准均不受任何尚未满足或履行的先决条件的约束。投资者进一步同意并承诺，如果任何该等批准不再完全有效或因任何原因无效、撤销、撤回或搁置，将立即以书面形式通知公司、独家保荐人和总体协调人；‌

(g) 投资者签订及交付本协议以及其履行本协议及认购投资者股份以及完成本协议拟进行的交易将不违反或导致投资者违反 (i) 投资者公司章程大纲或其他组织或章程文件；或 (ii)投资者就本协议拟进行的交易而须遵守的任何司法辖区法律或适用于投资者认购投资者股份的其他法律；或 (iii) 任何对投资者具有约束力的协议或其他文书，或 (iv)对投资者具有司法管辖权的任何政府机关的任何判决、命令或法令；

(h) 其已且将遵守所有与投资者股份认购或收购相关的适用法律，包括提供信息，或直接或间接通过公司、独家保荐人和/或整体协调人，向联交所、证监会、中国证监会和/或任何其他政府、公共、货币或监管机构或证券交易所（“监管机构”）提供信息，同意并同意根据适用法律的要求或监管机构不时提出的请求‌

（包括但不限于（i）投资者的身份信息、其各自的最终受益人和/或最终负责向投资者股份认购或收购指令的人（包括但不限于其各自的名称和注册地）；

（ii）拟议中的交易（包括但不限于投资者股份认购或收购的细节、投资者股份数量、总投资金额以及本协议下的锁定限制）；（iii）任何涉及投资者股份的掉期安排或其他金融或投资产品以及其详细信息（包括但不限于认购者和其最终受益人的身份信息以及该掉期安排或其他金融或投资产品的提供者）；和/或（iv）投资者、或其/其各自的受益人与公司及其股东之间的任何关联关系）

（统称为“投资者相关信息”），并在监管机构要求的时间内提供。投资者进一步授权公司、独家保荐人、保荐人整体协调人及其各自的关联公司、董事、高管、员工、顾问和代表向此类监管机构披露任何投资者相关信息和/或根据上市规则或适用法律要求或监管机构的要求在任何公开文件或其他公告或文件中披露；

(i) 投资者在金融及商业事务方面拥有丰富的知识及经验，因此，其 (i) 有能力评估对投资者股份进行投资将带来的益处及风险；(ii) 有能力承担上述投资的经济风险（包括完全丧失对投资者股份的投资）；(iii) 已获得其认为对决定是否对投资者股份进行投资属必要或适用的所有信息；及 (iv) 在对处于类似发展阶段的公司的证券进行投资的交易方面拥有丰富经验；

(j) 其日常业务为买卖股票或债券或其为专业投资者且其就本协议项下的交易而言并非系任何独家保荐人或整体协调人的客户而签订本协议；

(k) 其作为当事人以自主投资方式为其本身利益认购投资者股份作投资用途，并无意分派其根据本协议认购任何投资者股份；

(l) 倘于美国境外认购投资者股份，则其须于“离岸交易”（依赖证券法 S 规例）中进行，且其并非美国人士；

(m) 投资者将豁免遵守或不受限于证券法项下登记规定的交易中认购投资者股份；

(n) 投资者、担保人及其各自的受益人和/或关联方：(i) 是公司独立的第三方；(ii)不是公司的关联人士（如上市规则所定义），也不是与之关联的人，投资者对投资者股份的认购不会导致投资者及其受益人成为公司的关联人（如上市规则所定义），尽管投资者与可能正在（或已经）进入本协议所述的任何其他一方或多方之间存在关系，而且在本协议完成后立即独立于并不与涉及公司控制的任何关联人（如香港收购和合并守则所定义）协作；(iii) 有财务能力满足本协议项下的所有义务；(iv) 未直接或间接地获得（a）公司的任何核心关联人（如上市规则所定义）或（b）公司、任何董事、首席执行官、控股股东、主要股东或现有股东或其任何子公司的密切关联人（如上市规则所定义）的资金、资助或支持，并且没有习惯于接受并且未接受任何此类人员就公司证券的收购、处置、表决或其他处置的任何指示；(v) 除非以书面形式披露给公司、独家保荐人和整体协调人，否则与公司或其股东没有关联关系；

(o) 各投资者、其实益拥有人及╱或联系人并非全球发售的任何独家保荐人、整体协调人、联席全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人及承销商以及牵头经纪商或任何承销商的“关连客户”。“关连客户”、“牵头经纪商”及

“承销商”等词汇应具有上市规则附录 F1（《股本证券的配售指引》）赋予该等词汇的涵义；

(p) 投资者的账户不由相关交易所参与者（定义见上市规则）依据一项全权管理投资组合协议管理。“全权管理投资组合”一词应具有上市规则附录 F1（《股本证券的配售指引》）赋予该词的涵义；

(q) 投资者及其各自的联系人均非公司董事（包括于之前 12 个月内担任董事）或监事或其联系人或上述任何人士的代名人；

(r) 除先前以书面形式通知独家保荐人及整体协调人外，投资者及其实益拥有人均不属于联交所章程所载的(a) 任何在 FINI 承配人名单模板或 FINI 界面或《上市规则》要求披露的承配人类别（「基石投资者」除外）与承配人相关的信息；

(b) 根据上市规则（包括上市规则第 12.08A 条）须在本公司的配发结果公告中注明的任何承配人类别；

(s) 投资者并未且不会与任何“分销商”（定义见证券法 S 规例）就分派股份订立任何合约安排，惟与其联属人士所订立者或经公司事先书面同意者除外；

(t) 认购投资者股份将遵照上市规则附录 F1（《股本证券的配售指引》）、联交所发布的新上市申请人指南第 2.3 章及第 4.15 章的规定及法律适用的进行；

(u) 投资者及其受益人和/或关联方中没有任何一方在本协议项下以公司的任何关联人、独家保荐人或整体协调人之一，或全球发售的任何承销商提供的任何直接或间接融资订购投资者股份；投资者及其任何关联方独立于参与或将参与全球发售的其他投资者及其任何关联方；

(v) 除本协议所规定者外，投资者并未就任何投资者股份与任何政府机构或任何第三方订立任何安排、协议或承诺；

(w) 除非先前以书面形式向公司、独家保荐人和整体协调人披露，投资者、其受益人和/或关联方未曾进入，也不会进入涉及投资者股份的任何掉期安排或其他金融或投资产品；

(x) 投资者及其紧密联系人（定义见上市规则）（直接或间接）所持公司已发行股份总数不得导致公众人士（定义见上市规则）持有的公司证券总数低于上市规则规定的百分比或联交所另行批准的百分比；

(y) 投资者或其任何联属人士均未收到或预期收到任何公司（或其任何联属人士及股东）通过附属协议或其他方式，分配的除根据本协议约定按照发行价计的股份保证分配之外的股份；及

(z) 投资者或其任何联系人除根据本协议以外，概无申请全球发售项下的任何股份。

6.3 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人声明及保证，附表2 所载有关其本身及其为成员公司的集团的详情、投资者的背景资料及彼等与公司的关系在所有方面均属真实、完整及准确，且无误导成分。在不影响第 6.1(b)条规定的情况下，投资者不可撤回地同意，倘公司、独家保荐人和保荐人整体协调人全权认为有必要，则于公开的文件、市场推广及路演材料以及公司、独家保荐人及／或保荐人整体协调人可能就全球发售刊发的其他公告中引述及载列其名称及本协议的全部或部分详情（包括附表2 所载详情）。投资者承诺会尽快提供有关其本身、其所有权（包括最终实益拥有权）及／或公司、独家保荐人及／或保荐人整体协调人可能合理要求的其他事项的其他信息及‌

／或支持文件，以确保其符合适用法律及／或公司或证券登记及／或联交所及证监会等主管监管机构的要求。投资者谨此同意，经审阅将载入公开文件草稿及不时提供予投资者的其他有关全球发售的市场推广材料以及投资者可能合理要求作出修订（如有）的有关其本身及其为成员公司的集团的详情后，投资者应被视为担保有关其本身及其为成员公司的集团的详情在所有方面均属真实、准确及完整，且无误导成分。

6.4 投资者明白，第 6.1、6.2 及 6.3 条所载的声明及确认乃（其中包括）按香港法例及证券法等的规定作出。投资者承认，公司、独家保荐人、整体协调人、资本市场中介人、承销商及彼等各自的附属公司、代理、联属人士及顾问以及其他人士将依赖本协议所载投资者的保证、承诺、声明及确认的真实性、完整性及准确性，并同意倘任何保证、承诺、声明或确认在任何方面不再准确及完整或具误导成分，其将立即书面通知公司、独家保荐人和保荐人整体协调人，且公司、独家保荐人和保荐人整体协调人有权终止本协议，且不完成本协议项下拟进行的交易。‌

6.5 投资者同意及承诺，投资者会在接获书面要求时就可能因投资者股份的认购、投资者股份或本协议而以任何方式（包括因投资者或其高级职员、董事、监事、雇员、员工、联属人士、代理、代表、联系人或合伙人而发生的或造成的违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何作为或不作为或涉嫌作为或不作为）针对公司、独家保荐人、整体协调人、资本市场中介人及全球发售的承销商各方（代表各自本身及以信托形式代表各自的联属人士、证券法所界定的控制各方的任何人士及其各自的高级职员、董事、监事、雇员、员工、联系人、合伙人、代理及代表（统称“获弥偿各方”）而作出或确立的任何及全部损失、成本、费用、开支、索赔要求、法律行动、责任、法律程序或损害，及就任何获弥偿各方可能因上述任何索赔要求、法律行动或法律程序或对该等索赔要求、法律行动或法律程序提出争议或抗辩而蒙受或产生任何及全部成本、费用、损失或开支，向获弥偿各方（按税后计）作出全额有效的弥偿保证及保证彼等免受损害。在任何情况下，本第 6.5 条在本协议终止后仍然继续有效。‌

6.6 投资者各自根据第6.1、6.2、6.3、6.4 及 6.5 条（视情况而定）作出的各项承认、确认、声明、保证及承诺应被视为独立的承认、确认、声明、保证或承诺，并应被视为于上市日期重复作出。

6.7 公司向投资者声明、保证及承诺：

(a) 其已正式注册成立，并依据其注册成立地法律有效存续；

(b) 其拥有全面权力、授权及能力订立本协议及履行其于本协议下的义务，并已就此采取一切所需行动；

(c) 在支付款项及根据第 5.1 条受禁售期所限的前提下，一旦根据第 4.4 或 4.5 条交付予投资者，投资者股份将会缴足股款、可自由转让，且不附带任何期权、留置权、押记、按揭、质押、索偿、衡平法权利、产权负担及其他第三方权利，并与当时已发行及将于联交所上市的股份享有同等地位；

(d) 公司、集团任何成员公司及彼等各自的联属人士、董事、高级职员、雇员及代理概无就全球发售与任何投资者或其联属人士、董事、高级职员、雇员或代理订立任何协议或安排，包括与上市规则（包括联交所发布的新上市申请人指南第 4.15 章）不符的补充协议，以给予投资者任何直接或间接利益使其参与全球发售的配售组别，亦概无以其他方式从事该等任何行为或活动；及

(e) 除本协议所规定者外，公司或集团任何成员公司或彼等各自的附属公司、董事、监事、高级职员、雇员或代理概无与任何政府机构或任何第三方就任何投资者股份订立任何安排、协议或承诺。

6.8 公司和保荐人整体协调人承认、确认及同意投资者将依赖于国际发售通函所载资料及投资者就国际发售通函与其他购买国际发售中的股份的投资者拥有同等权利。

7. 终止‌

7.1 本协议可于下列情况下予以终止：‌

(a) 根据第 3.2 条、第 4.6 条、第 4.7 条或第 10.16 条的规定终止；

(b) 若于国际发售结束时或之前，投资者或投资者的全资附属公司（在根据上文第

2.2 条投资者通过其全资附属公司认购投资者股份的情况下）严重违反本协议

（包括但不限于投资者于本协议下所作任何承认、声明、承诺及保证在任何方面属不准确、失实或具误导），可由公司、独家保荐人或保荐人整体协调人单独终止；或

7.2 在本协议根据第 7.1 条终止的情况下，各方毋须继续履行彼等根据本协议的各相关责任‌

（除下文所载第 8.1 条项下的保密责任外），而各方的所有权利及责任（除下文所载第

7.3 条及第 11 条项下的权利外）应终止，且任何一方均不得针对其他方提出任何申索，但这并不影响在该终止或之前任何一方就本协议所载条款对其他方所享有或负有的应计权利或责任。本协议第 6.5、7.2、8.1、9、10、11、12 及 13 条在本协议终止后仍然继续有效。为免生疑问，投资者于本协议内作出的弥偿保证在本协议终止的情况下仍然有效。

8. 公布及保密‌

8.1 除本协议另有规定者外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露任何有关本协议或根据本协议拟进行的交易或涉及公司、独家保荐人、保荐人整体协调人及投资者的任何其他安排的信息。虽有上述规定，但任何一方可向以下各方披露本协议：

(a) 向联交所、证监会、中国证监会及╱或规管公司、独家保荐人及／或整体协调人或承销商的其他监管机构披露，而投资者的背景以及公司与投资者的关系可于公司将予刊发的公开文件以及公司、独家保荐人及╱或整体协调人或承销商因全球发售而将予刊发的市场推广、路演材料及其他公告及其他文件内载述；

(b) 严格按需者方知原则向各方各自的法律及财务顾问、核数师及其他顾问（“顾问”）以及联属人士、联系人、董事、监事、高级职员及相关雇员及代表披露，前提是有关方应 (i) 促使其上述顾问以及联属人士、联系人、董事、高级职员及相关雇员及代表知悉及遵守本协议所载的所有保密义务；及 (ii) 对其上述顾问以及联属人士、联系人、董事、监事、高级职员及相关雇员及代表违反任何有关保密义务负责；及

(c) 任何一方根据任何适用法律、对有关方具有管辖权的任何政府机关或机构（包括联交所及证监会）或主管证券交易所的相关规则（包括根据公司（清盘及杂项条文）条例及上市规则将本协议作为重大合同呈交香港公司注册处登记及于联交所网站及公司网站展示）的规定或任何政府主管机关具有约束力的判决、命令或规定可能须予披露的其他情况。

8.2 投资者不得就本协议或本协议任何附属事项作出其他提述或披露，惟投资者已就有关披露的原则、形式及内容预先咨询公司、独家保荐人和保荐人整体协调人并征得彼等的事先书面同意者则除外。

8.3 公司须尽适当努力提供与本协议相关的将载于任何公开文件中的任何声明、公司与投资者的关系以及有关投资者的一般背景资料，以在其刊发此等公开文件之前供投资者审阅。投资者均应与公司、独家保荐人和保荐人整体协调人合作，确保有关公开文件内的全部提述均属真实、完整、准确且无误导成分，且公开文件内不会遗漏相关重大资料，并应及时向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人以及彼等各自的法律顾问提供任何意见及确认书。‌

8.4 投资者承诺会就按第 8.1 条所述须予编制的任何披露内容及时提供一切合理协助（包括提供与投资者、其所有权（包括最终实益拥有权）及／或公司、独家保荐人或保荐人整体协调人可合理要求的本协议提及的其他有关事项有关的进一步资料及／或相关支持文件），以 (i) 于本协议日期后在公开文件中更新投资者的详情，并核实有关提述；及 (ii) 使公司、独家保荐人和保荐人整体协调人符合适用的公司或证券登记规定及／或主管监管机关（包括联交所、证监会及中国证监会）的要求。在不影响上述第 8.3 条的前提下，投资者不可撤销的同意在公开文件及其他市场推广﹑路演材料及其他公告和文件中提述及包括投资者的名称﹑本协议的描述﹑投资者的背景及其与公司﹑独家保荐人﹑整体协调人及/或承销商等其他参与全球发售的人士的关系。

9. 通知‌

9.1 根据本协议发出的所有通知须采用英文及/或中文的书面形式，并须按第 9.2 条规定的方式送至下列地址：

如致公司，至：

地址： xxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x

xx： xxxxxxx_xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

收件人：董事会 / xxx致投资者，至：

地址： xxxxxxxxxxxxx 0 x

xx： xxxxx0000@000.xxx / xxxxxxxx@000.xxx

收件人： xx / 宣宬

如致第一上海融资，至：

地址： xxxxxxxx00xxxxxxx00x传真： (000) 0000-0000

电邮： xxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

收件人：Xxxxxxx Xxx / Xxxxxx Xxxx

如致第一上海证券，至：

地址： xxxxxxxx00xxxxxxx00x传真： (000) 0000-0000

电邮： xxxxx.xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

收件人：Xxxxx Xx / Xxxxx Xxx

9.2 任何根据本协议送呈的通知须由专人送递或以传真发送或以电邮发送或以预付邮资的邮件寄送。任何通知倘由专人送递则在送达后，及倘以传真发送则在收到传送确认后，及倘以电邮发送则在传送完成（并没有收到系统未能传送通知）后，以及倘以预付邮资的邮件寄送（如缺乏经已更早收取的证据），则在投递 48 小时后（或倘以航空邮件寄送则在6 天后），将被视为经已收妥。任何在并非为营业日的日子收到的通知将被视为在下一个营业日收到。‌

10. 一般事项‌

10.1 各方确认及表示本协议已经其正式授权、签订及交付，构成对其合法、有效及具约束力的义务，并可依据本协议条款对其强制执行。除非公司因进行全球发售所需的同意、批准及授权外，各方毋须就履行其于本协议项下的义务提供任何公司、股东或其他同意、批准或授权，且各方进一步确认其可履行本协议所载义务。

10.2 除明显错误外，公司与保荐人整体协调人真诚地就本协议的投资者股份数目及发售价而作出的计算结果及决定乃为定论。

10.3 本协议中规定的各独家保荐人和保荐人整体协调人的义务是个别的（而不是共同的或连带的）。任何独家保荐人或保荐人整体协调人均不对其他任一方未能履行其各自在本协议下的义务负责，而这种未能履行不影响任何其他独家保荐人或保荐人整体协调人执行本协议条款的权利。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，各独家保荐人和保荐人整体协调人应有权单独或共同执行其在本协议下的任何或所有权利。

10.4 投资者、公司、独家保荐人和保荐人整体协调人应就本协议所需或可能所需或与之相关的第三方的任何通知或同意书及／或批准进行合作。

10.5 本协议的任何改动或更改均将被视作无效，惟以书面形式并经所有各方或其代表签署者除外。

10.6 本协议仅以中文签订。

10.7 除相关各方以书面形式另行协定外，各方应承担其自身涉及本协议的法律及专业费用、成本及开支，但就本协议预计进行的任何交易而产生的印花税应由相关的转让人／卖方和相关的受让人／买方等额承担。

10.8 时间应为本协议的要素，但本协议所指的任何时间、日期或期间均可由各方通过各方的书面同意予以延长。

10.9 本协议的所有条文只要能够予以履行或遵守，即使在投资者根据第 4 条完成购买后，亦继续保持完全的效力及作用，惟已履行的事项及其经各方书面同意后予以终止除外。

10.10 本协议构成各方之间就投资者投资于公司而达成的全部协议及谅解。本协议取代所有之前就本协议标的事项而作出的书面或口头约定、保证、担保、声明、通讯、谅解及协议。

10.11 除非本第 10.11 条另行规定，否则并非本协议一方的人士无权根据合约（第三者权利）条例执行本协议任何条款，但不影响第三方在合约（第三者权利）条例之外存在或可得的任何权利或救济：‌

(a) 获弥偿各方可按犹如彼等为本协议的一方的方式执行及倚赖第 6.5 条。‌

(b) 本协议可无需经第 10.11(a)条子条款所述人士同意而予以终止或撤销，且任何条款亦可修订、更改或豁免。

10.12 独家保荐人和保荐人整体协调人均有权并谨此获授权以其认为合适（不论有否正式手续及在毋须向公司或投资者提前发出任何有关权力转授的通知的情况下）的方式及依据有关条款将所有或任何其相关权利、职责、权力及酌情决定权转授予其任何一家或多家联属公司。根据本分条下的权力转授，相关独家保荐人或保荐人整体协调人均应

个别地（但非共同的）根据本分条对其转授相关权利、职责、权力及／或酌情决定权的对其按此转授权力的联属公司的所有行为及过失承担责任。

10.13 任何一方延迟或未能行使或执行（全部或部分）本协议或法律规定的任何权利不得视作有关权利遭解除或获豁免，或以任何形式限制该方进一步行使或执行该权利或任何其他权利的能力，且单独或部分行使任何有关权利或救济均不得妨碍于任何其他情况下或进一步行使该权利，亦不得妨碍行使任何其他权利或救济。本协议规定的权利、权力及救济可累积行使，且不排除任何权利、权力及救济（不论是按法律规定或其他依据）。对任何没有履行本协议任何条文的豁免均不得生效或默认为生效，惟豁免乃以书面形式作出并经被要求豁免的一方签署者除外。

10.14 如在任何时候，本协议的任何规定根据任何司法管辖区的法律在各方面属于或变为不合法、无效或不可强制执行，则该规定不得对下列各项构成影响或损害：

(a) 本协议的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、效力或可强制执行性；或

(b) 该规定或本协议的任何其他规定在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、效力或可强制执行性。

10.15 本协议应对协议各方及他们各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人及允许受让人具有约束力，且一切利益仅拨归他们所有。并且，概无其他人士可获得或享有任何在本协议中的或凭借本协议而获得的权利。除为了内部重组或重整之目的外，协议各方均不可出让或转让其在本协议中或项下的全部或任何部分利益或权益或权利。本协议中的义务概不可转让。

10.16 假如投资者于上市日期或之前违反其作出的任何保证，即使本协议有任何相反的规定，公司、独家保荐人和保荐人整体协调人亦有权撤销本协议，而各方的所有义务应予终止，但不损害所有其他各方蒙受的全部或任何损失及损害而针对投资者提出索赔要求的权利。‌

10.17 各订约方向其他各方承诺，其将签署及执行令本协议规定生效可能所需的其他文件及契据，并促使有关文件及契据的签署及执行。

11. 管辖法律及司法管辖权‌

11.1 本协议受香港法例规管并据此予以诠释。

11.2 因本协议而产生或与之有关的或因本协议的存在、或因违反、终止、解释、履行本协议或本协议失效而产生的或与之有关的任何纠纷、分歧、争议或索赔或任何因本协议而引起或与之有关的非合同性纠纷，应根据递交仲裁申请之日有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地应为香港。应有三名仲裁员且仲裁程序中的语言应为英文。仲裁庭的决议及判决为最终决定，对各方具有约束力，可于任何具有司法管辖权的法院作出及执行，且只要可以放弃向任何司法机构申请任何形式的上诉、审查或追索的任何及所有权利，各方应不可撤销及无条件地放弃该等权利。尽管有以上规定，但在仲裁庭被指定前，各方有权向有管辖权的法院寻求临时禁令性救济或其他临时救济。在不影响根据国家法院司法管辖权可能提供的临时救济的情况下，仲裁庭可全权授予临时救济或命令各方要求法院修改或撤销由其提出的临时或初步救济，并就任何一方未能尊重仲裁庭就此而作出的命令判定赔偿。

12. 豁免‌

在任何司法管辖区的任何法律程序（包括仲裁程序）中，投资者已经或可能为自身或其资产、物业或收入提出豁免（以主权或皇室身份或其他方式为由）任何法律诉讼、诉讼、诉讼程序或其他法律程序（包括仲裁程序）、任何法院所辖司法管辖区抵销或反诉送达法律程序文件、扣押或协助执行任何判决、裁决、决定、命令或裁定（包括任何仲裁裁决），或因给予任何救济，或执行任何判决、裁决、决定、命令或裁定

（包括任何仲裁裁决）而免受其他法律诉讼、诉讼或法律程序的情况下，或在任何上述司法管辖区中上述的豁免权可归因于其本身或其资产、物业或收入（无论是否提出豁免权）的情况下，投资者在此不可撤回地及无条件地放弃及同意不会请求或提出与任何该等法律程序有关的任何豁免权。

13. 副本‌

13.1 本协议可签立为多份文本，各方每份均须签署。各文本等同于原件，但所有文本一并构成一份且属同一份文件。

附表 1‌

投资者股份

投资者股份数目

投资者股份数目应等于(1)相当于港币三千万元的人民币金额（按招股书的港元兑人民币汇率计算）除以(2)发售价（不含投资者将就投资者股份支付的经纪佣金及征费），向下约整至最接近每手 2,500 股份的完整买卖单位。

根据上市规则中《第 18 项应用指引》第 4.2 段、联交所新上市申请人指南第 4.14 章及联交所授予的豁免（如有），倘香港公开发售出现超额认购，则投资者根据本协议将予认购的投资者股份数目可能受国际发售与香港公开发售之间股份的重新分配影响。倘香港公开发售对股份的总需求属于公司招股书“全球发售的架构—香港公开发售—重新分配和回补”一节所载的情况，则投资者股份的数目可按比例调减以满足香港公开发售下的公众需求。此外，公司和保荐人整体协调人（与其他整体协调人）可酌情调整分配投资者股份数目以满足上市规则第 8.08(3)条的要求（该条款规定于上市日期由公众人士持有的股份中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的股份数量占比不得超过 50%）。

附表 2‌

投资者详情投资者：xxx投私募基金管理有限公司

注册成立地点：安徽省黄山市屯溪区社屋前路 1 号

公司注册号：341000000147893

营业执照编号：91341000MAD4X8Q60B

LEI 号码：不适用

通讯地址：安徽省黄山市屯溪区社屋前路 1 号

主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最终控股股东：黄山市人民政府国有资产监督管理委员会

最终控股股东的注册成立地点：黄山市屯溪区新园东路 198 号股东及持有之权益：100%

插入招股书的投资者详情：

黄山建投私募基金管理有限公司（「黄山市建投」）为于二零二三年十一月十日于中国注册成立的有限公司。其为黄山市建设投资集团有限公司的全资附属公司，而后者由黄山市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有。黄山市建投为黄山市建设投资集团有限公司的投资分支，已投资于从事能源、物业租赁及管理等领域的企业。

私人及机密

瑞昌国际控股有限公司和

黄山市诚合新业股权投资合伙企业（有限合伙）和

第一上海融資有限公司和

第一上海證券有限公司

基石投资协议

条款页码

本基石投资协议（“本协议”）由以下各方于 2024 年 6 月 26 日订立

(2) 黄山市诚合新业股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业，注册办事处位于安徽省黄山市徽州区岩寺镇信行二路 15 号（“投资者”）；

(4) 第一上海证券有限公司（First Shanghai Securities Limited），一家根据香港法律注册成立并据此妥为续存的公司，主要营业地址位于香港中环德辅道中 71 号永安集团大厦 19 楼及 2505-10 室（“第一上海证券”）。

鉴于：

(B) 第一上海融资担任全球发售的独家保荐人（“独家保荐人”），第一上海证券担任全球发售的保荐人整体协调人（“保荐人整体协调人”），第一上海证券及胜利证券有限公司担任全球发售的整体协调人（“整体协调人”）。

订约各方谨此同意以下各项：

1. 释义及诠释‌

1.1 于本协议（包括其序文及附表）内，除非文意另有所指，下列各字词及表述具有以下涵义：

“投资总额”等于发售价乘以投资者股份数目的总金额； “批准”具有第 6.2(g)条赋予该词的涵义；

“联系人／紧密联系人”具有上市规则赋予该词的涵义；

“经纪佣金”指按照上市规则费用规则第 7(1)段规定，按投资总额的 1%计算的经纪佣金；

瑞昌国际控股有限公司《基石投资协议》签字页

“交割”指本协议条款及条件规定的投资者股份认购交割；

“公司条例”指香港法例第 622 章公司条例，经不时修订或补充；

“公司（清盘及杂项条文）条例”指香港法例第 32 章公司（清盘及杂项条文）条例，经不时修订或补充；

“关连人士／核心关连人士”具有上市规则赋予该词的涵义；

“合约（第三者权利）条例”指香港法例第 623 章合约（第三者权利）条例，经不时修订或补充；

“控股股东”，除非上下文另有规定，具有上市规则赋予该词的涵义；

“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会

“出售”就任何相关股份而言包括直接或间接；

(b) 订立任何掉期或其他安排，向另一方转让全部或部分该等相关股份或该等其他证券的任何经济后果或所有权的附带事项或其中的任何权益；或

“FINI” 具有上市规则赋予该词的涵义；

“全球发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

裁员，在各种情况下不论国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、国外或超国家；

“集团”指公司及其附属公司； “港元”指香港法定货币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港公开发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“股份”指公司普通股中拟于联交所上市及交易的股份；

“获弥偿各方”具有第 6.5 条赋予该词的涵义，及在文义所需之处，“获弥偿方”指其中任何一方；

“国际发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“国际发售通函”指公司预期因国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的最终发售通函，经不时修订或补充；

“投资者股份”指投资者根据本协议条款及条件将于国际发售中认购的股份数目，其根据附表 1 的规定进行计算，并由公司和整体协调人最终厘定；

“上市日期”指股份首次于联交所主板上市的日期；

“上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则，以及联交所上市决定、指引及其他规定，经不时修订或补充；

“禁售期”具有第 5.1 条赋予该词的涵义；

“发售价”指根据全球发售将予发行股份的每股最终港元价格（不包括经纪佣金及征费）；

“各方”指本协议所列的各方，及在文义所需之处，“一方”应指彼等其中任何一方；

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；

“初步发售通函”指公司预期就国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的初步发售通函，经不时修订或补充；

“专业投资者”具有证券及期货条例附表 1 第 1 部分赋予该词的涵义；

“招股书”指公司就香港公开发售而在香港刊发的最终招股书；

“监管机构”具有第 6.2(i)条赋予该词的涵义；

“人民币”指中华人民共和国的法定货币;

“证券法”指美国 1933 年证券法(the United States Securities Act of 1933)（经修订）； “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“证券及期货条例”指香港法例第 571 章证券及期货条例，经不时修订或补充；

“联交所”指香港联合交易所有限公司；

“附属公司”具有公司条例赋予该词的涵义；

“美国”指美利坚合众国、其领土及属地、任何美国州及哥伦比亚特区； “美元”指美国法定货币；及

“美国人士”具有证券法下的 S 规例赋予该词的涵义。

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：

(a) 所提述的“条”、“款”或“附表”乃指本协议的条、款或附表；

(b) 索引、条款及附表标题仅供说明之用，并不影响本协议的解释或释义；

(d) 提述的单数词包括复数词，反之亦然，及表达特定性别的词语应当视为包括另一性别；

(e) 凡提及本协议或另一法律文书均包括它们的任何变更或替代性文件；

(f) 提述法规或法定条文时包括提述：

(i) 经不时合并、修订、补充、修改、重新颁布或被任何法规或法定条文所替代的该项法规或条文；

(ii) 其重新颁布（不论是否修订）时被废除的任何法规或法定条文；及

(iii) 其项下作出的任何附属立法；

(g) 除非另有指明，所提述的时间及日期分别为香港时间及日期；

(i) 所提述的“包括”、“包含”及“其中包括”须分别解释为包括但不限于、包含但不限于以及其中包括但不限于；及

2. 投资‌

(a) 作为国际发售的一部分，投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士

(b) 投资者将根据第 4.3 条就投资者股份支付投资总额、经纪佣金及征费。

(b) 投资者(i) 向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人无条件及不可撤销地保证，该指定投资者将妥善及按时履行及遵守其在本协议下的所有约定、义务、承诺、保证、陈述、弥偿、同意、承认、确认及契诺；及 (ii) 承诺根据第 6.5 条向获弥偿各方作出悉数及有效弥偿，并按要求确保获弥偿各方一经要求即获得弥偿。

表其他整体协调人全球发售的承销商）根据附表1 最终厘定，该厘定将为最终决定并对投资者具约束力，但有明显错误除外。

3. 交割条件‌

3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，‌

第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免）时方可作实：

(b) 前述任何一份承销协议并未终止；‌

(f) 投资者在本协议中作出的各项陈述、保证、承诺、确认及承认在所有方面准确、真实及不具误导性，且投资者没有重大违反本协议。‌

述各项条件仍未获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免），则投资者认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自发行、

人或其各自的关联公司提出任何索赔或诉讼的权利（如有）。

4. 交割‌

认购的投资者股份的数量分配，以确保符合上市规则第 8.08(3)条的规定。

4.7 倘投资总额及相关经纪佣金及征费（不论全部或部分）并未按本协议规定的时间及方式收取或结清，则公司、独家保荐人和保荐人整体协调人各自保留全权酌情终止本协议的权利，而在此情况下，公司、独家保荐人和整体协调人各自的所有义务及责任将实时告结束及终止（惟不损害公司、独家保荐人和整体协调人因投资者未能履行其于本协议下的义务而可能向投资者提出任何申索的权利）。在任何情况下，投资者须就获弥偿各方可能根据第 6.5 条因投资者未能悉数支付投资总额及相关经纪佣金及征费或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失、费用、开支、申索、责任、程序及损害赔偿承担全部责任，投资者并就此向获弥偿各方作出弥偿保证，保证他们免受损害，并向他们作出除税后的全额弥偿，保证其不受侵害及适数获得弥偿。‌

4.8 倘公司、独家保荐人和保荐人整体协调人彼等各自的联属人士，因其无法控制的情况‌

5. 对投资者的限制‌

合并及股份回购守则》）；或 (iv) 订立与任何上述交易直接或间接具有相同法律或经济影响的任何交易。

5.3 在满足以下条件时，第 5.1 条所载任何规定均不会限制投资者向任何投资者的全资附属公司转让全部或部分相关股份：‌

(b) 该全资附属公司被视为已作出第 6 条规定的相同承认、声明及保证；

遵守该等义务及限制，并与投资者共同及个别承担本协议规定的所有责任及义务；及

(e) 该全资附属公司 (i) 不得为美国人士，(ii) 位于美国境外，及 (iii) 倚赖证券法下的 S 规例在美国境外以离岸交易收购相关股份。

5.7 投资者将使用内部资源，而不是获得外部融资，为其认购投资者股份提供资金。

6. 承认、声明、承诺及保证‌

6.1 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人承认、同意及确认：‌

(e) 投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士（以国际发售的国际承销商的国际代表身份）认购投资者股份；

(f) 投资者将根据公司的组织章程细则或公司的其他组成或章程文件及本协议的条款及条件并在该等条款及条件规限下接纳投资者股份；

(h) 公司和保荐人整体协调人可酌情调整分配投资者认购的投资者股份数目以满足上市规则第 8.08(3)条的要求；

(p) 本协议并不共同或个别构成在美国或法律禁止该等发售的任何其他司法辖区发售证券的要约或招揽购买任何证券的要约邀请；

(q) 投资者或其任何联属人士或代其行事的任何人士未曾亦不会从事任何与股份相关的定向销售工作（定义见 S 规例）；

(u) 投资者将遵守本协议、上市规则及任何关于其直接或间接处置任何相关股份

（目前或将来直接或间接地或经招股书显示成为相关股份的实益拥有人）的适用法律中不时对其适用的所有限制（如有）；

(aa) 投资者已同意于上市日期上午 8 时前（香港时间）或根据第 4.6 条约定的其他日期和时间支付投资总额及相关经纪佣金及征费；及

(bb) 就相关股份而言，未遵守本协议限制进行的发售、出售、质押或其他转让将不获公司认可。

6.2 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人作出进一步声明、保证及承诺：‌

(a) 其已正式注册成立，并依其注册成立地点的法律有效存续，且概无就其清算或清盘提交呈请、作出责令或通过有效决议案；

(b) 其对拥有、使用、租赁及运营资产以及以现有方式开展业务具有合法权利及授权；

(d) 本协议已获投资者正式批准、签订及交付，构成对投资者合法、有效及具约束力的义务，并可依据本协议条款对其强制执行；

(j) 其日常业务为买卖股票或债券或其为专业投资者且其就本协议项下的交易而言并非系任何独家保荐人或整体协调人的客户而签订本协议；

(k) 其作为当事人以自主投资方式为其本身利益认购投资者股份作投资用途，并无意分派其根据本协议认购任何投资者股份；

(l) 倘于美国境外认购投资者股份，则其须于“离岸交易”（依赖证券法 S 规例）中进行，且其并非美国人士；

(m) 投资者将豁免遵守或不受限于证券法项下登记规定的交易中认购投资者股份；

“承销商”等词汇应具有上市规则附录 F1（《股本证券的配售指引》）赋予该等词汇的涵义；

(q) 投资者及其各自的联系人均非公司董事（包括于之前 12 个月内担任董事）或监事或其联系人或上述任何人士的代名人；

(b) 根据上市规则（包括上市规则第 12.08A 条）须在本公司的配发结果公告中注明的任何承配人类别；

(v) 除本协议所规定者外，投资者并未就任何投资者股份与任何政府机构或任何第三方订立任何安排、协议或承诺；

(z) 投资者或其任何联系人除根据本协议以外，概无申请全球发售项下的任何股份。

6.7 公司向投资者声明、保证及承诺：

(a) 其已正式注册成立，并依据其注册成立地法律有效存续；

(b) 其拥有全面权力、授权及能力订立本协议及履行其于本协议下的义务，并已就此采取一切所需行动；

7. 终止‌

7.1 本协议可于下列情况下予以终止：‌

(a) 根据第 3.2 条、第 4.6 条、第 4.7 条或第 10.16 条的规定终止；

(b) 若于国际发售结束时或之前，投资者或投资者的全资附属公司（在根据上文第

2.2 条投资者通过其全资附属公司认购投资者股份的情况下）严重违反本协议

7.2 在本协议根据第 7.1 条终止的情况下，各方毋须继续履行彼等根据本协议的各相关责任‌

（除下文所载第 8.1 条项下的保密责任外），而各方的所有权利及责任（除下文所载第

8. 公布及保密‌

9. 通知‌

9.1 根据本协议发出的所有通知须采用英文及/或中文的书面形式，并须按第 9.2 条规定的方式送至下列地址：

如致公司，至：

地址：中国上海徐汇区二楼 201 室钦州北路 101 号

电邮： project_whiteknight@ruichang.com.cn / fucong@ruichang.com.cn

收件人：董事会 / 付聪如致投资者，至：

地址：浙江省杭州市西湖区西斗门路 7 号千岛湖智谷大厦 C 座 805

电邮： wjq@chvc.top / 393660418@qq.com

收件人：王家琪 / 潘从文

如致第一上海融资，至：

地址：香港中环德辅道中71号永安集团大厦19楼传真： (852) 2810-5546

电邮： kenneth.yam@firstshanghai.com.hk /janice.chiu@firstshanghai.com.hk

收件人：Kenneth Yam / Janice Chiu

如致第一上海证券，至：

地址：香港中环德辅道中71号永安集团大厦19楼传真： (852) 2537-0568

电邮： eliot.li@firstshanghai.com.hk / jesse.yip@firstshanghai.com.hk

收件人：Eliot Li / Jesse Yip

10. 一般事项‌

10.2 除明显错误外，公司与保荐人整体协调人真诚地就本协议的投资者股份数目及发售价而作出的计算结果及决定乃为定论。

10.4 投资者、公司、独家保荐人和保荐人整体协调人应就本协议所需或可能所需或与之相关的第三方的任何通知或同意书及／或批准进行合作。

10.5 本协议的任何改动或更改均将被视作无效，惟以书面形式并经所有各方或其代表签署者除外。

10.6 本协议仅以中文签订。

10.8 时间应为本协议的要素，但本协议所指的任何时间、日期或期间均可由各方通过各方的书面同意予以延长。

(a) 获弥偿各方可按犹如彼等为本协议的一方的方式执行及倚赖第 6.5 条。‌

(b) 本协议可无需经第 10.11(a)条子条款所述人士同意而予以终止或撤销，且任何条款亦可修订、更改或豁免。

个别地（但非共同的）根据本分条对其转授相关权利、职责、权力及／或酌情决定权的对其按此转授权力的联属公司的所有行为及过失承担责任。

(a) 本协议的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、效力或可强制执行性；或

(b) 该规定或本协议的任何其他规定在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、效力或可强制执行性。

10.17 各订约方向其他各方承诺，其将签署及执行令本协议规定生效可能所需的其他文件及契据，并促使有关文件及契据的签署及执行。

11. 管辖法律及司法管辖权‌

11.1 本协议受香港法例规管并据此予以诠释。

12. 豁免‌

13. 副本‌

13.1 本协议可签立为多份文本，各方每份均须签署。各文本等同于原件，但所有文本一并构成一份且属同一份文件。

附表 1‌

投资者股份

投资者股份数目

投资者股份数目应等于(1)相当于港币二千万元除以(2)发售价（不含投资者将就投资者股份支付的经纪佣金及征费），向下约整至最接近每手 2,500 股份的完整买卖单位。

附表 2‌

投资者详情

投资者黄山市诚合新业股权投资合伙企业（有限合伙）

注册成立地点：安徽省黄山市徽州区岩寺镇信行二路 15 号商业登记号码：91341004MAD6RW6B9N

LEI 号码：不适用

通讯地址：安徽省黄山市徽州区岩寺镇信行二路 15 号

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最终控股股东：黄山市徽州区财政局（区地方金融监督管理局、区人民政府金融工作办公室、区人民政府国有资产监督管理委员会）

最终控股股东的注册成立地点：黄山市徽州区环城北路 21 号股东及持有之权益：99%

插入招股书的投资者详情：黃山市誠合新業股權投資合夥企業（有限合夥）（「黃山市誠合新業」）為於二零二三年十二月五日於中國成立的有限合夥企業。黃山市誠合新業由浙江誠合資產管理有限公司（為黃山市誠合新業的普通合夥人，「浙江誠合」）持有 1%，並由黃山市徽州國有投資集團有限公司（為黃山市徽州區人民政府國有資產監督管理委員會的全資附屬公司）持有 99%。浙江誠合為中國持牌基金經理，其實益擁有人為李傳超先生。

黃山市誠合新業為黃山市徽州國有投資集團有限公司的投資部門，並已對汽車工業及製造等領域作出投資。黃山市徽州國有投資集團有限公司進而從事徽州地區的國有資產營運，以及徽州地區的業務發展、金融投資及基建項目。

私人及机密

瑞昌国际控股有限公司和

Emsdom Limited

和

第一上海融資有限公司和

第一上海證券有限公司

基石投资协议

条款页码

本基石投资协议（“本协议”）由以下各方于 2024 年 6 月 26 日订立

(2) Emsdom Limited，一家根据塞席尔共和国法律注册成立的有限公司，注册办事处位于 the offices of Offshore Incorporations (Seychelles) Limited, P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles.（“投资者”）；

鉴于：

(B) 第一上海融资担任全球发售的独家保荐人（“独家保荐人”），第一上海证券担任全球发售的保荐人整体协调人（“保荐人整体协调人”），第一上海证券及胜利证券有限公司担任全球发售的整体协调人（“整体协调人”）。

订约各方谨此同意以下各项：

1. 释义及诠释‌

1.1 于本协议（包括其序文及附表）内，除非文意另有所指，下列各字词及表述具有以下涵义：

“投资总额”等于发售价乘以投资者股份数目的总金额； “批准”具有第 6.2(f)条赋予该词的涵义；

“联系人／紧密联系人”具有上市规则赋予该词的涵义；

“经纪佣金”指按照上市规则费用规则第 7(1)段规定，按投资总额的 1%计算的经纪佣金；

“交割”指本协议条款及条件规定的投资者股份认购交割；

“公司条例”指香港法例第 622 章公司条例，经不时修订或补充；

“公司（清盘及杂项条文）条例”指香港法例第 32 章公司（清盘及杂项条文）条例，经不时修订或补充；

“关连人士／核心关连人士”具有上市规则赋予该词的涵义；

“合约（第三者权利）条例”指香港法例第 623 章合约（第三者权利）条例，经不时修订或补充；

“控股股东”，除非上下文另有规定，具有上市规则赋予该词的涵义；

“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会

“出售”就任何相关股份而言包括直接或间接；

(b) 订立任何掉期或其他安排，向另一方转让全部或部分该等相关股份或该等其他证券的任何经济后果或所有权的附带事项或其中的任何权益；或

“FINI” 具有上市规则赋予该词的涵义；

“全球发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

裁员，在各种情况下不论国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、国外或超国家；

“集团”指公司及其附属公司； “港元”指香港法定货币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港公开发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“股份”指公司普通股中拟于联交所上市及交易的股份；

“获弥偿各方”具有第 6.5 条赋予该词的涵义，及在文义所需之处，“获弥偿方”指其中任何一方；

“国际发售”具有序文(A)项赋予该词的涵义；

“国际发售通函”指公司预期因国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的最终发售通函，经不时修订或补充；

“投资者股份”指投资者根据本协议条款及条件将于国际发售中认购的股份数目，其根据附表 1 的规定进行计算，并由公司和整体协调人最终厘定；

“上市日期”指股份首次于联交所主板上市的日期；

“上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则，以及联交所上市决定、指引及其他规定，经不时修订或补充；

“禁售期”具有第 5.1 条赋予该词的涵义；

“发售价”指根据全球发售将予发行股份的每股最终港元价格（不包括经纪佣金及征费）；

“各方”指本协议所列的各方，及在文义所需之处，“一方”应指彼等其中任何一方；

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；

“初步发售通函”指公司预期就国际发售而向有意向的投资人（包括投资者）刊发的初步发售通函，经不时修订或补充；

“专业投资者”具有证券及期货条例附表 1 第 1 部分赋予该词的涵义；

“招股书”指公司就香港公开发售而在香港刊发的最终招股书；

“监管机构”具有第 6.2(h)条赋予该词的涵义；

“人民币”指中华人民共和国的法定货币;

“证券法”指美国 1933 年证券法(the United States Securities Act of 1933)（经修订）； “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“证券及期货条例”指香港法例第 571 章证券及期货条例，经不时修订或补充；

“联交所”指香港联合交易所有限公司；

“附属公司”具有公司条例赋予该词的涵义；

“美国”指美利坚合众国、其领土及属地、任何美国州及哥伦比亚特区； “美元”指美国法定货币；及

“美国人士”具有证券法下的 S 规例赋予该词的涵义。

1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：

(a) 所提述的“条”、“款”或“附表”乃指本协议的条、款或附表；

(b) 索引、条款及附表标题仅供说明之用，并不影响本协议的解释或释义；

(d) 提述的单数词包括复数词，反之亦然，及表达特定性别的词语应当视为包括另一性别；

(e) 凡提及本协议或另一法律文书均包括它们的任何变更或替代性文件；

(f) 提述法规或法定条文时包括提述：

(i) 经不时合并、修订、补充、修改、重新颁布或被任何法规或法定条文所替代的该项法规或条文；

(ii) 其重新颁布（不论是否修订）时被废除的任何法规或法定条文；及

(iii) 其项下作出的任何附属立法；

(g) 除非另有指明，所提述的时间及日期分别为香港时间及日期；

(i) 所提述的“包括”、“包含”及“其中包括”须分别解释为包括但不限于、包含但不限于以及其中包括但不限于；及

2. 投资‌

2.1 受限于下文第 3 条提述之条件的达成（或被各方豁免，但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(d)条、3.1(e)条及 3.1(e)条载列的条件不可豁免，且第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和整体协调人豁免），及在本协议其他条款及条件的规限下：‌

(a) 作为国际发售的一部分，投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士

(b) 投资者将根据第 4.3 条就投资者股份支付投资总额、经纪佣金及征费。

表其他整体协调人全球发售的承销商）根据附表1 最终厘定，该厘定将为最终决定并对投资者具约束力，但有明显错误除外。

3. 交割条件‌

3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(d)条、(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，第‌

3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免）时方可作实：

(b) 前述任何一份承销协议并未终止；‌

(f) 投资者在本协议中作出的各项陈述、保证、承诺、确认及承认在所有方面准确、真实及不具误导性，且投资者没有重大违反本协议。‌

述各项条件仍未获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(d)条、3.1(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，第 3.1(f)条所载的条件仅可由公司、独家保荐人和保荐人整体协调人豁免），则投资者认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自发

行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务将告终止，而投资者根据本协议向任何其他方支付的任何款额将由该其他方不计利息在商业可行的情况下尽快（但无论如何不迟于三十（30）天）退还予投资者，且本协议亦即时告终止及无效，而公司、独家保荐人及／或整体协调人的所有义务与法律责任即时停止及终止，惟根据本第 3.2 条终止本协议不会损害于本协议终止时或之前任何一方对其他各方就本协议条款已经发生的权利或责任。为免生疑问，本条内容概不构成给与投资者更正或补救到本条前述日期为止期间任何违反其各自在本协议项下作出的各项陈述、保证、承诺、确认及承认的权利。

人或其各自的关联公司提出任何索赔或诉讼的权利（如有）。

4. 交割‌

认购的投资者股份的数量分配，以确保符合上市规则第 8.08(3)条的规定。

4.7 倘投资总额及相关经纪佣金及征费（不论全部或部分）并未按本协议规定的时间及方式收取或结清，则公司、独家保荐人和保荐人整体协调人各自保留全权酌情终止本协议的权利，而在此情况下，公司、独家保荐人和整体协调人各自的所有义务及责任将实时告结束及终止（惟不损害公司、独家保荐人和整体协调人因投资者未能履行其于本协议下的义务而可能向投资者提出任何申索的权利）。在任何情况下，投资者须就获弥偿各方可能根据第 6.5 条因投资者未能悉数支付投资总额及相关经纪佣金及征费或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失、费用、开支、申索、责任、程序及损害赔偿承担全部责任，投资者并就此向获弥偿各方作出弥偿保证，保证他们免受损害，并向他们作出除税后的全额弥偿，保证其不受侵害及适数获得弥偿。‌

4.8 倘公司、独家保荐人和保荐人整体协调人彼等各自的联属人士，因其无法控制的情况‌

5. 对投资者的限制‌

合并及股份回购守则》）；或 (iv) 订立与任何上述交易直接或间接具有相同法律或经济影响的任何交易。

5.3 在满足以下条件时，第 5.1 条所载任何规定均不会限制投资者向任何投资者的全资附属公司转让全部或部分相关股份：‌

(b) 该全资附属公司被视为已作出第 6 条规定的相同承认、声明及保证；

遵守该等义务及限制，并与投资者共同及个别承担本协议规定的所有责任及义务；及

(e) 该全资附属公司 (i) 不得为美国人士，(ii) 位于美国境外，及 (iii) 倚赖证券法下的 S 规例在美国境外以离岸交易收购相关股份。

5.7 投资者将使用内部资源，而不是获得外部融资，为其认购投资者股份提供资金。

6. 承认、声明、承诺及保证‌

6.1 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人承认、同意及确认：‌

(e) 投资者将通过保荐人整体协调人及／或其联属人士（以国际发售的国际承销商的国际代表身份）认购投资者股份；

(f) 投资者将根据公司的组织章程细则或公司的其他组成或章程文件及本协议的条款及条件并在该等条款及条件规限下接纳投资者股份；

(h) 公司和保荐人整体协调人可酌情调整分配投资者认购的投资者股份数目以满足上市规则第 8.08(3)条的要求；

(n) 投资者已收到（及可能日后收到）与其及其联属人士投资于（及持有）投资者股份有关的、可能构成重大及非公开信息及／或内幕消息（定义见证券及期货条例）的信息，且：(i) 在该等信息非因投资者或任何授权接收人（定义见下文）的原因而成为公共信息之前，其不会向任何人士披露该等信息，除非基于严格的需者方知原则(“need-to-know basis”)，即仅出于评估投资者于投资者股份的投资之目的或在法律要求的其他情形下，向投资者的联属人士、附属公司、董事、高级职员、雇员、顾问及代表（“授权接收人”）披露；(ii) 其将尽全力确保其授权接收人（已按照本第 6.1(n)条向其披露该等信息）不会向任何人士披露该等信息，除非基于严格的需者方知原则向其他授权接收人披露；及 (iii) 其不会并将确保其授权接收人（已按照本第 6.1(n)条向其披露该等信息）不会以可能会导致违反美国、香港、中国或任何其他适用司法辖区与该交易有关的证券法律‌

(p) 本协议并不共同或个别构成在美国或法律禁止该等发售的任何其他司法辖区发售证券的要约或招揽购买任何证券的要约邀请；

(q) 投资者或其任何联属人士或代其行事的任何人士未曾亦不会从事任何与股份相关的定向销售工作（定义见 S 规例）；

(u) 投资者将遵守本协议、上市规则及任何关于其直接或间接处置任何相关股份

（目前或将来直接或间接地或经招股书显示成为相关股份的实益拥有人）的适用法律中不时对其适用的所有限制（如有）；

(aa) 投资者已同意于上市日期上午 8 时前（香港时间）或根据第 4.6 条约定的其他日期和时间支付投资总额及相关经纪佣金及征费；及

(bb) 就相关股份而言，未遵守本协议限制进行的发售、出售、质押或其他转让将不获公司认可。

6.2 投资者向公司、独家保荐人和保荐人整体协调人作出进一步声明、保证及承诺：‌

(a) 其已正式注册成立，并依其注册成立地点的法律有效存续，且概无就其清算或清盘提交呈请、作出责令或通过有效决议案；

(b) 其对拥有、使用、租赁及运营资产以及以现有方式开展业务具有合法权利及授权；

(d) 本协议已获投资者正式批准、签订及交付，构成对投资者合法、有效及具约束力的义务，并可依据本协议条款对其强制执行；

(j) 其日常业务为买卖股票或债券或其为专业投资者且其就本协议项下的交易而言并非系任何独家保荐人或整体协调人的客户而签订本协议；

(k) 其作为当事人以自主投资方式为其本身利益认购投资者股份作投资用途，并无意分派其根据本协议认购任何投资者股份；

(l) 倘于美国境外认购投资者股份，则其须于“离岸交易”（依赖证券法 S 规例）中进行，且其并非美国人士；

(m) 投资者将豁免遵守或不受限于证券法项下登记规定的交易中认购投资者股份；

“承销商”等词汇应具有上市规则附录 F1（《股本证券的配售指引》）赋予该等词汇的涵义；

(q) 投资者及其各自的联系人均非公司董事（包括于之前 12 个月内担任董事）或监事或其联系人或上述任何人士的代名人；

(b) 根据上市规则（包括上市规则第 12.08A 条）须在本公司的配发结果公告中注明的任何承配人类别；

(v) 除本协议所规定者外，投资者并未就任何投资者股份与任何政府机构或任何第三方订立任何安排、协议或承诺；

(z) 投资者或其任何联系人除根据本协议以外，概无申请全球发售项下的任何股份。

6.7 公司向投资者声明、保证及承诺：

(a) 其已正式注册成立，并依据其注册成立地法律有效存续；

(b) 其拥有全面权力、授权及能力订立本协议及履行其于本协议下的义务，并已就此采取一切所需行动；

(c) 在支付款项及根据第 5.1 条受禁售期所限的前提下，一旦根据第 4.4 或 4.6 条交付予投资者，投资者股份将会缴足股款、可自由转让，且不附带任何期权、留置权、押记、按揭、质押、索偿、衡平法权利、产权负担及其他第三方权利，并与当时已发行及将于联交所上市的股份享有同等地位；

7. 终止‌

7.1 本协议可于下列情况下予以终止：‌

(a) 根据第 3.2 条、第 4.7 条、第 4.8 条或第 10.16 条的规定终止；

(b) 若于国际发售结束时或之前，投资者或投资者的全资附属公司（在根据上文第

2.2 条投资者通过其全资附属公司认购投资者股份的情况下）严重违反本协议

7.2 在本协议根据第 7.1 条终止的情况下，各方毋须继续履行彼等根据本协议的各相关责任‌

（除下文所载第 8.1 条项下的保密责任外），而各方的所有权利及责任（除下文所载第

7.2 条及第 11 条项下的权利外）应终止，且任何一方均不得针对其他方提出任何申索，但这并不影响在该终止或之前任何一方就本协议所载条款对其他方所享有或负有的应计权利或责任。本协议第 6.5、7.2、6.18.1、9、10、11、12 及 13 条在本协议终止后仍然继续有效。为免生疑问，投资者于本协议内作出的弥偿保证在本协议终止的情况下仍然有效。

8. 公布及保密‌

9. 通知‌

9.1 根据本协议发出的所有通知须采用英文及/或中文的书面形式，并须按第 9.2 条规定的方式送至下列地址：

如致公司，至：

地址：中国上海徐汇区二楼 201 室钦州北路 101 号

电邮： project_whiteknight@ruichang.com.cn / fucong@ruichang.com.cn

收件人：董事会 / 付聪如致投资者，至：

地址：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号

传真： +021-68860666

电邮： zhangxinyu@supezet.com

收件人：张新宇

如致第一上海融资，至：

地址：香港中环德辅道中71号永安集团大厦19楼传真： (852) 2810-5546

电邮： kenneth.yam@firstshanghai.com.hk /janice.chiu@firstshanghai.com.hk

收件人：Kenneth Yam / Janice Chiu

如致第一上海证券，至：

地址：香港中环德辅道中71号永安集团大厦19楼传真： (852) 2537-0568

电邮： eliot.li@firstshanghai.com.hk / jesse.yip@firstshanghai.com.hk

收件人：Eliot Li / Jesse Yip

10. 一般事项‌

10.2 除明显错误外，公司与保荐人整体协调人真诚地就本协议的投资者股份数目及发售价而作出的计算结果及决定乃为定论。

10.4 投资者、公司、独家保荐人和保荐人整体协调人应就本协议所需或可能所需或与之相关的第三方的任何通知或同意书及／或批准进行合作。

10.5 本协议的任何改动或更改均将被视作无效，惟以书面形式并经所有各方或其代表签署者除外。

10.6 本协议仅以中文签订。

10.8 时间应为本协议的要素，但本协议所指的任何时间、日期或期间均可由各方通过各方的书面同意予以延长。

(a) 获弥偿各方可按犹如彼等为本协议的一方的方式执行及倚赖第 6.5 条。‌

(b) 本协议可无需经第 10.11(a)条子条款所述人士同意而予以终止或撤销，且任何条款亦可修订、更改或豁免。

个别地（但非共同的）根据本分条对其转授相关权利、职责、权力及／或酌情决定权的对其按此转授权力的联属公司的所有行为及过失承担责任。

(a) 本协议的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、效力或可强制执行性；或

(b) 该规定或本协议的任何其他规定在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、效力或可强制执行性。

10.17 各订约方向其他各方承诺，其将签署及执行令本协议规定生效可能所需的其他文件及契据，并促使有关文件及契据的签署及执行。

11. 管辖法律及司法管辖权‌

11.1 本协议受香港法例规管并据此予以诠释。

12. 豁免‌

13. 副本‌

13.1 本协议可签立为多份文本，各方每份均须签署。各文本等同于原件，但所有文本一并构成一份且属同一份文件。

附表 1‌

投资者股份

投资者股份数目

投资者股份数目应等于(1)美金一百万元除以(2)发售价（不含投资者将就投资者股份支付的经纪佣金及征费），向下约整至最接近每手 2,500 股份的完整买卖单位。

附表 2‌

投资者详情

投资者

注册成立地点： P.O. Box 1239 ， Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles

公司注册证书编号：158784最终控股股东：张新宇

最终控股股东的注册成立地点：不适用

最终控股股东的商业登记及 LEI 号码：不适用最终控股股东的主营业务：不适用

股东及持有之权益：100%

插入招股书的投资者详情：Emsdom Limited （「Emsdom」）為一間在二零一四年於塞席爾共和國註冊成立的公司。Emsdom 為張新宇先生全資擁有的投資控股公司。張新宇先生於石油化工設備及智能經營業務方面擁有超過 10 年的經驗。彼為上海卓然工程技術股份有限公司

（「上海卓然」）（上海證券交易所上市公司，股份代號：688121）的董事、副總經理及聯名實益擁有人之一，該公司主要從事為石化、煉油、天然氣化工及其他領域的客戶提供大型煉油及化工設備的模塊化設計、製造、安裝及服務解決方案。

DATED 27 June 2024

RUICHANG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED THE PERSONS NAMED IN SCHEDULE 1 FIRST SHANGHAI CAPITAL LIMITED

FIRST SHANGHAI SECURITIES LIMITED

VICTORY SECURITIES COMPANY LIMITED AND

THE HONG KONG UNDERWRITERS NAMED IN SCHEDULE 3

HONG KONG UNDERWRITING AGREEMENT

relating to the Hong Kong Public Offering of 12,500,000 ordinary shares (subject to re-allocation)

of nominal or par value US$ 0.00001 each in the capital of

RUICHANG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

Eric Chow & Co. in Association with Commerce & Finance Law Offices 3401, Alexandra House

18 Chater Road, Central Hong Kong

Telephone 852 2151 5150

Facsimile 852 2151 5158 www.tongshang.com

THIS AGREEMENT is made on 27 June 2024.

BETWEEN:-

(1) RUICHANG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, whose registered office is situated at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and principal place of business in 46/F, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong (the “Company”);

(2) THE PERSONS whose names and addresses are set out in Schedule 1 (the “Covenantors”);

(3) FIRST SHANGHAI CAPITAL LIMITED, a company incorporated in Hong Kong whose address is at 19/F., Wing On House, 71 Des Voeux Road Central, Hong Kong (the “Sole Sponsor”);

(4) FIRST SHANGHAI SECURITIES LIMITED, a company incorporated in Hong Kong whose address is at 19/F, Wing On House, 71 Dex Voeux Road Central, Hong Kong (the “Sponsor-Overall Coordinator”, the “Joint Bookrunner” and the “Joint Lead Manager”);

(5) VICTORY SECURITIES COMPANY LIMITED, a company incorporated in Hong Kong whose address is at Room 1101-3, 11/F, Yardley Commercial Building, 3 Connaught Road West, Sheung Wan, Hong Kong (the “Non-Sponsor-Overall Coordinator”, the “Joint Bookrunner” and the “Joint Lead Manager”); and

(the Sponsor-Overall Coordinator and Non-Sponsor-Overall Coordinator, collectively the “Overall Coordinators”)

(6) THE HONG KONG UNDERWRITERS (as defined herein) whose names and addresses are set out in Schedule 3.

RECITALS:-

(A) The Company was incorporated in the Cayman Islands on 6 February 2020 and as at the date hereof has an issued share capital of US$1.1421 divided into 114,210 ordinary shares of nominal or par value US$ 0.0001 each, all of which are fully paid or credited as fully paid.

(B) The Reorganisation (as defined below) was duly effected pursuant to which the Company has become the holding company of the Group. All necessary approvals have been obtained and, all registrations and filings have been made, in relation to the Reorganisation.

(C) On 24 June 2024, written resolutions of the shareholders of the Company were duly passed approving conditionally, inter alia, the Global Offering (as defined below).

(D) At the meeting of the Board held on 24 June 2024, resolutions were passed pursuant to which, inter alia, this Agreement has been approved and any one Director or the committee of the Directors was authorised to approve further amendments, execute and deliver on behalf of the Company this Agreement and all the other relevant documents in connection with the Global Offering, the Global Offering was approved conditional upon the Listing Committee (as defined below) granting the listing of and permission to deal in the Offer Shares (as defined below) on the Stock Exchange (as defined below) and the obligations of the Hong Kong

Underwriters (as defined below) under this Agreement and the International Underwriters (as defined below) under the International Underwriting Agreement (as defined below) respectively becoming unconditional and not being terminated in accordance with their respective terms or otherwise and the Directors were authorised to allot and issue the Offer Shares pursuant thereto.

(E) The Hong Kong Underwriters have severally (but not jointly) agreed to underwrite the Hong Kong Offer Shares, on and subject to the terms and conditions set out herein.

(F) The Company proposes to conduct the Global Offering pursuant to which it will offer for subscription of the Offer Shares pursuant to the Global Offering, with the Hong Kong Offer Shares being offered to the public in Hong Kong pursuant to the Hong Kong Public Offering and the International Placing Shares being offered to institutional and professional investors and other investors outside the United States in offshore transactions in reliance on Regulation S under the Securities Act pursuant to the International Placing.

(G) The Warrantors (as defined below) have agreed to give the representations, indemnities, warranties and undertakings in favour of the Sole Sponsor, the Overall Coordinators, the Joint Bookrunners, the Joint Lead Managers and the Hong Kong Underwriters contained in this Agreement.

IT IS HEREBY AGREED as follows:-

1. INTERPRETATION

1.1 Definitions

In this Agreement (including the Recitals and the Schedules), the following expressions shall, unless the context otherwise requires, have the following meanings:

“Acceptance Date”	the date on which the application lists for the Hong Kong Public Offering close in accordance with the provisions of Clause 5.1.2 (subject to postponement as set out in that Clause);
“Accepted Public Offer Applications”	Hong Kong Public Offer Applications which have been valid and accepted (whether in whole or in part) pursuant to the provisions of Clause 5.1.3;
“Accounts”	the audited consolidated financial statements of the Group for the three years ended 31 December 2023 set out in Appendix I to the Prospectus;
“Accounts Date”	31 December 2023;
“Affiliate(s)”	in relation to a particular company, any company or other entity which is its holding company or subsidiary, or any subsidiary of its holding company or which directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with, the company specified. For the purposes of this definition, the term “control” (including the terms “controlling”, “controlled by” and “under

common control with”) means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise;

“Agreement” this Hong Kong underwriting agreement;

“Application Forms” the application for Hong Kong Offer Shares to be issued in the applicant’s own name by submitting application online through the designated website of White Form eIPO Service Provider, www.eipo.com.hk ;

“Approvals” includes all approvals, sanctions, orders, franchises, clearances, qualifications, licences, permits, certificates, consents, permissions, authorisations, filings and registrations and “Approval” shall be construed accordingly;

“Articles” the articles of association of the Company;

“Board” the board of directors of the Company;

“Brokerage” brokerage per Share of 1% of the Offer Price;

“Business Day” a day (other than Saturdays, Sundays, public holidays and days on which a tropical cyclone warning No.8 or above or a ‘‘black rainstorm warning signal’’ is hoisted in Hong Kong at any time between 9 a.m. and 5 p.m.) on which banks in Hong Kong are open for general banking business;

“BVI” the British Virgin Islands;

“Capitalisation Issue” the issue of 374,885,790 Shares to be made upon capitalisation of certain sums standing to the credit of the share premium account of the Company as referred to in the section headed “Statutory and General Information — A. Further Information about Our Group” in Appendix V to the Prospectus;

“CCASS” the Central Clearing and Settlement System established and operated by HKSCC;

“Close Associate(s)” has the meaning ascribed thereto under the Listing Rules;

“Companies Law” Companies Law (2018 Revision) of the Cayman Islands, as amended, supplemented or otherwise modified from time to time;

“Companies Ordinance”	the Companies Ordinance (Chapter 622 of the Laws of Hong Kong) as amended, supplemented or otherwise modified form time to time;
“Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance”	the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong), as amended, supplemented or otherwise modified from time to time;
“Conditions”	the conditions set out in Clause 2.1.1;
“Conditions Precedent Documents”	the documents listed in Schedule 4;
“Controlling Shareholder(s)”	has the meaning ascribed thereto under the Listing Rules and in the context of this Agreement, means Mr. Lu, Riches Development Holdings Limited, Now Wealth Limited, One Ideal Limited, Ms. Lu Xiaojing, Richen Development Holdings Limited, LXJ Limited and Lady Jing Limited, individually and as a group of persons, details of which are set forth in Schedule 1;
“core connected person(s)”	has the meaning ascribed thereto under the Listing Rules;
“Despatch Date”	the intended date of despatch of certificates of the Hong Kong Offer Shares to successful applicants and the refund cheques to unsuccessful applicants or partially successful applicants under the Hong Kong Public Offering as referred to in the Prospectus;
“Directors”	the directors of the Company;
“EIPO Agreement”	The EIPO agreement entered into between the Company and the HKSCC;
“Encumbrance”	any pledge, charge, lien, mortgage, security interest, claim, pre-emption rights, equity interest, third party rights or interests or rights similar to the foregoing;
“Fees and Levies”	collectively the Trading Fee and the Transaction Levy;
“Force Majeure Expiry Date”	the Listing Date;
“Formal Notice”	the formal notice to be published in connection with the Hong Kong Public Offering, which is in agreed form;
“Global Offering”	collectively the Hong Kong Public Offering and the International Placing;

“Governmental Authority”	any public, regulatory, taxing, administrative or governmental, agency or authority or any securities exchange authority (including, without limitation, the Stock Exchange and the SFC), other applicable authority and any court at the national, provincial, municipal or local level;
“Group”	the Company and the Subsidiaries from time to time;
“Group Company”	the companies, including the Company and the Subsidiaries from time to time, comprising the Group;
“HKSCC”	Hong Kong Securities Clearing Company Limited;
“holding company”	has the meaning ascribed thereto in section 13 of the Companies Ordinance;
“Hong Kong”	the Hong Kong Special Administrative Region of the PRC;
“Hong Kong Application Moneys”	application moneys received in respect of Hong Kong Public Offer Applications;
“Hong Kong Branch Share Registrar”	Computershare Hong Kong InvestorServices Limited, being the branch share registrar of the Company in Hong Kong;
“Hong Kong Branch Share Registrar Agreement”	the branch registrar agreement entered into or to be entered into between the Company and the Hong Kong Branch Share Registrar;
“Hong Kong dollars”, “HK dollars” and “HK$”	Hong Kong dollar, the lawful currency of Hong Kong;
“Hong Kong Offer Shares”	the 12,500,000 new Shares being initially offered by the Company for subscription under the Hong Kong Public Offering, subject to re-allocation in accordance with Clauses 6 and 7;
“Hong Kong Public Offering”	the conditional offer of the Hong Kong Offer Shares for subscription by members of the public in Hong Kong on and subject to the terms and conditions set out in the Hong Kong Public Offer Documents;
“Hong Kong Public Offer Applications”	valid applications under the Hong Kong Public Offering from persons made before the closing of the Acceptance Date, details as set out in the section headed “Structure and Conditions of the Global Offering” in the Prospectus;

“Hong Kong Public Offer Documents”	the Prospectus;
“Hong Kong Public Offer Over- Subscription”	a situation where the aggregate number of Hong Kong Offer Shares being validly applied for under the Hong Kong Public Offer Applications is greater than the aggregate number of the initial Hong Kong Offer Shares being available for subscription under the Hong Kong Public Offering;
“Hong Kong Public Offer Under- Subscription”	a situation where the aggregate number of Hong Kong Offer Shares being validly applied for under Hong Kong Public Offer Applications is less than the aggregate number of the initial Hong Kong Offer Shares being available for subscription under the Hong Kong Public Offering;
“Hong Kong Underwriters”	the underwriters whose names and addresses are listed in Schedule 3 of this Agreement, being the underwriters of the Hong Kong Public Offering;
“Hong Kong Underwriting Commitment”	in relation to a Hong Kong Underwriter, the number of Hong Kong Offer Shares the application for which such Hong Kong Underwriter has agreed to underwrite pursuant to the terms of this Agreement as shown opposite to its name in Schedule 3, subject to re-allocation as set out in Clauses 6 and 7 of this Agreement;
“Indemnified Party”	has the meaning ascribed thereto in Clause 12.1;
“Indemnifying Party”	has the meaning ascribed thereto in Clause 12.1;
“International Placing”	the conditional placing of the International Placing Shares to institutional and professional investors and other investors outside the United States in offshore transactions in reliance on Regulation S under the Securities Act, subject to the terms of the International Underwriting Agreement;
“International Placing Shares”	the 112,500,000 new Shares being initially offered by the Company under the International Placing, subject to re-allocation as provided in Clauses 6 and 7 and the Over-allotment Option;
“International Underwriters”	the underwriters whose names and addresses are to be listed in the International Underwriting Agreement, being the underwriters of the International Placing;
“International Underwriting Agreement”	the conditional international underwriting agreement relating to the International Placing and expected to be entered into by, among others,

the Company and the International underwriters on or about the Price Determination Date;

“International Underwriting Commitment”

in relation to any International Underwriter, the number of International Placing Shares, the application for which such International Underwriter has agreed to underwrite pursuant to the terms of the International Underwriting Agreement, subject to re-allocation as set out in Clauses 6 and 7;

“Laws” include all laws, rules, statutes, ordinances, regulations, guidelines, opinions, notices, circulars, orders, judgements, decrees or rulings of any Governmental Authority (including, without limitation, the Stock Exchange) and “Law” includes any one of them;

“Legal adviser to the Underwriters” Eric Chow & Co. in Association with Commerce

& Finance Law Offices 3401, Alexandra House 18 Chater Road, Central Hong Kong;

“Listing Committee” the listing sub-committee of the board of directors of the Stock Exchange;

“Listing Date” the date on which dealings of the Shares on the Stock Exchange first commence, which is expected to be on or around 10 July 2024;

“Listing Rules” the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange;

“Mr. Lu”

“material advserse effect”

Mr. Lu Bo (陸波), the chairman, an executive Director and one of our Controlling Shareholders;

any event, change, circumstance, occurrence, development, effect or state of facts that involving a prospective material adverse change, in or affecting the assets, liabilities, business, general affairs, management, prospects, shareholders’ equity, profits, losses, results of operations, position or condition, financial or otherwise, or performance of the Group, taken as a whole;

“Nominee” The Ka Wah Bank (Nominees) Limited, the nominee appointed to receive and hold the Hong Kong Application Moneys under the Receiving Bank Agreement;

“Offer Price” the final price per Offer Share in Hong Kong dollars (exclusive of Brokerage, Fees and Levies) under the Global Offering;

“Offer Shares” the Hong Kong Offer Shares and the International Placing Shares, together with, where relevant, any additional Shares which may be issued by the Company pursuant to the exercise of the Over- allotment Option;

“Operative Documents” the EIPO Agreement, the Receiving Bank Agreement, the Registrar and Transfer Agency Agreement, the Hong Kong Branch Share Registrar Agreement, the Price Determination Agreement and the documents referred to under paragraph headed “B. Further information about Our Business - Summary of material contracts” in Appendix V to the Prospectus;

“Over-allotment Option” the option to be granted by the Company to the International Underwriters exercisable by the Sponsor-Overall Coordinator (for itself and on behalf of the International Underwriters), pursuant to which our Company may be required to allot and issue up to 18,750,000 additional new Shares, representing 15% of the Shares initially available under the Global Offering at the Offer Price, to cover over allocations in the International Placing (if any);

“Over-allotment Shares” up to 18,750,000 Shares additional new Shares, representing 15% of the Shares initially available under the Global Offering, to be issued pursuant to the Over-allotment Option;

“PHIP” the post hearing information pack in the nature of a near-final draft prospectus of the Company published on the Stock Exchange’s website on 25 June 2024;

“PRC” the People’s Republic of China (which shall for the purpose of this Agreement, unless otherwise indicated, exclude Taiwan, Hong Kong and the Macau Special Administrative Region of the PRC);

“parties” the parties to this Agreement and “party” shall be construed accordingly;

“Price Determination Agreement” the price determination agreement to be entered

into between the Company and the Sponsor- Overall Coordinator (for itself and on behalf of the Underwriters) to record and fix the Offer Price, a form of which is set out in Schedule 6;

“Price Determination Date” the date on which the Offer Price is determined for

the purpose of the Global Offering;

“Principal Registrar”	Maples Fund Services (Cayman) Limited, being the principal share registrar of the Company;
“Prospectus”	the prospectus to be issued by the Company in connection with the Global Offering, as amended and supplemented;
“Prospectus Date”	the date of issue of the Prospectus, which is intended to be on or about 28 June 2024 or such other date as the Overall Coordinators (for themselves and on behalf of the Hong Kong Underwriters) and the Company may agree;
“Receiving Bank”	China CITIC Bank International Limited, the bank appointed to receive the Hong Kong Applications;
“Receiving Bank Agreement”	the agreement entered into between the Company and the Receiving Bank under which the Company appoints the Receiving Bank as its Receiving Bank and the Nominee to hold and apply the Hong Kong Application Moneys;
“Registrar and Transfer Agency Agreement”	the agreement entered into between the Principal Registrar and the Company in relation to the appointment of the Principal Registrar as the principal share registrar of the Company in the Cayman Islands;
“Reorganisation”	the reorganisation of the Group in preparation for the Listing, details of which are set out in the section headed “History, Reorganization and Corporate Structure — Reorganisation” in the Prospectus;
“Reorganisation Documents”	the documents to effect the Reorganisation as set out in the section headed “History, Reorganization and Corporate Structure” in the Prospectus;
“Reporting Accountants”	ZHONGHUI ANDA CPA Limited, certified public accountants;
“SFC”	the Securities and Futures Commission of Hong Kong;
“Share(s)”	the ordinary share(s) of nominal value of US$0.00001 each in the share capital of our Company;
“Share Option Scheme”	the share option scheme conditionally adopted by the shareholders of the Company on 24 June 2024, the principal terms of which are summarised in the section headed “Statutory and General

Information — D. Post-IPO Share Option Scheme” in Appendix V to the Prospectus;

“Stock Exchange” The Stock Exchange of Hong Kong Limited;

“subsidiary” has the meaning ascribed thereto in the Companies Ordinance, and “subsidiaries” shall be construed accordingly;

“Subsidiaries” the subsidiaries of the Company named in the accountants’ report, the text of which is set out in Appendix I to the Prospectus, and “Subsidiary” means any or a specific one of them;

“Trading Fee” Stock Exchange trading fee per Share of 0.00565% of the Offer Price;

“transaction” any transaction, act, event, omission or circumstance existing of whatever nature;

“Transaction Levy” SFC transaction levy per Share of 0.0027% of the Offer Price;

“Underwriters” the Hong Kong Underwriters and the International Underwriters;

“Underwriting Documents” this Agreement and the International

Underwriting Agreement;

“U.S.” or “United States” the United States of America

“US dollars” or “US$” or “USD”

United States dollars, the lawful currency of the United States;

“Verification Notes” the verification notes prepared in connection with the verification of the Prospectus;

“Warranties” the representations, warranties, agreements, undertakings and indemnities given by the Warrantors in Clauses 2.1.2, 10, 11, 12 and

Schedule 5;

“Warrantors” the Company, the Covenantors and the Executive Directors; and

“%” per cent.

1.2 Other interpretation

In this Agreement, unless otherwise specified:

1.2.1 references to “Recitals”, “sections”, “Clauses”, “paragraphs” and “Schedules” are to recitals, sections, clauses, paragraphs of and schedules to this Agreement;

1.2.2 a reference to any statute or statutory provision shall be construed as a reference to the same as it may have been, or may from time to time be, amended, modified or re-enacted;

1.2.3 references to a “company” shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate, whenever and however incorporated or established;

1.2.4 references to a “person” shall be construed so as to include any individual, firm, company, government, state or agency of a state or any joint venture, association or partnership (whether or not having separate legal personality);

1.2.5 references to writing shall include any modes of reproducing words in a legible and non-transitory form;

1.2.6 references to times of the day, unless otherwise specified, are to Hong Kong time;

1.2.7 headings to Clauses, sections and Schedules are for convenience only and do not affect the interpretation of this Agreement;

1.2.8 the Schedules form part of this Agreement and shall have the same force and effect as if expressly set out in the body of this Agreement, and any reference to this Agreement shall include the Schedules;

1.2.9 references to documents being “in the agreed form” or “in substantially agreed form” are to the form of the draft or final or executed version thereof with such alterations as may be agreed between the Company and the Sole Sponsor but such documents in the agreed form do not form part of this Agreement;

1.2.10 references to “best knowledge, information, belief and/or awareness” of any person or similar terms shall be treated as any knowledge, information, belief and awareness which the person would have had if such person had made due and careful enquiries;

1.2.11 words in the singular shall include the plural (and vice versa) and words importing one gender shall include the other two genders; and

1.2.12 unless otherwise specified, a “certified true copy” means a copy certified as a true copy by the Company’s legal adviser as to Hong Kong laws in the Global Offering.

2. THE CONDITIONS

2.1 Conditions Precedent

2.1.1 Obligations conditional

The obligations of the Hong Kong Underwriters under this Agreement are conditional upon:

(i) the Stock Exchange issuing a certificate that it authorises the registration of the Hong Kong Public Offer Documents and the registration of one such copy of each of the Hong Kong Public Offer Documents signed by two Directors (or their duly authorised attorneys) as having been approved by

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