Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,
股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,
Ltd.
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳xx产业投资有限公司 |
募集配套资金之交易 对方 | 不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组全体交易对象承诺：
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳xx投等 8 名股东合计持有的宝盛自动化 100%股权，同时，和科达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
x次交易中，和科达拟分别向xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳xx投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化 100%股权，具体发行股份及支付现金情况如下：
具体发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向xxx发行 6,180,000 股上市公司股份并支付现金 8,034.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 52.00%股权；
2、拟向xxx发行 582,346 股上市公司股份并支付现金 757.0500 万元，收购其持有的宝盛自动化 4.90%股权；
3、拟向xxx发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权；
4、拟向xxx发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权；
5、拟向钟县船发行 266,215 股上市公司股份并支付现金 346.0800 万元，收购其持有的宝盛自动化 2.24%股权。
6、拟向欣旺达发行 2,376,923 股上市公司股份并支付现金 3,090.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 20.00%股权。
7、拟向全盛合创发行 1,192,026 股上市公司股份并支付现金 1,549.6350 万元，收购其持有的宝盛自动化 10.03%股权。
8、拟向深圳xx投发行 471,819 股上市公司股份并支付现金 613.3650 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.97%股权。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总计不
超过 17,230.00 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估值及作价
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易将对购买资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟购买资产收益法预估值为 61,800.00 万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：61,800.00 万元。
截至本预案出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式评估结果将在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次发行股份情况
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达于 2016 年 10
月 25 日于深圳中小板上市，离定价基准日少于 120 个交易日）。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。
根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于《2016
年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为
38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。
上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，发行价格的确定尚需和科达股东大会批准。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
1、发行股份购买资产
x次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估交易作价以股份作为对价支付的部分价款/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次和科达将向交易对象发行的股份总量为 11,884,613 股，具体如下表：
序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
1 | xxx | 6,180,000 |
2 | xxx | 582,346 |
3 | xxx | 000,000 |
4 | xxx | 407,642 |
5 | 钟县船 | 266,215 |
6 | 欣旺达电子股份有限公司 | 2,376,923 |
7 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,192,026 |
8 | 深圳xx产业投资有限公司 | 471,819 |
合计 | 11,884,613 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 17,230.00 万元，用于支付发行费用以及本次交
易中的现金对价。公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份进行募集。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定安排
就本次交易而取得的上市公司股份，欣旺达承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发
行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上
市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转
让。上述 36 个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。
就本次交易而取得的上市公司股份，xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投承诺：除在本次发行取得的和科达股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投同时承诺在前述锁定期满后取得的股份分三期解除限售。
解除限售时间及解除限售比例如下：
1、2018 年度可解锁数量
自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成
2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度
承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额）
经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1
股的，舍去不足 1 股部分后取整。
2、2019 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩承诺实现情况专项
审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的，
在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度与
2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认
的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量
经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当
年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
3、2020 年度可解锁数量
承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情
况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算：
2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量-2018 年度和
2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
若交易对方持有和科达股份期间在和科达担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、现金对价支付情况
对于欣旺达现金部分的支付方式：和科达应在交割完成之日且募集资金到位后 5
个工作日内，向欣旺达支付现金共 3,090.000 万元。
对于xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投现金部分的支付方式：和科达应在交割完成后且募集资金到位后 5 个工作日内，向xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投支付现金部分的 80%，即向xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投各支付 6,427.2
万元、605.64 万元、423.948 万元、423.948 万元、276.864 万元、1,239.708 万元、490.692
万元。
余下 20%的现金部分（即 2,472.000 万元）：1、若标的公司 2017 年完成所约定的
2017 年度承诺净利润的，则将剩余 20%现金部分于 2017 年度标的公司审计报告出具
之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；2、若标的公司在 2017 年未完成所约定的年
度承诺净利润，但 2017 年和 2018 年累计实际净利润不低于 2017 年度和 2018 年度累
计年度承诺净利润的，则余下 20%的现金部分（即 2,472.000 万元）于 2018 年度标的
公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；3、除上述情形外，剩余 20%的现金对价于业绩承诺期满且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承诺净利润时付清，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利少于累计承诺净利润的，则xxx、xxx、全盛合创就该部分现金优先计入业绩补偿部分对和科达进行补偿，如xxx、xxx、全盛合创就该部分现金补偿不足以补偿，由xxx、xxx、钟县船、深圳xx投对应部分对和科达进行补偿。
若募集配套资金不足以支付该交易对价，和科达以自有资金补足；若和科达最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，和科达应在交割完成之日后 60 个工作日内以自有资金向欣旺达支付该交易支付现金共 3,090 万元。和科达
应在交割完成之日后 60 个工作日内以自有资金向xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创、深圳xx投支付现金部分的 80%，余下 20%的现金部分亦按照前述条件满足时支付。
六、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方承诺标的公司2017 年度、2018 年度及2019 年度实现的目标净利润（以
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。
xxx、xxx、全盛合创承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则xxx、xxx、全盛合创将连带向和科达承担相应的补偿义务（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务），其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。详
见 “第八节本次交易合同主要内容/ 二、业绩补偿协议”。
（一）承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因
1、宝盛自动化 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务情况如下：
单位：元
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 增长率 | 2017 年 1-3 月 |
营业收入 | 26,380,112.01 | 81,332,283.25 | 208.31% | 1,701,909.05 |
营业成本 | 15,525,754.14 | 46,437,848.62 | 199.10% | 1,066,252.94 |
营业税金及附加 | 124,045.30 | 610,439.30 | 392.11% | - |
销售费用 | 2,487,768.19 | 4,827,445.78 | 94.05% | 1,796,521.73 |
管理费用 | 5,307,361.02 | 9,231,444.12 | 73.94% | 5,470,445.54 |
财务费用 | 13,269.72 | 76,073.92 | 473.29% | 3,127.58 |
资产减值损失 | 744,042.94 | 2,506,615.87 | 236.89% | -217,273.62 |
净利润 | 1,794,185.70 | 15,372,491.85 | 756.79% | -6,044,195.52 |
毛利率 | 41.15% | 42.90% | -- | 37.35% |
2、宝盛自动化市场开发取得成效
宝盛自动化自 2013 年成立以来，专注于平板显示模组组装设备领域。历经 2 年的技术积累和沉淀，研发出包含精密清洗类、贴合类、组装类、检测类整套的平板显示模组组装设备。2014 年、2015 年宝盛自动化营业收入和净利润金额较小，是由于其处于市场开拓阶段，宝盛自动化工作重点为通过客户取得示范效应、口碑效应。由于质量和技术过硬，2016 年宝盛自动化取得了三星电子、国显科技、中光电有限公司等知名企业的订单，营业收入和净利润大幅增长。其中营业收入增长率为 208.31%、净利润增长率为 756.79%。
3、预计销售订单大幅增长
2017 年宝盛自动化取得了京东方、江西合力泰等知名客户大额订单，预期市场将进一步大幅增长。
根据未经审计财务报表 2017 年 1-3 月，宝盛自动化产生亏损，主要原因详见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（三）报告期内宝盛自动化的业绩波动原因”之“2、2017 年一季度亏损的主要原因分析”。
截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化本年已确认的销售收入金额约 2,700 万元，
已签订尚未执行完毕的订单金额约 1.1 亿元（不含税），预计 2017 年全年新签订订单
金额可达约 2.5 亿元（不含税）。由于平板显示模组组装行业市场需求持续增长，宝盛自动化凭借自身优势预期能实现大幅增长。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
1、国内厂商对平板显示生产线的大额投资带来的需求增长
受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需求将持续扩大，未来 5 年将是平板显示行业设备发展的黄金时期。
截止到 2016 年底，中国已经有八条 8.5 代线量产，面板产能位居第三，占全球产量的 31%。而且还有八条新世代线在兴建，预计 2019 年大陆将成为全球最大面板产能基地。与此同时国内面板厂商对 OLED 的投资力度更大。据统计，目前全球正在建设以及规划的 OLED 生产线多达 15 条，其中中国有 9 条，每条投资规模数百亿元。除此之外，我国还有厂商仍然在规划建线中。随着国内平板显示产业的规模不断扩大，平板显示模组组装设备的市场需求也将迎来快速增长的机遇。
据 IHS 预测，2017 年设备支出将达到 116 亿美元。新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新，未来 2-3 年将引爆市场对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。
2、宝盛自动化研发扩展到新领域、技术有望获突破
宝盛自动化成立至今，专注于平板显示模组组装设备的研发生产。到目前为止已经掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术等多种平板显示制造装备设计技术。并将技术成果成功转化成精密清洗类、贴合类、组装类、检测类等四大类平板显示模组组装设备。2017 年宝盛自动化在保持原有产品技术优势的前提下加大研发投入，计划重点突破：OLED 模组组装配套设备、18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备、全套平板显示领域 AOI 检测设备三大领域。
截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化提交的《面向柔性 OLED 生产线的智能装备关键技术研发》课题已经被深圳市科创委列入为“2017 年重大技术攻关”扶持项目。 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域目前基本由日韩设备厂家垄断，宝盛自动化得到国内面板巨头京东方集团的大力支持，成功将部分 18”~55”大尺寸平板显
示模组组装设备实现量产，并获得客户订单。在 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域实现国产化替代进口设备上迈出坚定的一步。与此同时，宝盛自动化引进具有国际领先水平的 AOI 自动检测的韩国专家 4 人，带领近 20 名学历本科以上的技术研发团队进行全套平板显示领域 AOI 检测设备的技术研发，目前已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产。在这三大领域的布局，将为宝盛自动化带来新的业绩增长。
3、优质客户资源起到的示范效应将带来业绩增长
宝盛自动化的创始股东xxx先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。经过多年的积累吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方集团、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商。建立了良好的企业及产品形象，尤其是于三星电子和京东方合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。
（三）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
1、补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力
x次交易完成后，补偿义务人xxx、xxx、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方获得作为对价的上市公司股份合计 7,954,372股，且《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算，在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下，只有当宝盛自动化在 2017-2019 年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足 49.80%时，即宝盛自动化在 2017-2019 年度累积实际扣非后净利润不足 8,942.02 万元时，才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此，补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
根据补偿义务人出具的承诺函，补偿义务人最近🖂年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
2、为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺股东所持有的上市公司股份锁定期与业绩承诺期匹配
按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，xxx、xxx、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）承诺本次交易取得的上市公司的股票除自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，在前述锁定期满后根据当年累计业绩实现情况进行分别解锁，并且设置了每一年的解锁上限，具体如下：
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
解锁条件 | 自股份发行完成并上市之日起满 12 个月且 完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的 | 自股份发行完成并上市之日起满 12 个月且 完成 2017 年度和 2018年度累计承诺净利润之和 75%及以上的 | 自股份发行完成并上市之日起满 12 个月且在业绩承诺方履行完对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后 |
累计解锁上限 | 25.06% | 57.64% | 100% |
解锁数量 | 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额） 注① | 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量 ×[2017 年度与 2018 年 度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度 与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 注② | 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度和2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 |
解锁起始日 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩预测实现情况专项审核报告出具后 30 个工作日起 | 在具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩预测实现情况专项审核报告出具后 30 个工作日起 | 在注册会计师出具 2019年度标的资产业绩预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起 |
注①：经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度
业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有
不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
注②：经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
综上，业绩承诺股东本次交易所取得的股份的锁定期安排保证了股份锁定期与业绩承诺期匹配，确保 2019 年年末各业绩承诺股东有足够待解锁股份进行业绩补偿的履约。
（2）业绩承诺股东最后一期解禁的股份可以确保其大部分履约能力
根据业绩承诺股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，各方对于股份锁定安排中，约定 2019 年度（即承诺期最后一年），业绩承诺股东各自尚待解锁股份的最低数量为业绩承诺股东本次交易中各自获得的股份总数的 42.36%，即
项目 | x次交易中获得的股份数量（股） | 2019 年末尚待解禁的股份最低数量（股） | 股份价值（元） |
xxx | 6,180,000 | 2,617,848 | 102,096,072 |
xxx | 582,346 | 246,682 | 9,620,598 |
深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,192,026 | 504,942 | 19,692,738 |
合计 | 7,954,372 | 3,369,472 | 131,409,408 |
业绩承诺股东 2019 年末尚待解禁的股份最低数量为 3,369,472 股，根据本次股份
发行价格计算相对应的股份价值为 131,409,408 元，可以确保其大部分履约能力。
3、为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施
业绩承诺股东出具承诺，承诺“在最近🖂年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。
七、超额业绩奖励安排
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实
际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的 20%。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司执行董事应确定奖励方案，经和科达履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
超额业绩奖励的具体会计处理：
依据证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》及《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014 年修订）》相关规定，如奖励对象为原股东，且不在宝盛自动化任职，应调整合并日合并对价；如奖励对象为高管团队，是为了激励高管团队在未来任职期间更好为公司服务而支付的报酬，应作为应付职工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益；
本次奖励对象包括xxx、xxx、全盛合创，虽属原有股东，但xxx、xxx、以及全盛合创所有合伙人均在宝盛自动化任职，参与宝盛自动化日常经营管理，故应属上述第二类情况利润共享安排，作为应付职工薪酬核算，直接计入当期损益，如果 2017 年重组成功，根据谨慎性原则各期计提超额业绩奖励具体如下：
年度 | 确认的超额业绩奖励 | 会计处理 |
2017 年 | 【17955 万元-（2017 年实现净利润+据 2017 年实现的净利润预测的 2018 年净利润+据 2017 年实现的净利 润预测的 2019 年净利润）】*50%/3 | 借：管理费用贷：应付职工薪酬 |
2018 年 | 【17955 万元-（2017 年实现净利润+2018 年实现净利润+据 2017 年、2018 年实现的净利润预测的 2019 年净利润）】*50%/3*2-2017 年已确认的超额业绩奖励 | 借：管理费用贷：应付职工薪酬 |
2019 年 | 【17955 万元-（2017 年实现净利润+2018 年实现净利润+2019 年实现净利润】*50%-2017 年、2018 年已确认的超额业绩奖励”之和 | 借：管理费用贷：应付职工薪酬 |
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方xxx、xxxx全盛合创将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，xxx、xxx及全盛合创为上市公司潜在关联方。因此，和科达本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决（如涉及）。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易和科达拟收购宝盛自动化 100%股权。根据和科达经审计的 2016 年度合并财务报表以及宝盛自动化未经审计的 2016 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 和科达 | 标的公司 | 占比 | 构成重大资产重组的标准 |
资产总额 | 68,484.01 | 61,800.00 | 90.24% | 占比＞50% |
营业收入 | 34,974.42 | 8,133.23 | 23.25% | 占比＞50% |
资产净额 | 51,232.58 | 61,800.00 | 120.63% | 占比＞50%，且标的公司资产 净额＞5,000 万元 |
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2016 年度财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》第十二条规定：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
本次交易达到上述第（一）、（三）项标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成后，实际控制人x有倘、龙小明、xx持有本公司股份仍为32,471,625股。鉴于发行价格暂时不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，x有倘、龙小明、xx所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为29.03%。
交易对方xxx、xxx、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为7.11%。
因此，本次交易完成后x有倘、龙小明、xx仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十一、本次重组对上市公司的影响
截至本预案出具日，上市公司股份总数为100,000,000 股，上市公司拟发行 11,884,613股用于购买资产，募集配套资金需发行的股份数暂不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将从100,000,000股增加至 111,884,613股。股本结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑募集资金） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
覃有倘 | 12,427,200 | 12.43% | 12,427,200 | 11.11% |
龙小明 | 11,666,475 | 11.67% | 11,666,475 | 10.43% |
xx | 8,377,950 | 8.38% | 8,377,950 | 7.49% |
xxx | 6,180,000 | 5.52% | ||
欣旺达电子股份有限 公司 | 2,376,923 | 2.12% | ||
深圳市全盛合创创业 投资合伙企业（有限合伙） | 1,192,026 | 1.07% | ||
xxx | 582,346 | 0.52% | ||
深圳市xx产业投资 有限公司 | 471,819 | 0.42% | ||
xxx | 407,642 | 0.36% | ||
xxx | 000,000 | 0.36% | ||
钟县船 | 266,215 | 0.24% | ||
其他 | 67,528,375 | 67.52% | 67,528,375 | 60.36% |
配套融资 | ||||
合计 | 100,000,000 | 100.00% | 111,884,613 | 100.00% |
x次交易完成后，宝盛自动化100%股权将注入上市公司。标的公司业绩发展迅速、盈利能力较强，且产品正往非标准的定制产品发展，这将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：宝盛自动化2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、 5,850万元、7,605万元。若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
1、上市公司的内部批准和授权
2017 年 5 月 19 日，和科达召开 2017 年度第二次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的相关议案。
2、交易对方的内部批准和授权
（1）2017 年 5 月 18 日，全盛合创合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 10.03%股份。
（2）2017 年 5 月 18 日，深圳xx投召开股东会，同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 3.97%股份。
（3）2017 年 5 月 19 日，欣旺达召开董事会，同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 20.00%股份。
x次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，和科达召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
2、和科达召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
xx、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
全体交易对象 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给和科达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在和x达拥有权益的股份。 5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 |
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法情况的承诺函 | 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 |
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。特此承诺。 | ||
标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。 特此承诺。 | |
发行股份购买资产交易对方之xxx、xxx、全盛合创、xxx、xxx、钟县船、深圳xx 投 | 1、本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 | |
发行股份购买资产交易对方之欣旺达 | 1、本企业近五年受到的行政处罚具体情况如下：（1）2014 年 5月 26 日，文锦渡海关做出了文关缉进字[2014]095 号《行政处罚决定书》，对本企业处以罚款 5,000 元的行政处罚。（2）2016 年 7月 17 日，xx海关做出了鹏关处简决字［2016］0016 号《行政处罚决定书》，对本企业处以罚款 5,000 元的行政处罚。（3）2014 年 12 月 8 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队做出了 深公宝（消）行罚决字[2014]第 123477 号《行政处罚决定书》， 对本企业处以罚款 10,000 元的行政处罚。上述处罚均非重大行政处罚，处罚金额较小，公司亦已履行完缴纳罚款等义务。除上述处罚之外，截至本承诺函出具之日，本企业在最近五年之内未受过刑事处罚、重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本 企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 | |
发行股份购买资产交易对方之xxx、xxx、全盛合创、xx x、xxx、钟 | 关于股份锁定的承诺函 | 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或和科达与承诺人签署的收购协议及其相关补充协议另有约定外，承诺人因本次交易而取得的和科达股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理（包括和科达在 该期间送红股、转增股本等原因导致本人增持的和科达的股票）。 |
县船、深圳xx投 | 同时，为保证业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后承诺人取得的股份分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下： 1、2018 年度可解锁数量: 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易 （即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷ 2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公 式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 2、2019 年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩承 诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量 ×[2017 年度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺 净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 3、2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值 测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算： 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度 和2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若本人持有和科达股份期间在和科达任职的，其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦 应遵守前述有关锁定期的约定。 | |
发行股份购买资产交易对方之欣旺达 | x取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发行取得的上市 公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月 |
锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 | ||
1、除投资宝盛自动化之外，本承诺人目前不存在直接或间接从 事与宝盛自动化相同或相似业务的情形。 | ||
全体交易对象 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2、在本承诺人将所持有全部宝盛自动化股权转让给和科达后且 持有和科达股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、 |
委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与和科 达目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。 | ||
一、保证和科达、宝盛自动化的人员独立 | ||
1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的高级管理人员专 职在和科达、宝盛自动化工作、并在和科达、宝盛自动化领取薪 | ||
酬, 不在承诺人及承诺人除和科达、宝盛自动化外的其他公司、 企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 | ||
2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的人事关系、劳动 关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 | ||
组织。 | ||
3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任和科达、宝盛自动化董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行, 承诺人不干预和科达、宝盛自动化有关决策机构行使职权决定人 | ||
事任免。 | ||
二、保证和科达、宝盛自动化的财务独立 | ||
1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制 度。 | ||
全体交易对象 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化能够独立做出财务决策,不干预和科达、宝盛自动化的资金使用。 3、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。 4、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化依法独立纳税。三、保证和科达、宝盛自动化的机构独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承 诺人的机构完全分开。 |
2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)的 股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及和科达、宝 | ||
盛自动化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干 | ||
预公司的决策和经营。 | ||
四、保证和科达、宝盛自动化的资产独立、完整 | ||
1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化具有独立、完整的 经营性资产。 | ||
2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的经营场所独立于 承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 | ||
3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后和科达、 宝盛自动化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经 | ||
济组织占用的情形。 | ||
五、保证和科达、宝盛自动化的业务独立 | ||
1、保证和科达、宝盛自动化在本次重组完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能 | ||
力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其 |
他经济组织避免与和科达、宝盛自动化发生同业竞争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少和科达、宝盛自动化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对关联交易按照和科达的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预和科达、宝盛自动化的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达、宝盛自动化造 成的损失。 | ||
全体交易对象 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后，承诺人或承诺人控制的企业确保与和科达、宝盛自动化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少和科达、宝盛自动化与承诺人或承诺人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及和科达、宝盛自动化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害和科达、宝盛自动化及其他股东的合法权益。 2、确保承诺人或承诺人控制的企业不发生占用和科达、宝盛自动化资金、资产的行为，不要求和科达、宝盛自动化向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及和科达、宝盛自动化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及承诺人与和科达、宝盛自动化的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 |
赔偿安排。 | ||
标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
全体交易对象 | 关于认购上市公司股份的承诺函 | 一、本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次交易前，本公司/本人与和科达及其关联方之间不存在关联关系。 三、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在向和科达推荐董事、监事和高级管理人员的情形。 四、本公司/本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司/本公司及本公司的主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重纽相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 五、本公司/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、本公司/本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本公司 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达或宝盛自动化造成的一切损失。 |
全体交易对象 | 关于合法拥有深圳市宝盛自动化设备有限公司且股权无他项权利的承诺函 | 1、本人/本机构依法持有宝盛自动化股权的所有权； 2、本人/本机构已经依法履行了对宝盛自动化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、宝盛自动化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本机构转让所持宝盛自动化股权的限制性条 款；本人/本机构保证宝盛自动化或本人/本机构签署的所有协议 |
或合同不存在阻碍本人/本机构转让宝盛自动化股权的限制性条款。 4、本人/本机构所持宝盛自动化股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨 碍权属转移的其他情况。 | ||
全体交易对象 | 关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 | 本人/本机构承诺并保证不存在泄露和科达本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 |
全体交易对象 | 关于宝盛自动化经营合规性的承诺函 | 一、宝盛自动化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，宝盛自动化已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 二、宝盛自动化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，宝盛自动化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，宝盛自动化不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、宝盛自动化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果宝盛自动化因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本机构将xxx自动化全额补偿宝盛自动化所有欠缴费用并承担和科达及宝盛自动化因此遭受的一切损失。 五、宝盛自动化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本机构将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致宝盛自动化生产经营中止或停止而造成的损失）。 六、宝盛自动化对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 七、宝盛自动化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 八、宝盛自动化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 九、本人/本机构若违反上述承诺，将承担因此而给和科达及宝盛 自动化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东xxx自动化承担前述补偿/赔偿责任。 |
发行股份购买资 产交易对方之刘 | 所得税之承诺函 | 本人作为深圳市宝盛自动化设备有限公司的自然人股东，已充分 知晓本次深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重 |
x添、xxx、xxx、xxx、 钟县船 | 组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在 本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。 |
十四、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份11,884,613股计算（暂不考虑配套融资发行股份数），本次交易完成后，公司的股本将由100,000,000股变更为不超过111,884,613股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
和科达董事、监事、高级管理人员，和科达控股股东、实际控制人，本次交易的
交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
x次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易的报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案（如涉及）。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构将进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
x次交易发行股份的业绩补偿安排参见“第八节 x次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（四） 业绩补偿方案”。
x次交易发行股份的锁定期安排参见 “第八节 x次交易合同主要内容”之“一、购买资产协议”之“（三）股份锁定期”。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十七、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，和科达已于 2017 年 2 月 20 日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十八、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况， 投资者请到巨潮资讯网（ xxx.xxxxxx.xxx.xx ） 及深交所网站
（xxx.xxxx.xx）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次重组相关的风险
x公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
x次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易的预估基准日为 2017 年 3 月 31 日。本次交易标的——宝盛自动化
100%股权截至预估基准日的未经审计的账面净资产值为 7,786.50 万元，本次交易的预估值为 61,800.00 万元，预估值增值率 693.68%。参考预估值，交易各方
初步协商的交易价格为 61,800.00 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
x次交易完成后，宝盛自动化将成为本公司的全资子公司，公司将进军平板显示模组组装设备行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。
尽管上市公司已制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与宝盛自动化的管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。例如，宝盛自动化能否适应上市公司企业文化，与上市公司成功融合，提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队能够充分贯彻和执行上市公司的决策；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；宝盛自动化研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调动，促进技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。此外，宝盛自动化的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对宝盛自动化近三年的盈利情况作出了承诺，宝盛自动化的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得宝盛自动化管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。
本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与宝盛自动化在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。
如果未来公司与宝盛自动化在整合方面出现不利情况，将会影响宝盛自动化的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和宝盛自动化在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持宝盛自动化的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果宝盛自动化未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
为了保障上市公司全体股东利益，和科达对本次交易完成后宝盛自动化2017年、2018 年、2019 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2015 年、2016 年实现的净利润有较大增长。该业绩预测系宝盛自动化管理层基于宝盛自动化目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和宝盛自动化管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在宝盛自动化 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《专项审核报告》出具后，若宝盛自动化在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司将与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致宝盛自动化的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
x次非公开发行股份配套融资不超过 17,230.00 万元，募集资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资
风险。
二、标的资产的经营风险
（一）对下游电子产品、车载、工控显示等平板行业的依赖程度较高的风险
在平板显示行业产业链中，上游为原材料和零组件，中游为平板显示器件的
生产，下游为各类电子整机产品。宝盛自动化的主要产品用于平板显示器件及相关组件的生产，位于产业链的中游。上游行业主要为金属延压产品、机械零组件以及 PLC 控制器。金属延压产品由国内供应，行业发展较成熟，市场供应充足，能够满足产业发展需求。零组件方面，部分关键零部件国内产品精密度、稳定性足，既可以选择国内产品也可以选择国外产品，对生产设备行业发展并不构成制约。PLC 控制器为设备核心部件，目前我国尚未拥有相关技术，因此控制器生产依赖于国外厂商，但由于此产品国际供应链充分，因此也不构成对设备生产的威胁。下游行业为各类电子整机产品，其仍在快速发展之中。由于公司实行“以销定产”的生产模式，因此受下游消费电子产品行业影响较大。如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化的业务的稳定发展。
宝盛自动化主要向电子生产厂商提供平板显示模组组装设备。2015 年度、 2016 年度，宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%，其中包括三星视界有限公司、深圳市国显科技有限公司、无锡博一光电科技有限公司、河源中光电通讯技术有限公司等一系列平板显示制造商。
较高的客户集中度符合消费电子行业中游以及下游行业的市场情况。模组组装设备领域全球范围内主要有日本的日本株式会社高鸟、东京电子，台湾的易发精机、旭东机械等公司。在过去我国模组组装设备主要依赖于进口，因此上述国际化的企业具有一定垄断地位。但随着我国技术不断攻坚，该领域已经不再是国际厂商一家独大的现象。在国内的该领域公司主要有鑫三力、联得装备、易天，以及其他规模较小的分布于深圳地区的企业。宝盛自动化作为其中的主要企业，同行业中主要竞争对手为鑫三力、联得装备、易天等少数公司，因此其客户覆盖
了绝大部分优秀的电子生产产品厂商。虽然宝盛自动化的客户均为实力较强的公司，但若因国内经济形势产生剧烈波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对宝盛自动化的采购数量将可能有所下降，从而对宝盛自动化的经营业绩造成不利影响。
平板显示模组组装设备包含大量的核心技术。宝盛自动化作为行业主要企业，在材料选择、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。宝盛自动化的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。由于在产品研发中，设计图纸以及设计零件的组装拼接对产品成型有着至关重要的作用，因此，上述技术人员的稳定对宝盛自动化的发展具有重要影响。
宝盛自动化一方面通过设计有吸引力的薪酬体系（比如股权激励机制）以提高技术研发人员和高级管理人员的稳定性；另一方面加大资本性投资，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对宝盛自动化的生产经营造成不利影响。
目前国内生产同类平板显示模组组装设备产品的专业厂家约有十余家，主要包括有联得装备、易天等公司。虽然宝盛自动化的技术实力雄厚，产品质量上乘，市场份额逐步提升，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成宝盛自动化产品盈利能力下降的风险。
宝盛自动化产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并申请获得了 23 项专利权、7 项在申请专利（包括 3 项发明专利）、8 项软件著作权以及 2 项在申请软件著作权。
目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，宝盛自动化的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，xxx自动化的专利权遭受
侵犯，本公司将采取法律手段维护宝盛自动化的合法权益，但是依然不能排除专利权遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响的风险。
2015 年 6 月，宝盛自动化获得xx技术企业认证，有效期三年。具体如下：
资质名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 发证日期 | 有效期 |
xx技术企业证书 | GR201544200360 | 深圳市科学创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局 | 2015.6.19 | 3 年 |
根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），宝盛自动化自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的xx技术企业所得税优惠税率。
xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在xx技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。若xx技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果宝盛自动化未通过税务机关年度减免税备案或xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，宝盛自动化可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第十一节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第十一节 x次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
目 录
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 18
十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 27
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 54
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 73
七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 73
二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系 92
四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 92
三、股权结构及产权控制关系 100
四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况 101
五、主营业务情况 110
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 132
七、其他事项 134
八、非经营性资金占用、为关联方提供担保 146
九、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 146
十、不存在妨碍权属转移的情况 146
第五节 评估预估值 147
一、本次交易标的预估值情况 147
二、本次预估方法的选择 147
三、本次预估的基本假设 147
四、预评估模型及参数的选取 149
五、评估预估值及增值主要原因 152
六、预估值的合理性分析 155
第六节 x次发行股份情况 156
一、本次交易中支付方式概况 156
二、发行股份基本情况 157
第七节 募集配套资金 160
一、本次交易中募集配套资金概况 160
二、募集配套资金的股份发行情况 160
三、募集配套资金的合规性分析 162
四、募集配套资金的必要性分析 163
第八节 x次交易合同主要内容 164
一、购买资产协议 164
二、业绩补偿协议 173
第九节 x次交易对上市公司的影响 179
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 179
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 180
三、对上市公司同业竞争的影响 182
四、对上市公司关联交易的影响 182
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 182
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 183
第十节 x次交易的合规性分析 184
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 184
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 190
三、本次交易不构成借壳 191
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 191
第十一节 x次交易的报批事项及风险提示 193
一、与本次重组相关的风险 193
二、标的资产的经营风险 195
三、其他风险 199
第十二节 其他事项 201
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 201
二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 201三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 202
四、上市公司利润分配政策及现金分红情况 203
第十三节 独立董事意见 206
第十四节 独立财务顾问核查意见 208
第十五节 声明与承诺 209
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
预案、本预案 | 指 | 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
x公司、公司、上市公 司、和科达 | 指 | 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司，股票代码为 000000.XX |
交易标的、标的资产 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳xx产业投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自 动化设备有限公司100%股权 |
标的公司、宝盛自动化 | 指 | 深圳市宝盛自动化设备有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 伙）、深圳xx产业投资有限公司 |
收购价款、交易价格 | 指 | 和科达收购标的资产的价格 |
本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 和科达以发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳xx产业投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司 100%股权，并募集配套资金 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组协议》 | 指 | 和科达与xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业 （有限合伙）、深圳xx产业投资有限公司签署的附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限 合伙） |
评估基准日、审计基准 日 | 指 | 2017年6月30日 |
预估基准日 | 指 | 2017年3月31日 |
交割日 | 指 | x次交易标的公司100%股权过户至和科达名下的工商登记 变更完成之日 |
发行股份购买资产的定 价基准日 | 指 | 和科达2017年度第二次临时董事会会议决议公告之日 |
发行期首日 | 指 | 上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合 条件的特定对象发出认购邀请书的次日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、国金证 券 | 指 | 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 |
会计师、审计机构 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
法律顾问、华商 | 指 | 广东华商律师事务所 |
全盛合创 | 指 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） |
深圳xx投 | 指 | 深圳xx产业投资有限公司 |
欣旺达、欣旺达股份 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
广发聚丰基金 | 指 | 中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金 |
富国低碳基金 | 指 | 招商银行股份有限公司-富国低碳环保混合型证券投资基金 |
中国人寿FH002深 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 |
华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
深圳液晶 | 指 | 深圳市和科达液晶设备有限公司 |
行之有道 | 指 | 行之有道汽车服务（深圳）有限公司 |
英威腾 | 指 | 深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司 |
智能云穿戴 | 指 | 智能云穿戴技术研究院（深圳）有限公司 |
中科为 | 指 | 深圳市中科为实业集团有限公司 |
新业投资 | 指 | 深圳市新业投资企业（有限合伙） |
民商汇 | 指 | 深圳市民商汇投资控股有限公司 |
京东方、京东方A | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
合力泰 | 指 | 合力泰科技股份有限公司 |
三星电子 | 指 | 韩国最大的电子工业企业，同时也是三星集团旗下最大的子 公司。宝盛自动化的客户为三星电子在中国设立的子公司 |
天马微电子 | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
国显科技 | 指 | 深圳市国显科技有限公司 |
信利国际 | 指 | 信利国际有限公司，xxxxx00000.XX；信利（惠州）智 能显示有限公司 |
博一光电 | 指 | 无锡博一光电科技有限公司、深圳博一光电科技有限公司 |
联得装备 | 指 | 深圳市联得自动化装备股份有限公司，股票代码为 000000.XX，系宝盛自动化的同行业公司 |
智云股份 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司，xxxxx000000.XX |
鑫三力 | 指 | 深圳市鑫三力自动化设备有限公司，为智云股份的全资子公 司，系宝盛自动化的同行业公司 |
深科达 | 指 | 深圳市深科达智能装备股份有限公司，股票代码为 831314.OC，系宝盛自动化的同行业公司 |
易天 | 指 | 深圳市易天自动化设备股份有限公司，为宝盛自动化的同行 业公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 |
管的暂行规定》 | ||
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
OLED | 指 | 有机发光二极管（organic light-emitting diode，OLED）是一种由柯达公司开发并拥有专利的显示技术，这项技术使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体（semiconductor）材料。OLED 显示技术广泛的运用于手机、数码摄像机、DVD机、个人数字助理（PDA）、笔记本电脑、汽车音响和电视。 OLED 显示器很薄很轻，因为它不使用背光。OLED 显示器还有一个最大为 160 度的宽屏视角，其工作电压为二到十伏 特 |
TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器。TFT-LCD 技术是微电子技术与液晶显示器技术巧妙结合的一种技术。人们利用在 SI 上进行微电子精细加工的技术，移植到在大面积玻璃上进行 TFT 阵列的加工，再将该阵列基板与另一片带彩色滤色膜的基板，利用与业已成熟的 LCD 技术，形成一个液晶盒相结合，再经过后工序如偏光片 贴覆等过程，最后形成液晶显示器 |
AMOLED | 指 | AMOLED 也称“魔丽屏”全称是 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，可翻译为有源矩阵有机发光二极体面板。 AMOLED 被称为下一代显示技术，包括三星电子、三星 SDI、 LG、飞利浦都比较重视这项新的显示技术。AMOLED 与多数手机使用的传统液晶显示器相比，具有更宽的视角、更高 的刷新率和更薄的尺寸，因此正在得到智能手机采用 |
LCM | 指 | LCM 是当前最主流的显示模组，即指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源,结构件等 装配在一起的组件 |
CTP | 指 | Capacitive Touch Panel，即电容式触摸屏 |
PDP | 指 | Plasma Display Panel，等离子显示板是一种利用气体放电的 显示技术，其工作原理与日光灯很相似 |
超声波清洗 | 指 | 超声波清洗（ultrasonic cleaning）是利用超声波在液体中的空化作用、加速度作用及直进流作用对液体和污物直接、间接的作用，使污物层被分散、乳化、剥离而达到清洗目的。目前所用的超声波清洗机中，空化作用和直进流作用应用得 更多 |
LED 显示屏模组 | 指 | LED 显示屏模组是组成 LED 显示屏成品的主要部件之一， 主要由 LED 灯，PCB 线路板，驱动 IC，电阻，电容和塑料套件组成 |
CCD | 指 | 中文全称：电荷耦合元件。CCD 是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号。CCD 广泛应用在数码摄影、天文学， 尤其是光学遥测技术、光学与频谱望远镜和高速摄影技术 |
COG | 指 | Xxxx on Glass，将 IC 搭载在玻璃面板上 |
FOG | 指 | Film on Glass，意思是将 FPC 搭载在玻璃面板上 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易的背景
（一）平板显示模组组装设备市场空间巨大，前景十分广阔 1、消费电子专用设备产业是我国政府大力扶持发展的战略性
产业。
平板显示模组组装设备属于消费电子专用设备，处在消费电子产业中游，其母行业为电子信息产业。平板显示模组组装设备行业依托电子信息产业得到了迅速发展。二十一世纪以来，视频、移动和无线等新技术以及通讯、电脑与消费电子融合的发展趋势促使消费电子产业新兴领域快速成长，整体产业始终在全球保持活跃。随着中国经济高速发展，全球消费电子的重心逐渐倾向于中国，中国消费电子规模在全球的占比逐年攀升。2015 年中国电子信息产业收入规模达到 17.1万亿元，2016 年达到了全球电子信息产业收入的 21.6%，智能终端、通信设备等多个领域的电子信息产品产量居全球第一，具有了举足轻重的地位。近几年我国处在重要的经济转型时期，而电子信息行业作为战略新兴产业的基础版块，对经济转型起着重要的支撑作用。因此我国政府为了推动电子信息产业的发展，制定了多项政策措施和规划，具体如下：
2012 年工信部颁布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确指出的重点发展集成电路、关键电子器件、电子材料、新兴显示器件、发光二级管、光伏行业。
2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015-2018）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业。顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加
快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
另外针对我国电子专用设备行业，我国也推出了多项政策支持产业发展，具体如下：
2006 年 5 月，《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出了我国信息化中长期发展战略，将“培育有核心竞争能力的信息产业”列为我国信息化发展的战略重点之一，明确提出“加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。
2011 年 4 月，《鼓励进口技术和产品目录（2011 年版）》，将“TFT-LCD、PDP、 OLED 面板、配套材料制造技术和专用设备的设计制造技术”列入“鼓励引进的先进技术”；将“PDP、OLED、TFT－LCD 显示器件制造”列入“鼓励重点发展的行业”。
2012 年 2 月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》将新型显示器件、电子专用设备和仪器等产业列为发展重点，并提出“在集成电路、新型显示器件、关键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器等领域突破一批核心关键技术”， “加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力”、“大力发展平板显示器件生产设备和测试仪器，形成整机需求为牵引、面板产业为龙头、材料及设备仪器为基础、产业链各环节协调发展的良好态势”等发展目标。
2015 年 5 月，《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战略，为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。 2、受益于下游消费电子产业的强劲增长，平板显示模组组装设备市场需求旺盛，发展前景广阔
宝盛自动化目前产品主要为平板显示模组组装设备，可广泛应用于平板显示器件中显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程。从全球范围来
看，随着下游智能手机、平板电脑、超极本、液晶显示器、汽车显示装备等消费电子产业的快速发展，平板显示产业规模急剧增。2016 年 11 月，信利国际宣布其联营公司信利惠州“4.5 x AMOLED 项目”的建成，将会带动相关产业 700多亿元产值；京东方 A 公开信息披露，公司拟在四川省绵阳市投资建设一条第六代柔性 AMOLED 生产线，设计产能 48K/月，总投资 465 亿元，将主要生产高端手机显示及新兴xx显示产品，该产线是公司第四条全柔性 AMOELD 生产线。 AMOLED 的应用以智能手机、手表和手环为主，市场前景广阔。据市场咨询公司 HIS Markit Ltd 预计，2020 年柔性显示屏的全球出货量将增至 7.92 亿个，而 2013 年只有 320 万个，同期整体营业收入将从 10 万美元剧增到 413 亿美元。平面显示技术更迭带来明确的组装设备更新需求，而全球平面显示产能逐渐向国内转移的趋势也必将带动国内组装设备的需求，包括宝盛自动化为代表的优质国产设备供应商将持续受益。根据国际研究机构 NPD Displaysearch 数据显示，全球平板显示的营业收入将不断增加，今年全年收入有望达到 1,572 亿美元。并且随着 OLED 和曲面屏手机渗透率所带来提来的设备更新迭代的机会，宝盛自动化也将获得新一轮的增长机会。
（二）进军平板行业，追求外延式发展，为客户提供一条龙式服务系公司战略的发展目标
和科达主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在
工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。90 年代末，和科达以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局。和科达不仅在设备的精密清洗领域具有绝对影响力，还积极寻求外延式发展。在未来精密清洗行业快速发展的逻辑持续存在的情况下，新的市场需求将会不断出现，这将提振精密清洗行业在未来几年的快速增长。如平板显示领域，人们对智能电子产品消费体验的提升，触摸屏技术得到了广泛的应用，触摸屏行业由此获得了爆炸式的增长，大幅拉动了精密清洗设备的需求。
和科达的战略目标是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，寻求外延式发展，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加，在市场上谋求更高份额。
为了实现利用外延式发展提升公司价值这一核心战略，和科达拟提出采取内生式成长与外延式发展的双重战略举措。自公司 2016 年上市以来，公司不断依托内生式成长战略来提高公司自身的管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力。为了更好地向核心战略目标迈进，公司拟采取外延式发展战略，借助资本市场的力量，通过横向并购，使公司具有更多的核心产品、更强的经营实力、更高的盈利能力以及更加优秀的管理团队，加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
2016 年 10 月 25 日，和科达在深圳证券交易所中小企业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合和科达的并购策略及发展战略。
目前宝盛自动化产品主要分为贴合类、精密清洗类、组装类、以及检测类
（AOI）设备。一直以来，公司致力于提供专业化、高性能的电子专业设备解决方案，经过多年发展和积累，宝盛自动化不仅成为了国内平板显示行业模组组装设备领域少数几家被下游行业高端厂商认证并且能生产高端优质设备的公司，也是国内平板显示行业领域中为数不多的拥有生产全自动模组组装整线设备能力的公司。
二、本次交易的目的
和科达的核心战略是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加，在市场上谋求
更高份额。公司通过收购宝盛自动化将业务拓展至电子消费品产业链中游。公司原有的业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购国内平板显示模组组装设备领域的主要企业——宝盛自动化，不仅能提高公司的科研实力、在此领域的市场占有率和品牌影响力，还能完善公司的产品结构，并以点带面的全方位提升公司精密清洗以及模组组装设备的技术实力，为中小股东带来更高收益。因此本次并购对实现公司的核心战略具有重要意义。
根据宝盛自动化未经审计的 2016 年的财务数据，其营业收入为 8,133.23 万元，占同期上市公司经审计营业收入的比例为 23.25%；净利润为 1,537.79 万元，占同期上市公司经审计归属于母公司股东净利润的比例为 50.89%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
1、本次交易在管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计
划
x次交易完成后，宝盛自动化将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证宝盛自动化业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：
（1）管理团队整合
x次交易完成后，宝盛自动化将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，上市公司将维持宝盛自动化现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。届时宝盛自动化将设执行董事 1 名，监事 1 名，执行董事由xxx担任，监事由上市公司后续委派。在保证上市公司对宝盛自动化管理及控制权的同时，也维持了宝盛自动化管理的稳定性及连续性。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实宝盛自动化的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。
本次交易完成后，xxx有权提名上市公司的一名董事候选人，参与到上市公司的决策层中，对上市公司和宝盛自动化的发展均产生积极作用。
（2）技术研发整合
宝盛自动化在所从事的 LCD/OLED 平板显示模组组装业务领域经过多年的积累，形成了一定的技术优势和较强的研发能力。例如“研磨清洗装置”、“玻璃基片的清理装置和玻璃基片的清理研磨系统”等专利与上市公司“一种真空超声清洗机”等专利可以相互借鉴和整合，在清洗领域研发出更符合客户和市场需求的技术。上市公司清洗方面的技术可用于平板显示行业上游产业，处于宝盛自动化细分行业的前端，宝盛自动化和上市公司在平板显示行业可以发挥技术研发上的优势互补，丰富技术和产品线，提高竞争力。
（3）销售渠道和客户资源整合
平板显示行业市场集中度较高，少数客户占据了较高的市场份额。这些客户对供应商的大规模供货能力、供货稳定性、技术稳定性、质量可靠性有较高的要求，通常将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训等方面进行严格的考核，认证通过后，与供应商的合作通常会比较稳定。
宝盛自动化目前已成功为三星电子、京东方等行业内知名客户供货，上市公司可以通过宝盛自动化将其产品销售给这些客户；同时宝盛自动化也可以通过上市公司的渠道将其产品向平板显示行业前端延伸，通过整合提高市场份额。
2、通过整合实现协同效应
x次交易完成后，宝盛自动化与和科达之间通过整合实现协同效应
（1）产品协同互补
宝盛自动化拥有与精密清洗类设备专利 7 项（含 1 项发明专利），软件著作
权 1 项。结合和科达在精密清洗行业 20 多年的积累和沉淀，两者强强结合对精密清洗技术研发和产品销售等方面将会形成重大的协同效应。
在平板显示领域，宝盛自动化主要专注于精密研磨清洗类设备，和科达专注于精密超声波清洗类设备。与此同时，宝盛自动化的精密清洗类设备主要用于模组组装前的产品清洗，处于整个产业的中游。和科达的精密清洗类设备主要用于显示屏的清洗，处于整个产业的上游。所以从产业链上来看两者存在互补关系。宝盛自动化可以凭借和科达的优势和自身技术的积累向平板显示产业上
游挺进。和科达也可以依靠宝盛自动化在模组组装领域的影响力将产品拓展到平板显示领域的中下游。
本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产品结构，扩大上市公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，和科达拥有超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等多种精密清洗设备的研发和生产能力，宝盛自动化拥有平板显示模组组装设备中的贴合类设备、精密清洗设备、组装类设备以及检测类设备的生产能力。本次交易完成后，通过整合宝盛自动化平板显示模组组装设备中的精密清洗设备与和科达精密清洗仪器的生产能力，上市公司的精密清洗业务得到了横向拓展，同时也向新型显示器件（AMOLED）产业以及电子消费产品中游迈进了重要一步，提升了向客户提供多方位装备生产的能力。
（2）研发技术和生产协同
宝盛自动化与和科达同为设备研发制造类企业。双方工程技术人员的工作内容以及生产线员工的工作职能比较接近。经过短期培训基本可以达到互通使用的效果。两者结合后，基本可以实现生产产能的相互借调。
（3）供应链和客户的协同
宝盛自动化与和科达同为设备研发制造类企业。在钣金、机械加工、运动控制部件等供应链上存在共通性。可以在供应链上进行整合，以加大采购量的形式进行价格谈判从而形成降低采购成本的协同效应。同时，宝盛自动化与和科达在客户上也存在互补的关系，两者可以充分利用各自的客户资源进行协同销售。如宝盛自动化可通过和科达将其产品销售给和科达在平板显示领域上游的客户南玻集团、蓝思科技等；和科达亦可依靠宝盛自动化将其产品销售给宝盛自动化在平板显示领域中游的客户京东方、三星电子等。
（4）管理协同
x次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易的具体方案
x次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳xx投等 8 名股东合计持有的宝盛自动化 100%股权，同时，和科达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构相关费用。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金的方式解决。
x次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本次预案阶段的预估基准日为
2017 年 3 月 31 日。经初步预估，标的资产按收益法预估价值为 61,800.00 万元。
参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为 61,800.00 万元，由和科达发
行 11,884,613 股上市公司股票并支付 15,450.00 万元现金，并向不超过 10 名特定
投资者发行配套募集资金不超过 17,230.00 万元。
本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝盛自动化全体股东，具体支付方式如下表所示：
交易对方 | 持有标的资 产股权比例 | 股份支付金 额（万元） | 股份支付数 量（股） | 现金支付金 额（万元） | 合计支付金额 (万元） |
xxx | 52.00% | 24,102.0000 | 6,180,000 | 8,034.0000 | 32,136.0000 |
刘海龙 | 4.90% | 2,271.1500 | 582,346 | 757.0500 | 3,028.2000 |
xxx | 3.43% | 1,589.8050 | 407,642 | 529.9350 | 2,119.7400 |
许国林 | 3.43% | 1,589.8050 | 407,642 | 529.9350 | 2,119.7400 |
钟县船 | 2.24% | 1,038.2400 | 266,215 | 346.0800 | 1,384.3200 |
欣旺达电子股份有限公 司 | 20.00% | 9,270.0000 | 2,376,923 | 3,090.0000 | 12,360.0000 |
深圳市全盛合创创业投资合伙企业 （有限合 伙） | 10.03% | 4,648.9050 | 1,192,026 | 1,549.6350 | 6,198.5400 |
深圳xx产业投资有限 公司 | 3.97% | 1,840.0950 | 471,819 | 613.3650 | 2,453.4600 |
合计 | 100.00% | 46,350.0000 | 11,884,613 | 15,450.0000 | 61,800.0000 |
x次交易中，和科达拟分别向xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳xx投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化 100%股权。
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为宝盛自动化股东xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳xx投。
3、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达于 2016 年 10 月 25 日于深圳中小板上市，离定价基准日少于 120 个交易日）。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。
根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于
《2016 年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为 38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，
发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份 11,884,613 股。具体发行方案如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
1 | xxx | 6,180,000 |
2 | xxx | 582,346 |
3 | xxx | 000,000 |
4 | xxx | 407,642 |
5 | 钟县船 | 266,215 |
6 | 欣旺达电子股份有限公司 | 2,376,923 |
7 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企 业（有限合伙） | 1,192,026 |
8 | 深圳xx产业投资有限公司 | 471,819 |
合计 | 11,884,613 | |
5、锁定期
参见本预案“重大事项提示/ 四、股份锁定安排”。
6、拟上市的证券交易所
x次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、期间损益
自交易基准日至交割日期间，宝盛自动化在过渡期间形成的期间盈利、收益由和科达享有，期间所产生的亏损或损失由xxx、xxx、xxx、xxx、钟县船、全盛合创承担，上述各方应按照本协议和《业绩补偿协议》的约定以连
带责任方式共同向和科达进行补偿。宝盛自动化截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于和科达所有。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
业绩承诺方的利润补偿期间为 2017、2018、2019 三个完整的会计年度。
（2）业绩承诺净利润数
业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。
（3）实际利润与资产减值的确定
各方同意，本次交易完成后，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与和科达的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（4）业绩补偿方案
具体补偿方案参见 “第八节本次交易合同主要内容/ 二、业绩补偿协议”。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
具体参见本预案“重大事项提示/ 九、本次交易构成重大资产重组”。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易不会导致公司控制权发
生变化亦不构成借壳上市”。
六、本次交易构成关联交易
具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易构成关联交易”。
七、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为100,000,000股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，即社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司仍具备股票上市条件。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
具体参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 |
公司英文名称 | Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd. |
公司上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 和科达 |
证券代码 | 002816 |
成立日期 | 有限公司成立日期：2009 年 1 月 5 日 股份公司成立日期：2012 年 12 月 25 日 |
注册资本 | 人民币 10,000 万元 |
法定代表人 | x有倘 |
注册地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼 |
办公地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼 |
董事会秘书 | 常道春 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传 真 | 0755-28175886 |
经营范围 | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗机、电子玻璃平板清洗机、电子玻璃加工设备、工业纯水设备、中水回用设备和工程、污水处理设备和工程、废气处理设备和工程、电镀生产设备以及工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售、工 业自动化设备、机器人及相关电子元器件和结构部件的生产加工。 |
二、公司设立及上市情况
和科达系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2012 年 11 月 28 日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整
体变更为股份公司，并以 2012 年 7 月 31 日有限公司经审计的账面净资产
158,349,360.28 元为基础，将其中的 75,000,000.00 元折为股本，余额 83,349,360.28
元计入资本公积。
2012年12月25日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执照》。
发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为：
股东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
x有倘 | 1,242.7200 | 16.5696% |
龙小明 | 1,166.6475 | 15.5553% |
xx | 837.7950 | 11.1706% |
浙江亿诚创业投资有限公司 | 375.0000 | 5.0000% |
梁海华 | 250.0725 | 3.3343% |
吕春林 | 250.0725 | 3.3343% |
成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙） | 231.2475 | 3.0833% |
苏州南xxx股权投资合伙企业 （有限合伙） | 225.0000 | 3.0000% |
苏州太湖点石创业投资中心（有限 合伙） | 225.0000 | 3.0000% |
浙江亿品创业投资有限公司 | 225.0000 | 3.0000% |
常道春 | 212.8500 | 2.8380% |
xxx | 178.6050 | 2.3814% |
韩毅平 | 161.0025 | 2.1467% |
深圳市亿源利投资企业（有限合 伙） | 155.9025 | 2.0787% |
宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限 合伙） | 150.0000 | 2.0000% |
苏州市相城xx创业投资有限责 任公司 | 150.0000 | 2.0000% |
天津华荣股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 150.0000 | 2.0000% |
广州德同凯得创业投资有限合伙 企业（有限合伙） | 125.0025 | 1.6667% |
王波 | 99.7050 | 1.3294% |
深圳市德同富坤创业投资合伙企 业（有限合伙） | 93.7500 | 1.2500% |
xxxxx创业投资中心（有限合 伙） | 75.0000 | 1.0000% |
xxx | 74.7825 | 0.9971% |
王瑞智 | 74.7825 | 0.9971% |
胡守东 | 72.7650 | 0.9702% |
xxx | 69.7950 | 0.9306% |
张圣韬 | 69.7950 | 0.9306% |
xxx | 52.5000 | 0.7000% |
xx | 51.9450 | 0.6926% |
xxx | 51.9450 | 0.6926% |
黄海涛 | 48.1050 | 0.6414% |
xxx | 48.1050 | 0.6414% |
xx末 | 48.1050 | 0.6414% |
xx | 48.1050 | 0.6414% |
xx | 00.0000 | 0.6064% |
路遥 | 43.7250 | 0.5830% |
xxx | 25.9725 | 0.3463% |
xxx | 22.7400 | 0.3032% |
王一平 | 18.1950 | 0.2426% |
xxx | 00.0000 | 0.2426% |
周建林 | 18.1950 | 0.2426% |
xxx | 16.3950 | 0.2186% |
合计 | 7,500.0000 | 100.0000% |
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”文核准，公司在深圳证券交易所发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2016 年 10 月 25 日在深交所中
小企业板上市交易，发行后公司总股本为 10,000 万股。
三、公司历次股本变动情况
2009 年 1 月 4 日，和科达有限股东共同制定了《深圳市和科达液晶设备有限公司章程》，就和科达设立的相关事宜进行约定。
2009 年 1 月 5 日，深圳工商局核准了和科达有限的设立并核发了注册号为
440306103798593 的《企业法人营业执照》。深圳市和科达液晶设备有限公司由
x有倘、龙小明、xxx、xxx和xx以货币出资设立，注册资本 100 万元。有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 覃有倘 | 25.00 | 25.00% |
2 | 龙小明 | 25.00 | 25.00% |
3 | 梁海华 | 25.00 | 25.00% |
4 | 吕春林 | 15.00 | 15.00% |
5 | xx | 10.00 | 10.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2010 年 1 月 28 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 100 万
元增至 500 万元，由原股东覃有倘、龙小明、xxx、xxx和xx分别增资
100 万元、100 万元、100 万元、60 万元、40 万元，均为货币出资。2010 年 1 月
29 日，深圳市监局核准了此次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。此次
增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 覃有倘 | 125.00 | 25.00% |
2 | 龙小明 | 125.00 | 25.00% |
3 | 梁海华 | 125.00 | 25.00% |
4 | 吕春林 | 75.00 | 15.00% |
5 | xx | 50.00 | 10.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
2010 年 12 月 22 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 500
万元增至 1,000 万元，由原股东覃有倘、龙小明、xxx、xxx、xx分别增资 80.91 万元、80.91 万元、89.73 万元、39.73 万元、32.39 万元，新进股东xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别增资 28.42 万元、28.42万元、26.32 万元、26.32 万元、26.32 万元、26.32 万元、14.21 万元，均为货币出资。
新进股东xxx、xxx、xx是公司子公司苏州液晶的原股东及核心骨干，xx、xxx、xxx是公司子公司苏州表面的原股东及核心骨干，xxx是苏州液晶的核心骨干。
2010 年 12 月 29 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 205.91 | 20.59% |
2 | 龙小明 | 205.91 | 20.59% |
3 | 梁海华 | 164.73 | 16.47% |
4 | 吕春林 | 164.73 | 16.47% |
5 | xx | 82.39 | 8.24% |
6 | 郑茂锦 | 28.42 | 2.84% |
7 | xx | 28.42 | 2.84% |
8 | 黄海涛 | 26.32 | 2.63% |
9 | xx末 | 26.32 | 2.63% |
10 | xx | 26.32 | 2.63% |
11 | xxx | 26.32 | 2.63% |
12 | 陈建成 | 14.21 | 1.42% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2011 年 9 月 4 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 1,000 万
元增至 2,564.0228 万元，由原股东覃有倘、龙小明、xx分别增资 458.5510 万元、428.0461 万元、372.1760 万元，新进股东朱大象、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、路遥分别增资 68.5653 万元、54.5537 万元、40.9153 万元、40.9153万元、38.1871 万元、38.1871 万元、23.9259 万元，均为货币出资。
xxx、xxx、路遥是公司子公司苏州清洗原股东及核心骨干，朱大象、xxx、xxx、xx是外部投资者。
2011 年 9 月 14 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 664.4610 | 25.9148% |
2 | 龙小明 | 633.9561 | 24.7251% |
3 | xx | 454.5660 | 17.7286% |
4 | 梁海华 | 164.7300 | 6.4247% |
5 | 吕春林 | 164.7300 | 6.4247% |
6 | 朱大象 | 68.5653 | 2.6741% |
7 | 王波 | 54.5537 | 2.1277% |
8 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.5957% |
9 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.5957% |
10 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.4894% |
11 | xxx | 38.1871 | 1.4894% |
12 | 郑茂锦 | 28.4200 | 1.1084% |
13 | xx | 28.4200 | 1.1084% |
14 | xx | 26.3200 | 1.0265% |
15 | xx末 | 26.3200 | 1.0265% |
16 | 黄海涛 | 26.3200 | 1.0265% |
17 | xxx | 26.3200 | 1.0265% |
18 | 路遥 | 23.9259 | 0.9331% |
19 | 陈建成 | 14.2100 | 0.5542% |
合计 | 2,564.0228 | 100.00% | |
2011 年 8 月 2 日，德同银科、德同凯得、德同富坤与和科达有限原股东签
署《增资协议书》，由德同银科、德同凯得、德同富坤以人民币 2,700 万元认缴本次增加的 163.661 万元注册资本, 占增资后和科达有限注册资本的 6%，其中 163.661 万元为新增注册资本，其余 2,536.339 万元计入资本公积。
2011 年 9 月 25 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由
2,564.0228 万元增至 2,727.6838 万元，由成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）出资认缴，具体情况如下：
序号 | 增资方 | 投资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 占增资后比例 |
1 | 德同银科 | 1,387.50 | 84.1036 | 3.0833% |
2 | 德同凯得 | 750.00 | 45.4614 | 1.6667% |
3 | 德同富坤 | 562.50 | 34.0960 | 1.2500% |
合计 | 2,700.00 | 163.6610 | 6.0000% | |
2011 年 10 月 24 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 664.4610 | 24.3599% |
2 | 龙小明 | 633.9561 | 23.2416% |
3 | xx | 454.5660 | 16.6649% |
4 | 梁海华 | 164.7300 | 6.0392% |
5 | 吕春林 | 164.7300 | 6.0392% |
6 | 德同银科 | 84.1036 | 3.0833% |
7 | 朱大象 | 68.5653 | 2.5137% |
8 | 王波 | 54.5537 | 2.0000% |
9 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.6667% |
10 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.5000% |
11 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.5000% |
12 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.4000% |
13 | xxx | 38.1871 | 1.4000% |
14 | 德同富坤 | 34.0960 | 1.2500% |
15 | 郑茂锦 | 28.4200 | 1.0419% |
16 | xx | 28.4200 | 1.0419% |
17 | xx | 26.3200 | 0.9649% |
18 | xx末 | 26.3200 | 0.9649% |
19 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.9649% |
20 | xxx | 26.3200 | 0.9649% |
21 | 路遥 | 23.9259 | 0.8771% |
22 | 陈建成 | 14.2100 | 0.5210% |
合计 | 2,727.6838 | 100.00% | |
2011 年 12 月 26 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由
2,727.6838 万元增至 3,320.1773 万元，由原股东覃有倘、龙小明、xx分别增资
114.1960、103.2420、63.4987 万元，新进股东常道春、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、杨伟添分别增资 116.4605 万元、88.0919 万元、39.8156万元、24.8847 万元、12.4424 万元、9.9539 万元、9.9539 万元、9.9539 万元，均为货币出资。
新进股东xxx、xxx是公司子公司深圳水处理原股东及核心骨干，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、杨伟添是深圳水处理及下属子公司核心骨干。
2011 年 12 月 30 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 覃有倘 | 778.6570 | 23.45% |
2 | 龙小明 | 737.1981 | 22.20% |
3 | xx | 518.0647 | 15.60% |
4 | 吕春林 | 164.7300 | 4.96% |
5 | 梁海华 | 164.7300 | 4.96% |
6 | 常道春 | 116.4605 | 3.51% |
7 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.65% |
8 | 德同银科 | 84.1036 | 2.53% |
9 | 朱大象 | 68.5653 | 2.07% |
10 | 王波 | 54.5537 | 1.64% |
11 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.37% |
12 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.23% |
13 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.23% |
14 | 胡守东 | 39.8156 | 1.20% |
15 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.15% |
16 | xxx | 38.1871 | 1.15% |
17 | 德同富坤 | 34.0960 | 1.03% |
18 | xx | 28.4200 | 0.86% |
19 | 郑茂锦 | 28.4200 | 0.86% |
20 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.79% |
21 | xx末 | 26.3200 | 0.79% |
22 | xx | 26.3200 | 0.79% |
23 | xxx | 26.3200 | 0.79% |
24 | xx | 00.0000 | 0.75% |
25 | 路遥 | 23.9259 | 0.72% |
26 | 陈建成 | 14.2100 | 0.43% |
27 | xxx | 12.4424 | 0.37% |
28 | 王一平 | 9.9539 | 0.30% |
29 | 周建林 | 9.9539 | 0.30% |
30 | xxx | 0.0000 | 0.30% |
合计 | 3,320.1773 | 100.00% | |
2012 年 7 月 9 日，深圳液晶召开股东会，同意朱大象将其所持公司 2.0651%
的股权以 68.5653 万元转让给x有倘。双方协商决定定价按 1 元/出资额的价格转让。
2012 年 7 月 9 日，朱大象与x有倘签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2012 年 7 月 10 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 847.2223 | 25.52% |
2 | 龙小明 | 737.1981 | 22.20% |
3 | xx | 518.0647 | 15.60% |
4 | 吕春林 | 164.7300 | 4.96% |
5 | 梁海华 | 164.7300 | 4.96% |
6 | 常道春 | 116.4605 | 3.51% |
7 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.65% |
8 | 德同银科 | 84.1036 | 2.53% |
9 | 王波 | 54.5537 | 1.64% |
10 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.37% |
11 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.23% |
12 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.23% |
13 | 胡守东 | 39.8156 | 1.20% |
14 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.15% |
15 | xxx | 38.1871 | 1.15% |
16 | 德同富坤 | 34.0960 | 1.03% |
17 | xx | 28.4200 | 0.86% |
18 | 郑茂锦 | 28.4200 | 0.86% |
19 | xxx | 26.3200 | 0.79% |
20 | xx末 | 26.3200 | 0.79% |
21 | xx | 26.3200 | 0.79% |
22 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.79% |
23 | xx | 00.0000 | 0.75% |
24 | 路遥 | 23.9259 | 0.72% |
25 | 陈建成 | 14.2100 | 0.43% |
26 | xxx | 12.4424 | 0.37% |
27 | 周建林 | 9.9539 | 0.30% |
28 | 王一平 | 9.9539 | 0.30% |
29 | xxx | 0.0000 | 0.30% |
合计 | 3,320.1773 | 100.00% | |
2012 年 7 月 10 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由
3,320.1773 万元增至 3,405.4767 万元，由深圳市亿源利投资企业（有限合伙）出
资 592.42 万元，认缴注册资本 85.2994 万元，占增资后注册资本的 2.5048%。亿源利系公司员工的持股公司。
2012 年 7 月 12 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 847.2223 | 24.8782% |
2 | 龙小明 | 737.1981 | 21.6474% |
3 | xx | 518.0647 | 15.2126% |
4 | 吕春林 | 164.7300 | 4.8372% |
5 | 梁海华 | 164.7300 | 4.8372% |
6 | 常道春 | 116.4605 | 3.4198% |
7 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.5868% |
8 | 亿源利 | 85.2994 | 2.5048% |
9 | 德同银科 | 84.1036 | 2.4697% |
10 | 王波 | 54.5537 | 1.6019% |
11 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.3349% |
12 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.2015% |
13 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.2015% |
14 | 胡守东 | 39.8156 | 1.1692% |
15 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.1213% |
16 | xxx | 38.1871 | 1.1213% |
17 | 德同富坤 | 34.0960 | 1.0012% |
18 | xx | 28.4200 | 0.8345% |
19 | 郑茂锦 | 28.4200 | 0.8345% |
20 | xx末 | 26.3200 | 0.7729% |
21 | xxx | 26.3200 | 0.7729% |
22 | xx | 26.3200 | 0.7729% |
23 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.7729% |
24 | xx | 00.0000 | 0.7307% |
25 | 路遥 | 23.9259 | 0.7026% |
26 | 陈建成 | 14.2100 | 0.4173% |
27 | xxx | 12.4424 | 0.3654% |
28 | 周建林 | 9.9539 | 0.2923% |
29 | 王一平 | 9.9539 | 0.2923% |
30 | xxx | 0.0000 | 0.2923% |
合计 | 3,405.4767 | 100.00% | |
2012 年 7 月 15 日，深圳液晶召开股东会，同意x有倘、龙小明、xx、xxx、xxx将其持有的部分股权转让给苏州南xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）。同日，转让xx有倘、龙小明、xx、xxx、xxx与受让方苏州太湖、苏州南丰分别签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所分别出具了《股权转让见证书》，就上述股权转让予以见证。具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资比例 | 转让金额（万元） |
1 | 覃有倘 | 苏州南丰 | 1.1146% | 462.4870 |
2 | 龙小明 | 1.1146% | 462.4871 | |
3 | xx | 0.9520% | 394.9945 | |
4 | 吕春林 | 0.2169% | 90.0157 | |
5 | 梁海华 | 0.2169% | 90.0157 |
合计 | 3.6200% | 1,500.0000 | ||
6 | 覃有倘 | 苏州太湖 | 0.9278% | 385.0081 |
7 | 龙小明 | 0.8797% | 365.0327 | |
8 | xx | 0.6025% | 249.9864 | |
9 | 吕春林 | 0.6025% | 249.9864 | |
10 | 梁海华 | 0.6025% | 249.9864 | |
合计 | 3.6200% | 1,500.0000 | ||
2012 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 777.6673 | 22.8358% |
2 | 龙小明 | 669.2825 | 19.6531% |
3 | xx | 465.1303 | 13.6581% |
4 | 吕春林 | 136.8256 | 4.0178% |
5 | 梁海华 | 136.8256 | 4.0178% |
6 | 苏州南丰 | 123.1069 | 3.6150% |
7 | 苏州太湖 | 123.1069 | 3.6150% |
8 | 常道春 | 116.4605 | 3.4198% |
9 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.5868% |
10 | 亿源利 | 85.2994 | 2.5048% |
11 | 德同银科 | 84.1036 | 2.4697% |
12 | 王波 | 54.5537 | 1.6019% |
13 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.3349% |
14 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.2015% |
15 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.2015% |
16 | 胡守东 | 39.8156 | 1.1692% |
17 | 张圣韬 | 38.1871 | 1.1213% |
18 | xxx | 38.1871 | 1.1213% |
19 | 德同富坤 | 34.0960 | 1.0012% |
20 | xx | 28.4200 | 0.8345% |
21 | 郑茂锦 | 28.4200 | 0.8345% |
22 | xx末 | 26.3200 | 0.7729% |
23 | xxx | 26.3200 | 0.7729% |
24 | xx | 26.3200 | 0.7729% |
25 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.7729% |
26 | xx | 00.0000 | 0.7307% |
27 | 路遥 | 23.9259 | 0.7026% |
28 | 陈建成 | 14.2100 | 0.4173% |
29 | xxx | 12.4424 | 0.3654% |
30 | 周建林 | 9.9539 | 0.2923% |
31 | 王一平 | 9.9539 | 0.2923% |
32 | xxx | 9.9539 | 0.2923% |
合计 | 3,405.4767 | 100.00% | |
2012 年 7 月 16 日，深圳液晶召开股东会，同意注册资本由 3,405.4767 万元
）
增至 4,021.0113 万元，由浙江亿诚创业投资有限公司、浙江亿品创业投资有限公司、宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城xx创业投资有限责任公司、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）向公司增资，均为货币出资。具体情况如下：
序号 | 增资方 | 投资金额（万元） | 认缴注册资本（万元 | 占增资后比例 （%） |
1 | 浙江亿诚 | 2,500.00 | 205.1782 | 5.1027 |
2 | 浙江亿品 | 1,500.00 | 123.1069 | 3.0616 |
3 | 宁波仁达 | 1,000.00 | 82.0713 | 2.0411 |
4 | 苏州相城 | 1,000.00 | 82.0713 | 2.0411 |
5 | 天津华荣 | 1,000.00 | 82.0713 | 2.0411 |
6 | 石家庄鸿卓 | 500.00 | 41.0356 | 1.0205 |
合计 | 7,500.00 | 615.5346 | 15.3081 | |
2012 年 7 月 24 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 777.6673 | 19.3401% |
2 | 龙小明 | 669.2825 | 16.6446% |
3 | xx | 465.1303 | 11.5675% |
4 | 浙江亿诚 | 205.1782 | 5.1027% |
5 | 吕春林 | 136.8256 | 3.4028% |
6 | 梁海华 | 136.8256 | 3.4028% |
7 | 苏州南丰 | 123.1069 | 3.0616% |
8 | 苏州太湖 | 123.1069 | 3.0616% |
9 | 浙江亿品 | 123.1069 | 3.0616% |
10 | 常道春 | 116.4605 | 2.8963% |
11 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.1908% |
12 | 亿源利 | 85.2994 | 2.1213% |
13 | 德同银科 | 84.1036 | 2.0916% |
14 | 苏州相城 | 82.0713 | 2.0411% |
15 | xxx达 | 82.0713 | 2.0411% |
16 | 天津华荣 | 82.0713 | 2.0411% |
17 | 王波 | 54.5537 | 1.3567% |
18 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.1306% |
19 | xxxxx | 41.0356 | 1.0205% |
20 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.0175% |
21 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.0175% |
22 | 胡守东 | 39.8156 | 0.9902% |
23 | 张圣韬 | 38.1871 | 0.9497% |
24 | xxx | 38.1871 | 0.9497% |
25 | 德同富坤 | 34.0960 | 0.8479% |
26 | xx | 28.4200 | 0.7068% |
27 | 郑茂锦 | 28.4200 | 0.7068% |
28 | xx末 | 26.3200 | 0.6546% |
29 | xxx | 26.3200 | 0.6546% |
30 | xx | 26.3200 | 0.6546% |
31 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.6546% |
32 | xx | 00.0000 | 0.6188% |
33 | 路遥 | 23.9259 | 0.5950% |
34 | 陈建成 | 14.2100 | 0.3534% |
35 | xxx | 12.4424 | 0.3094% |
36 | 周建林 | 9.9539 | 0.2475% |
37 | 王一平 | 9.9539 | 0.2475% |
38 | xxx | 0.0000 | 0.2475% |
合计 | 4,021.0113 | 100.00% | |
2012 年 7 月 25 日，深圳液晶召开股东会，同意x有倘、龙小明、xx、xxxx其所持有的部分股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx，各方协定决定参照发行人、威信达 2011 年 6 月 30 日的净资产协商确定，x有倘转让给其
妹妹xxx价格为 1 元/出资额，其余转让价格均为 2.74 元/出资额。新股东xxx、xxx是威信达的原股东，xxx是威信达的管理人员，xx先是深圳超声的销售经理。同日，转让xx有倘、龙小明、xx、xxxx受让xxxx、xxx、xxx、xxx签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所出具了
《股权转让见证书》，就此次股权转让予以见证。具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资比例 | 转让金额（万元） |
1 | x有倘 | xxx | 2.4303% | 97.7224 |
2 | 龙小明 | xxx | 0.2231% | 24.5410 |
3 | xxx | 0.5469% | 60.1590 | |
4 | xx | 0.1675% | 18.4250 | |
5 | xxx | xxx | 0.7068% | 77.7480 |
合计 | 4.0700% | 278.5954 | ||
2012 年 7 月 26 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 679.9449 | 16.9098% |
2 | 龙小明 | 638.3221 | 15.8746% |
3 | xx | 458.3955 | 11.4000% |
4 | 浙江亿诚 | 205.1782 | 5.1027% |
5 | 吕春林 | 136.8256 | 3.4028% |
6 | 梁海华 | 136.8256 | 3.4028% |
7 | 苏州南丰 | 123.1069 | 3.0616% |
8 | 苏州太湖 | 123.1069 | 3.0616% |
9 | 浙江亿品 | 123.1069 | 3.0616% |
10 | 常道春 | 116.4605 | 2.8963% |
11 | xxx | 97.7224 | 2.4303% |
12 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.1908% |
13 | 亿源利 | 85.2994 | 2.1213% |
14 | 德同银科 | 84.1036 | 2.0916% |
15 | 苏州相城 | 82.0713 | 2.0411% |
16 | xxx达 | 82.0713 | 2.0411% |
17 | 天津华荣 | 82.0713 | 2.0411% |
18 | 王波 | 54.5537 | 1.3567% |
19 | 德同凯得 | 45.4614 | 1.1306% |
20 | xxxxx | 41.0356 | 1.0205% |
21 | 刘冰云 | 40.9153 | 1.0175% |
22 | 王瑞智 | 40.9153 | 1.0175% |
23 | 胡守东 | 39.8156 | 0.9902% |
24 | 张圣韬 | 38.1871 | 0.9497% |
25 | xxx | 38.1871 | 0.9497% |
26 | 德同富坤 | 34.0960 | 0.8479% |
27 | xxx | 28.7249 | 0.7144% |
28 | xx | 28.4200 | 0.7068% |
29 | 吴石先 | 28.4200 | 0.7068% |
30 | xx末 | 26.3200 | 0.6546% |
31 | xxx | 26.3200 | 0.6546% |
32 | xx | 26.3200 | 0.6546% |
33 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.6546% |
34 | xx | 00.0000 | 0.6188% |
35 | 路遥 | 23.9259 | 0.5950% |
36 | 陈建成 | 14.2100 | 0.3534% |
37 | xxx | 12.4424 | 0.3094% |
38 | 周建林 | 9.9539 | 0.2475% |
39 | 王一平 | 9.9539 | 0.2475% |
40 | xxx | 0.0000 | 0.2475% |
41 | xxx | 8.9703 | 0.2231% |
合计 | 4,021.0113 | 100% | |
2012 年 7 月 25 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由
4,021.0113 万元增至 4,103.5642 万元，由德同银科、德同凯得、德同富坤合计投资人民币 82.5529 万元，分别认缴增资 42.4230 万元、22.9314 万元、17.1985 万元，均为货币出资。
德同银科、德同x得、德同富坤此次平价增资系根据各方友好协商为补偿其股权被稀释，公司全体股东同意平价增资。
2012 年 7 月 30 日，深圳市监局核准此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x有倘 | 679.9449 | 16.5696% |
2 | 龙小明 | 638.3221 | 15.5553% |
3 | xx | 458.3955 | 11.1706% |
4 | 浙江亿诚 | 205.1782 | 5.0000% |
5 | 吕春林 | 136.8256 | 3.3343% |
6 | 梁海华 | 136.8256 | 3.3343% |
7 | 德同银科 | 126.5266 | 3.0833% |
8 | 苏州南丰 | 123.1069 | 3.0000% |
9 | 苏州太湖 | 123.1069 | 3.0000% |
10 | 浙江亿品 | 123.1069 | 3.0000% |
11 | 常道春 | 116.4605 | 2.8380% |
12 | xxx | 97.7224 | 2.3814% |
13 | 亿源利 | 85.2994 | 2.0787% |
14 | 韩毅平 | 88.0919 | 2.1467% |
15 | xxx达 | 82.0713 | 2.0000% |
16 | 苏州相城 | 82.0713 | 2.0000% |
17 | 天津华荣 | 82.0713 | 2.0000% |
18 | 德同凯得 | 68.3928 | 1.6667% |
19 | 王波 | 54.5537 | 1.3294% |
20 | 德同富坤 | 51.2945 | 1.2500% |
21 | xxxxx | 41.0356 | 1.0000% |
22 | 刘冰云 | 40.9153 | 0.9971% |
23 | 王瑞智 | 40.9153 | 0.9971% |
24 | 胡守东 | 39.8156 | 0.9702% |
25 | 张圣韬 | 38.1871 | 0.9306% |
26 | xxx | 38.1871 | 0.9306% |
27 | xxx | 28.7249 | 0.7000% |
28 | xx | 28.4200 | 0.6926% |
29 | 吴石先 | 28.4200 | 0.6926% |
30 | xxx | 26.3200 | 0.6414% |
31 | xx | 26.3200 | 0.6414% |
32 | xx末 | 26.3200 | 0.6414% |
33 | 黄海涛 | 26.3200 | 0.6414% |
34 | xx | 00.0000 | 0.6064% |
35 | 路遥 | 23.9259 | 0.5830% |
36 | 陈建成 | 14.2100 | 0.3463% |
37 | xxx | 12.4424 | 0.3032% |
38 | xxx | 0.0000 | 0.2426% |
39 | 周建林 | 9.9539 | 0.2426% |
40 | 王一平 | 9.9539 | 0.2426% |
41 | xxx | 8.9703 | 0.2186% |
合计 | 4,103.5642 | 100% | |
2012 年 11 月 28 日，深圳液晶召开股东会，决议同意将有限公司整体变更设立股份公司。同日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以 2012 年 7 月 31 日有限公司经审计的账面净资产额
158,349,360.28 元为基础，将其中的 75,000,000.00 元折为股本，余额 83,349,360.28
元计入资本公积。
截至2017年2月17日，公司股本结构如下表所示：
股东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 75,000,000 | 75.00 |
其中：高管股份 | 75,000,000 | 75.00 |
二、无限售条件股份 | 25,000,000 | 25.00 |
其中：人民币普通股 | 25,000,000 | 25.00 |
三、总股本 | 100,000,000 | 100.00 |
公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | x有倘 | 1,242.72 | 12.43 |
2 | 龙小明 | 1,166.65 | 11.67 |
3 | xx | 837.80 | 8.38 |
4 | 浙江亿诚创业投资有限公司 | 375.00 | 3.75 |
5 | 吕春林 | 250.07 | 2.50 |
6 | 梁海华 | 250.07 | 2.50 |
7 | 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） | 231.25 | 2.31 |
8 | 苏州南xxx股权投资合伙企业（有限合伙） | 225.00 | 2.25 |
9 | 浙江亿品创业投资有限公司 | 225.00 | 2.25 |
10 | 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙） | 225.00 | 2.25 |
四、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、公司最近三年主要财务数据
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 684,840,149.62 | 485,229,943.98 | 458,566,632.39 |
总负债 | 172,514,326.74 | 177,257,301.05 | 190,097,939.94 |
净资产 | 512,325,822.88 | 307,972,642.93 | 268,468,692.45 |
归属于母公司所有者权益 | 512,325,822.88 | 307,972,642.93 | 268,468,692.45 |
单位：元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 349,744,159.99 | 367,462,259.53 | 359,723,564.20 |
利润总额 | 39,416,942.88 | 48,162,528.14 | 47,667,381.16 |
净利润 | 30,220,078.87 | 39,503,950.48 | 38,787,864.13 |
归属于母公司所有者的净利润 | 30,220,078.87 | 39,503,950.48 | 38,787,864.13 |
单位：元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -28,719,819.20 | 37,419,984.41 | 6,115,135.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | -116,155,168.13 | -11,523,189.42 | -6,840,854.27 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 187,585,810.78 | 1,969,179.59 | 310,459.17 |
现金及现金等价物净增加额 | 42,673,293.11 | 27,712,695.75 | -364,209.04 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 |
基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.53 | 0.52 |
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） | -0.29 | 0.50 | 0.08 |
资产负债率 | 25.19% | 36.53% | 41.45% |
加权平均净资产收益率 | 8.59% | 13.71% | 3.92% |
九、公司主营业务情况
公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。
十、公司控股股东及实际控制人概况
公司无控股股东。
截至本预案签署之日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
公司实际控制人为x有倘、龙小明、xx，截至本预案签署日分别持有公司
12.43%、11.67%、8.38%的股份。
公司股权结构较为分散，任何单一股东均无法通过所持股权对公司进行控制。前三大股东覃有倘、龙小明、xx分别持有公司 12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例为 32.48%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。股份公司设立后，x有倘任公司董事长、龙小明任公司副董事长及总经理，xxx董事，三人已就所持公司股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明
确约定，能够使三人在限售期内对发行人的实际控制保持稳定。
x有倘先生：董事长，出生于 1950 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司董事长。
xxxxx：副董事长、总经理，出生于 1959 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司副董事长、总经理。
xx女士：董事，出生于 1959 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任深圳市爱华电子有限公司工程师、本公司董事。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易标的 |
1 | xxx | 宝盛自动化 52.00%股权 |
2 | xxx | 宝盛自动化 4.90%股权 |
3 | xxx | x盛自动化 3.43%股权 |
4 | xxx | 宝盛自动化 3.43%股权 |
5 | 钟县船 | 宝盛自动化 2.24%股权 |
6 | 欣旺达电子股份有限公司 | 宝盛自动化 20.00%股权 |
7 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 伙） | 宝盛自动化 10.03%股权 |
8 | 深圳xx产业投资有限公司 | 宝盛自动化 3.97%股权 |
截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
1、基本情况
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地 区永久居留权 | 无 |
国 籍 | 中国 | 身份证号 | 44162119800927**** |
住 所 | xxxxxxxxx 0 x熙龙湾花园一期 6 栋B 座 1102 室 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x熙龙湾花园一期 6 栋B 座 1102 室 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
2003 年 5 月至 2015 年 3 月 | 深圳市美迪实业 有限公司 | 副总裁、副总经理 | 否 |
2015 年 6 月至今 | 宝盛自动化 | 执行董事、总经理 | 直接持有宝盛自动化 52.00% 股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有宝盛自动化股权外，持有全盛合创 5.58%股权份额，并间接持有宝盛自动化 0.56%股权，详见本节“一、交易对方的基本情况”之“（七）深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）”。除上述外，无其他控制的企业和关联企业。
0、基本情况
姓 名 | xxx | x x | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地 区永久居留权 | 无 |
国 籍 | 中国 | 身份证号 | 44162119890610**** |
住 所 | 深圳市宝安xxx一路尚都花园 2A303 | ||
通讯地址 | 深圳市宝安xxx一路尚都花园 2A303 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
2012 年 9 月至 2015 年 6 月 | 深圳市海盛光 电有限公司 | 副总经理 | 持有海盛光电 38%股权 |
2015 年6 月至今 | 宝盛自动化 | 监事 | 持有宝盛自动化 4.90%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有宝盛自动化股权外，还持有下列企业的股权：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 深圳市海盛光电有限公司 | 3,000 万元 | 38.00% | 液晶模组、偏光片、背光源、增亮膜等光学材料的技术 开发与销售；五金产品、模组设备的销售及技术开发；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）液晶模组、偏光片、背光源、增亮膜等光学材料的生产；五金产品、模组设 备的生产。 | 参股（注 1） |
2 | 深圳市中海泰电子科技有限公司 | 100 万元 | 85.00% | 电子产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。 （法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 | 控股 |
3 | 深圳市宝安区新安恒科电子 商行 | 100.00% | 电子产品、电子材料。 | 控股（注 2） |
注 1：深圳市海盛光电有限公司的另一股东为xxx，持股 62%，xxx与xxx系堂兄弟关系。
注 2：深圳市宝安区新xx科电子商行系xxx以个体工商户名义经营的商户，无需注册资金。
0、基本情况
姓 名 | xxx | x x | 女 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地 区永久居留权 | 无 |
国 籍 | 中国 | 身份证号 | 44528119930905**** |
住 所 | 广州市白云区江夏松猫岭五巷一号 | ||
通讯地址 | 广州市白云区江夏松猫岭五巷一号 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
2015 年 4 月至 2016 年 9 月 | 广州凤鸣信息科 技有限公司 | 销售助理 | 否 |
2016 年 12 月至今 | 湖北比度克生物 科技有限公司 | 销售客服 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有宝盛自动化股权外，无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地 区永久居留权 | 无 |
国 籍 | 中国 | 身份证号 | 44162119770918**** |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x曦xx | ||
通讯地址 | 深圳市宝安区前进一路冠城世家 7 栋曦xx | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
2003 年 8 月至今 | 深圳市协力行涂 料有限公司 | 总经理 | 持有其 50.00%股份 |
2009 年 6 月至今 | 河源市协力行实 业有限公司 | 执行董事、总经理 | 持有其 100.00%股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有宝盛自动化股权外，还持有下列企业的股权：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 深圳市协力行 涂料有限公司 | 68 万元 | 50.00% | 涂料的技术开发和销售（不 含易燃、易爆、剧毒物品） | 控股（注） |
2 | 河源市协力行实业有限公司 | 200 万元 | 100.00% | 手机涂料、各种电子产品x x胶粘制品的技术开发生产及购销 | 控股 |
注：xxx和其配偶xxx分别持股 50.00%，夫妻合计持股 100.00%
1、基本情况
姓 名 | 钟县船 | 性 别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地 区永久居留权 | 无 |
国 籍 | 中国 | 身份证号 | 44162119761002**** |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 | ||
通讯地址 | 深圳市宝安xxx药业连锁沙井一分店 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
2012 年 2 月至今 | 深圳市健鹏药业 有限公司 | 负责人 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，钟县船除持有宝盛自动化股权外，无其他控制的企业和关联企业。
1、基本情况
公司名称 | 欣旺达电子股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司(上市) |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x、0 x A-B 区、2 楼 D 区-9 楼 |
统一社会信用代码 | 91440300279446850J |
注册资本 | 129262.15 万人民币 |
成立日期 | 1997 年 12 月 9 日 |
营业期限 | 1997 年 12 月 09 日至永久 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。 （以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）^电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售。（生产在分公司进行） |
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，欣旺达有限设立
1997 年 12 月 9 日，深圳市欣旺达电子有限公司（以下简称“欣旺达有限”）在深圳市工商局注册成立，领取了注册号为 27944685－0 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区xx镇华石工业区莱特大厦；注册资本为 100 万元；法定代表人为xxx；经营范围为电池、充电器的生产和销售；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业。
深圳市宝安会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具了深宝会内验（1997）
第 118 号《验资报告》，验证截至 1997 年 11 月 17 日，欣旺达有限实收资本为
100 万元，各股东以人民币现金足额缴纳出资。欣旺达有限设立时各股东的出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王明旺 | 78.00 | 78.00 |
2 | xx | 22.00 | 22.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2000 年 1 月第一次增资（注册资本由 100 万元增加到 200 万元）
2000 年 1 月 3 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 100 万
元增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元由各股东按原持股比例以人民币现金
认缴（xxx现金增资 78 万元、xx现金增资 22 万元）。
深圳义达会计师事务所于 1999 年 12 月 23 日出具了深义验字[1999]第 203
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2000 年 1 月 5 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王明旺 | 156.00 | 78.00 |
2 | xx | 44.00 | 22.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（3）2002 年 1 月第二次增资（注册资本由 200 万元增加到 500 万元）
2001 年 11 月 28 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 200
万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元由各股东按原持股比例以人民币现
金认缴（由xxx现金增资 234 万元、xx现金增资 66 万元）。
深圳义达会计师事务所于 2002 年 1 月 11 日出具了深义验字[2002]第 005 号
《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2002 年 1 月 21 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王明旺 | 390.00 | 78.00 |
2 | xx | 110.00 | 22.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（4）2003 年 2 月第三次增资（注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元）
2002 年 12 月 13 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 500
万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由各股东按原持股比例以人民币
现金认缴（由xxx现金增资 390 万元、xx现金增资 110 万元）。
深圳义达会计师事务所于 2003 年 1 月 8 日出具了深义验字[2003]第 001 号
《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2003 年 2 月 14 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王明旺 | 780.00 | 78.00 |
2 | xx | 220.00 | 22.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（5）2005 年 7 月第四次增资（注册资本由 1,000 万元增加到 1,500 万元）
2005 年 7 月 6 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 1,000 万
元增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由各股东按原持股比例以人民币现
金认缴（由xxx现金增资 390 万元、xx现金增资 110 万元）。
深圳恒平会计师事务所于 2005 年 7 月 13 日出具的深恒平验字[2005]第 0327
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2005 年 7 月 18 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,170.00 | 78.00 |
2 | xx | 330.00 | 22.00 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
（6）2006 年 3 月第五次增资（注册资本由 1,500 万元增加到 2,600 万元）
2006 年 2 月 6 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 1,500 万
元增加至 2,600 万元，新增注册资本 1,100 万元由各股东按原持股比例以人民币
现金认缴（由xxx现金增资 858 万元、xx现金增资 242 万元）。
深圳恒平会计师事务所于 2006 年 3 月 3 日出具的深恒平验字[2006]第 0041
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2006 年 3 月 13 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,028.00 | 78.00 |
2 | xx | 572.00 | 22.00 |
合计 | 2,600.00 | 100.00 | |
（7）2006 年 3 月第六次增资（注册资本由 2,600 万元增加到 3,300 万元）
2006 年 3 月 8 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 2,600 万
元增加至 3,300 万元，新增注册资本 700 万元由各股东按原持股比例以人民币现
金认缴（由xxx现金增资 546 万元、xx现金增资 154 万元）。
深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 3 月 15 日出具的深鹏都验字[2006]第 165
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2006 年 3 月 30 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股
东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,574.00 | 78.00 |
2 | xx | 726.00 | 22.00 |
合计 | 3,300.00 | 100.00 | |
（8）2006 年 6 月第七次增资（注册资本由 3,300 万元增加到 4,200 万元）
2006 年 6 月 5 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 3,300 万
元增加至 4,200 万元，新增注册资本 900 万元由各股东按原持股比例以人民币现
金认缴（由xxx现金增资 702 万元、xx现金增资 198 万元）。
深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 6 月 9 日出具的深鹏都验字[2006]第 521
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2006 年 6 月 14 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,276.00 | 78.00 |
2 | xx | 924.00 | 22.00 |
合计 | 4,200.00 | 100.00 | |
（9）2006 年 8 月第八次增资（注册资本由 4,200 万元增加到 5,000 万元）
2006 年 7 月 28 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 4,200
万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 800 万元由各股东按原持股比例以人民币
现金认缴（由xxx现金增资 624 万元、xx现金增资 176 万元）。
深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 8 月 2 日出具的深鹏都验字[2006]第 747
号《验资报告》，验证xxx、xx已经足额缴纳其出资。
2006 年 8 月 9 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,900.00 | 78.00 |
2 | xx | 1,100.00 | 22.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（10）2008 年 7 月第九次增资（注册资本由 5,000 万元增加到 5,155 万元）、
第一次股权转让
2008 年 7 月 22 日，欣旺达有限股东会一致决议同意xxx、xx向邦普科技、xxx等转让部分股权；同日，xxx分别与湖南邦普循环科技有限公司（以下简称“邦普科技”）、深圳市欣明达投资有限公司（以下简称“欣明达投资”）、xxx、项海标、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx签订《股权转让协议书》，xxx合计向受让方转让欣旺达有限 32.50%股权；xx与xx签订《股权转让协议书》，xx向xx转让xx达有限 3.00%股权。
2008 年 7 月 29 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 5,000
万元增加至 5,155 万元，新增注册资本 155 万元由深圳首创成长投资有限公司（以下简称“深圳首创”）以人民币现金认缴，本次增资完成后，深圳首创持有欣旺达有限 3.00%股权。
本次增资以 2008 年 7 月 31 日欣旺达有限净资产估值 15,000 万元为定价基
础，按照 1.5 倍市净率确定增资价格；深圳首创出资总额为 675 万元，其中 155
万为注册资本，其余 520 万转为资本公积。
深圳中立会计师事务所（普通合伙）于 2008 年 7 月 29 日出具了深中立验字
[2008]100 号《验资报告》，验证深圳首创已经足额缴纳其出资。
2008 年 7 月 31 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,275 | 44.13 |
2 | xx | 950 | 18.43 |
3 | 邦普科技 | 500 | 9.70 |
4 | 欣明达投资 | 475 | 9.21 |
5 | 深圳首创 | 155 | 3.00 |
6 | xx | 150 | 2.91 |
7 | xxx | 100 | 1.94 |
8 | xx | 100 | 1.94 |
9 | xxx | 90 | 1.75 |
10 | xx | 65 | 1.26 |
11 | xxx | 55 | 1.07 |
12 | xxx | 55 | 1.07 |
13 | xx | 35 | 0.68 |
14 | 项海标 | 22.50 | 0.44 |
15 | 肖光昱 | 22.50 | 0.44 |
16 | xx | 20 | 0.39 |
17 | xxx | 15 | 0.29 |
18 | xx | 15 | 0.29 |
19 | xxx | 15 | 0.29 |
20 | xxx | 15 | 0.29 |
21 | xxx | 15 | 0.29 |
22 | xx | 10 | 0.19 |
合计 | 5,155.00 | 100.00 | |
（11）2008 年 10 月，整体改制成立股份有限公司
2008 年 8 月，欣旺达有限原 22 名股东签署了《欣旺达电子股份有限公司
发起人协议》，拟整体变更设立的股份有限公司。欣旺达有限截至 2008 年 7 月
31 日经审计的净资产为 145,743,466.94 元，其中 141,000,000 元按照 1：1 的比
例折为141,000,000 股发行人股份，每股面值为人民币1 元，余额4,743,466.94 元计入资本公积。
广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]103 号《验资报告》，验证欣旺达股份的注册资本已全部到位。
2008 年 10 月 15 日，欣旺达股份在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为 440306102879581，注册资本为 14,100 万元，法定代表人为xxx。
此次变更后，欣旺达股份的股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 6,222.33 | 44.13 |
2 | xx | 2,598.63 | 18.43 |
3 | 邦普科技 | 1,367.70 | 9.70 |
4 | 欣明达投资 | 1,298.61 | 9.21 |
5 | 深圳首创 | 423.00 | 3.00 |
6 | xx | 410.31 | 2.91 |
7 | 王德昌 | 273.54 | 1.94 |
8 | xx | 273.54 | 1.94 |
9 | 蔡帝娥 | 246.75 | 1.75 |
10 | xx | 177.66 | 1.26 |
11 | xxx | 150.87 | 1.07 |
12 | 陈冬仙 | 150.87 | 1.07 |
13 | xx | 95.88 | 0.68 |
14 | 肖光昱 | 62.04 | 0.44 |
15 | 项海标 | 62.04 | 0.44 |
16 | xx | 54.99 | 0.39 |
17 | 李武岐 | 40.89 | 0.29 |
18 | xxx | 40.89 | 0.29 |
19 | 潘启州 | 40.89 | 0.29 |
20 | xx | 40.89 | 0.29 |
21 | xxx | 40.89 | 0.29 |
22 | xx | 26.79 | 0.19 |
合计 | 14100.00 | 100.00 | |
（12）2011 年 4 月 21 日，在创业板上市并公开发行股票。
2011 年 4 月 21 日，欣旺达股份经证监会批准在深圳证券交易所创业板上市，
并公开发行股票 47,000,000 股，发行后总股本为 188,000,000 股。
（13）截至 2017 年 3 月 31 日，股份总数和前 10 名股东情况
2017 年 3 月 31 日，欣旺达股份合计总股本 129262.15 万股，其中前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 43,692.93 | 33.8 |
2 | xx | 13,150.00 | 10.17 |
3 | 中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金 | 2,800.15 | 2.17 |
4 | 招商银行股份有限公司-富国低碳环保混合型证券投资基金 | 2,173.64 | 1.68 |
5 | xx | 2,000.26 | 1.55 |
6 | 中国人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红-005L-FH002 深 | 1,421.16 | 1.1 |
7 | xx | 1,333.51 | 1.03 |
8 | xx | 1,333.51 | 1.03 |
9 | 华泰证券股份有限公司 | 1,281.23 | 0.99 |
10 | xxx | 1,202.91 | 0.93 |
合计 | 70,389.30 | 54.45 | |
3、股权结构及控制关系
4、主要业务
欣旺达股份主要业务为锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。
5、主要财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年 |
总资产 | 8,328,862,192.18 |
净资产 | 2,439,889,385.33 |
营业收入 | 8,051,965,604.73 |
利润总额 | 518,764,277.27 |
净利润 | 462,664,617.18 |
数据来源：2016 年公司年报
6、能够施加重大影响的合营/联营企业
截至 2016 年 12 月 31 日，除纳入合并范围的子公司外，欣旺达股份能够施加重大影响的合营/联营企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
1 | 行之有道汽车服务（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 25.40 | 电动汽车租赁 |
2 | 深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司 | 15,000.00 | 28.00 | 与电动汽车相关的电机控制器、电机等 |
3 | 智能云穿戴技术研究院（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 20.00 | 智能可穿戴设备的技术研究及创业咨询 |
4 | 南京军上电子科技有限公司 | 588.24 | 15.00 | 汽车动力电池集成及管理系统 |
1、基本情况
公司名称 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
公司住所 | 深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园 2 栋 3 楼 |
统一社会信用 代码 | 91440300MA5DQY5D0E |
注册资本 | 1,100 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 20 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 20 日 至 2026 年 12 月 19 日 |
执行合伙人 | xxx |
经营范围 | 创业投资、为创业企业提供企业管理咨询服务（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营） |
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，全盛合创成立
全盛合创系于 2016 年 12 月 20 日在深圳市设立的企业，持有统一社会信用代码为 91440300MA5DQY5D0E 的《营业执照》，认缴出资额为 1,100 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园 2 栋 3 楼，企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资、为创业企业提供企业管理咨询服务（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）”。
全盛合创的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 米占林 | 有限合伙人 | 460.02 | 41.82 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 350.90 | 31.9 |
3 | xx | 有限合伙人 | 89.98 | 8.18 |
4 | xxx | 普通合伙人 | 61.38 | 5.58 |
5 | xx | 有限合伙人 | 24.97 | 2.27 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 20.02 | 1.82 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 14.96 | 1.36 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 14.96 | 1.36 |
9 | 谢志平 | 有限合伙人 | 14.96 | 1.36 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 14.96 | 1.36 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 11.99 | 1.09 |
12 | xx | 有限合伙人 | 10.01 | 0.91 |
13 | xxx | xx合伙人 | 4.95 | 0.45 |
14 | xx | 有限合伙人 | 2.97 | 0.27 |
15 | xx | 有限合伙人 | 2.97 | 0.27 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | ||
3、股权结构及控制关系
4、主要业务
全盛合创是宝盛自动化的员工持股平台。截至本预案出具日，除持有宝盛自动化股权外，尚未经营其他业务。
5、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，全盛合创尚未有业务发生，无财务报表和财务数据。
6、主要对外投资企业
截至本预案出具日，除宝盛自动化外，全盛合创无其他对外投资企业。
1、基本情况
公司名称 | 深圳xx产业投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
统一社会信用代 码 | 914403003195257733 |
注册资本 | 2000.00 万人民币 |
成立日期 | 2014 年 11 月 27 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 27 日 至永久 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、创业投资、提供上市企业商业服务咨询、资本市场研究及xx特色园区经济研究、策划与商业服务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 |
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，深圳xx投设立
2014 年 11 月 26 日，深圳市小寨投资有限公司就设立深圳xx投的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《深圳xx产业投资有限公司章程》。
深圳xx投设立时，其股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市小寨投 资有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（2）2016 年 8 月，第一次股东信息变更
2016 年 7 月 21 日，经向深圳市监局备案深圳市小寨投资有限公司名称变更
为深圳市中科为实业有限公司。2016 年 7 月 29 日，深圳市xx投签署《公司变
更决定》，公司股东成员由深圳市小寨投资有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）变更为深圳市中科为实业有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）。同时，深圳市xx签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及股东信息的条款进行相应修改。
本次股东信息变更完成后，深圳市xx投的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市中科为 实业有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（3）2016 年 8 月，第二次股东信息变更
2016 年 8 月 16 日，经深圳市监局备案，深圳市中科为实业有限公司更名为
深圳市中科为实业集团有限公司。2016 年 8 月 22 日，深圳市xx投签署《公司
变更决定》，公司股东成员由深圳市中科为实业有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）变更为深圳市中科为实业集团有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）。同时，深圳市xx签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及股东信息的条款进行相应修改。
本次股东信息变更完成后，深圳市xx投的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳市中科为实 业集团有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
截至本预案出具日，深圳xx投股权结构未再发生变化。
3、股权结构及控制关系
4、主要业务
截至本预案出具日，深圳xx投主要业务为投资管理等业务。
5、主要财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年 |
总资产 | 5,542,377.82 |
净资产 | 2,837,377.82 |
营业收入 | 9,000.00 |
利润总额 | 8,475.79 |
净利润 | 8,475.79 |
6、主要对外投资企业
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 主营业务 |
1 | 深圳市新业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 90.00 | 创业投资、股权投资、投资咨询 |
2 | 深圳市民商汇投资控股有限公司 | 14,650.00 | 0.6826 | 实业投资 |
二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东之间的关联关系
x次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方xxx、xxxxx全盛合创将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，xxx、xxxxx全盛合创为上市公司潜在关联方。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间的关联关系如下：
xxx、xxx系堂兄弟关系；xxx持有全盛合创 5.58%股权，且为全盛合创普通合伙人。xxxx有全盛合创 31.90%股权，xxx与xxx、xxx系堂兄弟关系。
四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为宝盛自动化 100%股权，本次交易完成后，和x达将持有宝盛自动化 100%股权。
公司名称 | 深圳市宝盛自动化设备有限公司 | ||
英文名称 | Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd. | ||
住所 | 深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1 栋厂房五楼 | ||
办公地址 | 深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1 栋厂房五楼 | ||
法定代表人 | xxx | ||
公司类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2013 年 3 月 27 日 | ||
注册资本 | 4,286 万元 | 实收资本 | 4,286 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300065471989Q | ||
经营范围 | 自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）^自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。 | ||
1、2013 年 3 月，公司成立
2013 年 2 月 26 日，深圳市市监局出具[2013]第 80769106 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市宝盛自动化设备有限公司”的企业名称，名称保留期为六个月，自 2013 年 2 月 26 日至 2013 年 8 月 26 日。
2013 年 3 月 27 日，深圳市市监局核准了公司的设立登记，并向企业核发了
注册号为 440301107035027 的《企业法人营业执照》，宝盛自动化设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 60.00 | 60.00 |
2 | xxx | 40.00 | 40.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
根据公司相关人员说明，公司在设立时存在股权代持的情形，xxx受xxx的委托代其持有公司 60%的股权，xxx受xxx的委托代其持有公司 40%的股权。
2、2015 年 6 月，第一次增资、第一次股权转让
2015 年 5 月 13 日，公司召开股东会并通过决议，同意xxx、xxx将其持有的公司 60%、40%的股权分别转让给xxx、xxx。
2015 年 5 月 18 日，xxx与xxx、xxx与xxx分别签订《股权转让协议书》，xxx、xxx将其持有的公司 60%、40%的股权分别以 10 万元、7万元的价格转让给xxx、xxx。2015 年5 月20 日，深圳宝安公证处出具（2015）深宝证字第 9153 号、（2015）深宝证字第 9152 号《公证书》，对上述股权转让进行公证。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
xxx | 60.00 | xxx | 10.00 |
xxx | 40.00 | 刘海龙 | 7.00 |
合计 | 100.00 | 17.00 |
通过上述股权转让，xxx受xxx的委托代其持有公司 60%的股权，xxx受xxx的委托代其持有公司 40%的股权得以还原。本次转让后，公司无股东股权代持情况。
2015 年 5 月 20 日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 100
万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,900 万元由xxx认缴 1,140 万元、xx
x认缴 760 万元。
2015 年 5 月 20 日，公司签署新的《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2015 年 6 月 9 日，深圳市市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的
《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 60.00 |
2 | 刘海龙 | 800.00 | 40.00 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
3、2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 7 月 30 日，公司作出《变更决定》，同意将公司注册资本由 2,000 万
元增至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由xxx认缴 600 万元、xxx认
缴 400 万元。
2015 年 7 月 30 日，公司签署新的《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2015 年 8 月 12 日，深圳市市监局出具[2015]第 83554957 号《变更（备案）通知书》，对公司本次的股东、注册资本变更予以核准。本次增资完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,800.00 | 60.00 |
2 | xxx | 1,200.00 | 40.00 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
4、2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 18 日，公司召开股东会并通过决议，同意xxxx其持有的公司 4.9%、3.2%、4.9%、5.67%的股权分别转让给xxx、钟县船、xxx、深圳xx产业投资有限公司。
2015 年 9 月 18 日，xxx与xxx、钟县船、xxx、深圳xx产业投资有限公司签署《股权转让协议书》，xxxx其持有的公司 4.9%、3.2%、4.9%、 5.67%的股权分别以 147 万元、96 万元、147 万元、170 万元的价格转让给xxx、钟县船、xxx、深圳xx产业投资有限公司。2015 年 9 月 22 日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具见证书编号为 QHJZZ20150922025579《股权转让见证书》，对上述股权转让进行见证。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
刘海龙 | 4.90 | 陈晓纯 | 147.00 |
刘海龙 | 3.20 | 钟县船 | 96.00 |
刘海龙 | 4.90 | 许国林 | 147.00 |
刘海龙 | 5.67 | 深圳xx产业投资有 限公司 | 170.00 |
合计 | 18.67 | 560.00 |
2015 年 10 月 15 日，公司签署《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2015 年 10 月 27 日，深圳市市监局出具[2015]第 83729495 号《变更（备案）通知书》，对公司的股东、地址等事项变更予以核准。本次股权转让完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,800.00 | 60.00 |
2 | 刘海龙 | 639.90 | 21.33 |
3 | 深圳xx产业投 资有限公司 | 170.10 | 5.67 |
4 | 陈晓纯 | 147.00 | 4.90 |
5 | 许国林 | 147.00 | 4.90 |
6 | 钟县船 | 96.00 | 3.20 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
5、2017 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 9 日，公司作出《变更决定》，同意xxxx其持有的公司 14.33%
的股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 1 月 9 日，xxx与深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，xxxx其持有的公司 14.33%的股权以 1,000 万元的价格转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）。2017 年 1 月 16 日，
深圳宝安公证处出具（2017）深宝证字第 1491 号《公证书》，对上述股权转让进行公证。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 | 转让比例（%） | 受让方 | 转让价格（万元） |
刘海龙 | 14.33 | 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限 合伙） | 1,000.00 |
合计 | 14.33 | 1,000.00 |