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青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号—关联交易》和《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。

公司应当建立健全关联交易内部控制制度，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿的原则；

（二）公平、公开、公允的原则；

（三）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5．公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）项2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）

项2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的

董事属于本条第（二）项2 所列情形者除外。

公司与本条第（一）项 2 所列法人或其他组织仅仅受同一行使国有资产监督管理职能的政府部门控制的，不因此而构成关联关系，但如果受同一国有资产经营机构控制的，则构成关联关系。

（二）公司关联自然人是指： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．本条第（一）项1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4．xxx（二）项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1．因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2．过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。

3．由公司的关联自然人担任法定代表人的、除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司发生交易活动时，应当对照《股票上市规则》、其他相关规定和公司及时更新的关联人名单，按照实质重于形式的原则，审慎判断该项交易是否构成关联交易。公

司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。第五条 x制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

第七条 关联交易价格的管理：

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第四章 关联交易的公允决策程序和披露第八条 关联交易的审批权限如下：

（一）总经理有权批准的关联交易：

1. 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外）；

2. 与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。

上述由总经理有权审批的关联交易由公司总经理办公会讨论通过，董事会秘书列席会议，但总经理本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

（二）董事会有权批准的关联交易

1.与关联自然人发生的金额在30 万元以上、低于300 万元的关联交易（公司提供担保除外）；

2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。

上述董事会有权批准的关联交易应由二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。

（三）股东大会批准的关联交易：

1. 与关联自然人发生的金额在300 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；

4.对公司可能造成重大影响的关联交易；

5.应提交股东大会审议的其他关联交易。

除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。

公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议（本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。

第十条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过 100%的，除了按照《股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：

（1）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所当时适用的规则要求提交相关文件。

公司披露的关联交易公告，应当按照深圳证券交易所当时适用的规则所要求的内容对关联交易进行披露。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。

公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》 相关规定。

第十二条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现公司因经营活动实际需要而与关联人之间拟发生或已发生《公司章程》和本制度规定的关联交易，则相关部门应立即将有关关联交易情况以书面形式报告总经理。该书面报告应包括以下内容：

1．关联人及关联关系；

2．关联交易概述及标的基本情况；

3．关联交易的定价政策及定价依据；

4．关联交易协议（包括拟订立交易协议）的主要内容；

5．关联交易的目的及对公司的影响。

第十三条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，对关联交易的必要性、交易条件是否公允合理以及是否存在损害公司及非关联股东利益的情形进行审查。

经公司总经理办公会审议认为确属因公司经营活动实际需要而必须发生，且交易条件公允合理以及不存在损害公司及非关联股东利益的关联交易，在总经理办公会审议通过后以书面报告形式提交公司董事会，按《公司章程》和本制度规定的审批权限交由总经理、董事会、股东大会审议批准。

对于未经总经理办公会审议通过的已发生的关联交易事项，应立即暂停执行，并应至该等交易事项经总经理办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后，方可按经批准的交易条件和协议内容实施；对于未经总经理办公会审议通过的拟发生的关联交易事项，不得先行实施，应于该等交易事项经总经理办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后，方可按经批准的交易条件和协议内容实施。

第十四条 公司董事会在收到总经理提交的有关公司与关联自然人之间交易金额在30 万元以上、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易书面报告后，应及时将报告提交独立董事审查。经二分之一以上的独立董事认可后，在两个工作日内向董事长提议召开董事会会议并提交议案。

董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策、原则和依据和此项交易的必要性、合理性以及对公司的影响进行认真审议，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与

账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十六条 公司按照《股票上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原

则时，应当区分关联交易的审议程序和信息披露义务分别计算。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为审批的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第八条、第九条规定标准的，分别适用各款的规定。

已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，只需将本次关联交易提交股东大会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第八条、第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人需要就关联交易的主要内容进行变更的，应根据所涉及的交易金额

分别按本章第八条、第九条等相关条款的有关规定办理。

第十八条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”），应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行日常关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金

额超过预计总金额，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条 公司在根据《股票上市规则》第 10.2.11 条第三款的规定对全年将要发生的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”）总金额进行合理预计时，应当根据交易标的相关性，按下述类别分别预计：（1）向关联人采购各种原材料；（2）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（3）向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；（4）向关联人提供劳务；（5）接受关联人提供的劳务；

（6）委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；（7）受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。

公司应当将前款七类日常关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额，作为日常关联交易的预计发生额，分别适用《股票上市规则》的相关规定。公司在披露日常关联交易的预计发生额时，应当详细披露每一类汇总金额的具体构成和涉及的关联人。

公司对全年的日常关联交易进行预计时，不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围（例如2500 万元到2800 万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过5000 万元）。第二十条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中预计实

际发生额将超出原先预计额的，应当及时按照以下原则处理：

（1）原先预计的发生额未达到披露标准，而最新预计的发生额（即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和，下同）将达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；

（2）原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东大会审议标准，而最

近预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；

（3）原先预计的发生额已达到提交股东大会审议标准，而最新预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。

第二十一条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。

第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十三条 董事会对本制度第八条第（二）、（三）项规定的关联交易应当请独立董事发表独立意见（包括但不限于交易发生的必要性、交易条件包括定价原则，是否公允合理、是否损害公司及非关联股东利益），同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4 的规定）；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4 的规定）；

6．公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条 公司股东大会表决关联交易事项时，有下列情形之一的公司股东为关联股东，应当回避表决：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6．因与交易对方或者其关联人之间存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7．公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十六条 关联董事的回避表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况；

（四）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十七条 关联股东的回避表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避要求并说明理由；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，提请会议主持人进行审查，依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的具体规定表决。

第二十八条 公司与关联人在签署依据本制度规定经批准实施的关联交易协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行本制度规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》第九章“应披露的交易”规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情况。

第五章 关联交易的监督管理

第三十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

1．要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2．要求公司代其偿还债务；

3．要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

4．要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

5．要求公司委托其进行投资活动；

6．要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

7. 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

8. 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

9. 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。

公司亦不得以上述方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易，将导致出现被

控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

第三十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

由公司财务部与涉及关联交易的职能部门就每年度（截止每年度末最后一日）的关联交易执行情况（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及因关联交易产生的应收账款余额等情况）共同出具关联交易书面报告，报总经理办公会议审核。总经理办公会议审核通过后，应分别提交公司董事会、监事会审议。董事会收到该关联交易报告后应交审计委员会组织审计部进行内部审计并出具意见；董事会、监事会可根据该内部审计意见对关联交易报告进行审议，并就该等关联交易是否符合《公司章程》和本制度及有关规范性文件的规定、是否公允合理、是否存在损害公司及其他股东利益的情况作出决议；对超过董事会权限的关联交易报告，还应根据

《公司章程》及本制度的规定提交股东大会审议。对于该等关联交易中存在的违反《公司章程》和本制度及有关规范性文件规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照《公司章程》和本制度及有关规范性文件规定的权限提出修正意见，并交由总经理办公会议负责落实整改。

第三十四条 监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表独立意见。

第三十五条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制度和规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职报告中发表明确的独立意见。

第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 附 则

第三十七条 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第三十八条 x制度所称“以上”含本数，“低于”、“不满”不含本数。

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四十条 x制度由公司董事会根据有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第四十一条 x制度经公司股东大会审议通过后生效。

青海互助青稞酒股份有限公司二〇一五年四月二十七日