北京中银律师事务所依据与嘉兴亚欧光电科技有限公司、深圳市百康光电有限公司签订的《聘请 IPO 专项法律顾问合同》，担任浙江百康光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所已于 2021
北京中银律师事务所关于
浙江百康光学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：浙江百康光学股份有限公司
北京中银律师事务所关于
浙江百康光学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
北京中银律师事务所依据与嘉兴亚欧光电科技有限公司、深圳市百康光电有限公司签订的《聘请 IPO 专项法律顾问合同》，担任浙江百康光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所已于 2021
年 9 月 30 日出具《北京中银律师事务所关于浙江百康光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京中银律师事务所关于浙江百康光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深交所于 2021 年 11 月 10 日下发了《关于浙江百康光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函 [2021]011268 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对要求公司
律师核查的有关事项进行了核查并根据核查情况于 2022 年 2 月 23 日出具了
《北京中银律师事务所关于浙江百康光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），报告期相应调
整为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本所律师对发行人在 2021
年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查。同时针对深圳证券交易所于 2021 年 11 月 10 日下发的《审核问询函》中要求发行人律师发表意见
的内容进行更新，并根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 11 日下发的《关于浙江百康光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）（审核函〔2022〕 010267 号）要求发行人律师核查的有关事项进行了核查。根据上述核查情况，本所律师现出具《北京中银律师事务所关于浙江百康光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上市规则》《证券法律业务执业规则》《编报规则 12 号》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
目录
九、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查的过程及结论。 98
第三部分 期间发行人相关情况的变化 99
一、 本次发行上市的批准和授权 99
二、 发行人本次发行上市的主体资格 99
三、 本次发行上市的实质条件 99
四、 发行人的设立 102
五、 发行人的独立性 103
六、 发起人和股东（实际控制人） 103
七、 发行人的股本及其演变 107
八、 发行人的业务 107
九、 关联交易与同业竞争 108
十、 发行人的主要财产 112
十一、 发行人的重大债权债务 117
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 118
十三、 发行人公司章程的制定与修改 118
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 119
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 119
十六、 发行人的税务及财政补贴 120
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 123
十八、 发行人募集资金的运用 124
十九、 发行人的业务发展目标 124
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 124
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 126
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 126
二十三、 其他需要说明的问题 126
二十四、 结论 127
正文
第一部分 《第二轮审核问询函》回复一、《第二轮审核问询函》问题 3.关于对赌协议
申请文件及首轮问询回复显示，发行人与部分投资人签署的对赌协议中约定，经双方协商一致后，可增加第三方作为回购义务人。
请发行人说明根据协议约定是否存在发行人被指定作为回购义务人的可能；发行人是否在协议签署时及任何情况下均不承担对赌义务；结合前述情况说明对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复意见：
核查依据及核查过程：
1.查阅发行人、xx与投资人股东签署的对赌协议及补充协议；
2.查阅前海基金与嘉兴瑞研签署的股份转让协议；
3.查阅上海璇固与xxx签署的股份转让协议。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、请发行人说明根据协议约定是否存在发行人被指定作为回购义务人的可能；发行人是否在协议签署时及任何情况下均不承担对赌义务
经核查，xx（作为甲方）、发行人（作为丙方）与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康（作为乙方）分别签署的对赌协议中涉及“可增加第三方作为回购义务人”条款，具体情况如下所示：
甲方 | 乙方 | 丙方 | 条款的具体内容 | 所涉协议 |
xx | 无锡亿望 | 发行人 | 经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人 | 《浙江百康光学股份有限 公司关于回购权的补充协议》第一条 行使回购权 |
xx | xx瑞研 | 发行人 | 《嘉兴瑞研股权投资合伙 企业（有限合伙）与xx及浙江百康光学股份有限公 司关于<股份转让协议>之 |
甲方 | 乙方 | 丙方 | 条款的具体内容 | 所涉协议 |
补充协议》第一条 行使回 购权 | ||||
xx | xxx | 发行人 | 《合肥恒尔康创业投资合 伙企业（有限合伙）与xx及浙江百康光学股份有限 公司关于<股份转让协议>之补充协议》第一条 行使 回购权 |
2021 年 12 月，xx、发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康分别签订了对赌协议之补充协议二，确认上述所涉协议中的“行使回购权”条款效力终止，且效力不可恢复，乙方在任何时间都无权要求回购；同时各方确认，截至补充协议签署之日，该条款所有内容均未实际履行，各方关于该条款的履行及终止不存在任何纠纷和争议。
2022 年 3 月，xx、发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康分别签订了对赌协议之补充协议三，各方澄清“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”中的“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”；同时，各方确认，“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”条款的法律效力自始无效，浙江百康光学股份有限公司在任何时候都不承担股份回购的义务。
综上，本所律师认为，根据对赌协议及其补充协议约定，不存在发行人被指定为回购义务人的可能，发行人在协议签署时及任何情况下均不承担对赌义务。
二、结合前述情况说明对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。
xx、发行人与无锡亿望于 2020 年 8 月签订了《关于回购权的补充协
议》，与嘉兴瑞研于 2020 年 9 月签订了《嘉兴瑞研股权投资合伙企业（有限合伙）与xx及浙江百康光学股份有限公司关于<股份转让协议>之补充协议》、与恒尔康于 2020 年 9 月签订了《xxxxx创业投资合伙企业（有限合伙）与xx及浙江百康光学股份有限公司关于<股份转让协议>之补充协议》，各方同意关于回购权的条款自发行人 A 股 IPO 申请递交中国证券交易所之日自动终止，若公司未能合格上市，关于回购权条款的效力立即恢复。
2021 年 12 月，经各方友好协商，xx、发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康分别签订了对赌协议之补充协议二，同意“回购权”条款效力终止，且效力不可恢复，投资人在任何时间都无权要求回购，同时各方确认，该条款所有内容均未实际履行，各方关于该条款的履行及终止不存在任何纠纷和争议。
2022 年 3 月，xx、发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康于 2022 年
3 月分别签订了对赌协议之补充协议三，各方澄清“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”中的“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”，同时，各方确认“该条款的法律效力自始无效，浙江百康光学股份有限公司在任何时候都不承担股份回购的义务”。
综上，关于回购权的条款自发行人 A 股 IPO 申请递交中国证券交易所之日自动终止，若公司未能合格上市，关于回购权条款的效力立即恢复；2021年 12 月，各方达成一致，该条款效力终止，且效力不可恢复，并确认该条款所有内容均未实际履行，各方关于该条款的履行及终止不存在任何纠纷和争议。此外，xx、发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康均澄清，签署的对赌协议中涉及“可增加第三方作为回购义务人”，该“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”，且该条款的法律效力自始无效。因此，本所律师认为，对赌条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
二、《第二轮审核问询函》问题 5. 关于劳动用工
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2021 年 6 月末，发行人仍然存在较多未缴社保公积金员工。
（2）发行人存在实习用工情形，部分月份实习用工人员较多，实习期间为 3-6 个月不等，且大部分实习人员结束后入职发行人。
请发行人：
（1）说明 2021 年末发行人是否仍然存在较多未缴社保、公积金员工情形，如未整改，未来是否持续发生及其应对方案，该等情形是否合法合规，是否可能被有权部门处罚。
（2）结合实习协议或劳动合同约定、工作内容、出勤记录、入职人员岗位分布等，说明将该等用工认定为实习用工而非正式劳动用工的合理性，该等用工形式的合法合规性；测算实习用工形式按正式用工薪酬水平条件下，对发行人经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对影响发行人经营业绩的因素发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅发行人及其子公司 2021 年末的员工名册；
2．查阅发行人与员工签订的非全日制劳动用工合同；
3．查阅发行人员工缴纳新型农村合作医疗、新型农村社会养老保险的相关凭证；
4．查阅发行人及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的相关凭证；
5．查阅浙江省嘉兴市嘉善县人力资源与社会保障局出具的《社保证明》；
6．查阅嘉善县医疗保险服务中心出具的《医保证明》；
7．查阅嘉兴市住房公积金管理服务中心嘉善分中心出具《关于浙江百康光学股份有限公司缴存住房公积金情况的证明》；
8．查阅深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》；
9．查阅信用广东出具的《企业信用报告》；
10．查阅上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；
11．查阅上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》；
12．查阅《亚欧香港法律意见书》；
13．查阅发行人与云南工贸职业技术学院签订了《校企合作协议》；
14．查阅发行人、学校以及实习生签订的三方协议；
15．查阅报告期内发行人使用实习生的花名册；
16．查阅报告期内实习生的考勤记录；
17．查阅发行人向实习生支付薪酬的会计凭证；
18．查阅发行人制定的《员工手册》；
19．访谈发行人人事行政部相关负责人，了解发行人对实习生的管理方式。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、说明 2021 年末发行人是否仍然存在较多未缴社保、公积金员工情形，如未整改，未来是否持续发生及其应对方案，该等情形是否合法合规，是否可能被有权部门处罚。
（一）2021 年末发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 3 月前，除部分已缴纳新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险的员工自愿向公司申请放弃缴纳社会保险外，发行人为符合条件的员工缴纳了社会保险；自 2022
年 3 月起，公司不再接受员工放弃缴纳社会保险的申请，要求所有符合条件
的员工均缴纳社会保险。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险缴纳的具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日 | |||||
项目 | 养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 生育保险 | 工伤保险 |
员工人数 | 853 | 853 | |||
缴纳人数* | 693 | 831 | |||
未缴纳人数 | 160 | 22 | |||
①25 名当月入职员工，次月开始缴纳； ②60 名员工自行购买了新型农村合作医疗保险，申请 不缴纳； | ①2 名当月入职员工，次月 | ||||
未缴纳原因 | ③16 名员工自行购买了新型农村合作医疗保险及新型农村社会养老保险，申请不缴纳； ④1 名员工申请在其原单位缴纳，已于 2022 年 3 月从公司离职； ⑤38 名非全日制用工人员，与公司约定不缴纳； ⑥19 名退休返聘人员； ⑦1 名亚欧香港员工。 | 开始缴纳； ②19 名退休返聘人员； ③1 名员工为亚欧香港员工。 | |||
*注：其中 17 名员工因个人原因，申请发行人委托其他机构在异地为其缴纳。
2. 住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，除 3 名员工向公司申请自行或在其他单位缴纳住房公积金外，发行人已为符合条件的员工缴纳了住房公积金，发行人及其子公司住房公积金缴纳的具体情况如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
员工人数 | 853 |
缴纳人数* | 768 |
未缴纳人数 | 85 |
未缴纳原因 | ①24 名当月入职员工，次月开始缴纳； ②1 名员工申请在其原单位缴纳，已于 2022 年 3 月从公司离职； ③2 名员工因异地购房，申请自行缴纳； ④38 名非全日制用工人员； ⑤19 名退休返聘人员； ⑥1 名xxxx员工。 |
*注：其中 17 名员工因个人原因，申请发行人委托其他机构在异地为其缴纳。
（二）如未整改，未来是否持续发生及其应对方案
如前所述，截至 2021 年末，发行人存在 60 名员工自行购买了新型农村
合作医疗保险，自愿向公司申请不缴纳社会保险；存在 16 名员工自行同时购买了新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险，自愿向公司申请不缴纳社会保险。发行人与上述人员进行了充分沟通，积极劝导其缴纳社会保险，截至 2022 年 3 月 31 日，上述人员中的 19 名员工因个人原因已离职，
公司为其余 57 名员工均已缴纳了社会保险（其中 1 名员工因自行缴纳新型农村合作医疗保险造成系统冲突，公司无法为其缴纳职工基本医疗保险，但为其缴纳了基本养老保险）。
自 2022 年 3 月起，公司不再接受员工放弃缴纳社会保险的申请，要求所有符合条件的员工均缴纳社会保险。同时，发行人已在员工手册中加入社会保险及住房公积金相关知识介绍，加强培训员工缴纳社会保险及住房公积金的意识，并向员工宣传缴纳社会保险及住房公积金的优点，鼓励员工积极缴纳社会保险及住房公积金。
（三）该等情形是否合法合规，是否可能被有权部门处罚
根据《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。发行人在报告期内未对所有员工缴纳基本养老保险和职工基本医疗保险，存在被有权部门处罚的风险。
嘉善县医疗保险服务中心于 2022 年 2 月 28 日出具《医保证明》，确认公司职工基本医疗保险、生育保险缴费正常；嘉善县人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 7 日出具《社保证明》，确认公司职工养老保险、失业保险、
工伤保险缴费正常，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无劳动保障行政处罚记录。
嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于 2022 年 1 月 24 日出具的《关
于浙江百康光学股份有限公司缴存住房公积金情况的证明》，发行人自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，不存在违反国家、地方有关住房公积金
的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
深圳市社会保险基金管理局于 2022 年 2 月 25 日出具的《证明》，确认
深圳百康在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。
根据信用广东于 2022 年 3 月 1 日出具的《企业信用报告》，2018 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，深圳百康在住房公积金领域不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据 2022 年 2 月 14 日在上海市公用信用服务平台查询的《法人劳动监
察行政处罚信用报告》，上海铂佰自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无劳动监察类行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于 2022 年 2 月 15 日出具的《上海市单位住
房公积金缴存情况证明》，上海铂佰自 2019 年 6 月建立住房公积金账户至
2022 年 1 月，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据《亚欧香港法律意见书》，因亚欧香港的唯一员工xx的主要工作地点为美国，其聘任将不受强积金制度涵盖。
同时，发行人控股股东、实际控制人xx就发行人缴纳员工社会保险、住房公积金的事项作出如下承诺：“如因国家有权部门要求或决定发行人及其子公司为其员工补缴社保、住房公积金或发行人及其子公司因未为全部员工缴纳社保、住房公积金而受到任何罚款或损失，本人将全额承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用。如发行人及其子公司因此遭受任何损失，本人愿意向发行人及其子公司给予全额补偿。本人承担前述费用或补偿后，不会就该等费用或补偿向发行人及其子公司行使追索权”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已对未缴纳社会保险、住房公积金的情况进行了整改，为应缴社会保险及住房公积金的员工均缴纳社会保险及住房公积金。发行人在报告期内未对所有员工缴纳基本养老保险和职工基本医疗保险，存在被有权部门处罚的风险。但截至本补充法律意见书出具日，发行人未因违反劳动用工、社会保险和住房公积金
等方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚；且发行人未收到相关社会保障、住房公积金部门出具的补缴社会保险、住房公积金的通知，发行人所在地社会保障、住房公积金部门已就发行人及其子公司社会保障、住房公积金缴纳情况出具合规证明，同时发行人实际控制人已出具相关承诺，因此，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金的具体执行情况及相关安排措施，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
二、结合实习协议或劳动合同约定、工作内容、出勤记录、入职人员岗位分布等，说明将该等用工认定为实习用工而非正式劳动用工的合理性，该等用工形式的合法合规性；测算实习用工形式按正式用工薪酬水平条件下，对发行人经营业绩的影响。
（一）结合实习协议或劳动合同约定、工作内容、出勤记录、入职人员岗位分布等，说明将该等用工认定为实习用工而非正式劳动用工的合理性，该等用工形式的合法合规性；
1.发行人与实习生签署的实习协议约定
报告期内，发行人及子公司深圳百康通过校企合作接收的实习生有：来自云南工贸职业技术学院 86 名、云南技师学院 55 名、广东轻工职业技术学
院 10 名、昆明冶金高等专科学校 4 名、广东白云学院 2 名、广州市公用事
业技师学院 2 名。
学生（作为甲方）、发行人（作为乙方）、云南工贸职业技术学院（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）甲方有权按国家有关就业方针、政策的规定就业，有向乙方了解使用意图、表明自己就业意见的权利。同时，有向xxxx介绍自己情况和乙方签订协议后按规定时间报到的义务。（2）乙方有根据自己的需求情况，当面与甲方交谈、挑选的权利，有向甲方如实介绍本单位情况、明确自己要求及使用意图的义务。（3）丙方有审查甲方和乙方“双向选择”意思表示是否真实的权利，有为甲方出具毕业推荐书和向乙方提供甲方真实情况的义务。
发行人（作为甲方）、学生（作为乙方）、云南技师学院（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）三方同意乙方于某时间段在甲方实习，实习
结束，若甲乙双方同意，则甲方录用乙方为正式员工，签订劳动合同。（2）甲方配合学校教学目标和要求，制定学生实习计划，为乙方提供必要的劳动保护措施。（3）实习期间认真做好本岗位工作，培养独立工作能力，遵守甲方公司规定。（4）丙方向甲方提供实习学生相关信息，做好实习学生的动员与培训工作、联络、检查、协调工作，对乙方实习期间的行为予以监督和管理，以确保乙方遵守本协议及甲方规则制度。
广东轻工职业技术学院（作为甲方）、深圳百康（作为乙方）、学生（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）甲方应xxx实习前，对乙方进行考察并做出评估，确保实习岗位与丙方所学专业相关或者相近，乙方按照甲方要求提供实习岗位。（2）甲乙双方应对丙方进行安全防护知识教育和培训并进行考核。丙方未经教育培训和未通过考核不得参加实习。（3）甲乙双方应当制定突发事件应急预案，乙方应为丙方配备符合国家规定的安全保障器材和劳动防护用品。
发行人（作为甲方）、学生（作为乙方）、昆明冶金高等专科学校（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）如果甲方安排的工作内容违法或有损乙方身心健康，乙方应向甲方和丙方报告，由甲方和丙方协商解决。（2）丙方有权根据乙方在甲方的实习过程中的表现，决定是否给予乙方相应课程学分或是否参加丙方相应课程考试。
广东白云技术学院机电工程学院（作为甲方）、深圳百康（作为乙方）、学生（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）甲方有权根据教学计划，向丙方下达企业实践教学任务书，做好对丙方的安全防护、遵纪守法教育、职业道德等方面的教育。（2）甲方负责配备丙方实习期间教育管理的专业导师、职业导师和思政导师，并配合乙方做好对丙方的考核鉴定工作。（3）丙方应在实习期间及时主动联系导师，定期汇报实习情况，并按规定登录“企业实践教学管理系统”完善相关信息。
广州市公用事业技师学院（作为甲方）、深圳百康（作为乙方）、学生
3-14
（作为丙方）签署的三方协议中约定：（1）甲方安排担任丙方顶岗实习班主任/指导教师，负责丙方顶岗实习期间的业务指导和日常巡视，掌握实习动态，做好丙方的思想教育工作，并全程跟踪服务。（2）xxxx担任丙
方实习指导人员，对丙方实习进行业务指导和管理，确保丙方接受合格的岗位技能训练。
综上，发行人及其子公司与学校以及实习生签署的协议内容均显示学生作为实习生到发行人处进行实习，发行人及其子公司为学生提供实践教学，发行人及其子公司与学校共同对学生的实习活动进行管理。
2.实习生的工作内容、出勤记录、入职人员岗位分布等情况
报告期内，发行人招收的实习生实习所在部门及工作内容如下：
批次 | 开始实习时间 | 实习期间 | 实习人数 | 实习部门 | 工作内容 | 入职人员岗位分布 |
1 | 2019 年 12 月 | 3 个月 | 1 人 | 注塑部 1 人 | 学习设备维修 | 未入职 |
2 | 2019 年 12 月 | 3 个月 | 3 人 | 光学部 2 人 | 学习测量光学产 品质量 | 光学部 2 人 |
工模部 1 人 | 学习 CNC 机器操 作 | |||||
3 | 2020 年 3 月 | 3 个月 | 4 人 | 工艺技术部 4 人 | 学习设备维修；学习调试注塑机； 学习设备维修 | 工艺技术部 2 人， 注塑车间 1 人 |
4 | 2020 年 10 月 | 4 个月 | 48 人 | 注塑车间 36 人 | 协助检验人员检 验产品质量 | 未毕业，实习期结束均返校读书 |
光电部 12 人 | 协助检验人员检验产品质量 | |||||
5 | 2021 年 1 月 | 6 个月 | 40 人 | 注塑车间 34 人 | 辅助拆装模具 | 工模车间 3 人，光电部 1 人，品管部 2人，工艺技术部 5 人，人事行政部 1 人，项目部 2 人，销售部 1 人，注塑车 间 4 人 |
销售部 1 人 | 辅助业务员对业务进行分类管理 | |||||
品管部 2 人 | 学习测量模具及 产品质量；学习产 品质量检验 | |||||
工艺技术部 3 人 | 学习注塑机调试；学习设备维修；学习电路维护；整理 文件 | |||||
6 | 2021 年 2 月 | 5 个月 | 11 人 | 注塑车间 11 人 | 协助检验人员检 验产品质量 | 注塑车间 4 人 |
7 | 2021 年 4 月 | 3 个月 | 13 人 | 品管部：2 人 | 学习产品质量检验 | 项目部 1 人， 销售部 1 人， 注塑车间 1 人 |
注塑车间 11 人 | 学习机器自动化设置；协助检验人 员检验产品质量 | |||||
8 | 2021 年 5 月 | 3 个月 | 18 人 | 注塑车间 18 人 | 协助检验人员检 验产品质量 | 注塑车间 1 人 |
9 | 2021 年 8 月 | 6 个月 | 7 人 | 注塑车间 4 人 | 协助检验人员检 验产品质量 | 注塑车间 2 人；品管部 1 人 |
品管部 3 人 | 协助检验人员对 成品进行塑料包膜、搬运 |
报告期内，深圳百康招收的实习生实习所在部门及工作内容如下：
批次 | 开始实习时间 | 实习期间 | 实习人数 | 实习部门 | 工作内容 | 入职人员岗位 |
1 | 2019 年 2 月 | 4 个月 | 3 人 | 工程部 3 人 | 学习模具结构分析和模具制图与设计 | 工程部 3 人 |
2 | 2020 年 3 月 | 4 个月 | 7 人 | 工程部 7 人 | 工程部 2 人 | |
3 | 2021 年 3 月 | 3 个月 | 2 人 | 工程部 2 人 | 未入职 | |
4 | 2021 年 9 月 | 2021 年 9 月至今 | 2 人 | 工程部 2 人 | 未毕业，仍在实习 中 |
发行人对实习生的考勤管理与正式员工相同，实习生在实习期间的每周出勤天数要求为五日，每日的实习时长为 8 小时。公司经与实习生协商一致后，可根据生产需要延长实习生每日实习时长或者安排实习生周末及法定休假日开展实习活动，并参照《劳动法》关于支付加班工资等相关规定，向实习生支付延长实习时长的报酬。
3.将该等用工认定为实习用工而非正式劳动用工具有合理性
（1）发行人与实习生之间签署的协议未体现“缔结劳动关系”的意思表示
经查阅发行人与实习生、学校签署的三方协议，协议主要约定了学生作
为实习生到发行人处实习，发行人与实习生相互了解后，根据自身的需求情况，双向自主选择是否签署劳动合同。三方协议中未体现各方已达成“缔结劳动关系”的意思表示。
（2）发行人将实习生区别于正式员工进行管理
在实习生实习期间，发行人除按照《员工手册》对实习生进行管理外，发行人会采取其他不同于正式员工的管理方式，主要有：①实习前，发行人会对实习生进行培训；②实习过程中，发行人定期召开座谈会，及时与实习生沟通，了解实习生在实习过程中遇到的困难并给予帮助，同时并与合作院校教师联系，及时沟通实习生情况；③实习期间，公司会根据实习生的学习方向以及意愿将实习生安排到不同部门，同时，实习生可以向公司提出调岗意愿，公司会根据实习生的诉求，并结合实习生在工作岗位表现、学习能力情况以及用人部门的需求，及时调整实习生工作岗位，旨在让实习生充分了解公司的情况。④实习结束后，实习生可以根据自己的意愿决定是否入职公司，发行人亦对实习生进行选择，双方协商一致后签订正式劳动合同。
（3）实习生从事的工作内容主要为辅助性工作
上述实习生的工作内容描述表明，实习期间，实习生的主要工作是到实习岗位观摩和体验、在公司正式员工的带领和指导下参与辅助性工作，以便更好地了解公司情况、熟悉工作环境及工作流程。其所提供的劳动是零散、辅助的，不能单独构成用人单位业务的组成部分。
（4）相关法律法规未将“实习”认定为“劳动关系”
《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12 号）第一条规定，“用人单位招用劳动者未订立书面，但同时具备下列情形的，劳动关系成立：(1)用人单位和劳动者符合法律、法规规定的主体资格；(2)用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；(3)劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分”。
《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》（劳部发
〔1995〕309 号）第十二条规定，“在校生利用业余时间勤工助学，不视为就业，未建立劳动关系，可以不签订劳动合同”。
综上，发行人与实习生之间不构成“劳动关系成立”，该用工形式认定为实习用工而非正式劳动用工具有合理性。
4.实习用工形式的合法合规性
《中华人民共和国职业教育法》第五十条规定：“国家鼓励企业、事业单位安排实习岗位，接纳职业学校和职业培训机构的学生实习。接纳实习的单位应当保障学生在实习期间按照规定享受休息休假、获得劳动安全卫生保护、参加相关保险、接受职业技能指导等权利；对上岗实习的，应当签订实习协议，给予适当的劳动报酬。”
《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发〔2005〕 35 号）规定： “大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。中等职业学校在校学生最后一年要到企业等用人单位顶岗实习，高等职业院校学生实习实训时间不少于半年。建立企业接收职业院校学生实习的制度„„”。
根据上述规定，本所律师认为，发行人为在校学生提供实习平台，旨在学生毕业后能有多一个择业机会，该种用工形式符合国家法律法规的规定。
（二）测算实习用工形式按正式用工薪酬水平条件下，对发行人经营业绩的影响
公司测算实习生按照正式用工薪酬水平的条件下对公司报告期各期经营业绩的影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
实习用工对利润调减金额 | 62.20 | 34.02 | 13.87 |
利润总额 | 6,536.40 | 3,989.42 | 5,010.77 |
占利润总额比重 | 0.95% | 0.85% | 0.28% |
报告期各期，实习用工形式按正式用工薪酬水平条件对公司利润总额影
响分别为 0.28%、0.85%和 0.95%，总体影响相对较小。三、《第二轮审核问询函》问题关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2017 年 6 月发行人进行同一控制下的资产重组，发行人收购深圳百康的作价参照深圳百康的原始出资额，xx、x成以对深圳百康的应收款项抵扣应付深圳百康股权转让款共计 6,403.86 万元。
（2）目前发行人研发条件已难以满足大量研发新产品的需要，制约研发工作的开展，发行人拟投入 6,000 万元用于建设研发中心。其中 3,225.70
万元用于设备购置与安装、610.00 万元用于软件购置与安装。请发行人：
（1）说明xx、x成以对深圳百康的应收款项的具体情况，股权交易税费缴纳完整性，是否存在被税务机关出具行政处罚的情形；资产重组全程是否合法合规。
（2）说明深圳百康与母公司的职能定位、订单分配、主要产品及客户结构差异。
（3）说明研发中心建设的必要性，如设备购置与安装、软件购置与安装的具体使用计划，与发行人当前固定资产、机器设备、无形资产的比较情况；研发中心土地面积、建筑面积与当前发行人研发部门使用面积的比较情况，建成后的是否部分用于出租、出售，是否变相投入房地产行业；结合拟研发项目、与现有业务的协同性及市场或客户需求，说明建设研发中心的商业价值。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。回复意见：
核查依据及核查过程：
1.查阅xx、x成对深圳百康的转账凭证；
2.查阅深圳百康的记账凭证；
3.查阅xx、x成、深圳百康、浙江百康缴纳因重组而产生的相关税费的完税凭证；
4.查阅大华出具的大华审字[2017]007475 号《审计报告》；
5.查阅浙江百康和深圳百康的全套工商档案。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、说明xx、x成以对深圳百康的应收款项的具体情况，股权交易税费缴纳完整性，是否存在被税务机关出具行政处罚的情形；资产重组全程是否合法合规
（一）说明xx、x成以对深圳百康的应收款项的具体情况
报告期前的深圳百康在日常经营中，存在因资金xx需要向股东xx、周成借入款项的情形。根据xx、x成对深圳百康的历次转账凭证以及深圳百康的记账凭证，至重组发生时，xx、x成对深圳百康应收款项的具体情况及深圳百康还款情况如下：
1. xx转入款项
单位：元
转款年度 | 转入金额 | 归还金额 |
2005 年 | 50,000.00 | - |
2008 年 | 335,000.00 | - |
2012 年 | 4,600,000.00 | - |
2014 年 | - | 159,125.44 |
2015 年 | 22,500,000.00 | - |
2016 年 | - | 7,000,000.00 |
2017 年 | 31,417,322.12 | 51,743,196.68 （为抵减股权转 让款） |
2017 年期末余额 | 0 | 0 |
2. 周成转入款项
单位：元
转款年度 | 转入金额 | 归还金额 |
2012 年 | 10,840,000.00 | - |
2013 年 | - | 600,000.00 |
2015 年 | 48,000,000.00 | - |
2017 年 | - | 58,240,000.00 （其中抵减股权转让款 12,295,413.07） |
2017 年期末余额 | 0 | 0 |
（二）股权交易税费缴纳完整性，是否存在被税务机关出具行政处罚的情形
1、深圳百康将亚欧光电的股权转让予xx、x成所涉税款
2017 年 6 月 23 日，深圳百康将其所持有的亚欧光电 100%的股权分别转让予xx、x成。亚欧光电 100% 股权的定价依据为经大华出具的大华审字 [2017]007477 号《审计报告》审计的亚欧光电截至 2016 年 12 月 31 日净资产
9,553.86 万元，扣除亚欧光电 2017 年 6 月 16 日作出的股东决定已分配的现金股
利 3,150 万元后，将亚欧光电 100%的股权作价 6,403.86 万元转让。本次股权转让所涉税款为企业所得税及印花税。
（1）企业所得税
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，收入总额包括转让财产收入及股息、红利等权益性投资收益等。
深圳百康 2017 年 2 季度企业所得税申报以及 2017 年度企业所得税汇算清缴申报中，其投资收益均包含深圳百xxx良、周成转让亚欧光电 100%的股权所得 6,403.86 万元扣减其对亚欧光电实缴出资 6,050 万元后的股权转让所得计
353.86 万元。深圳百康已于 2017 年 7 月缴纳上述股权转让所得对应的企业所得税。
（2）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例（2011 修订）》，本次股权转让的印花税按产权转移书据所载金额万分之五申报缴纳。本次股权转让所载金额为 6,403.86 万元，经核查，深圳百康、xx、xxx已缴纳本次股权转让所涉印花税。
2、xx、x成以深圳百康股权对亚欧光电出资所涉税款
2017 年 6 月 29 日，xx、x成分别以其所持有的深圳百康 100%股权以原
始投资额为参考，作价 1,250 万元用以缴纳亚欧光电注册资本 1,150 万元，剩余
100 万元计入亚欧光电资本公积。
本次以股权出资所涉税款为个人所得税及印花税。
（1）个人所得税
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第四条规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税”；第十一条第一款规定，“申报股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入”；第十四条规定，“主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：（一）净资产核定法 股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。„„”。
xx、x成合计将其所持有的深圳百康 100%的股权按原始出资作价 1,250
万元缴纳亚欧光电注册资本 1,150 万元，深圳市光明新区税务局参考本次股权出
资前一个月，即 2017 年 5 月末深圳百康的净资产值，扣除已交纳的印花税等成
本后，核定xx、x成本次股权作价转让收入合计为 4,237.54 万元。xx、x成分别按其对应的持股比例与上述股权收入，扣除其对应股权原值后，按 20%的税率申报缴纳个人所得税，其中xxx纳个人所得税 482.79 万元，xxx纳个人
所得税 114.72 万元。
xx、x成分别于 2018 年 5 月根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关规定对上述应交的个人所得税申请延期缴纳。xx、x成分别于 2021 年 12 月及 2021 年 11 月在规定期限内全额缴纳上述个人所得税。
据此，深圳市光明新区地方税务局未以本次股权出资协议价格来计算xx、
周成的应纳税所得额，而是参考股权出资最近一月末净资产值，核定深圳百康股权的公允价值，以深圳百康股权的公允价值扣减xx、周成对深圳百康的出资额计算出xx、周成的应纳税所得额，符合相关法律法规的规定。
（2）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例（2011 修订）》，本次股权转让的印花税按产权转移书据所载金额万分之五申报缴纳。本次股权出资所载金额为深圳百康 100%的股权作价 1,250 万元，经核查，浙江百康、xx、xxx已缴纳以深圳百康股权出资所涉印花税。
综上，重组过程中，纳税义务人已根据相关法律法规及税务机关的要求缴纳所涉税款，不存在被税务机关出具行政处罚的情形。
（三）资产重组全程是否合法合规
1、深圳百康将亚欧光电的股权转让予xx、x成
本次股权转让由亚欧光电唯一的股东深圳百康作出股东决定，转让方深圳百康与受让xxx、周成分别签署了《嘉兴亚欧光电科技有限公司股权转让协议》，将亚欧光电 100%的股权作价 6,403.86 万元转让给xx、x成，周x、周成以对深圳百康的应收款项抵扣应付深圳百康股权转让款共计 6,403.86 万元。本次股权变更已完成相应的工商变更登记手续。如前文所述，本次股权转让所涉税费已根据相关法律法规及税务机关的要求缴纳完毕。
2、xx、x成以深圳百康股权对亚欧光电出资
深圳百康通过股东会决议，一致同意以深圳百康股东原始投资 1,250 万元为
参考，将深圳百康 100%的股权作价 1,250 万元用以缴纳亚欧光电注册资本 1,150
万元，剩余 100 万元计入亚欧光电资本公积。深圳百康与亚欧光电属于同一控制下企业，二者的股东及出资比例完全相同，且以股权出资前的深圳百康经审计的净资产值及经评估的股权评估值均不低于股东原始投资额，因此，股东xx、周成决定以深圳百康股东的原始投资额 1,250 万元作为深圳百康 100%股权的价格，不存在对亚欧光电出资不实的情形。本次以股权出资已完成相应的工商变更登记手续。如前文所述，本次以股权出资所涉税费已根据相关法律法规及税务机关的
要求缴纳完毕。
2018 年 2 月 2 日，深圳百康因在股东变更后未按规定期限在税务主管机关
申报办理股东变更登记被深圳市光明新区国家税务局处罚 100 元，深圳百康已于当日现场缴纳该罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的”，深圳百康因未及时办理税务变更登记被行政处罚的金额较小，不属于“情节严重”的情形。
综上，本所律师认为，除深圳百康在股东变更后未按规定期限在税务主 管机关申报办理股东变更登记被处罚 100 元外，资产重组全程已履行必要的 审批手续，纳税义务人已根据相关法律法规及税务机关的要求缴纳所涉税款，合法合规。深圳百康受到税务部门行政处罚的违法行为轻微、罚款数额较小，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
第二部分 《审核问询函》回复更新
针对《审核问询函》询及问题，第 1 题、第 2 题、第 3 题、第 4 题、第 5 题、
第 6 题、第 19 题、第 21 题相关回复内容以及“按照《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查的过程及结论”相关回复内容在期间内发生了更新情况，更新后的相关问题回复具体如下：
一、《审核问询函》问题 1.关于历史沿革
申请文件显示：（1）发行人前身亚欧光电原为深圳百康之子公司，2017年深圳百康将亚欧光电股权转让给xx、x成，随后深圳百康股东xx、x成以股东原始投资为参考，以深圳百康 100%的股权作价 1,250 万元，实缴xx、x成对亚欧光电的认缴出资，深圳百康重组成为发行人之子公司。（ 2）经审计，2016 年末深圳百康的净资产为 34,679,427.44 元。2017 年 6 月 28日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市百康光电有限公司股东拟以股权进行出资所涉及的深圳市百康光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。（3）2020 年 9 月前海基金将其持有的百康光学 200.00
万股股份以 11.93 元/股的价格转让给嘉兴瑞研，发行人于 2021 年 9 月 30日提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内不存在新增股东的情况。（4）保荐人在发行人股东信息披露专项核查报告中，对发行人历次股东入股价格的作价依据描述较为简单。
请发行人：（1）说明深圳百康的历史沿革，是否存在出资瑕疵； 2017年深圳百康转让亚欧光电股权并重组成为发行人子公司的背景和原因，结合 2017 年对深圳百康的评估结果及经审计净资产，说明深圳百康 100%股权作
价 1,250 万元的定价依据，深圳百康转让亚欧光电股权并重组成为发行人子公司过程中的税款缴纳情况，是否合法合规。（ 2）说明发行人股东嘉兴瑞研的基本情况、入股背景或原因、入股价格及定价依据，嘉兴瑞研与发行人其他股东及董监高是否存在关联关系或利益往来，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系或利益往来。（ 3）结合前述情况说明历次股东入股的背景、入股形式、资金来源、支付方式、
入股价格及定价依据，价款是否实际支付，是否存在代持情形，税款是否缴清，结合前述情况说明历次股权变动是否真实有效、合法合规；结合增资或转让时发行人的市盈率水平，说明入股价格公允性，是否存在股东入股价格异常。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（ 3）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅发行人、深圳百康的全套工商登记档案；
2．查阅发行人、深圳百康相关的财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告；
3．查阅深圳百康 2017 年年度纳税申报表；
4．查阅xx、x成以深圳百康股权出资缴纳个人所得税的申报纳税证明、完税凭证；
5．查阅发行人、xxxx合永金、上海璇固、无锡亿望、景润粤信、凯华投资（凯xxx）、力合鲲鹏、前海基金签署的投资协议及补充协议；查阅发行人、周成与前海基金签署的股份转让协议及补充协议；查阅前海基金与嘉兴瑞研签署的股份转让协议；查阅上海璇固与恒尔康签署的股份转让协议；查阅发行人、xxxx与嘉兴瑞研、恒尔康签署的股份转让协议补充协议；
6．查阅发行人股东增资及股份转让的所涉价款银行汇款凭证、纳税凭证等资料；
7．查阅嘉兴瑞研的全套工商档案资料、基金备案证明；
8．查阅嘉兴瑞研填写的调查表及其合伙人的简历；
9．对xxx及xxxxx访谈，了解嘉兴瑞研入股发行人的背景及原因；
10．查阅发行人与嘉善xx天豪大酒店、xx天豪宴会中心、嘉善皇家帝豪娱乐会所、浙江尊享醇品投资管理有限公司绍兴分公司的交易记录及定价依据；
11．对xxx、xxx、xxxxxxx，了解其所控制的企业与发行人之间的交易情况；
12．对xxx、xxxxxxx，了解其与xx、xxxx资金拆借的原因；
13．对嘉兴瑞研所有合伙人进行访谈，了解其对嘉兴瑞研的出资来源及是否存在代持；
14．查阅报告期内xx、xxxx行流水；
15．通过公开网络查询同行业上市公司招股书，了解同行业公司投资人入股的市盈率水平。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、说明深圳百康的历史沿革，是否存在出资瑕疵；2017 年深圳百康转让亚欧光电股权并重组成为发行人子公司的背景和原因，结合 2017 年对深圳百康的评估结果及经审计净资产，说明深圳百康 100%股权作价 1,250 万元的定价依据，深圳百康转让亚欧光电股权并重组成为发行人子公司过程中的税款缴纳情况，是否合法合规。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、说明发行人股东嘉兴瑞研的基本情况、入股背景或原因、入股价格及定价依据，嘉兴瑞研与发行人其他股东及董监高是否存在关联关系或利益往来，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系或利益往来。
（一）嘉兴瑞研的基本情况、入股背景或原因、入股价格及定价依据
1. 嘉兴瑞研的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，嘉兴瑞研持有发行人 200.00 万股股份，
占本次发行前总股本的 2.03%，其基本情况如下表所示：
项 目 | 基本情况 |
成立时间 | 2018-06-21 |
统一社会信用代码 | 91330402MA2BAK0Q27 |
合伙类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 至 2048-06-20 |
执行事务合伙人 | 嘉兴优瑞资产管理有限公司 |
注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区东升东路 1220 号 3018 室 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
嘉兴瑞研属于私募股权基金（备案编号：SLN191），基金管理人为嘉兴优瑞资产管理有限公司（以下称“嘉兴优瑞”）（备案编号： P1067319），已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序。
2. 嘉兴瑞研的入股背景或原因
根据本所律师对嘉兴瑞研基金管理人嘉兴优瑞执行董事xxx的访谈、对前海基金董事总经理xxxxx谈，并经本所律师核查，嘉兴瑞研入股的背景是：2018 年前海基金投资发行人时签署的协议中约定，发行人需于 2020
年 6 月 30 日前申报上市，发行人未能如期申报，前海基金为降低投资风险，有意减少持有发行人的股份。嘉兴瑞研的基金管理人嘉兴优瑞与发行人均位于嘉兴市，嘉兴优瑞在周边寻找投资项目时，了解到前海基金有减持意向，因看好发行人的发展前景，嘉兴优瑞以嘉兴瑞研作为投资平台对发行人进行投资。
3. 嘉兴瑞研的入股价格及定价依据
2020 年 9 月 21 日，前海基金与嘉兴瑞研签署《前海股权投资基金（有限合伙）与嘉兴瑞研股权投资合伙企业（有限合伙）共同签订的浙江百康光学股份有限公司股份转让协议》，约定前海基金将其持有的发行人股份 200
万股，以共计人民币 2,386 万元的价格转让给嘉兴瑞研。2020 年 9 月 27 日，嘉兴瑞研向前海基金支付完毕股份转让价款。
嘉兴瑞研受让前海基金持有的发行人股份，入股价格系前海基金综合考
虑自身投资成本和合理收益、与嘉兴瑞研协商确定，入股价格的计算方法如下：
前海基金入股情况 | 2018/10/15 （前海基金增资） | 2018/12/25 （前海基金受让周成持有的 股份） |
投资额（元） | 25,000,000.00 | 16,500,000.00 |
获得的股份数量（股） | 2,500,000 | 1,500,000 |
每股单价（元） | 10.00 | 11.00 |
本次转让以 2020 年 9 月 28 日为交易日 | 2020/9/28 | 2020/9/28 |
前海持股天数（日） | 714 | 643 |
收益率（年利率 8%） | 15.6493% | 14.0932% |
总价款（元） | 25,000,000* （1+15.6493%） =28,912,325 | 16,500,000*（1+14.0932%） =18,825,378 |
股数合计（股） | 2,500,000+1,500,000=4,000,000 | |
每股价格（元/股） | （28,912,325+18,825,378）/4000,000=11.93 | |
（二）嘉兴瑞研与发行人其他股东及董监高是否存在关联关系或利益往来，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系或利益往来
根据嘉兴瑞研填写的调查表、出具的声明函等资料并经本所律师核查，嘉兴瑞研与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在关联关系或利益往来。但嘉兴瑞研的有限合伙人xxx、xxx、xxx的配偶xxx控制的企业与发行人之间有商业往来，xxx、xxx与发行人股东xx、xxxx资金拆借行为。
嘉兴瑞研穿透至自然人的合伙人情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 认缴份额 | 合伙类型 | 任职单位 | 职务 |
1 | xxx | 为嘉兴优瑞资产管理有限公司的股东，该公司持有 0.03% | 嘉兴优瑞资产管理有限公司任普通合伙人 | 嘉兴优瑞资产管理有限 公司 | 执行董事 |
2 | xxx | 嘉兴优瑞资产管理有限 公司 | 风控主席 | ||
3 | xxx | 浙江君度律师事务所 | 律师 | ||
4 | 周阿陆 | 18.51% | 有限合伙人 | 浙江尊享醇品投资管理 有限公司绍兴分公司 | 负责人 |
5 | 周鲁勇 | 14.81% | 有限合伙人 | 浙江罗豪酒店投资管理 有限公司 | 总经理 |
序号 | 姓名 | 认缴份额 | 合伙类型 | 任职单位 | 职务 |
6 | 邵晓芬 | 14.81% | 有限合伙人 | 嘉善海杰塑料有限公 司、嘉兴嘉众无纺制品 有限公司 | 监事 |
7 | 王笑天 | 14.81% | 有限合伙人 | 个体经营户 | 个体经营 者 |
8 | 刘彩平 | 11.11% | 有限合伙人 | 个体经营户 | 个体经营 者 |
9 | 郭乃嘉 | 10.37% | 有限合伙人 | 嘉善国豪园林绿化有限 公司 | 执行董 事、经理 |
10 | 姚群尧 | 8.15% | 有限合伙人 | 中尧商贸（嘉兴）有限 公司 | 执行董 事、经理 |
11 | 汤xx | 0.00% | 有限合伙人 | 全日制本科在读 | 无 |
根据对嘉兴瑞研合伙人的访谈并经本所律师核查，嘉兴瑞研合伙人对嘉兴瑞研的出资来源均为自有资金，其持有嘉兴瑞研的合伙财产份额系真实持有，不存在为他人代持的情形。
有限合伙人周阿陆持有嘉兴瑞研 18.51%的出资份额，其担任浙江尊享醇品投资管理有限公司绍兴分公司的负责人，报告期内，发行人向浙江尊享醇品投资管理有限公司绍兴分公司采购酒水共计 18.89 万元。经核查，发行人采购的酒水价格与市场定价不存在明显差异，发行人的采购行为为正常商业行为，xxx控制的企业与发行人之间不存在不当利益输送的情形。
有限合伙人周鲁勇持有嘉兴瑞研 14.81%的出资份额，其为浙江罗豪酒店投资管理有限公司的股东。报告期内，发行人的员工因公务招待，在xxx控制的浙江罗豪酒店管理有限公司下属嘉善xx天豪大酒店、xx天豪宴会中心消费，报告期内发行人合计支付了 70.24 万元。经核查，xxx控制的企业与发行人之间的商业往来定价公允，与市场价格不存在明显差异，为正常商业的行为，不存在不当利益输送的情形。
有限合伙人姚群尧持有嘉兴瑞研 8.15%的出资份额，其配偶xxx为嘉善皇家帝豪娱乐会所的唯一股东。发行人的员工因公务招待，在嘉善皇家帝豪娱乐会所消费，报告期内发行人合计支付了 20.57 万元。经核查，xxx配偶xxx控制的企业与发行人之间的商业往来定价公允，与市场价格不存在明显差异，为正常商业行为，不存在不当利益输送的情形。
经核查xx、xx的银行流水，报告期内xx、xx与xxx、xxx
xxxx间的资金拆借行为，具体情况如下表所示：
人员 | 日期 | 收入 | 支出 | 对手方 | 说明 |
周良 | 2019/10/29 | - | 1,000,000.00 | xxx | 因临时资金xx需求，进行资金拆借，已归还 |
2019/11/30 | 500,000.00 | - | |||
2019/11/30 | 500,000.00 | - | |||
周华 | 2019/9/9 | 25,300.00 | - | xxx | xxxx借款 |
综上所述，嘉兴瑞研与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在 关联关系或利益往来。报告期内，嘉兴瑞研的有限合伙人xxx、xxx、xxx配偶xxx控制的企业与发行人之间有定价公允的商业往来，xxx、xxx与发行人股东xx、xxxx资金拆借行为，截至本补充法律意见书 出具日，资金拆借已完结。
三、结合前述情况说明历次股东入股的背景、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，价款是否实际支付，是否存在代持情形，税款是否缴清，结合前述情况说明历次股权变动是否真实有效、合法合规；结合增资或转让时发行人的市盈率水平，说明入股价格公允性，是否存在股东入股价格异常
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、《审核问询函》问题 2.关于同业竞争与关联交易
申请文件显示：（1）发行人控股股东、实际控制人xxxx制发行人及康智投资外未控制其他企业，未通过直接经营或通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务。（2）上海焱马软件合伙企业（有限合伙）为董事、副总经理周成配偶xxxxxxx的企业，于 2018 年 11 月对外转让，2020
年 3 月注销。发行人因前期对 LED 模组产品研发需要，曾于 2018 年 12 月
和 2019 年 1 月、4 月向关联方上海焱马软件合伙企业（有限合伙）采购研发用车灯模组，合计采购金额 28.79 万元。（3）报告期内，发行人多家关联方转让或注销，包括伊犁睿群文化产业发展有限公司、深圳市福田区华强电子世界弘凯电子销售部、垦孚兹（上海）实业有限公司等。
请发行人：（1）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 15 要求，说明发行人控股股东及其近亲属全资、控股的企业及主营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，结合前述情况进一步论证是否存在同业竞争情形。（ 2）说明上海焱马软件合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人向其采购研发用车灯模组的背景、原因及合理性，结合xxxxxxx焱马软件合伙企业（有限合伙）的背景，说明是否存在关联交易非关联化情形。（ 3）说明题述关联企业注销的原因，注销前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重叠客户或供应商，是否替发行人代垫成本、费用的情形，是否合规经营。（ 4）按照
《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定以及实质重于形式原则认定并说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅康智投资、上海诚盛、彤卓物联网、金罐健康、伊犁睿群文化产业发展有限公司、前海权理投资咨询（深圳）有限公司、喜霖健康餐饮管理有限公司、垦孚兹（上海）实业有限公司（以下称“垦孚兹”）、上海焱马软件合伙企业（有限合伙）（以下称“上海焱马”）的全套工商登记档案；
2．查阅垦孚兹、上海焱马的相关财务报表；
3．查阅xxxx的调查表；
4．查阅xx、xx、xx、x成作出的关于避免同业竞争的承诺；
5．对xxxx访谈，了解深圳市福田区华强电子世界弘凯电子销售部注销前的经营情况、注销原因；
6．对xxxxxxx，了解伊犁睿群文化产业发展有限公司注销前的经营情况、注销原因；
7．对xxx进行访谈，了解前海权理投资咨询（深圳）有限公司注销前的经营状况、注销原因:
8．对xxx进行访谈，了解其转让深圳市喜霖健康餐饮管理有限公司股权的原因、转让前的经营情况。
9．对周成进行访谈，了解上海诚盛、彤卓物联网、金罐健康的主营业务、经营情况；
10．对周成、邹鸣玥进行访谈，了解垦孚兹注销前的经营情况、注销原因；
11．对周成、邹鸣玥进行访谈，了解转让上海焱马合伙财产份额的原因、转让前的经营情况；
12．查阅上海焱马设立至注销的银行流水；
13．对程思、沈思进行访谈，了解其受让上海焱马合伙财产份额的原因、发行人向上海焱马采购研发用车灯模组的背景及原因、上海焱马注销前的经营情况及注销的原因；
14．取得程思、沈思受让上海焱马后，对上海焱马的业务规划资料；
15．取得上海焱马所在工业园区招商引资的优惠政策文件；
16．通过公开网络查询已注销关联公司伊犁睿群文化产业发展有限公司、深圳市福田区华强电子世界弘凯电子销售部、前海权理投资咨询（深圳）有限公司、喜霖健康餐饮管理有限公司、垦孚兹、上海焱马合法合规经营情况。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 15 要求，说明发行人控股股东及其近亲属全资、控股的企业及主营业务，是否通过直接经营或其他形式经营与发行人相同或相似的业务，结合前述情况进一步论证是否存在同业竞争情形
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、说明上海焱马软件合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人向其采购研发用车灯模组的背景、原因及合理性，结合xxxxxxx焱马软件合伙企业（有限合伙）的背景，说明是否存在关联交易非关联化情形
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
三、说明题述关联企业注销的原因，注销前是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在重叠客户或供应商，是否替发行人代垫成本、费用的情形，是否合规经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人注销或转让的关联方有：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销前主营业 务 | 主要客户 /供应商 | 注销/转让原 因 |
1 | 伊犁睿群文化产业发展有限公司 | 副董事长xxxx周帅配偶的父亲曾持股 25%且为第一大股东的 企业 | 无实际经营 | 无 | 因无实际经营，于 2019 年 2 月注销 |
2 | 垦孚兹 | 周成配偶xxx曾经控制的企业 | 贸易，主要从事智能家居产品的销售，如电动牙刷、智能花瓶、智能 家居灯 | 通过xx渠道进行销售 | 因经营不善， 2020 年 10 月 注销 |
3 | 上海焱x | xxxxxxx曾经控制的企业 | 无实际经营 | 无 | 因不再经营， 2018 年 11 月 转让给周成的朋友；因不再经营，受让方于 2020 年 3 月将上海焱 马注销 |
4 | 前海权理投资咨询（深圳）有限公司 | 副总经理、董事会秘书xxxx姐xxxxx董 事的企业 | 无实际经营 | 无 | 因无实际经营，于 2021 年 11 月注销 |
5 | 深圳市喜霖健康餐饮管理有限公司 | 副总经理、董事会秘书xxxx姐xxxxxxxxx持股 50%并担任执行董 事、总经理的企 | 针对展会提供配套餐饮服务 | 展馆里的参展商 | xxx因有其他职务，无暇经营该公司，因此于 2022 年 1 月 17 日将其持 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销前主营业 务 | 主要客户 /供应商 | 注销/转让原 因 |
业 | 有的该公司股权转让给 其他股东 |
综上，报告期内发行人注销或转让的关联方在注销前与发行人的主营业 务不存在相同或相似的情形，上述关联方与发行人不存在重叠客户或供应商，不存在替发行人代垫成本、费用的情形。根据上述关联方提供的注销证明、本所律师对上述关联方法定代表人（负责人）的访谈，并经本所律师通过公 开网络渠道进行检索，上述关联方在注销前合规经营。
四、按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定以及实质重于形式原则认定并说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
三、《审核问询函》问题 3.关于实际控制人及董监高
申请文件显示：（1）发行人的控股股东及实际控制人为xx，x成、周x分别持有发行人 12.51%、0.96%股份，周成为发行人董事、副总经理，周华为发行人副董事长，此外，xxxx康智投资 5.35%股份，为发行人光电部总监，周成、周x、xx系xxxx。（ 2）xxx、xx、xxxx际控制人周良之亲属。
请发行人：（1）根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，结合公司章程或其他安排、董事会表决运作及实际经营等情况说明未将周成、周x、xxxx为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争认定、锁定期等监管要求的情形。（ 2）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，说明xxx、xx、xxxx际控制人亲属关于股份锁定、减持承诺是否符合规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复意见：
核查依据及核查过程：
1. 查阅发行人历次公司章程及其修正案；
2. 查阅发行人历次股东大会会议文件、董事会会议文件；
3. 查阅公司现行员工名册；
4. 查阅xx、xx、x成出具的关于避免同业竞争的承诺；
5. 查阅xx、x成、康智投资、xx、xxx、xx、xxxx具的关于股份锁定的承诺；
6. 查阅xx与xxxx的《嘉兴康智投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》；
7. 查阅康智投资全套工商登记档案；
8. 对xxxx访谈，了解其离职原因、转让康智投资财产份额的原因及转让真实性；
9. 查阅康智投资、xxx、xxxx具的关于股份减持承诺。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求， 结合公司章程或其他安排、董事会表决运作及实际经营等情况说明未将周成、周x、xxxx为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制 人认定规避同业竞争认定、锁定期等监管要求的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，说明xxx、xx、xxxx际控制人亲属关于股份锁定、减持承诺是否符合规定。
1. 康智投资已出具关于股份锁定及减持的承诺
xxx、xxxx际控制人亲属通过康智投资间接持有发行人的股份。此前，康智投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“自发行人首次
公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份”。
作为持股 5%以上的股东，康智投资已出具《关于持股意向、减持意向及减持的承诺》，承诺“1、本企业对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在上市后至本企业减持期间发生除息、除权事项，本企业减持发行人股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。2、本企业在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过发行人股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过发行人股份总数的 2%，适用此项条款时，本企业一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本企业采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%”。
2022 年 3 月，xxxx主创业自愿从百康光学离职，xxxx有的康智投资出资额对应的财产份额转让给xx。
2. xxx、xxxx际控制人亲属已出具股份锁定的承诺，xxxx
职
xxx系发行人实际控制人xxxx妹夫，xx系xxxx兄弟，xx系xxxx妹夫，xxxxxxxx妹夫。
截至本补充法律意见书出具日，xxx、xx、xxxx自愿出具《关
于股份锁定的承诺》，承诺“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份”。
根据康智投资的工商登记档案并经本所律师核查，2022 年 3 月，xxxx主创业自愿从发行人离职，并将其持有的康智投资出资份额全部转让给xx。x至本补充法律意见书出具日，xxxx持有康智投资的出资份额。
3. xxx、xxxx出具关于股份减持的承诺
xxxxxxx人的副总经理，xxxx为发行人的副总经理、董事会秘书，此前已自愿出具关于股份减持承诺。xxxxx人的董事、监事、高级管理人员，不属于《中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号―上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的适用范围内。xxx、xxxx于股份减持承诺的内容如下：
“1、本人减持行为将通过中国证监会、深圳证券交易所规定的合法方式进行；
2、如本人在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；
3、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。
4、本人将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
5、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
经本所律师核查，上述承诺真实、有效，xxx、xxxx际控制人亲属关于股份锁定、减持承诺符合相关法律法规的规定。
四、《审核问询函》问题 4.关于对赌协议
申请文件显示：（1）发行人及控股股东xx、x二大股东周成曾与部分非自然人股东签署对赌协议，约定了未来投资者增资价格、清算优先权、优先认购权和股份回购，并先后终止未来投资者增资价格、清算优先权、优先认购权条款。（2）针对发行人未能在约定时间报送 IPO 申请材料，触发了部分对赌协议条款，部分协议签署方未要求xx、x成回购相应股份，部分协议签署方回函重新约定报送 IPO 申请材料时间。（3）对赌协议约定了特殊条款终止及自动恢复条款，约定“若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复”。
请发行人：（1）说明股份回购条款外的其他对赌条款是否仍然有效，是否存在附条件恢复的情形；原对赌协议条款是否曾实际履行，关于终止相应条款是否存在纠纷和争议，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，发行人及xx、x成是否对其他对赌协议签署方提供补偿或承诺。（ 2）针对发行人未能在约定时间报送 IPO 申请材料触发的股份回购条款，相关方是否存在纠纷争议，发行人及xx、x成是否对其他协议签署方提供补偿或承诺。
（3）说明发行人与对赌协议签订方关于股份回购的具体约定；“未能合格上市之情形”是否存在具体约定，是否隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形，发行人是否在任何情况下均不承担对赌义务；说明发行人与相关方签署的对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。（4）说明回购义务人周成、周x是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定，发行人是否存在隐含或潜在义务；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅发行人、xxxx资人股东签署的对赌协议及补充协议；
2．查阅发行人、周成与前海基金签署的对赌协议及补充协议；
3．查阅前海基金与嘉兴瑞研签署的股份转让协议及补充协议；查阅上海璇固与恒尔康签署的股份转让协议及补充协议；
4．查阅投资人股东出具的关于除股份回购外、不存在其他对赌条款的确认函；
5．查阅投资人股东出具的关于发行人未如期申报、不行使回购权的的确认函；
6．取得xx、x成向前海基金支付补偿金的凭证；
7．查阅发行人及子公司相关财务报表；
8．查阅xx提供的 3 项不动产的产权证书、投资理财产品收益证明；
9．查阅周成提供的 2 项不动产的产权证书；
10．通过公开网络渠道查询xx、周成所持不动产的市场价值。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、说明股份回购条款外的其他对赌条款是否仍然有效，是否存在附条件恢复的情形；原对赌协议条款是否曾实际履行，关于终止相应条款是否存在纠纷和争议，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，发行人及xx、x成是否对其他对赌协议签署方提供补偿或承诺
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、针对发行人未能在约定时间报送 IPO 申请材料触发的股份回购条款，相关方是否存在纠纷争议，发行人及xx、x成是否对其他协议签署方提供 补偿或承诺
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
三、说明发行人与对赌协议签订方关于股份回购的具体约定；“未能合格上市之情形”是否存在具体约定，是否隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形，发行人是否在任何情况下均不承担对赌义务；说明发行人与相关方签署的对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13的要求
（一）说明发行人与对赌协议签订方关于股份回购的具体约定发行人与对赌协议签订方关于股份回购的具体约定如下：
签署方 | 相关协议 | 签署时间 | 协议条款 | 具体内容 |
甲方：xxxx：x润粤信 丙方（目标公司）：发行人 | 《投资协议》 | 2018 年 1 月 | 第 6 条第 6.2.10 款 | 甲方承诺，如出现下述情形时： ①目标公司未能在 2020 年 6 月 30 日前报送中国 A 股 IPO 申请材料的； ②目标公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； ③目标公司在向中国证监会提出上市申请后，向中国证监会撤回上市申请材料的；乙方中的任何乙方或多方有权在发生上述任一情况后 60 日内同时或分别要求甲方按照回购价款回购乙方持有的目标公司股份，乙方中任何一方的回购价款=其投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=其实际支付全部投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的 完成回购指甲方向乙方按时支付约定回购价款。 |
第 6 条第 6.5 款 | 各方同意，本协议第 1 条第 1.8 款、第 3 条、第 6 条第 6.2.9 款及 6.2.10 款自目标公 司 A 股 IPO 申请递交中国证监会之日自动终止。若出现目标公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |||
甲方：xxxx：x海璇固、凯华投资 （凯xxx）x方（目标公司）：发行人 | 《投资协议》 | 2018 年 1 月 | 第 6 条第 6.2.10 款 | 甲方承诺，如出现下述情形时： ①目标公司未能在 2020 年 6 月 30 日前报送中国 A 股 IPO 申请材料的； ②目标公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； ③目标公司在向中国证监会提出上市申请后，向中国证监会撤回上市申请材料的；乙方中的任何乙方或多方有权在发生上述任一情况后 60 日内同时或分别要求甲方按照回购价款回购乙方持有的目标公司股份，乙方中任何一方的回购价款=其投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=其实际支付全部投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的 完成回购指甲方向乙方按时支付约定回购价款。 |
第 6 条第 6.5 款 | 各方同意，本协议第 1 条第 1.8 款、第 3 条、第 6 条第 6.2.9 款及 6.2.10 款自目标公司 A 股 IPO 申请递交中国证监会之日自动终止。若出现目标公司未能合格上市之情 形，立即恢复。 | |||
《投资协议之 补充协议二》 | 2021 年 12 月 | 第一条 | 各方在此确认：本补充协议签署之日起，《投资协议》第 6 条第 6.2.10 款效力终止， 且效力不可恢复，乙方在任何时间都无权要求回购。截至本补充协议签署之日，该 |
签署方 | 相关协议 | 签署时间 | 协议条款 | 具体内容 |
条款未实际履行，各方关于该等条款的履行及终止不存在任何纠纷和争议。 | ||||
甲方：xx乙方：力合永金、力合鲲鹏丙方：发行人 | 《关于回购权的补充协议》 | 2020 年 8 月 | 第 1 条第 1.1 款、1.2 款 | 1.1 如发生以下任一情形： （1）在 2021 年 6 月 30 日前的任一时点，丙方明确表示放弃向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提交中国 A 股 IPO 申请材料； （2）丙方未能在 2021 年 6 月 30 日前提交中国 A 股 IPO 申请材料并被受理； （3）丙方未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； （4）丙方在向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提出上市申请后，向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）撤回上市申请材料的； 在乙方知悉上述情形发生之日起六十（60）日内，乙方有权要求甲方按约定回购价款回购乙方持有的丙方股份。上述情形下，回购义务人甲方应向乙方中每一方支付的回购价款为该方的投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=该方实际支付投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的完成回购指甲方向该方支付约定回购价款。 甲方的回购义务以其届时所持公司股权按照市场公允价格处置所得为上限。在乙方知悉前述情形发生之日起九十（90）日内，乙方应以书面方式向回购义务人明示是否据此行使股权回购权，否则视为放弃回购请求权。 1.2 回购义务人甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起六十（ 60）日内付清应付给乙方的全部回购价款；如果回购义务人未能如期足额支付回购价款，则回购义务人应向乙方支付违约金，违约金按照逾期未支付金额的每日万分之五利率 计算，从逾期之日起算，至实际支付全部回购价款和违约金之日止。 |
第 1 条第 1.3 款 | 各方同意，《投资协议》第 1 条第 1.8 款、《投资协议》第 3 条、《投资协议》第 6 条第 6.2.9 款、本协议第 1 条第 1.1 款及第 1.2 款自公司 A 股 IPO 申请递交中国证 监会之日自动终止。若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |||
甲方：xx乙方：无锡亿望 丙方：发行人 | 《关于回购权的补充协议》 | 2020 年 8 月 | 第 1 条第 1.1 款、1.2 款、 1.3 款 | 1.1 如发生以下任一情形： （1）在 2021 年 6 月 30 日前的任一时点，丙方明确表示放弃向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提交中国 A 股 IPO 申请材料； （2）丙方未能在 2021 年 6 月 30 日前提交中国 A 股 IPO 申请材料并被受理； （3）丙方未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； |
签署方 | 相关协议 | 签署时间 | 协议条款 | 具体内容 |
（4） 丙方在向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提出上市申请后，向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）撤回上市申请材料的； 在乙方知悉上述情形发生之日起六十（60）日内，乙方有权要求甲方按约定回购价款回购乙方持有的丙方股份。 上述情形下，回购义务人甲方应向乙方中每一方支付的回购价款为该方的投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=该方实际支付投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的完成回购指甲方向该方支付约定回购价款。 甲方的回购义务以其届时所持公司股权按照市场公允价格处置所得为上限。 在乙方知悉前述情形发生之日起六十（60）日内，乙方应以书面方式向回购义务人明示是否据此行使股权回购权，否则视为放弃回购请求权。 1.2 回购义务人甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起六十（ 60）日内付清应付给乙方的全部回购价款；如果回购义务人未能如期足额支付回购价款，则回购义务人应向乙方支付违约金，违约金按照逾期未支付金额的每日万分之五利率计算，从逾期之日起算，至实际支付全部回购价款和违约金之日止。 1.3 经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人。 | ||||
第 1 条第 1.4 款 | 各方同意，《投资协议》第 1 条第 1.8 款、《投资协议》第 3 条、《投资协议》第 6 条第 6.2.9 款、本协议第 1 条第 1.1 款及第 1.2 款自公司 A 股 IPO 申请递交中国证 监会之日自动终止。若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |||
《投资协议之补充协议二》 | 2021 年 12 月 | 第一条 | 各方在此确认：本补充协议签署之日起，《关于回购权的补充协议》“第一条 行使回购权”效力终止，且效力不可恢复；《投资协议》第 6 条第 6.2.10 款效力终止，且效力不可恢复，乙方在任何时间都无权要求回购。截至本补充协议签署之日，该等 条款均未实际履行，各方关于该等条款的履行及终止不存在任何纠纷和争议。 | |
《投资协议之补充协议三》 | 2022 年 3 月 | 第一条 | 各方澄清，《关于回购权的补充协议》“第一条 行使回购权”之“1.3 经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人” 中的“第三方”系指“不 包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”。 | |
第二条 | 各方在此确认：《股份转让补充协议》“第一条 行使回购权”之第 1.3 款的法律 效力自始无效，浙江百康光学股份有限公司在任何时候都不承担股份回购的义务。 |
签署方 | 相关协议 | 签署时间 | 协议条款 | 具体内容 |
甲方：xx乙方：前海基金 丙方（目标公司）：发行人 | 《投资协议之补充协议（一）》 | 2020 年 9 月 | 第一条 | 甲方承诺，如出现下述情形时： ①目标公司未能在 2021 年 6 月 30 日前报送 A 股 IPO 申请材料的； ②目标公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； ③目标公司在向中国证监会提出上市申请后，向中国证监会撤回上市申请材料的；乙方与其他非内部股东有权在发生上述任一情况后 60 日内同时或分别要求甲方按照回购价款回购乙方与其他非内部股东持有的目标公司股份，回购价款=其投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=其实际支付全部投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的完 成回购指甲方向乙方或其他非内部股东按时支付约定回购价款。 |
《投资协议之 补充协议（二）》 | 2021 年 4 月 | 第二条 | 《补充协议（一）》第一条自浙江百康光学股份有限公司 A 股 IPO 申请递交深圳证 券交易所之日自动终止。若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |
甲方：周成乙方：前海基金 丙方（目标公司）：发行人 | 《股份转让协议之补充协议 （一）》 | 2020 年 9 月 | 第一条 | 甲方承诺，如出现下述情形时： ①目标公司未能在 2021 年 6 月 30 日前报送 A 股 IPO 申请材料的； ②目标公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格上市； ③目标公司在向中国证监会提出上市申请后，向中国证监会撤回上市申请材料的；乙方与其他非内部股东有权在发生上述任一情况后 60 日内同时或分别要求甲方按照回购价款回购乙方与其他非内部股东持有的目标公司股份，回购价款=其投资额+其投资额*8%*N/365-其已取得的累计现金分红（其中 N=其实际支付全部投资额之日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的完 成回购指甲方向乙方或其他非内部股东按时支付约定回购价款。 |
《股份转让协议之补充协议 （二）》 | 2021 年 4 月 | 第二条 | 《补充协议（一）》第一条自浙江百康光学股份有限公司 A 股 IPO 申请递交深圳证券交易所之日自动终止。若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |
甲方：xx乙方：嘉兴瑞研、恒尔xxx：发行人 | 《股份转让协议之补充协议》 | 2020 年 7 月 | 第 1 条第 1.1 款及第 1.2 款 | 1.1 如发生以下任一情形： （1）在 2022 年 6 月 30 日前的任一时点，丙方明确表示放弃向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提交中国 A 股 IPO 申请材料； （2）丙方未能在 2022 年 6 月 30 日前提交中国 A 股 IPO 申请材料并被受理； （3）丙方未能在 2022 年 12 月 31 日之前完成合格上市； |
签署方 | 相关协议 | 签署时间 | 协议条款 | 具体内容 |
（4） 丙方在向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）提出上市申请后，向中国证监会（或届时法规规定的其他有权机构）撤回上市申请材料的； 在乙方知悉上述情形发生之日起六十（60）日内，乙方有权要求甲方按约定回购价款回购乙方持有的丙方股份。 上述情形下，回购义务人甲方应向乙方支付的回购价款为人民币 2386 万元＋2386 万元*8%*N/365-乙方己取得的累计现金分红（其中 N=2020 年 09 月 30 日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）/回购义务人甲方应向乙方（恒尔康）支付的回购价款为人民币 6,647,740 元＋6,647,740 元*8%*N/365-乙方己取得的累计现金分红（其中 N=2020 年 08 月 31 日起至甲方实际支付回购价款之日期间经过的天数）。为避免歧义，此条约定的完成回购指甲方向乙方支付约定回购价款。 在乙方知悉前述情形发生之日起六十（60）日内，乙方应以书面方式向回购义务人要求回购股份，否则视为放弃回购请求权。 1.2 甲方应在收到乙方要求股份回购的书面通知当日起六十（ 60）日内付清应付给乙方未能如期足额支付回购价款，则甲方应向乙方支付违约金，违约金按照逾期未支付算，从逾期之日起算，至实际支付全部回购价款和违约金之日止。 1.3 经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人。 | ||||
第 1 条第 1.4 款 | 各方同意，本协议第 1 条第 1.1 款及第 1.2 款自丙方 A 股 IPO 申请递交中国证监 会之日自动终止。若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复。 | |||
《股份转让协议之补充协议二》 | 2021 年 12 月 | 第一条 | 各方在此确认：本补充协议签署之日起，《股份转让补充协议》“第一条 行使回购权”效力终止，且效力不可恢复，乙方在任何时间都无权要求回购。各方确认：截至本补充协议签署之日，该条款所有内容均未实际履行，各方关于该条款的履行及终 止不存在任何纠纷和争议。 | |
《股份转让协议之补充协议三》 | 2022 年 3 月 | 第一条 | 各方澄清：《股份转让补充协议》“第一条 行使回购权”之“1.3 经甲乙双方协 商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”中的“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”。 | |
第二条 | 各方在此确认：《股份转让补充协议》“第一条 行使回购权”之第 1.3 款 的法律 效力自始无效，浙江百康光学股份有限公司在任何时候都不承担股份回购的义务。 |
（二）“未能合格上市之情形”是否存在具体约定，是否隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形，发行人是否在任何情况下均不承担对赌义务
1.“未能合格上市之情形”存在具体约定，未隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形
发行人、xxxx合永金、力合鲲鹏、无锡亿望、上海璇固、景润粤信、凯华投资（含凯xxx）、前海基金签署的《投资协议》第 5.1 条对“未能合格上市之情形”进行了具体约定：“5.1 各方确认，目标公司实现以下任一情形，即为公司合格上市/合格 IPO：5.1.1 公司在上海证券交易所或者深圳证券交易所首次公开发行股票并上市（IPO）；5.1.2 公司借壳上市；5.1.3公司被上市公司并购；5.1.4 乙方认可的其他上市方式”。
恒尔康系从上海璇固受让发行人股份，嘉兴瑞研系从前海基金受让发行人股份，其对“合格上市”的定义沿用此前投资协议中关于“合格上市/合格 IPO 的定义”。
据此，“公司合格上市的情形”系指符合投资协议 5.1 条约定的各项情形，该条款未隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形。
2. 发行人在任何情况下均不承担对赌义务
发行人、xxxx合永金、上海璇固、景润粤信、凯华投资（含凯xxx）、力合鲲鹏、前海基金签署的投资协议中，均约定股份回购的履行义务人为xx；x行人、周成与前海基金签署的股份转让协议中，约定股份回购的履行义务人为周成。
发行人、xxxx锡亿望签署的投资协议中，发行人、xxxx兴瑞研、恒尔康签署的股份转让协议之补充协议中，均约定股份回购的履行义务人为xx，x协议中涉及“可增加第三方作为回购义务人”条款。2022 年 3 月，xx、x行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康分别签订了对赌协议之补充协议三，各方澄清“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”中的“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司
在内的其他主体”；同时，各方确认，“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”条款的法律效力自始无效，浙江百康光学股份有限公司在任何时候都不承担股份回购的义务。
此外，力合永金、力合鲲鹏、无锡亿望、上海璇固、景润粤信、凯xxx、x海基金、嘉兴瑞研、恒尔康于 2021 年 4 月已分别出具《确认函》，确认发行人不存在承担任何对赌义务的情形。
综上，本所律师认为，“未能合格上市之情形”存在具体约定，未隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形，发行人在任何情况下均不承担对赌义务。
（三）说明发行人与相关方签署的对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
发行人与相关方签署的对赌协议中约定了投资人享有“回购权”对赌权利条款，但履行回购义务的主体为xx、x成，发行人不作为履行回购义务的承担方，且不与上市后的市值挂钩；发行人与无锡亿望、嘉兴瑞研、恒尔康签署的对赌协议中涉及“可增加第三方作为回购义务人”条款，但各方均澄清“第三方”系指“不包括浙江百康光学股份有限公司及其子公司在内的其他主体”，同时各方确认，“经甲乙双方协商一致后，甲方可以增加第三方作为回购义务人”条款的法律效力自始无效，发行人在任何时候都不承担股份回购的义务。
“回购权”要求xxxx成以现金履行回购义务，xx、x成具备回购能力，截至本补充法律意见书出具日，公司控制权稳定，发行人与股东之间、
各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议中关于股份回购的条款约定，回购条款自发行人向深圳证券交易所递交申请材料后即效力终止，仅在发行人出现未能合格上市的情形，效力方可恢复。据此，如发行人成功实现上市，则对赌条款自动终止，不会对发行人持续经营能力或投资者权益构成严重影响，本次发行上市的审核过程中，亦不会触发股份回购事宜。
根据xx、x成及投资人的确认，除上述“回购权”条款外，发行人及xx、x成未赋予发行人任一股东优于其他股东的特殊权利，亦不会协助任一股东取得优于其他股东的特殊权利。
综上，本所律师认为，发行人与相关方签署的对赌协议中，包含“回购权”的对赌条款，但是发行人并非对赌条款中履行回购义务的承担方，对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
四、说明回购义务人周成、周x是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定，发行人是否存在隐含或潜在义务；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化
（一）说明回购义务人周成、周x是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定，发行人是否存在隐含或潜在义务
1. 可能的回购价款
2021 年 12 月，发行人、xxxx海璇固、无锡亿望、凯xxx（x凯华投资）分别签订投资协议之补充协议二，与嘉兴瑞研、恒尔康分别签订股份转让协议之补充协议二，同意彻底终止原协议中股份回购条款，上述股东在任何时候不得要求回购。
此前，发行人、xxxx合永金、力合鲲鹏、景润粤信、前海基金签署的投资协议，发行人、周成与前海基金签署的股份转让协议约定了回购情形发生时，回购价款的计算方式=投资额+投资额*8%*N/365-投资人已取得的累计现金分红（其中 N=投资人实际支付投资额之日起至回购方实际支付回购
价款之日期间经过的天数）。
假定 2021 年 12 月 31 日触发了回购义务，xx、xxx支付的回购价款如下表所示：
xxxx的回购价款：10,865.09 万元 | |||||
投资方 | ①投资款 （万元） | ②持股天数 | ③收益率 | ④已获得的分红（万 元） | 回购价款（万元） ⑤=①* （②/365*③+1） -④ |
力合永金 | 4,500 | 1,443 | 8% | 90 | 5,833.23 |
景润粤信 | 2,500 | 1,444 | 8% | 50 | 3,241.23 |
力合鲲鹏 | 200 | 1,443 | 8% | 4 | 259.25 |
前海基金 | 1,250 | 1,173 | 8% | 40 | 1,531.37 |
周成涉及的回购价款：1,008.37 万元 | |||||
前海基金 | 825 | 1102 | 8% | 15.9 | 1,008.37 |
2. xx、x成具备回购能力，发行人不存在隐含或潜在义务
根据xx提供的财产证明文件，其可支配的财产包括 3 项不动产、薪资收入及经营累积收益、投资理财收益等。根据德勤华永出具的《浙江百康光学股份有限公司财务报表及审计报告 2021 年度、2020 年度及 2019 年度》（编号：德师报(审)字(22)第 S00046 号）（以下简称“《申报审计报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 14,757.08 万元。如发生回购事宜，xxxx通过自筹资金、发行人分配利润等方式支付回购价款。
根据周成提供的财产证明文件，其可支配的财产包括位于 2 项不动产、
薪资收入等，经本所律师通过公开网络查询，上述 2 项不动产的市场价值足以覆盖回购价款。
根据投资协议的约定，投资人只能要求xx、x成按照约定的价格和时间支付回购价款，未约定无法回购的替代方式。由于xx、x成具备相应的回购能力，未约定其他替代方式不会导致发行人承担隐含或潜在的义务。
（二）对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化
1. xx、x成履行回购义务的方式为支付回购价款，不存在股份补偿条
款
对赌协议中关于股份回购的条款约定，xx、周成履行回购义务的方式为“按时支付约定回购价款”，不存在要求以xx、周成持有的发行人股份进行补偿的条款。
2. 对赌协议不会导致发行人控制权发生变化
如前所述，xx、xxx供支配的财产可以覆盖回购价款，xx及周成具备相应回购能力，履行回购义务不会影响xx、x成持有发行人股份的稳定性。
对赌协议中关于股份回购的条款约定，回购条款自发行人向深圳证券交易所递交申请材料后即效力终止，仅在发行人出现未能上市的情形，效力方可恢复。据此，如发行人成功实现上市，则对赌条款自动终止，不会对发行人持续经营能力或投资者权益构成严重影响，本次发行上市的审核过程中，亦不会触发股份回购事宜。
综上，本所律师认为，如触发回购义务，xxxx通过自筹资金、发行人分配利润等方式支付回购价款，xxx供支配的财产可以覆盖回购价款，xx及周成具备相应回购能力，未约定其他替代方式不会导致发行人承担隐含或潜在的义务；对赌协议中不存在要求以xx、x成持有的发行人股份进行补偿的条款，对赌协议不会导致发行人控制权发生变化。
五、《审核问询函》问题 5.关于员工持股及股份支付
申请文件显示：（1）康智投资为发行人员工持股平台。2017 年 12 月，发行人召开股东大会，通过《浙江百康光学股份有限公司员工激励方案》，决定增发股份 800 万股，价格为 2.33 元/股，全部由新股东以货币方式认缴，
其中康智投资认购 503.52 万股 、xxxx 201.48 万股、xxxx 95.00
万股 ，上述股权激励已于 2018 年执行完毕。（2）2018 年 12 月，康智投资普通合伙人周良将其于合伙企业的部分财产份额向 18 位员工转让，对应发
行人股份数量 250.59 万股，对应股份转让价格 2.55 元/股（参照原始出资价格+持有期间经审计每股收益）；xxxx未转让部分，对应发行人股份数量 90.99 万股，对应发行人股份转让价格 2.33 元/股（原始出资价格）。
上述合伙企业份额对应股权支付费用 2,906.36 万元。2019 年、2020 年存在离职员工转让股权的情形。
请发行人：（1）结合康智投资的历史沿革及人员变动情况，说明康智投资增资发行人以来历次股权或人员变动是否做股份支付处理；结合股份支付时定价对应的发行人估值、市盈率说明定价依据的公允性；结合康智投资的合伙协议或相关约定说明该等股权激励是否涉及服务期或其他隐含条件；结合财政部《股份支付准则应用案例》说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（ 2020
年 6 月修订）》问题 26 的规定。（2）说明康智投资的人员确定标准、与发行人的关系或任职、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（ 1）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅发行人的员工激励方案；
2．查阅康智投资合伙协议及全套工商档案；
3．查阅发行人及子公司的员工名册；
4．查阅康智投资全部合伙人填写的调查表；
5．查阅发行人、xxxx资人股东签署的投资协议，查阅发行人股东增资及股份转让所涉价款的银行汇款凭证；
6．对退伙合伙人进行访谈，了解其离职原因、转让康智投资财产份额的原因及转让真实性；
7．查阅康智投资合伙人之间的财产份额转让协议；
8．对康智投资全部有限合伙人进行访谈，了解康智投资有限合伙人的任职、入伙康智投资的资金来源；
9．查阅康智投资有限合伙人关于受让康智投资财产份额的价款支付凭证及银行流水。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、结合康智投资的历史沿革及人员变动情况，说明康智投资增资发行人以来历次股权或人员变动是否做股份支付处理；结合股份支付时定价对应的发行人估值、市盈率说明定价依据的公允性；结合康智投资的合伙协议或相关约定说明该等股权激励是否涉及服务期或其他隐含条件；结合财政部
《股份支付准则应用案例》说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合
《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》
问题 26 的规定
（一）结合康智投资的历史沿革及人员变动情况，说明康智投资增资发行人以来历次股权或人员变动是否做股份支付处理；结合股份支付时定价对应的发行人估值、市盈率说明定价依据的公允性
康智投资系发行人及子公司员工组成的为持有发行人股权而设立的员工持股平台，于 2017 年 12 月以以货币形式认购发行人 503.52 万股，占本次发行前总股本的 5.11%。
截至本补充法律意见出具日，康智投资的历史沿革及成为发行人股东后的人员变动情况如下：
时间 | 历史沿革及人员变动 | 对应发行人股 份价格 | 是否涉及股份支付 | 对应发行人估值及 市盈率 | 股份支付定价依据 公允性 |
2016 | 2016 年 10 月 24 日，合伙 | ||||
年 | 人xx、xx、xxx、x | x适用 | 否 | 不适用 | 不适用 |
10 | 君 城 作 出 决 定 ， 出 资 |
时间 | 历史沿革及人员变动 | 对应发 行人股份价格 | 是否涉及股份支付 | 对应发行 人估值及市盈率 | 股份支付 定价依据公允性 |
月 | 1,000.00 万元设立康智投 资。各合伙人未实缴出资。 | ||||
2017 年 12 月 18 日，康智 投资合伙人作出决定，调整 | |||||
原合伙人出资份额并新增 | xxxx | ||||
其他合伙人。 | 份额拟用 | ||||
本次变更后，康智投资的出 | 于员工激 | ||||
资情况如下：xx，x资比 | 励，属于以 | ||||
2017 年 12 月 | 例 67.84%；xxx，出资比例 5.00%；xxx，出资比例 4.17%；许忠平，出资比例 2.87%；xx，x资比例 2.68%；xx，x资比例 2.60%；xx成，出资比例 2.22% ； xx， 出资比例 1.65%；xxx，出资比例 1.60%；xxx，出资比例 1.58%；xxx，出资比例 1.55%；xxx，出资比例 1.51% ； xx， 出资比例 1.35% ； xx， 出资比例 1.33%；胡裔德，出资比例 1.31%；艾维平，出资比例 0.75%。 | 2017 年 12 月，康智投资以 2.33 元 /股认购发行人 503.52 万股 | x持身份暂时持有，并且对再 次授予其 他激励对 象有明确 的时间安 排，因此不做股份支 付处理；其他员工所 持份额做 股份支付 处理 | 投前估值 8亿元，以外部投资者 近期以 10元/股的增资价格为 公允价格，市盈率为 15.44 倍 | 以外部投资者近期价格为公允价，股份支付定价公允 |
2018 年 12 月 19 日，康智 投资合伙人作出决定：一、 | |||||
同意普通合伙人xxxx | |||||
2018 年 12 月 | 将 58.72 万元、39.12 万元、 23.60 万元、31.39 万元、 24.38 万元、10.40 万元、 15.45 万元、11.25 万元、 11.14 万元、14.57 万元、 10.61 万元、12.64 万元、 9.35 万元、12.29 万元、 206.81 万元、32.67 万元、 31.33 万元、28.15 万元的出资额转让给xxx、xxx、x忠平、周x、xx、xx成、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x裔德、罗杰夫、 何厚志、周x、熊宇宙。二、 | 2.55 元 /股，参照原始出资价格+持有期间经审计每股收益 | 是，实控人最终所持份额明确为实控人所有，基于谨慎性，公司将实控人与其他员工所持份额均做股份支付处理 | 估 值 10.835 亿 元，以 2018 年 12 月周成 向 前 x基 金 转 让价格 11.00 元/ 股为公允价格，市盈 率 为 20.92 倍 | 以外部投资者近期价格为公允价，股份支付定价公允 |
同意xxx、何厚志、周x、 | |||||
熊宇宙作为新有限合伙人 | |||||
入伙。 | |||||
2018 年 12 月 19 日，嘉善 县市场监督管理局核准了 |
时间 | 历史沿革及人员变动 | 对应发 行人股份价格 | 是否涉及股份支付 | 对应发行 人估值及市盈率 | 股份支付 定价依据公允性 |
上述变更。 | |||||
康智投资原有限合伙人艾 | x 值 10.835 亿 元，以 2018 年 12 月周成 向 前 x基 金 转 让价格 11.00 元/ 股为公允价格，市盈 率 为 20.92 倍 | ||||
维平离职，2019 年 9 月 20 日与王身洪、陈艳芳签署 | 2.91 元 /股，参 | 以外部投 | |||
2019 年 9 月 | 《财产份额转让协议书》，艾维平分别将 4.66 万元、 4.19 万元的出资额转让给 王身洪、陈艳芳。 | 照原始出资价格+持有 期间经 | 是 | 资者近期价格为公允价，股 份支付定 | |
2019 年 11 月 6 日，嘉善县 市场监督管理局核准了上 | 审计每 股收益 | 价公允 | |||
述变更。 | |||||
估 值 | |||||
是，余桂庭 | 11.9185 亿 | ||||
受让份额 | 元，以 2020 | ||||
2020 年 4 月 | 康智投资原有限合伙人熊宇宙离职，2020 年 4 月与xx、xxx签署转让协议书，熊宇宙将 23.9524 万元的出资额转让给xx， 将 4.194 万元的出资额转让给xxx。 2020 年 4 月 20 日，嘉善县市场监督管理局核准了上述变更。 | 2.91 元 /股，参照原始出资价格+持有期间经审计每股收益 | 为新的股权激励，做股份支付处理；xxxx普通合伙人回收离职员工的份额部分不作为新的股 权激励，不 | 年 9 月上海璇 固 将 其持 有 的 百康 光 学 54.94 万股股 份 以 12.10 元 /股 的 价 格转 让 给 恒尔 x 的 交 易 价 格 为 | 以外部投资者近期价格为公允价，股份支付定价公允 |
做股份支 | 公允价格， | ||||
付处理 | 市 盈 率 为 | ||||
26.26 倍 | |||||
2021 年 12 月 | 康智投资原有限合伙人xx成和王身洪离职， 2021 年 12 月与xxxx转让协议书，xxx、x身洪分别将 36.40392 万元和 4.66 万元的出资额转让给xx。 2021 年 12 月 27 日，嘉善县市场监督管理局核准了上述变更。 | 3.99 元 /股，参照原始出资价格+持有期间经审计每股收益 | xxxx普通合伙人回收离职员工的份额部分不作为新的股权激励，不做股份支付处 理 | 不适用 | 不适用 |
2022 年 3 月 | 康智投资原有限合伙人xxxx，2022 年 3 月，xxxx持有的 康智投资 313,315.10 元出资额转让给xx。 2022 年 4 月，嘉善县市场 监督管理局核准了上述变 | 3.79 元 /股（不含xxx 2022 年 1 月从康智 投资获 | xxxx普通合伙人回收离职员工的份额部分不作为新 的股权激 | 不适用 | 不适用 |
更。 | 得 0.2 | 励，不做股 |
时间 | 历史沿革及人员变动 | 对应发 行人股份价格 | 是否涉及股份支付 | 对应发行 人估值及市盈率 | 股份支付 定价依据公允性 |
元/股的分红），参照原 始出资 价格+持有期间 经审计 每股收 益 | 份支付处理 |
综上，除实际控制人xx于 2017 年 12 月在康智投资中以代持身份暂时
持有拟用于员工激励的份额和 2020 年 4 月、2021 年 12 月和 2022 年 3 月收回离职员工的份额外，康智投资增资发行人以来历次股权或人员变动已做股份支付处理，股份支付的定价以外部投资者近期价格为公允价，股份支付定价公允。
（二）结合康智投资的合伙协议或相关约定说明该等股权激励是否涉及服务期或其他隐含条件
根据康智投资的合伙协议，公司股权激励不涉及服务期限及诸如业绩条件的其他隐含条款。
康智投资的合伙协议虽然约定了“锁定期”，但未禁止锁定期内合伙人转让合伙份额，且约定合伙人离职即需转让合伙份额，除非特殊情形，合伙人享有持股期间对应的公司经营所得收益。
康智投资的合伙协议主要条款内容如下：
项目 | 协议内容 | 是否涉及服务期或其他隐含条 件 |
第十四条锁定期：合伙人持有本合伙企业 | 不涉及。合伙协议未明确约定 | |
出资的锁定期为自其对合伙企业的出资完 | 员工需以提供特定期限服务或 | |
成工商登记之日起 36 个月。若百康光学上 市，则本合伙企业持有的百康光学股份， | 完成首发上市才可获取持股平 台份额，员工可通过离职转让 | |
锁定 | 以及合伙人对本合伙企业的出资，将根据 | 其持有的康智投资财产份额享 |
期 | 中国证监会及证券交易所的要求予以锁 | 有持有收益。 |
定。若合伙人所持本合伙企业的出资锁定 | 具体分析如下： | |
期已满，但本合伙企业持有的百康光学股 份尚在锁定期内，则合伙人所持本合伙企 | 1、锁定期的设置目的是维持员 工稳定，保障享受股权激励收 | |
业出资的锁定期相应延长，直至本合伙企 | 益的对象为在职员工，但仍然 |
项目 | 协议内容 | 是否涉及服务期或其他隐含条 件 |
业持有的百康光学股份锁定期届满后方可 解除锁定。 | 对离职员工转让股权给予其持有期间的收益。 锁定期内有限合伙人可以自主选择离职，离职时需转让合伙财产份额，转让价格需区分离职类型，可分为惩罚性和一般性情形： （1）上市前，一般性情形的退伙将以转让价格=出资金额+出资日后百康光学各会计期间累计经审计的每股收益-出资日后百康光学各期累计现金分红的价格进行财产份额转让； （2）上市后锁定期满前，一般性情形下的退伙，须待锁定期满后在二级市场减持。 （3）惩罚性条款约定的情形（包括未履行出资义务、泄露百康光学经营、商业或技术机密、工作过失等）的转让将按照合伙人对本合伙企业的原始出资额办理除名退伙。 2、一般性的情形主要约定了员工主动离职的情形，主要系为了维持员工的稳定性，增强公司未来持续经营能力，但发行人没有限制员工自主择业的自由，考虑到公司未上市，员工作为康智投资的有限合伙人，享有所持股份对应的持有期间收益，因此员工的退伙价格为原始出资价格和持有期间经审计每股收益。故按照转让价格=出资金额+出资日后百康光学各会计期间累计经审计的每股收益-出资日后百康光学各期累计现金分红给予员工一定的补偿，员工通过在退伙时享有持有期间的收益，实质上享有相应的股东权益，并未实质构成需满足一定服务期为前提获取收益。上市后锁定期满前员工退伙的，须待锁定期满后在二级市场减持，系保障员工收益的同时遵守相关法律法规对股东锁定期的要求。因此，该锁定期不构成实质上的服务期限制。 | |
退伙价格 | 第三十七条 （1）百康光学上市前，当本协议第三十四条、第三十五条约定的退伙情形发生时，有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额必须全部转让给普通合伙人或经普通合伙人同意转让给第三方，转让价格=出资金额 +出资日后百康光学各会计期间累计经审计的每股收益-出资日后百康光学各期累计现金分红。 （2）当本协议第三十六条约定的退伙情形发生时，执行事务合伙人有权在退伙情形发生之日起 10 个工作日内做出决定将该合伙人除名、本合伙企业相应减资，并按照合伙人对本合伙企业的原始出资额办理除名退伙事宜。 第四十三条 （1）百康光学已上市但锁定期未满，有限合伙人发生本协议第三十四、第三十五条约定的退伙情形的，应于该情形发生之日起 30 个工作日内签订退伙协 议，但须待锁定期满后由执行事务合伙人安排本合伙企业在二级市场减持该有限合伙人所持财产份额对应的百康光学股份，同时办理合伙企业的工商变更登记，工商变更登记办理完毕的 30 个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给该有限合伙人。退伙后，本合伙企业总出资额相应减少。 （2）百康光学已上市且锁定期满后，有限合伙人发生本协议第三十四、第三十五条约定的退伙情形的，应于该情形发生之日起 30 个工作日内签订退伙协议，在退伙协 议签订后的 10 个工作日内，执行事务合伙人将安排本合伙企业在二级市场减持该有限合伙人所持财产份额对应的百康光学股份，同时办理合伙企业的工商变更登记，工商变更登记办理完毕的 30 个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给该有限合伙人。退伙后，本合伙企业总出资额相应减少。 法律法规、部门规章及其他规范性文件或中国证监会、证券交易所等相关主管部门对本合伙企业和合伙人减持百康光学的股份有规定的，本合伙企业和合伙人应该遵 守上述规定。 | |
退伙 | 一般性情形： |
项目 | 协议内容 | 是否涉及服务期或其他隐含条 件 |
情形 | 第三十四条： （1）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行； （2）合伙人从百康光学及其控股或参股的企业离职、职务变更而丧失合伙人资格。第三十五条：除当然退伙外，有限合伙人在满足以下条件之一的情况下可以退伙： （1）经全体合伙人一致同意； （2）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由； （3）其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务； （4）本合伙协议约定的其他事由。惩罚性情形: 第三十六条：发生除名退伙的事项，包括 未履行出资义务、泄露百康光学经营、商业或技术机密、工作过失等。 | 3、惩罚性的情形主要是为了保障公司的合法权益，避免激励对象给公司造成重大损失，并非设置实质意义上的服务期限制。 |
合伙财产份额转让方式 | 第三十二条： （1）如百康光学未上市，依据本协议第三十七条的约定方式转让财产份额并办理退伙事宜； （2）如百康光学已上市但锁定期未满，依据本协议第四十三条的约定转让财产份额并办理退伙事宜。 （3）如百康光学已上市且锁定期已满，合伙人转让合伙财产份额所对应的百康光学股份的，应由普通合伙人集中操作。普通合伙人在每次股份转让操作完毕后的 30个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给有限合伙人。 | 不涉及，上市前以及上市后但锁定期未满，并没有明确约定限制员工转让财产份额，员工可通过一般性情形下的离职，上市前按照转让价格=出资金额+出资日后百康光学各会计期间累计经审计的每股收益-出资日后百康光学各期累计现金分红给予员工一定的补偿。上市后但锁定期未满的，待锁定期满后在二级市场转让。上市后锁定期满，员工可按照二级市场交易价格转让。 因此，上市以及锁定期届满与否，员工均可自主安排离职退伙，并享有持有期间的收益，实质上享有相应的股东权益。上市前后的不同安排主要是根据公司处于不同阶段以不同方式合理安排员工退伙转让财产份额，并未实质构成需满足一 定服务期为前提获取收益。 |
（三）结合财政部《股份支付准则应用案例》说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定
1、相关规定主要内容
（1）《企业会计准则第 11 号——股份支付》（以下简称股份支付准则）第二条和第五条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。
股份支付准则第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应 当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是 指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可 行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期”。
（2）财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称应用案例）问题中所述“该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定”；以及分析中载明“根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至
甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用”。
（3）财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》（以下简称应用案例）问题中所述“普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的时间（3 年限售期内）、以受让价格
（6 元/股）将受让股份再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明 普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该 交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙 人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（ 1）受让前应当明确约 定受让股份将再次授予其他激励对象；（ 2）对再次授予其他激励对象有明 确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让 股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”
（4）财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予日的确定》（以下简称应用案例）问题中所述“本例中，甲公司股权激励方案虽于 20X1 年 10 月 15 日获得股东大会批准，但该日并未确定拟授予股份的激励对象及授予股份数量，不满足授予日定义中“获得批准”的要求，即“企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致”。20X1 年 12 月
1 日，甲公司董事会确定了股权激励对象及授予股份数量，该日企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致。因此，该股份支付交易的授予日应为 20X1 年 12 月 1 日。授予股份的公允价值应当以授予日授予股份的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外
的可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。”
（5）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 载明“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
2、发行人股份支付会计处理的分析
（1）发行人在报告期内的股份支付会计处理情况
2017 年 12 月，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过《浙江
百康光学股份有限公司员工激励方案》，决定发行人增发 800 万股股份，全
部由新股东以货币方式认缴， 其中康智投资认购 503.52 万股、xx认购
201.48 万股、xx认购 95.00 万股。该次授予日为员工与康智投资签订合伙协议，以及xx和xx与发行人签订增资协议的日期。除实际控制人xx外，其他员工涉及股份支付费用于授予日一次性计入当期费用及资本公积。康智投资中普通合伙人xx持有的合伙财产份额拟用于未来员工激励，其以代持身份暂时持有合伙财产份额，并且对再次授予其他激励对象在股权激励方案中有明确的安排，因此不做股份支付处理。
2018 年 12 月，xxx持有的合伙财产份额转让予第二批获激励的员工，
对应发行人股份数量 250.59 万股，授予日为xx与被激励员工签订合伙财产份额转让协议的日期，涉及股份支付费用于授予日一次性计入当期费用及资本公积。xx最终所持份额明确为其所有，基于谨慎性，公司将xx与其他员工所持份额均做股份支付处理，根据授予日公允价值。一次性计入当期费用及资本公积。
2019 年 9 月，康智投资原有限合伙人xxx因离职将其持有的合伙财产
份额分别转让给王身x、xxx，该 2 人为新增获激励的员工，对应发行人
股份数量合计 3.80 万股，授予日为双方签订合伙财产份额转让协议的日期，涉及股份支付费用于授予日一次性计入当期费用及资本公积。
2020 年 4 月，xx投资的有限合伙人熊宇宙因离职将其持有的合伙财产
份额转让给xx，对应发行人股份数量 10.28 万股，将其持有的合伙财产份
额转让给xxx，其为新增获激励的员工，对应发行人股份数量 1.80 万股。授予日为双方签订合伙财产份额的日期，转回给实际控制人xx的股份由于是合伙协议中对离职条款的约定，不作为一项新的股权激励，不做股份支付处理，转让给xxx的股份于授予日一次性计入当期费用及资本公积。
2021 年 12 月，康智投资的有限合伙人xx成和王身x因离职将其持有
的合伙财产份额转让给xx，分别对应发行人股份数量 15.625 万股和 2 万股。转回给实际控制人xx的股份是来源于实际控制人的转让，实际控制人xx并未获得新增股份也并未获得收益。同时，实际控制人受让股份并非系发行人为获取实际控制人为公司提供的服务而支付的对价，也不存在离职员工对实际控制人进行股权激励的动机和意图。因此，此次财产份额转让不作为一项新的股权激励，不做股份支付处理。
由于上述股份支付没有等待期，一次性计入当期费用，发行人将相关股份支付费用纳入非经常性损益列示披露。
（2）股份支付会计处理分析
1）股份支付的认定
由于发行人授予股份的对象为公司员工，以换取职工服务为目的，股份支付的对价显著低于同期其他独立第三方投资者入股价格，因此按照股份支付处理符合企业会计准则的规定。
2）授予日的确定
根据财政部发布的股份支付应用案例的解读，股份支付的授予日应为企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致并获得批准的时点。公司拟执行的股权激励方案已得到股东大会和董事会批准，并已与员工签订康智投资合伙协议，或签订合伙财产份额转让协议的日期为授予日，满足了企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致并获得批准的时点。
3）实控人被授予股权激励
2017 年 12 月授予被激励员工合伙份额时，发行人实际控制人xxx持后持有康智投资 67.10%的合伙财产份额，系以代持身份暂时持有该等合伙份额，且对再次授予其他激励对象有明确的时间安排，最终于 2018 年 12 月转
让给被激励员工，因此在 2017 年 12 月不做股份支付处理。2018 年 12 月，员工激励方案实施完毕后xx最终所持份额明确为其所有，基于谨慎性，公司将xx所持份额于 2018 年 12 月做股份支付处理，符合《企业会计准则》的规定。
4）股份支付一次性计入费用
①未约定服务期限
公司的股权激励计划系使员工与公司结成利益共同体，增强公司凝聚力，形成员工之间、员工与公司之间“同甘共苦、齐心协力”的团队文化，而给 予工资之外的酬劳。
公司对报告期内授予的股份支付分为两种：直接授予员工持股和通过持股平台间接持股。员工直接持股由于授予时直接给予股权，并未约定服务期等限制性条件和离职转让价格，因此按照一次性计入当期费用。通过持股平台间接持股主要由于持股平台的合伙协议中未约定服务期和隐含的服务期，按照一次性计入当期费用。
②公司股份支付会计处理与财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》案例对比情况
发行人的员工持股平台康智投资的合伙协议与准则应用案例具体条款比较情况如下：
相关条 款 | 准则应用案例 | 康智投资 | 比较情况 |
该股权激励计划及 合伙协议未对员工 | 第三十七条：（1）百康光学上 市前，当本协议第三十四条、 | 存在差异。 发行人没有明确约 | |
上市前离职条款 | 的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日 至甲公司成功完成 | 第三十五条约定的退伙情形发生时，有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额必须全部转 让给普通合伙人或经普通合伙 | 定员工需持有到发行人上市， 员工作为康智投资的有限 合伙人， 享有所持 |
首次公开募股时员 | 人同意转让给第三方，转让价 | 股份对应的持有期 | |
工主动离职，员工不 | 格=出资金额+出资日后百康光 | 间收益，转让价格= |
相关条 款 | 准则应用案例 | 康智投资 | 比较情况 |
得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。回购股份价格为员工认购价。 | 学各会计期间累计经审计的每股收益-出资日后百康光学各期累计现金分红。 | 出资金额+ 出资日后百康光学各会计期间累计经审计的每股收益- 出资日后百康光学各期累计现金分红， 由于员工在退伙时享有持有期间的收益，实质上享有相应的股东权益。 未实质构成需满足 一定服务期为前提获取收益。 | |
上市后的离职条款 | 未约定 | 第十四条：合伙人持有本合伙企业出资的锁定期为自其对合伙企业的出资完成工商登记之日起 36 个月。若百康光学上市，则本合伙企业持有的百康光学股份，以及合伙人对本合伙企业的出资，将根据中国证监会及证券交易所的要求予以锁定。 第四十三条 （1）百康光学已上市但锁定期未满，有限合伙人发生本协议第三十四、第三十五条约定的退伙情形的，应于该情形发生之日起 30 个工作日内签订退伙协议，但须待锁定期满后由执行事务合伙人安排本合伙企业在二级市场减持该有限合伙人所持财产份额对应的百康光学股份，同时办理合伙企业的工商变更登记，工商变更登记办理完毕的 30个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给该有限合伙人。退伙后，本合伙企业总出资额相应减少。 （2） 百康光学已上市且锁定期满后，有限合伙人发生本协议第三十四、第三十五条约定的退伙情形的，应于该情形发生之日起 30 个工作日内签订退伙协议，在退伙协议签订后的 10 个工作日内，执行事务合伙人将安排本合伙企业在二级市 场减持该有限合伙人所持财产 | 公司上市后， 员工所持间接股份存在公允市场价格， 转让价格依据二级市场交易价格进行转让。上市前后的不同安排主要是根据公司处于不同阶段以不同方式合理安排员工退伙转让财产份额。 并未实质构成需满足一定服务期为前提获取收益。 |
相关条 款 | 准则应用案例 | 康智投资 | 比较情况 |
份额对应的百康光学股份，同时办理合伙企业的工商变更登记，工商变更登记办理完毕的 30 个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给该有限合伙人。退伙后，本合伙企业总出资额相应减少。 法律法规、部门规章及其他规范性文件或中国证监会、证券交易所等相关主管部门对本合伙企业和合伙人减持百康光学的股份有规定的，本合伙企业 和合伙人应该遵守上述规定。 | |||
合伙人权益 | 未约定 | 第二十二条约定了需全体合伙人一致同意的决策事项。 第十五条和十六条约定了合伙企业的利润和亏损分配：按合伙人的出资比例分担 | 员工自持有合伙企业的股份起， 享有对应股权的收益权和决策权， 且在取得相应股权的同时即 享 有 相 应 的 权 利，不存在等待期。 |
公司股权激励计划中设置离职员工退股条款，并非限制员工离职，主要基于如下考虑： 增强公司核心员工凝聚力，离职时被激励员工通过转让合伙财产份额退伙有利于消除被激励员工在持股风险上的顾虑，以鼓励员工积极参与公司的股权激励计划。
③离职员工转让财产份额的收益情况
2019 年 9 月离职员工转让合伙财产份额获取的累计收益率为 19.88%，
2020 年 4 月离职员工转让合伙财产份额获取的累计收益率为 11.27%，2021
年 12 月离职员工转让合伙财产份额获取的累计收益率为 50.16%，2022 年 3月离职员工转让合伙财产份额获取的累计收益率为 38.86%。据此，员工通过自主选择离职退伙转让合伙财产份额获取的收益显著高于出资金额，并未实质构成需满足一定服务期为前提获取收益。
综上，发行人股份支付按照一次性计入费用的处理符合企业会计准则的相关规定。
3）股份支付费用属于非经常性损益
由于没有明确约定服务期等限制条件，属于偶发事项，公司将其纳入非经常性损益披露列示符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
综上所述，公司历次股份支付会计处理符合财政部《股份支付准则应用案例》、《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 26 的规定。
二、说明康智投资的人员确定标准、与发行人的关系或任职、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排
（一）康智投资的人员确定标准、与发行人的关系或任职
根据《浙江百康光学股份有限公司员工激励方案》，康智投资的人员选定的条件为：“已经与本公司或者控股子公司签署正式《劳动合同》，且《劳动合同》在有效期内的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心技术人员及其他核心员工”，同时需符合以下条件：“1.与本公司建立劳动合同关系一年以上以及本公司引进的任职未满一年的特殊人才；2.具有大专以上学历或具有所从事工作的专业技能，表现良好，认同本公司文化，愿共同发展；3.遵守公司规章制度，同意本股权激励方案，承诺遵守公司与xxxx股权激励各项条款与安排的公司在职员工”。
根据发行人及子公司的员工名册、康智投资合伙人填写的调查表，截至本补充法律意见出具日，合伙人在发行人任职情况、出资来源及支付情况如下：
合伙人名称 | 在发行人任职情况 | 出资来源 | 支付情况 |
x x | 董事长、总经理 | 自有/自筹资金 | 已支付 |
xx夫 | 副总经理、董事会秘书 | ||
xxx | xx部总监 | ||
xxx | x总经理 | ||
xxx | 技术总监、工程部总监 | ||
x x | xx部总监 |
合伙人名称 | 在发行人任职情况 | 出资来源 | 支付情况 |
x x | 销售部总监 | ||
x x | 信息部总监 | ||
xxx | xx部经理 | ||
何厚志 | 财务部经理 | ||
xxx | 工程部经理 | ||
xxx | 资材部经理 | ||
x x | 审计部经理 | ||
xxx | 工程部工艺主管 | ||
胡裔德 | 工模车间编程主管 | ||
x x | 总经办主任、采购部经理 | ||
xxx | 工模车间经理 | ||
xxx | 工模车间经理 |
（二）康智投资的人员任职、离职后的股份处理及转让定价等相关内容
根据康智投资合伙协议第十一条，“不具备合伙人资格所产生的法律后果：本合伙企业合伙人如果出现从百康光学及其控股或参股的企业离职或职务变更情形、发生违反国家法律法规或百康光学规章制度情形导致不具备上述合伙人资格的，应当从本合伙企业退伙；拒绝退伙的，执行事务合伙人有权将其除名，本合伙企业相应减资”，康智投资的人员离职后应当从康智投资退伙。
根据康智投资合伙协议相关条款之约定，康智投资人员根据离职情况的不同，股份处理及转让定价不同：
离职类型 | 对应条款 | 转让定价 | 转让方式 |
如百康光学未上市或 | 离职人员在合伙企业中的全部财产份额必须全部转让给普通合伙人或经普通合伙人同意转让给第三方 | ||
已上市但锁定期未 | |||
第三十四条合伙人发 | 满，转让价格=出资金 | ||
生下列情形之一的，当 | 额+出资日后百康光 | ||
一般情况下的离职 | 然退伙：（2）合伙人从百康光学及其控股 或参股的企业离职、职 | 学各会计期间累计经审计的每股收益-出 资日后百康光学各期 | |
务变更而丧失合伙人 | 累计现金分红。 | ||
资格。 | 如百康光学已上市且 | 离职人员转让合伙财产 | |
锁定期已满，按照二 | 份额所对应的百康光学 | ||
级市场股票成交价格 | 股份的，应由普通合伙 |
离职类型 | 对应条款 | 转让定价 | 转让方式 |
扣除税费等费用后支付 | 人集中操作。普通合伙人在每次股份转让操作完毕后的 30 个工作日内按照二级市场股票成交价格扣除税费等费用后 支付给有限合伙人 | ||
除名退伙下的离职 | 第三十六条 有限合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人判定，可以将其除名并退伙：（2）合伙人从百康光学或其控股或参股的企业离职或职务变更而丧失合伙人资格或应当减少持有的合伙财产份额，拒绝配 合转让财产份额的； | 合伙人对本合伙企业的原始出资额 | 执行事务合伙人有权在退伙情形发生之日起 10个工作日内做出决定将该合伙人除名、本合伙企业相应减资，并于 30个工作日内办理合伙企业工商变更登记手续，并于工商变更办理完毕 10 个工作日内按照相应规定结清退伙合伙人的 退伙财产 |
锁定期 | 第十四条锁定期：合伙人持有本合伙企业出资的锁定期为自其对合伙企业的出资完成工商登记之日起 36 个月。若百康光学上市，则本合伙企业持有的百康光学股份，以及合伙人对本合伙企业的出资，将根据中国证监会及证券交易所的要求予以锁定。若合伙人所持本合伙企业的出资锁定期已满，但本合伙企业持有的百康光学股份尚在锁定期内，则合伙人所持本合伙企业出资的锁定期相应延长，直至本合伙企业持有的百康光 学股份锁定期届满后方可解除锁定 | ||
（三）是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排
员工参加持股计划的资金为其自有/自筹资金，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
综上，康智投资的人员确定标准及离职后股份处理及转让定价等内容在
《浙江百康光学股份有限公司员工激励方案》、康智投资的合伙协议及财产份额转让协议中进行了约定；员工参加持股计划的资金为其自有/自筹资金，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
六、《审核问询函》问题 6.关于劳动用工
申请文件显示：（1）报告期内，发行人员工人数为 727 人、719 人、767人、786 人，截至报告期期末，存在 141 名员工未缴纳社会保险（其中 27
名员工为发行人委派在客户驻厂的非全日制用工人员），61 名员工未缴纳住房公积金。（2）发行人部分生产工序具有劳动密集型特征，对人员的技术要求相对不高，根据订单情况存在临时性用工高峰。因此，报告期内发行人存在劳务派遣的情形，报告期各期末，劳务派遣人数分别为 0 人、11 人、71人、45 人。报告期各期末，发行人劳务派遣人数占总用工人数的比例均不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求，上述向发行人提供劳务派遣服务的企业均拥有《劳务派遣经营许可证》。
请发行人：（1）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具体情况，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。（2）说明发行人是否存在劳务外包或其他临时用工形式，报告期内劳务派遣人数是否大幅变动导致期内劳务派遣人数占总用工人数的比例超过 10%情形，非全日制用工人员未缴社会保险及住房公积金是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（ 1）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅报告期内与发行人及子公司合作的劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证以及与发行人及子公司签订的劳务派遣协议；
2．查阅发行人向劳务派遣公司支付服务费的凭证；
3．访谈发行人人事行政部相关负责人及中润人力资源服务（浙江嘉兴市）有限公司总经理、嘉善富众人力资源有限公司的总经理、柴薪科技有限公司业务经理、嘉兴深盟劳务服务有限公司总经理，了解中润人力资源服务
（浙江嘉兴市）有限公司、嘉善富众人力资源有限公司、柴薪科技有限公司、嘉兴深盟劳务服务有限公司与发行人展开合作的背景及原因；
4．查阅第三方劳务派遣公司的服务报价合同；
5．通过公开网络查询劳务派遣公司工商登记信息情况；
6．查阅嘉兴毅正保安服务有限公司的营业执照、保安服务许可证、以及与发行人签订的《保安服务方案》；
7．查阅派驻保安人员的保安证；
8．查阅发行人与云南工贸职业技术学院签订了《校企合作协议》以及实习生花名册；
9．查阅发行人与实习生签订的实习协议；
10．查阅报告期内各月末劳务派遣员工的考勤情况及员工名册；
11．查阅发行人与员工签订的非全日制劳动用工合同；
12．查阅浙江省嘉兴市嘉善县人力资源与社会保障局出具的《证明》；
13．查阅嘉兴市住房公积金管理服务中心嘉善分中心出具《关于浙江百康光学股份有限公司缴存住房公积金情况的证明》。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、说明发行人劳务派遣用工的具体情况，发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具体情况，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（一）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况
报告期内，发行人及境内子公司劳务派遣用工的具体情况如下：
用工单位 | 劳务派遣公司 | 报告期内从事的生产环节 | 劳务派遣用工价格 | 合作时间 | 技能、资质、技术水平要 求 |
发 行人 | 柴薪科技有限公 司 | 包装点检 操作工 | 22.6 元/小 时/人 | 2021 年 8-12 月 | 无 |
嘉兴深盟劳务服 务有限公司 | 包装点检 操作工 | 23 元/小时/ 人 | 2021 年 9-12 月 | 无 |
用工单位 | 劳务派遣公司 | 报告期内从事的生产环节 | 劳务派遣用工价格 | 合作时间 | 技能、资质、技术水平要 求 |
嘉兴市华众人力资源服务有限公 司 | 包装点检操作工 | 20-23 元/小时/人 | 2021 年 2、4、6-12 月 | 无 | |
嘉兴众人人力资源有限公司 | 包装点检操作工 | 20 元/小时/人 | 2019 年 5 月 -2020 年 3 月； 2020 年 6 月 -2021 年 5 月 | 无 | |
21 元/小时/ 人 | 2021 年 6-12 月 | ||||
中润人力资源服 务（浙江嘉兴市）有限公司 | 包装点检操作工 | 21 元/小时/人 | 2020 年 9 月 -2021 年 3 月 | 无 | |
嘉善富众人力资 源有限公司 | 包装点检 操作工 | 20 元/小时/ 人 | 2020 年 8-9 月 | 无 | |
深圳百康 | 深圳市中信通劳务派遣有限公司 | 包装点检操作工 | 23 元/小时/人 | 0000 x 0-0 x； 0000 x 11-12 月 | 无 |
东莞市昌荣人力资源有限公司 | 模具钳工 | 58 元/小时/ 人 | 2020 年 8-9 月、 12 月；2021 年 4-5 月 | 熟练工 | |
抛光（省 模） | 58 元/小时/ 人 | 熟练工 | |||
上海 铂佰 | 无 | ||||
发行人劳务派遣员工从事的工序及环节有：（ 1）注塑车间机台上的包装点检工序，工作内容为将注塑成品清点、贴标、封装；（ 2）模具车间的抛光、装配、拆卸工序。劳务派遣员工从事的工序及环节均不涉及模具和精密注塑件的核心工艺及核心技术，除模具钳工和抛光工人要求具备一定的工作经验外，其他工种仅需对劳务派遣员工经过简单培训即可胜任，且主要为补充临时性用工缺口，具有临时性、辅助性和可替代性。同时，上述岗位无明显技术门槛，无需具备特殊的技能、资质，亦不需要较高的技术水平。
（二）用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人及深圳百康与劳务派遣公司签署的劳务服务相关合同，用工结算价格的构成包括：务工人员的工资及福利、社会保险费、管理费用、税费等。
该价格系发行人结合劳务派遣人员所从事的工序及岗位、工时标准、工
作时间、所在地及发行人类似岗位薪资水平、所在地基本工资标准等各项因素综合考量后，与劳务派遣公司通过市场化比价后协商确定。该等劳务派遣员工的工资不低于所在地政府主管部门确定的最低工资标准，发行人及深圳百康的用工结算价格具有公允性。
（三）相关服务提供方的具体情况
报告期内，发行人及其子公司存在合作关系的劳务派遣公司及资质情况如下：
1. 柴薪科技有限公司
公司名称 | 柴薪科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330411MA2JFNHJ6D |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2020-12-24 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 000-0 x |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；税务服务；财务咨询；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；生产线管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；项目策划与公关服务；大数据服务；汽车租赁；会议及展览服务；科技中介服务；专业设计服务；工程管理服务；装卸搬运；外卖递送服务；个人互联网直播服务（需备案）；采购代理服务；电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；木材销售；家具销售；电子产品销售；电工器材销售；五金产品批发；房地产经纪；塑料制品销售；橡胶制品销售；固体废物治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；职业中介活动；货物进出口；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
股东及持股比例 | 嘉兴柴薪科技有限公司（持股 45%）；上海铖岚企业管理有限 公司（持股 55%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2021 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日 |
2. 嘉兴深盟劳务服务有限公司
公司名称 | 嘉兴深盟劳务服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 913304213441360830 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2015-07-02 |
营业期限 | 2015-07-02 - 2045-07-01 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 000 x |
经营范围 | 劳务派遣业务（详见劳务派遣经营许可证）。劳务信息咨询、人力资源管理咨询服务、物业管理；以服务外包的方式从事企业生产线管理、企业后勤管理；以服务外包的方式从事人力资源数据处理、招聘流程服务；企业管理咨询；网络信息技术服务；人才中介；职业中介；人才信息网络服务；人力供求信息的收集、整理、发布和咨询服务；举办人力资源招聘会；劳动和社会保障事务代理服务；餐饮管理；人力搬运、装卸服务；起重搬运、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
股东及持股比例 | 于红星（持股 70%）；xxx（持股 30%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 11 日 |
3. 嘉兴市华众人力资源服务有限公司
公司名称 | 嘉兴市华众人力资源服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330411MA2CWC2E61 |
法定代表人 | |
注册资本 | 500 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
成立日期 | 2019-07-01 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxx 0-0 xx 00 x |
经营范围 | 人力资源服务，职业中介，劳务派遣（凭有效劳务派遣经营许 可证经营），劳务外包，仓储服务（不含危险品），搬运服务。 |
股东及持股比例 | xxx（持股 100%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2019 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日 |
4.嘉兴众人人力资源有限公司
公司名称 | 嘉兴众人人力资源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330421MA28APQE0L |
法定代表人 | |
注册资本 | 200 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2016-10-21 |
营业期限 | 2016-10-21 - 2066-10-20 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 x |
经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；生产线管理服务；单位后勤管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
股东及持股比例 | xx（持股 95%）；夏广路（持股 5%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2019 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日 |
5.中润人力资源服务（浙江嘉兴市）有限公司
公司名称 | 中润人力资源服务（浙江嘉兴市）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330421MA2JDUQ73L |
法定代表人 | |
注册资本 | 300 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
成立日期 | 2020-07-23 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 |
股东及持股比例 | xxx（持股 100%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2021 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日 |
6.嘉善富众人力资源有限公司
公司名称 | 嘉善富众人力资源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330421MA2CYLK877 |
法定代表人 | |
注册资本 | 500 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2020-03-28 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
经营范围 | 许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务；建筑劳务分包；职业中介活动；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。一般项目：单位后勤管理服务；生产线 |
管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
股东及持股比例 | xx（持股 51%）xxx（持股 49%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日 |
7.深圳市中信通劳务派遣有限公司
公司名称 | 深圳市中信通劳务派遣有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403005657187819 |
法定代表人 | |
注册资本 | 200 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2010-11-22 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 深圳市光明新区光明街道滨河路xxx景花园xxx一栋 112 |
经营范围 | 一般经营项目是：劳务派遣、企业形象策划。（不含法律、行政法 规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目），许可经营项目是： |
股东及持股比例 | xxx（持股 50%）；xxx（持股 50%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2020 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日 |
8.东莞市昌荣人力资源有限公司
公司名称 | 东莞市昌荣人力资源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900MA51AW2X1J |
法定代表人 | |
注册资本 | 200 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
成立日期 | 2018-01-31 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
经营范围 | 人力资源管理咨询；人力资源外包服务；劳务派遣、劳务外包；企业管理咨询服务；教育咨询；模具技术服务、技术咨询；模具设计服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
股东及持股比例 | xxx（持股 100%） |
资质情况 | 持有《劳务派遣经营许可证》，有效期自 2019 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日 |
上述编号为 5、6 的中润人力资源服务（浙江嘉兴市）有限公司、嘉善富众人力资源有限公司在成立后即与发行人合作，其原因系上述两家公司成立后为开拓市场业务，主动与发行人联系寻求业务合作。因中润人力资源服务
（浙江嘉兴市）有限公司在嘉善县大云镇以及嘉兴市平湖市设有招聘点，嘉善富众人力资源有限公司在嘉善县惠民街道以及嘉善经济开发区设有招聘
点，能够接收到更充足和优质的劳务派遣员工。因此，发行人在综合考虑劳务派遣公司资质、工人来源及资质、劳务派遣用工价格等因素后，与上述两家公司进行合作。报告期内，发行人不存在与未办理《劳务派遣经营许可证》的劳务派遣公司合作的情形。
（四）是否存在为发行人代垫成本、费用的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关服务提供方与发行人及其关联方均不存在关联关系，相关服务提供方与发行人用工结算价格公允，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
二、说明发行人是否存在劳务外包或其他临时用工形式，报告期内劳务派遣人数是否大幅变动导致期内劳务派遣人数占总用工人数的比例超过 10%情形，非全日制用工人员未缴社会保险及住房公积金是否合法合规。
（一）说明发行人是否存在劳务外包或其他临时用工形式
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在以下劳务外包或其他临时用工形式：
1.与xxx正保安服务有限公司签订《保安服务方案》
发行人与xxx正保安服务有限公司签订《保安服务方案》，约定由xxx正保安服务有限公司选定符合《保安服务方案》约定标准的保安人员派驻发行人厂区，负责公司园区内安保工作。截至本补充法律意见书出具日，派驻在发行人厂区的保安人员共 5 人，经本所律师核查，嘉兴毅正保安服务有限公司已取得保安服务许可证，每名保安均已取得保安证。
2.校企合作，为高校学生提供实习工作机会
报告期内，发行人及子公司深圳百康通过校企合作的方式接收的实习生有：来自云南工贸职业技术学院 86 名、云南技师学院 55 名、广东轻工职业
技术学院 10 名、昆明冶金高等专科学校 4 名、广东白云学院 2 名、广州市
公用事业技师学院 2 名。
报告期内，发行人通过校企合作接纳实习学生的情况如下：
第一 批 | 第二 批 | 第三 批 | 第四 批 | 第五 批 | 第六 批 | 第七 批 | 第八 批 | 第九 批 | |
开始实习 时间 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 2020 年 3 月 | 2020 年 10 月 | 2021 年 1 月 | 2021 年 2 月 | 2021 年 4 月 | 2021 年 5 月 | 2021 年 8 月 |
实习 期间 | 3 个 月 | 3 个月 | 3 个月 | 4 个月 | 6 个月 | 5 个月 | 3 个月 | 3 个月 | 6 个月 |
实习 人数 | 1 人 | 3 人 | 4 人 | 48 人 | 40 人 | 11 人 | 13 人 | 18 人 | 7 人 |
实习结束后入职到发行人的 人数 | 0 人 | 2 人 | 3 人 | 0 人 | 19 人 | 4 人 | 3 人 | 1 人 | 3 人 |
报告期内，深圳百康通过校企合作接纳实习学生的情况如下：
第一批 | 第二批 | 第三批 | 第四批 | |
开始实习时间 | 2019 年 2 月 | 2020 年 3 月 | 2021 年 3 月 | 2021 年 9 月 |
实习期间 | 4 个月 | 4 个月 | 3 个月 | 2021 年 9 月至 今 |
实习人数 | 3 人 | 7 人 | 2 人 | 2 人 |
实习结束后入职 到发行人的人数 | 3 人 | 2 人 | 未入职 | 未毕业，仍在 实习中 |
上述表格显示，报告期内的部分月份，发行人接收的实习学生人数占正式员工总数的比例存在超过 10%。原因是：发行人与学校进行校企合作的目的在于为该校学生提供实习平台，在学生毕业后能有多一个择业机会。因此，学生毕业前的月份为实习高峰期，学校会安排应届毕业生到公司跟岗实习、认识实习，以便学生了解公司情况、熟悉工作环境及工作流程。实习期结束后，发行人与实习生再双向选择决定双方是否签署正式劳动合同。实习期间，实习学生的主要工作包括到生产车间观摩和体验、在公司正式员工的带领和指导下参与辅助性工作。据此，发行人使用的实习学生并非“顶岗实习”，不属于《职业学校学生实习管理规定》第九条规范的“实习单位应当合理确定顶岗实习学生占在岗人数的比例，顶岗实习学生的人数不超过实习单位在岗职工总数的 10%，在具体岗位顶岗实习的学生人数不高于同类岗位在岗职工总人数的 20%”的情形。
（二）报告期内劳务派遣人数是否大幅变动导致期内劳务派遣人数占总用工人数的比例超过 10%情形
根据发行人提供的报告期内各月末劳务派遣员工考勤记录及相关资料并经本所律师核查，报告期内，上海铂佰不存在劳务派遣情形，浙江百康及深圳百康各月份劳务派遣人数、占总用工人数的比例详细情况如下所述：
年份 | 月份 | 浙江百康 | 深圳百康 | ||||
月末劳务派遣 人数 | 月末员工人数 | 劳务派遣用工 比例 | 月末劳务派遣 人数 | 月末员工人数 | 劳务派遣用工 比例 | ||
2019 年 | 1 | 0 | 404 | - | 0 | 244 | - |
2 | 12 | 475 | 2.46% | 0 | 248 | - | |
3 | 0 | 461 | - | 0 | 243 | - | |
4 | 0 | 452 | - | 0 | 232 | - | |
5 | 19 | 442 | 4.12% | 0 | 240 | - | |
6 | 39 | 441 | 8.13% | 0 | 241 | - | |
7 | 28 | 455 | 5.80% | 0 | 245 | - | |
8 | 17 | 460 | 3.56% | 0 | 246 | - | |
9 | 10 | 465 | 2.11% | 0 | 246 | - | |
10 | 7 | 474 | 1.46% | 0 | 249 | - | |
11 | 18 | 478 | 3.63% | 0 | 256 | - | |
12 | 11 | 461 | 5.14% | 0 | 256 | - | |
2020 年 | 1 | 0 | 418 | - | 0 | 243 | - |
2 | 9 | 434 | 2.03% | 0 | 238 | - | |
3 | 0 | 515 | - | 0 | 247 | - | |
4 | 0 | 493 | - | 0 | 246 | - | |
5 | 0 | 487 | - | 0 | 241 | - | |
6 | 23 | 488 | 4.50% | 0 | 240 | - | |
7 | 34 | 514 | 6.20% | 0 | 242 | - | |
8 | 23 | 514 | 4.28% | 3 | 251 | 1.18% | |
9 | 33 | 524 | 5.92% | 0 | 247 | - | |
10 | 28 | 528 | 5.04% | 0 | 249 | - | |
11 | 44 | 523 | 7.76% | 0 | 249 | - | |
12 | 52 | 513 | 9.20% | 19 | 250 | 7.06% | |
2021 年 | 1 | 35 | 491 | 6.65% | 12 | 243 | 4.71% |
2 | 46 | 540 | 7.85% | 5 | 253 | 1.94% | |
3 | 52 | 582 | 8.20% | 5 | 262 | 1.87% | |
4 | 41 | 563 | 6.80% | 3 | 262 | 1.13% | |
5 | 35 | 547 | 6.01% | 0 | 268 | - | |
6 | 45 | 517 | 8.01% | 0 | 265 | - | |
7 | 43 | 552 | 7.23% | 0 | 267 | - | |
8 | 60 | 546 | 9.90% | 0 | 273 | - | |
9 | 61 | 559 | 9.84% | 0 | 268 | - | |
10 | 62 | 575 | 9.73% | 0 | 267 | - | |
11 | 64 | 583 | 9.89% | 14 | 271 | 4.91% | |
年份 | 月份 | 浙江百康 | 深圳百康 | ||||
月末劳 务派遣人数 | 月末员工人数 | 劳务派 遣用工比例 | 月末劳 务派遣人数 | 月末员工人数 | 劳务派 遣用工比例 | ||
12 | 52 | 581 | 8.21% | 24 | 267 | 8.25% | |
注：劳务派遣用工比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+员工人数）
2021 年下半年，随着公司业务规模持续增长，订单数量增加，基于客户交付时间的考虑，部分月份出现生产排单过于集中的情况，为满足生产需求，公司向劳务派遣公司要求增派劳务派遣人员。经本所律师查阅发行人报告期内各月末员工花名册及劳务派遣人数，公司未因劳务派遣人数大幅变动导致劳务派遣人数占总用工人数的比例超过 10%。
（三）非全日制用工人员未缴社会保险及住房公积金是否合法合规
1.发行人对非全日制用工人员未缴除工伤保险以外的社会保险合法合
规
依据《劳动合同法》第六十八条规定，“非全日制用工”是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。报告期末，发行人与 38 名驻厂兼职员工签订了非全日制劳动用工合同。
《中华人民共和国社会保险法》第十条规定，“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费”；第二十三条规定， “无雇工的个体工商户、未在用人单位参加职工基本医疗保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳基本医疗保险费”。《关于非全日制用工若干问题的意见》规定， “三、关于非全日制用工的社会保险(十)从事非全日制工作的劳动者应当参加基本养老保险，原则上参照个体工商户的参保办法执行。„„(十一)从事非全日制工作的劳动者可以以个人身份参加基本医疗保险，并按照待遇水平与缴费水平相挂钩的原则，享受相应的基本医疗保险待遇。参加基本医疗保险的具体办法由各地劳动保障部门研究制定。(十二)用人单位应当按照国家
有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费”。
依据上述法律规定，用人单位应当为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险，基本养老保险、基本医疗保险等其他社会保险则可以由个人缴纳。
发行人与非全日制劳动者签订的非全日制劳动用工合同约定，“发行人依照地方和国家规定，为员工购买工伤保险及缴纳工伤保险费，乙方在合同期因公负伤享受工伤保险待遇”。根据合同约定，由发行人为非全日制劳动者缴纳工伤保险。
根据报告期内发行人为员工缴纳社会保险的记录，及浙江省嘉兴市嘉善县人力资源与社会保障局于 2021 年 8 月 3 日出具的《证明》、于 2022 年 2
月 7 日出具的《社保证明》，发行人已为全部非全日制员工缴纳了工伤保险，
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无劳动保障行政处罚记录。
综上，本所律师认为发行人为非全日制员工缴纳工伤保险、未缴纳其余社会保险合法合规。
2.发行人对非全日制用工人员未缴纳公积金合法合规
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出要求。根据现行住房公积金相关缴纳政策，发行人不具有为非全日制员工缴纳住房公积金的义务。
嘉兴市住房公积金管理服务中心嘉善分中心分别于 2021 年 1 月 7 日、
2021 年 7 月 23 日及 2022 年 1 月 24 日出具《关于浙江百康光学股份有限公 司缴存住房公积金情况的证明》，证明发行人在报告期内不存在因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人未给非全日制用工人员缴纳公积金合法合规。
七、《审核问询函》问题 19.关于外协加工
申请文件显示，报告期内，发行人模具制造的部分环节采用外协加工的方式，所涉及的工序主要为模具 CNC 粗加工、热处理、晒纹、抛光等工序；
发行人部分反光杯的真空覆铝等工序也采取外协加工的方式。发行人在综合考虑自身产能、人工成本、交货时间等情况后，将上述工序委托给外协厂商生产。
请发行人：（1）区分 CNC 粗加工、热处理、晒纹、抛光等工序，说明各期模具外协金额的变动原因，对应各期的供应商、外协金额和占比；对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性；说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与自身规模相匹配。
（2）说明是否存在将模具制造的核心工序进行外协生产的情形，是否具备模具的独立研发制造能力；结合相关内部控制，说明对模具外协厂商的质量控制约定及安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（ 1）发表明确意见。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．对发行人报告期各期主要外协供应商执行函证程序，选取样本标准为至少覆盖报告期各期发行人主要外协厂商，同时随机抽取一定数量的样本，保证外协供应商函证程序的完整性；
2．对报告期主要外协供应商进行了实地走访；
3．抽样获取发行人与外协供应商的采购协议、合同、采购订单、发票等相关文件；
4．查阅发行人主要外协厂商现行有效的营业执照、排污许可证、固体污染源排污登记回执、环境影响评价文件等；
5．通过公开网络渠道检索主要外协厂商的注册资本、股权结构、经营范围等基本情况；
6．查阅主要外协厂商取得的环评文件或排污资质。
7．访谈发行人相关负责人，了解发行人对外协加工中不同工序的定价依据，了解发行人模具加工中不同工序的划分依据，各工序在模具加工中的具体应用，发行人模具外协加工对应工序的主要用途，发行人模具生产中对应到的核心环节，是否涉及模具外协工序为模具生产的核心环节，发行人是否具备模具的独立研发制造能力。
本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
一、区分 CNC 粗加工、热处理、晒纹、抛光等工序，说明各期模具外协金额的变动原因，对应各期的供应商、外协金额和占比
（一）区分 CNC 粗加工、热处理、晒纹、抛光等工序，说明各期模具外协金额的变动原因，对应各期的供应商、外协金额和占比
1、发行人不同工序下对应各期的外协供应商、外协金额和占比报告期各期，公司模具外协不同工序下金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
多工序 加工 | 72.04 | 18.77% | 56.15 | 22.12% | 77.24 | 19.66% |
晒纹 | 99.70 | 25.98% | 45.99 | 18.12% | 59.43 | 15.12% |
CNC 加工 | 97.54 | 25.42% | 59.21 | 23.33% | 137.11 | 34.89% |
线切割 | 40.26 | 10.49% | 18.64 | 7.34% | 15.38 | 3.91% |
热处理 | 24.58 | 6.41% | 17.24 | 6.79% | 20.30 | 5.17% |
抛光 | 5.94 | 1.55% | 34.36 | 13.54% | 25.58 | 6.51% |
其他 | 43.70 | 11.39% | 22.24 | 8.76% | 57.92 | 14.74% |
合计 | 383.76 | 100.00% | 253.83 | 100.00% | 392.96 | 100.00% |
注：多工序加工指外协供应商对发行人进行两项及以上工序加工。
报告期内，公司模具制造的部分环节采用外协加工的方式，所涉及的工序主要为多工序加工、CNC 加工、热处理、晒纹、抛光、线切割等，公司在综合考
虑自身产能、客户交付时间等情况后，将上述加工难度较低、附加值相对较低的工序委托给外协供应商加工，符合行业惯例。
报告期各期，公司不同工序下对应各期的外协供应商、金额及占比情况如下：
（1）2021 年度
单位：万元
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
2021 年 | 多工序加工 | 余姚市红杰模具厂 | 59.73 | 15.57% |
东莞市冠鸿精密模具有限公司 | 5.94 | 1.55% | ||
昆山市研通模具有限公司 | 3.54 | 0.92% | ||
中山市绮发精密模具有限公司 | 2.56 | 0.67% | ||
嘉兴奕奥精密模具科技有限公司 | 0.26 | 0.07% | ||
小计 | 72.04 | 18.77% | ||
合计 | 72.04 | 18.77% | ||
CNC 加工 | 深圳市骏兴模具有限公司 | 36.32 | 9.46% | |
余姚市红杰模具厂 | 30.24 | 7.88% | ||
深圳市xxx灏精密模具有限公司 | 24.29 | 6.33% | ||
深圳市光明新区公明湘联翔电脑锣店 | 5.98 | 1.56% | ||
深圳市龙纹社模具咬花有限公司 | 0.47 | 0.12% | ||
小计 | 97.31 | 25.36% | ||
合计 | 97.54 | 25.42% | ||
热处理 | 艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司 | 8.74 | 2.28% | |
深圳市宝安区公明正旺五金模具加工厂 | 5.62 | 1.46% | ||
嘉善恒通真空热处理有限公司（xx） | 4.93 | 1.28% | ||
xxxxx查斯图层（苏州）有限公司 | 3.20 | 0.83% | ||
中山市绮发精密模具有限公司 | 1.48 | 0.39% | ||
小计 | 23.97 | 6.25% | ||
合计 | 24.58 | 6.41% | ||
抛光 | 东莞市纤洋实业有限公司 | 2.80 | 0.73% | |
上海昌筱模具有限公司 | 2.08 | 0.54% | ||
深圳市毅顺锦鸿模具有限公司 | 1.06 | 0.28% |
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
小计 | 5.94 | 1.55% | ||
合计 | 5.94 | 1.55% | ||
晒纹 | 苏州天至尊科技有限公司 | 36.14 | 9.42% | |
模德模具（东莞）有限公司 | 27.24 | 7.10% | ||
深圳市龙纹社模具咬花有限公司 | 10.08 | 2.63% | ||
东莞市星泽纹理激光科技有限公司 | 8.23 | 2.14% | ||
昆山亚艺达塑模有限公司 | 6.39 | 1.66% | ||
小计 | 88.07 | 22.95% | ||
合计 | 99.70 | 25.98% | ||
线切割 | 嘉兴奕奥精密模具科技有限公司 | 14.37 | 3.74% | |
深圳市光明新区公明超顺五金配件加工店 | 5.02 | 1.31% | ||
嘉善浩然机械厂（普通合伙） | 4.28 | 1.12% | ||
深圳市博林精密技术有限公司 | 4.05 | 1.06% | ||
深圳市xxx灏精密模具有限公司 | 3.78 | 0.98% | ||
小计 | 31.50 | 8.21% | ||
合计 | 40.26 | 10.49% |
注：当期主要外协供应商选取不同工序发行人采购金额前五大外协供应商。
（2）2020 年度
单位：万元
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
2020 年 | 多工序加工 | 余姚市红杰模具厂 | 45.97 | 18.11% |
东莞市嘉速精密模具有限公司 | 3.72 | 1.46% | ||
中山市绮发精密模具有限公司 | 2.86 | 1.13% | ||
xx特模具（昆山）有限公司 | 0.93 | 0.36% | ||
深圳市光明新区骏翔模具加工店 | 0.81 | 0.32% | ||
小计 | 54.29 | 21.38% | ||
合计 | 56.15 | 22.12% |
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
CNC 加工 | 余姚市红杰模具厂 | 26.65 | 10.50% | |
深圳市光明新区公明湘联翔电脑锣店 | 11.75 | 4.63% | ||
深圳市骏兴模具有限公司 | 6.62 | 2.61% | ||
深圳市xxx灏精密模具有限公司 | 4.88 | 1.92% | ||
昆山凯爵汽配科技有限公司 | 4.09 | 1.61% | ||
小计 | 53.99 | 21.27% | ||
合计 | 59.21 | 23.33% | ||
热处理 | 深圳市宝安区公明正旺五金模具加工厂 | 7.22 | 2.84% | |
嘉善恒通真空热处理有限公司（xx） | 4.86 | 1.91% | ||
深圳市光明新区公明春鸿海模具店 | 3.02 | 1.19% | ||
xxxxx查斯图层（苏州）有限公司 | 0.85 | 0.33% | ||
中山市绮发精密模具有限公司 | 0.59 | 0.23% | ||
小计 | 16.54 | 6.50% | ||
合计 | 17.24 | 6.79% | ||
抛光 | 上海昌筱模具有限公司 | 16.67 | 6.57% | |
嘉善小施模具加工部 | 13.10 | 5.16% | ||
东莞市纤洋实业有限公司 | 3.42 | 1.35% | ||
东莞市黄xxx省模抛光店 | 1.17 | 0.46% | ||
小计 | 34.36 | 13.54% | ||
合计 | 34.36 | 13.54% | ||
晒纹 | 深圳市顺捷真空技术有限公司 | 30.25 | 11.92% | |
常熟市佳恒塑胶科技有限公司 | 12.61 | 4.97% | ||
宁波楷邦塑料制品有限公司 | 2.37 | 0.93% | ||
东莞市长安协艺塑胶厂 | 0.15 | 0.06% | ||
杭州励齐科技有限公司 | 0.11 | 0.04% | ||
小计 | 45.49 | 17.92% | ||
合计 | 45.99 | 18.12% | ||
线切割 | 上海嘉亮精密模具有限公司 | 5.76 | 2.27% | |
深圳市光明新区公明超顺五金配件加工店 | 3.78 | 1.49% | ||
嘉善浩然机械厂（普通合伙） | 2.46 | 0.97% | ||
平湖市源胜精密模具有限公司 | 1.67 | 0.66% |
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
余姚市红杰模具厂 | 1.60 | 0.63% | ||
小计 | 15.27 | 6.02% | ||
合计 | 18.64 | 7.34% |
注：当期主要外协供应商选取不同工序发行人采购金额为前五大外协厂商。
（3）2019 年度
单位：万元
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
2019 年 | 多工序加工 | 余姚市红杰模具厂 | 69.93 | 17.79% |
深圳市铭盛精密模具有限公司 | 1.24 | 0.32% | ||
深圳市xxx精密模具有限公司 | 0.54 | 0.14% | ||
深圳市光明新区骏翔模具加工店 | 4.01 | 1.02% | ||
惠州市惠城区精惠模具厂 | 1.52 | 0.39% | ||
小计 | 77.24 | 19.66% | ||
合计 | 77.24 | 19.66% | ||
CNC 加工 | 余姚市红杰模具厂 | 110.67 | 28.16% | |
深圳市光明新区公明湘联翔电脑锣店 | 12.31 | 3.13% | ||
嘉善富启源精密模具厂 | 6.09 | 1.55% | ||
深圳市宏晟达模具有限公司 | 3.94 | 1.00% | ||
深圳市xxx灏精密模具有限公司 | 1.25 | 0.32% | ||
小计 | 134.26 | 34.16% | ||
合计 | 137.11 | 34.89% | ||
热处理 | 嘉善恒通真空热处理有限公司（xx） | 9.40 | 2.39% | |
深圳市宝安区公明正旺五金模具加工厂 | 4.50 | 1.14% | ||
中山市绮发精密模具有限公司 | 2.64 | 0.67% | ||
深圳市光明新区公明春鸿海模具店 | 1.50 | 0.38% | ||
东莞市长安硕中模具加工厂 | 0.48 | 0.12% | ||
小计 | 18.52 | 4.70% |
期间 | 工序 | 对应主要外协供应商 | 金额 | 占当期模具外协加工 x比 |
合计 | 20.30 | 5.17% | ||
抛光 | 上海昌筱模具有限公司 | 12.31 | 3.13% | |
嘉善小施模具加工部 | 9.62 | 2.45% | ||
东莞市黄xxx省模抛光店 | 2.96 | 0.75% | ||
东莞市纤洋实业有限公司 | 0.69 | 0.18% | ||
小计 | 25.58 | 6.51% | ||
合计 | 25.58 | 6.51% | ||
晒纹 | 模德模具（苏州工业园区）有限公司 | 45.03 | 11.46% | |
模德模具（东莞）有限公司 | 5.30 | 1.35% | ||
东莞市中隆鑫亿实业有限公司 | 4.25 | 1.08% | ||
昆山亚艺达塑模有限公司 | 2.62 | 0.67% | ||
东莞市星泽模具激光科技有限公司 | 1.11 | 0.28% | ||
小计 | 58.31 | 14.84% | ||
合计 | 59.43 | 15.12% | ||
线切割 | 平湖市源胜精密模具有限公司 | 4.44 | 1.13% | |
余姚市红杰模具厂 | 4.25 | 1.08% | ||
深圳市xxx精密模具有限公司 | 3.07 | 0.78% | ||
深圳市光明新区骏翔模具加工店 | 1.82 | 0.46% | ||
深圳市光明新区公明超顺五金配件加工店 | 1.14 | 0.29% | ||
小计 | 14.72 | 3.74% | ||
合计 | 15.38 | 3.91% |
注：当期主要外协供应商选取不同工序发行人采购金额为前五大外协供应商。
2、发行人报告期各期模具外协金额变动的原因
报告期各期，公司模具外协加工费占模具投入成本比重如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
模具外协加工费 | 383.76 | 253.83 | 392.96 |
模具投入成本 | 6,788.60 | 5,616.68 | 6,213.52 |
占比 | 5.65% | 4.52% | 6.32% |
报告期各期，公司模具外协加工费金额分别为 392.96 万元、253.83 万元以及 383.76 万元，占模具投入成本比重较低。
2020 年，公司模具外协加工金额下降 139.13 万元，降幅 35.41%，主要系相
较于 2019 年，公司 2020 年模具生产排期更为平均，阶段性集中生产情况相对较少，公司在自身用于模具生产的机器设备及人员可以满足客户交付时间要求的情况下，进一步减少将模具交付外协供应商进行加工的情形。
2021 年，随着新冠肺炎疫情得到控制，公司模具订单量持续增加，基于客户交付时间的考虑，部分月份出现模具生产排单过于集中的情况，公司在自身产能不足的情况下，将部分非核心环节工序委托外协供应商进行加工，对应模具外协加工金额相应增加。
（二）对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允
性
报告期内，公司不同工序的定价依据以及不同外协供应商之间报价比较结果如下：
工序 | 定价依据 | 主要外协供应商 | 外协加工单价 | 其他供应商报价区 间 | 差异原因 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年 度 | |||||
C N C 加工 | 根 据 机器 设 备性能、转速 、 品牌，加工精度、是否 可 以出 具 检测 报 告等，基于市 场 价格 基 础 上，协商 | 余姚市 红杰模具厂 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | 50-12 0 元/小时 | 1、发行人子公司所在的珠三角地区外协供应商因地域原因相较于母公司所在的长三 角 地 区 CNC 加工定价相对较高； 2、深圳市骏兴模具有限 公司因自身 |
深圳市光明新区公明湘联翔电脑锣 店 | 65-70 元/ 小时 | 65-70 元/ 小时 | 65-70 元/小时 | ||||
深圳市骏兴模具有限 公司 | 75-80 元/ 小时 | 75-80 元/ 小时 | / | ||||
定价 | 嘉善富启源精密模具厂 | / | / | 60 元/小时 | 机器设备性能较好，加工精度、角度相对更高，定价 相对较高。 | ||
热处理 | 根 据 加工 技 术水平、热处 理 不同类型、复 杂 程度，基于市 场 价格 基 础上，协商定价 | 嘉善恒通真空热处理有限公司（文 垚） | 7 元/kg | 7 元/kg | 7 元/kg | 7-9 元/kg | 1、发行人子公司所在的珠三角地区外协供应商因地域原因相较于母公司所在的长三角地区热处理工序定价相对较高； 2、深圳市宝安区公明正旺五金模具加工厂热处理加工复杂程度较高，定价相对较高。 |
中山市绮发精密模具有限公 司 | 7.5 元/kg | 7.5 元/kg | 7.5 元 /kg | ||||
深圳市宝安区公明正旺五金模具加工厂 | 8.24 元 /kg | 8.24 元 /kg | 8.24 元 /kg | ||||
抛光 | 根 据 加工 表 面复 杂 程度、工艺技 术 水平等，基于 市 场价 格 基础上，协商定价。 | 上海昌筱模具有限公 司 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | 50 元 /小时 -140 元/小时左右 | 1、东莞市纤洋实业有限公司为五轴机械抛光，相较于其他外协供应商手工抛光加工定位精度、设备性能等更高、加工行程范围更广，加工表面光洁度更高，因此定价相对较高； 2、发行人子公司所在的珠三角地区外协供应商抛光工序定价相较于母公司所在的长三角地区外协供应商 更高。 |
嘉善小施模具 加工部 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | 60 元/小时 | ||||
东莞市纤洋实业有限 公司 | 120 元/小时 | 120 元/小时 | 120 元/小时 | ||||
深圳市毅顺锦鸿模具有限公司 | 80 元/小时 | / | / |
晒纹 | 根 据 加工 复 杂程度、模具 加 工面积、模具 不 同部件等，基 于 市场 价 格基础上，协 商 定价 | 模德模具（苏州工业园区）有限公司 | / | 2,000 元 /PCS（前模镶件） | 950（顶针） -36,50 0 元 /PCS （顶针） | 根据模具加工面积及模具部件不同、加工工艺水平高低，单价差异极大 | 1、不同外协供应商加工模具部件不同，单价差异较大，模仁晒纹价格较高，顶针晒纹相对价格较低； 2、模德模具因自身晒纹工艺水平较高、加工复杂程度更高，对应的纹路更为清晰，同时对应加工发行人模仁的体积更大，因此定价相对 较高。 |
模德模具（东莞）有限公司 | 766（顶针） -33,674 元/PCS （模仁） | 34,352 元 /PCS（模仁） | 2,600 （前模推块） -30,00 0 元 /PCS （模仁） | ||||
苏州天至尊科技有限公司 | 22,000-2 8,500 元 /PCS(模仁) | / | / | ||||
深孔钻 | 根 据 材料硬度、轴度、孔的斜度、工 艺 技术 复 杂程度等，基 于 市场 价 格基础上，协 商 定 价 | 余姚市 红杰模具厂 | 120 元/x | 120 元/x | 120 元/x | 80-12 0 元/米 | 发行人报告期内主要委托余姚市红杰模具厂进行深孔钻加工，与其他供应商报价不存在重大差异，处于合理区间。 |
上海凌力特殊钢发展有限公司 | 120 元/x | / | / | ||||
铣床 | 根 据 外协 供 应商 设 备品 牌 及性能、加工精度、工 艺 技术 水 平等，基于市 场 价格 基 础上，协商 定价 | 嘉兴市群宏模具有限 公司 | / | / | 35 元/小时 | 35 元 /小时 -230 元/小时 | 昆山市研通模塑科技有限公司因机器设备性能更好，工作行程范围更广，定价相对较高 |
苏州恒首模塑科技有 限公司 | / | / | 40 元/小时 | ||||
昆山市研通模塑科技有限公 司 | 70 元/小时 | / | / | ||||
线切割 | 根 据 加工面积、厚 度 及 高度，工 | 嘉善浩然机械厂（普通 合伙） | 0.02-0.0 32/mm2 | 0.02-0.0 32 元 /mm2 | / | 0.02- 0.035 元 /mm2 | 不同供应商线切割工序报价区间基 本一致，不存 |
艺 技 术复 杂 程度等，基于 市 场价 格 基础上，协商定价 | 余姚市 红杰模具厂 | 0.02-0.0 3/mm2 | 0.02-0.0 3 元/mm2 | 0.02-0 .03 元 /mm2 | 在重大差异 | ||
上海嘉亮精密模具有 限公司 | 0.02-0.0 28 元 /mm2 | 0.02-0.0 28 元 /mm2 | / | ||||
平湖市源胜精密模具有限公 司 | / | 0.02 元 /mm2 | 0.02 元 /mm2 |
综上，公司各类工序定价具备公允性，与其他供应商报价不存在重大差异。
（三）说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与自身规模相匹配
报告期内，公司主要外协供应商生产经营资质情况以及生产经营规模情况如下：
单位：万元
外协供应商名称 | 是否取 | 是否取 得环评 | 外协供应商经营规 模（营业收入） | 公司占外协 | 报告期内与 | |
得营业执照 | 文件或 排污资质 | 2019 年 | 2020 年 1-9 月 | 商代工产量 | 公司合作时间 | |
余姚市红杰 模具厂 | 已取得 | 已取得 | x 1,250 | 超过 920 | x 20% | 2019 年至今 |
模德模具 （东莞）有限公司 | 已取得 | 已取得 | x 10,000 | 超过 5,000 | 不到 1% | 2019 年至今 |
深圳市xxx灏精密模 具有限公司 | 已取得 | 已取得 | x 7-800 | 超过 700 | 2%-5% | 2019 年至今 |
苏州天至尊科技有限公司 | 已取得 | 已取得 | 未透露 | 全年超过 700； 2021 年 上半年 300 左右 | 小于 1% | 2021 年至今 |
上海昌筱模 具有限公司 | 已取得 | 未取得 | 30-40 左右 | 40-50 左 右 | 30%-40% | 2019 年 -2021 年 3 月 |
深圳市顺捷 真空技术有限公司 | 已取得 | 已取得 | x 2,000 | 超过 800 | 不到 1% | 2019 年至今 |
东莞市星泽 纹理激光科 | 已取得 | 已取得 | 超过 1000 | 超过 1000 | 不到 1% | 2020 年至今 |
技有限公司 | ||||||
嘉善富启源 精密模具厂 | 已取得 | 未取得 | x 150 | 超过 100 | 40%左右 | 2019 年 |
模德模具 （苏州工业园区）有限 公司 | 已取得 | 已取得 | 约 14,300 | x 14,900 | 不到 1% | 2019 年 -2020 年 |
常州蕴来汽 车配件有限公司 | 已取得 | 未取得 | 未透露 | 未透露 | 20%左右 | 2020 年 -2021 年 3 月 |
昆山市xx镇金卿震精 密模具厂 | 已取得 | 未取得 | 70-80 左右 | 约 120 | 20-30% | 2019 年 |
深圳市骏兴模具有限公司 | 已取得 | 已取得 | 约 500 | x 400-500 ；2021 年 上半年约 300 | 10%左右 | 2020 年至今 |
注 1：发行人主要外协供应商选取口径为报告期各期发行人采购金额前五大；
注 2：外协供应商经营规模及发行人占外协供应商代工产量均为访谈数据。
报告期内，上述未取得环评文件或排污资质的外协供应商报告期各期对公司外协加工金额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
未取得环评文件或排污资质的外协供 应商 | 8.17 | 1.79% | 35.53 | 10.75% | 60.27 | 14.31% |
如上表，报告期内，公司存在与未取得环评或排污资质的外协供应商合作的情况，报告期各期上述外协供应商占同期公司外协加工金额比例较低，大部分未取得经营资质的外协供应商仅在报告期初与公司进行合作。此外，上述外协供应商加工工序为模具制造中的普通工序，加工难度相对较小，附加值较低，可替代程度较高。公司报告期内已针对外协供应商资质问题逐步进行了整改规范，截至本回复报告出具日，公司目前合作的主要外协供应商均已具备生产经营所必要的
资质。
根据与主要外协供应商访谈了解，报告期内，公司主要外协供应商对公司的外协加工金额均不超过自身外协加工总额的 40%，公司主要外协供应商生产经营能力与自身经营规模水平相匹配。
二、说明是否存在将模具制造的核心工序进行外协生产的情形，是否具备模具的独立研发制造能力；结合相关内部控制，说明对模具外协厂商的质量控制约定及安排
（一）发行人不存在将模具制造中的核心工序进行外协生产的情形
公司模具加工工序主要包括磨床、铣床、深孔钻加工，CNC 粗加工、火花机加工、CNC 精加工、线切割加工、配模、抛光等。
公司模具制造的核心工序为光学面对应的模具零部件的 CNC 精加工，公司结合自身经验积累，掌握精密模具设计与制造中的核心技术，数控机床（CNC）性能更高，从而使加工精度最高达到±0.005mm，外协供应商加工精度通常为± 0.02-0.04mm，无法满足公司对于模具零部件光学面部分加工精度的要求，该工序不存在外协生产的情形。
报告期内，随着公司业务规模的持续提升，在手订单数量的增加，公司结合自身产能、客户交付时间、人工成本等因素，在客户订单较为集中，自身产能不足时，会将模具制造中的加工难度相对较低、附加值相对较低的工序进行外协加工，从而提升自身生产效率；公司拥有完整独立的资产、人员、技术体系和生产能力，模具设计生产的关键环节和质量标准均由公司掌握，仅将生产制造过程中的非核心环节交由外协供应商。
发行人及子公司所在的长三角地区及珠三角地区，模具制造产业较为发达，基于提升生产效率，外协加工在行业内较为普遍。公司采取外协加工的方式，符合行业惯例。
公司经过多年研发创新及实践探索掌握了系列精密注塑模具设计、制造核心技术，配备了完善的模具研发和制造团队，拥有 CNC、线切割、火花机等各类模具专业制造设备，建立了完善的模具业务流程，具备模具独立研发制造能力。
（二）结合相关内部控制，说明发行人对模具外协厂商的质量控制约定及安排
报告期内，公司采购部对模具外协供应商选取标准、审批、质量控制等做了明确的约定及安排，具体情况如下：
1、外协供应商的审核
公司对外协加工厂商进行严格审核，根据外协加工内容，综合考虑外协加工厂商专业资质、技术能力、设备性能、产能、加工成本及交货周期等多方面因素，在经过现场审核评估，确定能够达到公司要求的外协供应商。
2、生产过程中的质量控制
公司注重外协加工过程中的质量控制，公司会不定期委派工模车间人员对外协加工厂商生产过程、加工质量进行监督和现场指导，发现问题则要求外协加工厂商立即进行整改。
3、模具验收环节的质量控制
公司与外协加工厂商均签署《采购协议》，从质量管理、质量评价、技术服务、质量担保和质保期、质量责任等方面，对外协加工质量进行全面约定，并对外协加工产品进行抽检验收，保证外协加工业务质量。
八、《审核问询函》问题 21.其他
申请文件显示：（1）2021 年 4 月起，深圳市光明区要求辖区企业错峰生产，降低工业用电负荷，导致包括深圳百康在内的企业出现临时限产或停产。百康光学暂未受到限电限产相关政策的影响。（ 2）发行人子公司深圳百康未就向深圳市卓越博瑞科技有限公司租赁房屋的宿舍部分办理租赁备案。（3）发行人核心技术人员许忠平曾在广州导新模具注塑有限公司任工程部经理。（4）“财务状况分析”中，发行人将帝宝工业列为同行业可比公司，在主要竞争企业情况中未包含帝宝工业。（ 5）发行人报告期内存在第三方回款和现金交易等事项。
请发行人：（1）说明报告期内限电限产政策对发行人生产经营的影响，深圳百康是否因此影响订单的交付与履行，结合发行人及其子公司的能耗情况，说明发行人被纳入限电限产对象名单的可能性及应对措施。（ 2）说明部分房屋未办理租赁备案的原因，是否存在被处罚的风险。（3）说明发行人核心技术人员是否存在利用其在原雇主单位的职务发明专利或专有技术，是否存在技术侵权纠纷或潜在争议。（ 4）说明帝宝工业的基本情况，帝宝工业作为发行人同行业可比上市公司，但主要竞争企业未包含帝宝工业的原因。（5）说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（ 2）、（3）、（5）发表明确意见，请申报会计师对问题（5）发表明确意见。
一、说明部分房屋未办理租赁备案的原因，是否存在被处罚的风险
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
二、说明发行人核心技术人员是否存在利用其在原雇主单位的职务发明专利或专有技术，是否存在技术侵权纠纷或潜在争议
根据发行人确认并经本所律师核查，本题情况在期间内未发生变化，具体回复见《补充法律意见书（一）》。
三、说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅报告期内第三方回款清单；
2．抽样查阅第三方回款对应的销售订单、回签单或海关报关单、银行回款单据；
3．查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表；
4．查阅报告期内现金交易清单；
5．通过公开网络核查发行人涉诉情况；
6．访谈发行人财务部相关负责人；
7．查阅申报会计师出具的《申报审计报告》《内控审核报告》。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
（一）发行人第三方回款的整改情况
报告期各期，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
第三方回款原因： | |||
1、同一集团内其他公司代付 | 1,159.68 | 1,294.94 | 522.79 |
2、境外客户委托第三方结算机构 付款 | 4.47 | 1.76 | 0.12 |
第三方回款合计 | 1,164.15 | 1,296.70 | 522.90 |
当期营业收入 | 38,403.98 | 28,497.44 | 26,324.28 |
第三方回款占营业收入比重 | 3.03% | 4.55% | 1.99% |
除集团或关联方回款外第三方回 款占营业收入比 | 0.01% | 0.01% | 0.0004% |
报告期内，公司境外销售存在第三方回款情形，付款方主要系客户的关联公司，第三方回款主要是由于对手方同一集团内部其他公司代付以及通过三方支付平台小额支付等原因引起，具备真实交易，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内，除同一集团内代付情形外，公司通过第三方回款所形成收入占当期营业收入比例分别为 0.0004%、0.01%和 0.01%，比例较低；公司第三方回款与实际经营情况相匹配，第三方回款具有必要性及商业合理性，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，公司未发生因第三方回款导致的货款权属纠纷；出于境外客户付款习惯需要，客户通常与公司沟通约定付款方式；第三方回款资金流、实物流符合商业实质；不存在签订合同时已明确约
定由其他第三方代购买方付款的情况。
为规范业务流程，避免第三方回款情形，公司要求销售人员与客户进行充分沟通，强调销售回款与经济合同签订方一致的重要性。对客户通过第三方付款的，公司有权利退回货款，并要求客户重新付款。同时公司财务部与销售人员、客户定期进行对账，及时发现和阻止第三方回款情况。
公司已建立了相应销售回款管理制度，通过客户沟通，规范业务流程，加强员工管理等措施，尽量避免第三方回款的发生。除集团或关联方回款外第三方回款占营业收入比重较低，发行人整改效果良好。除同一集团内代付情形外，期后未新增客户存在第三方回款情形。
（二）发行人现金交易的整改情况
报告期各期，公司存在现金交易的情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金收取货款金额 | - | - | 0.33 |
当期营业收入 | 38,403.98 | 28,497.44 | 26,324.28 |
现金收取货款金额占当期比 | - | - | 0.001% |
2019 年度，公司现金收回货款为 0.33 万元，主要系 2017 年度公司为部分规模较小的中小零散客户生产少量通用照明及其他领域光学透镜，其于 2018 年度、2019 年度向公司支付货款，不存在关联方使用现金支付货款的情况。
为规范业务流程，避免现金交易的情况出现，公司建立了《资金管理制度》，控制现金收支范围，规定现金收支的额度及审批控制。报告期内，随着公司业务的持续发展，逐渐减少与中小客户业务，并进一步完善了销售回款内控制度，报告期内现金回款持续减少。2020 年度、2021 年度公司不存在现金回款。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在的第三方回款情况，主要系同一集团内的关联公司代付形成，其他情形占当期营业收入的比例低，发行人已进行整改和规范，截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增客户
存在第三方回款情形。报告期内，发行人存在少量现金交易，发行人已主动整改规范，2020 年度、2021 年度公司不存在现金回款后不存在现金交易的情形。
九、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查的过程及结论。
回复意见：
核查依据及核查过程：
1．查阅发行人及其子公司的银行账户清单；
2．查阅发行人及其子公司企业信用报告；
3．向发行人及其子公司所涉银行发送了银行询证函；
4．查阅发行人及其子公司签署的金融合同；
5．查阅报告期内发行人及子公司的银行账户流水，对报告期内发生额大额资金流水进行检查；
6．查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内的银行账户流水，对大额交易及异常交易进行查验；
7．查阅申报会计师出具的《申报审计报告》《内控审核报告》。本所律师通过上述查验后发表如下法律意见：
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 中所述的部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形。