Contract

共同研究契約書(案)

(契約項目表)

1.甲	国立大学法人筑波大学
2.乙
3.研究題目
4.研究目的
5.研究内容
6.研究分担 （研究担当者及びその役割）	区分	氏　名		所属部局・職名			本研究における役割		企業等共同研究員派遣有無
	甲						研究代表者
							○○の開発
							○○の解析
	乙						○○のxx		x　・　無
							○○のxx		x　・　無
							○○のxx		x　・　無
7.甲の研究実施場所		筑波大学○○系
8.研究期間		契約締結日以降　から　令和○年○○月○○日まで（第3条）
9.乙の研究経費の負担 （消費税額及び地方消費税額を含む）		直接経費			間接経費 （注1）			研究料 （注2）
		円			円			円 （440,000円/年×○人）
		合計（①+②+③）			円
10.乙の設備の提供		設　備
		名称				規格			数量
		11.秘密保持義務の有効期間			本契約終了の日から起算して2年間（第22条）
12. xxxxの秘匿期間			本契約終了の日から起算して2年間（第19条）
13.研究成果公表の通知義務期間			本契約終了の日から起算して1年間（第23条）

（注１）間接経費は、直接経費の30%に相当する額を標準としています。

（注２）乙の共同研究員を甲へ派遣して受け入れる費用です。

（定　義）

第1条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

1「研究成果」とは、本契約に基づき実施された共同研究（以下「本共同研究」という。）から得られたもので、本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx、成果有体物等を含む一切の技術的成果をいう。

2「知的財産権」とは、次の一から四に掲げるものをいう。

一　特許権、実用新案権、意匠権、商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権、及び日本国外における前記各権利に相当する権利。

二　特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録出願により生ずる権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利、及び日本国外における前記各権利に相当する権利。

三　著作xxに規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という）の著作権並びに日本国外における前記各権利に相当する権利。

四　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲と乙が協議の上、第19条の規定に基づき書面により特に指定するもの（以下「ノウハウ」という）を使用する権利。

3「成果有体物」とは，本共同研究の結果又はその過程において作成された材料、試薬又は試料(遺伝子、細胞、微生物、土壌、岩石、植物等を含む)、実験動物、実験装置、試作品、モデル品、化学物質、菌株等、研究目的に使用可能で，有形かつ技術的観点からの付加価値を有するものをいう。

4「発明等」とは、知的財産権の対象となる発明、考案、創作、植物の新品種、案出その他の技術的成果をいう。

5「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願並びに日本国外における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。

6「実施」とは、権利が保護される国における特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、種苗法、著作xxその他の知的財産権にかかる法令が定める発明等の利用行為、及びノウハウの使用をいう。

7「独占的実施権」とは、知的財産権の登録の前後を問わず、知的財産権にかかる発明等を独占的に実施できる権利をいう。独占的実施権の許諾は独占的通常実施権の許諾により行うことができる。

8「乙の指定する者」とは、乙と会社法（平成17年法律第86号）上の親会社若しくは子会社の関係にある会社又は乙自らの事業のために製造を委託する者等を指し、乙から甲に書面により通知され、甲が認めた会社又は者をいう。

9「研究担当者」とは、本共同研究を統括する研究代表者、本共同研究の円滑な進捗を図る役割を担う研究計画責任者その他本共同研究を実施する者をいう。

（共同研究の題目等）

第2条　本共同研究の題目、目的及び内容は、表記契約項目表3.、4.及び5.に記載のとおりとする。

（研究期間）

第3条　本共同研究の研究期間は、表記契約項目表8.に記載のとおりとする。

（共同研究に従事する者）

第4条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表6.に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

2　甲は、乙の研究担当者のうち表記契約項目表7.に掲げる甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を企業等共同研究員として受け入れることができるものとする。

3 甲は、事前に乙の同意を得て、甲の研究担当者を乙の施設において本共同研究に従事させることができるものとする。

4　甲及び乙は、自己に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（研究協力者）

第5条　甲及び乙は、本共同研究を行うにあたり、研究担当者以外の者の参加又は協力が必要と認められる場合、相手方の同意を得た上で、自己に所属する者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

2　前項において、xxx乙は、本共同研究に研究協力者を参加させた場合、研究協力者に本契約の内容を遵守させなければならない。

（本共同研究の終了及び実績報告書の作成）

第6条　本共同研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。本共同研究が終了した日を、以下「本共同研究終了日」という。

一　表記契約項目表4.記載の研究目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したとき

二　表記契約項目表4.記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意したとき

三　表記契約項目表8.記載の研究期間が満了したとき

四　その他、甲及び乙が、本共同研究を終了させることに合意したとき

2　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の研究期間中に得られた研究成果について、本共同研究終了日から30日以内、及び本共同研究の研究期間中で必要と認められる時に実績報告書をとりまとめるものとする。

（研究経費の負担）

第7x　xは、表記契約項目表9.に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第8条　乙は、表記契約項目表9.に掲げる研究経費を甲の発行する請求書により、当該請求書の発行日の翌日から30日以内に納付しなければならない。

2　乙は、所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しないときは、納期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年3％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

（経　理）

第9条　前条の研究経費の経理は甲が行う。

2　乙は、前項の研究経費に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第10条　表記契約項目表9.に記載の研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（設備の提供等）

第11条　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表10.に記載の乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は、乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

2　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第12条　甲又は乙が、天災その他の不可抗力又はやむを得ない事由により、事前の合意なく本共同研究を中止する場合は、天災その他の事由が止んだ後、相手方と協議の上、書面による同意を得なければならない。この場合において、甲又は乙は、その責を負わないものとする。

2　甲又は乙からの本共同研究の期間延長の申し入れがあった場合は、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本共同研究の期間を延長することができる。

3　本共同研究に係る研究期間、研究経費の変更又は研究内容に大幅な変更が生じた場合は、甲乙協議の上、共同研究変更契約書を締結するものとする。

（研究の終了又は中止等に伴う研究経費の取扱い）

第13条　本共同研究を終了し、又は前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第8条第1項の規定により納入された研究経費（研究料を除く）の額に不用が生じた場合は、甲は、乙からの返還請求があったときには、乙に対し、不用となった額を返還する。なお、乙の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、返還額から差し引くものとする。

2　甲は、研究期間の延長又はその他の理由により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議の上、不足する研究経費を負担することの可否を決定するものとする。乙が研究経費を負担できないときには、甲及び乙は、本契約の継続について、協議の上、決定するものとする。

3　甲は、本共同研究を終了し、又は中止した場合には、第11条第1項の規定により乙から受け入れた設備を研究の終了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の出願等）

第14条　甲及び乙は、本共同研究の研究成果として、保護すべき発明等が得られた場合には、速やかにその旨及びその内容を相手方に通知しなければならない。

2　甲又は乙に属する研究担当者又は研究協力者（以下「研究担当者等」という。）が単独で発明等をしたときは、当該発明等にかかる知的財産権は、その研究担当者等が属する甲又は乙の単独所有とする。この場合、甲又は乙は、知的財産権が自己の単独所有であることについて予め相手方から書面による同意を得た上で、当該知的財産権を単独で出願することができる。

3　甲に属する研究担当者等及び乙に属する研究担当者等が共同で発明等をしたときは、当該発明等にかかる知的財産権は、甲及び乙の共有とする。共有の知的財産権についての出願は、協議により甲乙の持分を定めた上で、第17条の規定に基づいて行う。

4前二項の規定にかかわらず、甲が自己に所属する研究担当者等の知的財産権の持分を承継せずに、甲の研究担当者等に帰属することとなったときは、乙に通知するものとし、当該知的財産権の取扱いについては当該甲の研究担当者等と乙が協議し定めるものとする。

（日本国外での出願等）

第15条　前条、次条及び第17条の規定は、日本国外での出願にも適用する。

2　甲及び乙は、協議の上、共同で行う日本国外での出願の要否、出願国、出願地域等を定める。

（甲が単独所有する知的財産権）

第16条　第14条第2項の規定により甲が単独所有する知的財産権について出願をするときは、xは、自己の費用負担において単独で出願することができる。ただし出願に先立ち、甲乙協議の上、次の各号のいずれか一に規定された契約あるいは期間を選択した場合は、乙又は乙の指定する者が出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用を負担するものとする。

一　甲が、乙又は乙の指定する者に有償で譲渡する譲渡契約。

二　乙又は乙の指定する者が独占的に実施する独占的実施契約。

三　乙又は乙の指定する者が非独占的に実施する非独占的実施契約。

四　乙又は乙の指定する者が独占的実施等の判断を検討する期間（以下「優先交渉期間」という。）は、当該知的財産権の出願日から1年を経過した時に満了する。この期間中は、甲は、乙又は乙の指定する者以外の者に対し、当該知的財産権について譲渡又は実施許諾しない。この場合には、乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じた優先交渉権行使の費用を支払う。

2 独占的実施許諾を受けた者が、許諾の日から2年が経過した以後において当該知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

（甲乙が共有する知的財産権）

第17条　第14条第3項の規定により共有の知的財産権について出願をするときは、甲及び乙は、協議の上、次の各号のいずれか一に規定された契約を選択し、締結する。契約の選択は、出願前にこれを行わなければならない。

一（譲渡）　xが、乙又は乙の指定する者に自己の持分を有償で譲渡する譲渡契約。

二（独占的実施）　次に掲げるすべての要件を満たす独占的実施契約。

イ　甲は、乙又は乙の指定する者に対し、当該知的財産権についての独占的実施権、又は再実施許諾権付き独占的実施権を許諾する。この場合には、乙又は乙の指定する者は、甲に対し、別途協議し合意した一時金を含む対価を支払う。

ロ　本号イの規定により許諾を受けた者が、許諾の日から2年が経過した以後において当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないとき又は具体的な実施計画を提示しないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

ハ　出願から登録まで及び登録後の維持管理手続きに要する費用は、乙又は乙の指定する者が負担する。

三（非独占的実施）　次に掲げるすべての要件を満たす非独占的実施契約。

イ　乙は、当該知的財産権について非独占的実施権を有する。乙は、その実施が乙の事業に貢献したときは、甲に実施料を支払わなければならない。ただし、本号ニの規定により負担する甲の持分にかかる費用を当該支払いから控除することができる。

ロ　甲及び乙は、予め相手方から書面による同意を得た上で、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。第三者から徴収した実施料は、持分に応じて配分する。

ハ　本号ロにおいて、乙が第三者への実施許諾に同意しない場合、甲が求めるときには、本号に規定する契約を、前号に規定する独占的実施契約に改める。ニ　出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用は、乙が負担する。

（甲における研究成果の使用）

第18条　甲及び甲の研究担当者は、第19条のノウハウ秘匿期間及び第22条の秘密保持義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動（営利機関との共同研究活動は除く）のために無償にて使用することができるものとする。

2　甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。

（ノウハウの特定）

第19条　甲及び乙は、ノウハウとして保護すべき研究成果が得られたときは、協議の上、xxxxの内容を文書で特定した上で、その秘密を保持する。

2 前項に従って特定されたxxxxは、相手方の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。ノウハウを秘匿すべき期間は、ノウハウを特定した日から表記契約項目表12.の期間終了日までとする。ただし、ノウハウの特定に当たり、甲乙協議の上、表記契約項目表12.の期間とは異なる期間を定めることができるものとする。甲及び乙は、ノウハウの特定後において必要があるときは、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（プログラム等及びノウハウの取扱い）

第20条　本共同研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第14条から第17条における発明等の取扱いに準じるものとし、甲乙協議の上、別途決定するものとする。

(情報交換)

第21条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料及び研究試料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

2　提供された資料及び研究試料は、本共同研究終了後又は本共同研究中止後相手方へ返還あるいは廃棄するものとする。

（秘密の保持）

第22条　甲及び乙は、相手方に秘密の保持を求める情報（以下「秘密情報」という。）を開示又は提供するときは、当該秘密情報に秘密である旨を明記しなければならない。その際、営業に関する情報は「営業秘密情報」とする。ただし、口頭その他秘密である旨の表示ができない手段で開示するときは、開示の際に秘密である旨を明示し、かつ、開示した日から30日以内に秘密情報を文書にて特定するものとする。

2　甲及び乙は、秘密情報を相手方に開示及び提供するときは、次の各号のいずれかによるものとする。

一　文書（写真・図面を含む）による開示

二　電子データによる開示

三　試作品等の有体物による開示

3　甲及び乙は、前項の規定に従って相手方より開示され又は提供された秘密情報を、研究担当者、研究協力者並びに本共同研究の実施にあたり必要となる自己に属する最小限の役員及び従業員（以下本項において「研究関係者」という。）以外に開示し、提供し、又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、研究関係者に対し、所属を離れた後も含めて、秘密情報の秘密保持義務を負わせなければならない。

4　甲及び乙は、事前に相手方から書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。

5　前二項の規定は、次のいずれかに該当する情報には適用しない。

一　開示を受け又は知得した際，既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際，既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後，自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得したことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得た情報

七　法令により開示が義務付けられている情報

6　前三項の規定は、本共同研究終了日後も、表記契約項目表11.の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の取扱い）

第23条　甲及び乙は、本共同研究終了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）又は本共同研究中止から2ヶ月以降、本共同研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第22条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下、「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

2 前項の場合、甲又は乙（以下、「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

3　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後14日以内に発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

4　第2項の通知しなければならない期間は、本共同研究終了日後も、表記契約項目表13.の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（契約の解除）

第24条　甲は、乙が第8条第1項に規定する研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

2　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

（損害賠償）

第25条　甲及び乙は、次の各号のいずれかによって相手方に損害を与えたときには、相手方が直接的に被った通常の損害の範囲内で損害を賠償しなければならない。

一　前条に掲げる事由

二　甲、乙又は研究担当者等の故意又は過失

（名称等の使用）

第26条　甲及び乙は、相手方の名称及び相手方を明示的又は暗示的に示すロゴ、マーク、標章等（以下、「名称等」という）を、本共同研究の成果を利用又は使用した商品（以下、「本商品」という）の販売、本商品の宣伝、その他本商品の販売促進資料等に使用又は利用してはならないものとする。ただし、相手方の名称等の使用・利用の態様、使用・利用方法、使用・利用範囲、及び使用・利用期間等について相手方の事前の文書による承諾を得た場合に限り、その承諾範囲内に限り、名称等を本商品に限り使用又は利用することができる。

（反社会的勢力の排除）

第27条　甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員若しくは実質的に経営を支配する者を含む。）は、相手方に対し、自らが次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約期間中においても該当しないことを確約する。

一　暴力団

二　暴力団員

三　暴力団関係企業

四　総会屋

五　社会運動・政治活動標ぼうゴロ

六　特殊知能暴力集団

七　その他反社会的勢力

2 甲及び乙は、本共同研究にかかる作業の一部を下請又は委託する場合には、相手方に対し、下請又は委託業者（下請又は委託業者が数次にわたる場合には、その全てを含む。以下、「委託業者等」という。）が、前項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約期間中においても該当しないことを確約するとともに、委託業者等が前項各号のいずれかに該当することが判明した場合には、直ちに委託業者等との契約を解除し、又は契約解除のための措置をとらなければならない。

3 甲及び乙は、相手方が前各項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。

4 甲及び乙は、相手方が第１項各号のいずれかに該当すると判明した場合、催告その他いずれの手続を要することなく、本契約を解除し、併せて被った損害の賠償を相手方に請求することができる。なお、本契約を解除した甲又は乙は、かかる解除により相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償する責を負わない。

（安全保障輸出管理）

第28条　甲及び乙は、本契約に係る相手方からの提供物又は技術あるいは本契約に係る研究成果を輸出又は非居住者若しくは特定類型該当者への提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。

2　甲及び乙は、本契約に係る相手方からの提供物又は技術を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用してはならない。また、本契約に係る当該提供物、技術又は研究成果の提供がかかる目的に使用されることが判明している場合は、直接・間接を問わず輸出又は非居住者若しくは特定類型該当者への提供を行わない。

（契約の有効期間）

第29条　本契約の有効期間は、第３条の研究期間と同一とする。

2　本契約の失効後も、第5条及び第6条、第13条から第23条、第25条、第26条及び第28条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協　議）

第30条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（裁判管轄）

第31条　甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

　この契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ記名捺印のうえ各1通を保管するものとする。

令和○年○○月○○日

（甲）　茨城県つくば市xxxx丁目１番１

国立大学法人筑波大学

分任契約担当役

産学連携担当副学長

x　x　x　x

（乙）　住　所

法人名

代表者名