上市公司、公司、德尔股份指阜新德尔汽车部件股份有限公司德尔有限指阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公司前身德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司，上市公司控股股东美国福博指 FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司复星控股指复星产业控股有限公司通鼎集团指通鼎集团有限公司磐石容银指上海磐石容银创业投资有限公司平怡信息指上海平怡信息科技有限公司翼勇实业指上海翼勇实业发展有限公司德智和投资指...

北京市天元律师事务所

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见

x天股字（2017）第 071 号

致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

释义 ‌

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

上市公司、公司、德尔股份	指	阜新德尔汽车部件股份有限公司
德尔有限	指	阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公司前身
德尔实业	指	辽宁德尔实业股份有限公司，上市公司控股股东
美国福博	指	FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司
复星控股	指	复星产业控股有限公司
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
磐石容银	指	上海磐石容银创业投资有限公司
xx信息	指	上海xx信息科技有限公司
翼勇实业	指	上海翼勇实业发展有限公司
德智和投资	指	上海德智和投资有限公司
鼎宏实业	指	阜新鼎宏实业有限公司
上汽福同	指	上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）
标的公司、阜新佳创	指	阜新佳创企业管理有限公司
德国佳创	指	Jiangchuang GmbH
CC International	指	Carcoustics International GmbH
CC Deutschland	指	Carcoustics Deutschland GmbH
CC Haldensleben	指	Carcoustics Haldensleben GmbH
CC Shared Services	指	Carcoustics Shared Services GmbH
CC TechConsult	指	Carcoustics TechConsult GmbH
CC Leverkusen	指	Carcoustics Leverkusen GmbH
CC Belgium	指	Carcoustics Belgium NV
CC Austria	指	Carcoustics Austria Ges.m.b.H.
CC TechCenter Aluforming	指	Carcoustics TechCenter Aluforming GmbH

CC Senec	指	Carcoustics Slovakia Senec s.r.o.
CC Nováky	指	Carcoustics Slovakia Nováky s.r.o.
CC Industrial	指	Carcoustics Industrial de Mexico S. De R.L.
Administradora Integral	指	Administradora Integral operativa S. De R.L.
CC USA	指	Carcoustics USA Inc.
CC Tech Center NA	指	Carcoustics Tech Center NA Inc.
CC Spain	指	Carcoustics España S.A.
卡酷思廊坊	指	卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司
CC Liechtenstein	指	Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaft
CC France	指	Carcoustics France S.à.r.L.
CC Poland	指	Carcoustics Poland Sp.z o.o.
FOLEA	指	FOLEA Grundstücksverwaltungs- und -vermietungs GmbH & Co. Objekt Leverkusen KG
TANIMA	指	TANIMA GmbH & Co. KG
Carcoustics 集团	指	CC International 及其下属企业
x成企管	指	辽宁万成企业管理中心（有限合伙）
上海阜域	指	上海阜域汽车零部件有限公司
德尔企管	指	辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）
上海永普	指	上海永普机械制造有限公司
交易对方	指	德尔企管、xx及德尔实业
阜新佳创股权	指	德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权
阜新佳创债权	指	德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权
标的资产	指	阜新佳创股权和阜新佳创债权的合称
评估基准日	指	2016 年 10 月 31 日
审计基准日	指	2016 年 10 月 31 日
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	上市公司及其下属企业万成企管，以支付现金方式购买德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权，及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权。
《资产购买协议》	指	上市公司与交易对方于 2017 年 1 月 9 日签署的《阜新德尔

汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合

伙）、xx及辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》

《资产购买协议之补充协议》

指

上市公司、万成企管与交易对方于 2017 年 3 月 13 日签署的

《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心

（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、xx及辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》

《业绩补偿协议》

指

上市公司、万成企管与交易对方于 2017 年 3 月 13 日签署的

《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心

（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、xx及辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》

《重组报告书（草案）》

指

《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）》

德国法律意见

指

Xxxxxx Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具的针对德国佳创、 CC Internationl 及其德国境内主要子公司（包括 CC Deutschland、CC TechConsult、FOLEA 及 TANIMA）的法

律意见

西班牙法律意见

指

Garrigues 出具的针对 CC Spain 的法律意见

比利时法律意见

指

Lydian Brussels Office 出具的针对 CC Belgium 的法律意见

奥地利法律意见

指

Wirtschaftskanzlei & Schnetzer 出具的针对CC Austria 的法律

意见

列支敦士登法律意见

指

Wirtschaftskanzlei & Schnetzer 出具的针对 CC Liechtenstein

的法律意见

墨西哥法律意见

指

Von Wobeser y Sierra, S.C.出具的针对CC Industrial 的法律意

见

境外法律意见

指

德国法律意见、西班牙法律意见、比利时法律意见、奥地利

法律意见、列支敦士登法律意见以及墨西哥法律意见的合称

光大证券

指

光大证券股份有限公司

x所

指

北京市天元律师事务所

普xxx

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《审计报告》	指	普xxx对阜新佳创管理层按照企业会计准则的规定编制的自 2016 年 7 月 21 日（成立日）至 2016 年 10 月 31 日止期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)第 22983 号）及对 CC International 管理层按照企业会计准则的规定编制的 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 10 月 31日止十个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)第 22987 号）
《资产评估报告》	指	东洲评估出具的东洲资评报字【2017】第 0059 号《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》
《备考审阅报告》	指	上会会计师出具的上会师报字(2017)第 0530 号《备考审阅报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》	指	《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
报告期	指	2014 年、2015 年及 2016 年 1 月至 10 月
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

声明 ‌

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正文 ‌

一、本次交易的方案 ‌

根据德尔股份第二届董事会第十四次会议及第二届董事会第十八次会议通过的关于本次交易的相关议案、《重组报告书（草案）》、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》以及《业绩补偿协议》等文件并经本所律师核查，本次交易方案的相关情况如下：

（一）交易方式及标的资产

德尔股份拟与下属企业万成企管，以支付现金方式购买德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权，及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权。其中，德尔股份受让xx先生持有的阜新佳创 1%的股权；万成企管受让德尔企管持有的阜新佳创 99%的股权以及德尔实业对阜新佳创享有的债权 1,837,326,438.36 元。本次交易完成后，公司将直接及通过下属企业间接持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权 1,837,326,438.36 元。

（二）交易对方

x次交易的交易对方分别为：德尔企管和xx先生（针对阜新佳创股权）及德尔实业（针对阜新佳创债权）。

（四）交易价格

x次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。

根据《资产评估报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，阜新佳创股权的评估价值

为 10,125.69 万元。根据上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，阜新佳创

股权的交易价格确定为 10,000 万元。

根据《审计报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，阜新佳创债权金额为

1,837,326,438.36 万元。各方确认，阜新佳创债权的交易价格确定为

1,837,326,438.36 元。

综合上述，本次交易的交易价格合计为 1,937,326,438.36 元。

（五）交易对价的支付安排

公司和万成企管以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次自本次交易的交易协议生效后三十日内，德尔股份和万成企管分别向德尔企管和xx先生支付阜新佳创股权部分的全部交易对价，即 10,000 万元，万成企管向

德尔实业支付阜新佳创债权的部分交易对价 90,000 万元，两者合计支付 100,000万元；第二次在本次交易的交割日后三十日内，万成企管向德尔实业支付阜新佳创债权的余额部分，即 937,326,438.36 元。

本次交易交易价格支付的具体安排如下：

支付阶段	交易对方	德尔股份支付金额（元）	万成企管支付金额（元）	合计（元）
第一次支付	德尔企管	-	99,000,000.00	99,000,000.00
	xx先生	1,000,000.00	-	1,000,000.00
	德尔实业	-	900,000,000.00	900,000,000.00
	小计（元）	1,000,000.00	999,000,000.00	1,000,000,000.00
第二次支付	德尔企管	-	-	-
	xx先生	-	-	-
	德尔实业	-	937,326,438.36	937,326,438.36
	小计（元）	-	937,326,438.36	937,326,438.36
合计（元）		1,000,000.00	1,936,326,438.36	1,937,326,438.36

（六）标的资产的交割

各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

1、阜新佳创股权

（1）完成股东变更的内部决策程序；

（2）修改公司章程，将公司和万成企管合法持有股权情况记载于交易标的的章程中；

（3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。

交割日，德尔企管和xx先生应向公司和万成企管递交与标的公司有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。

2、阜新佳创债权

德尔实业向阜新佳创发出债权已全部转移给万成企管的书面通知。

（七）过渡期损益安排

自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的股权部分所产生的利润由公司和万成企管享有，亏损由德尔企管、xx先生承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由德尔企管、xx先生向公司和万成企管补偿同等金额的现金。

标的公司债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。

（八）业绩补偿承诺

1、业绩承诺方

德尔企管、xx先生和德尔实业。

2、业绩补偿期间和承诺净利润

如本次交易在 2017 年度实施完毕，业绩承诺方对上市公司和万成企管的业

绩补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

业绩承诺方承诺阜新佳创 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润

分别不低于 10,300 万元、11,900 万元和 13,400 万元。

如本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩补偿期间及承诺净利润应作相应调整，届时各方将根据中国证监会的相关规定，另行签署补充协议。

3、利润差额的确认

自本次交易实施完毕后，上市公司和万成企管将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩承诺方应补偿金额实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用影响计算确认。

业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和万成企管进行补偿。

4、业绩补偿金额

各业绩承诺方应按照各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例以计算其应当补偿的金额，该等比例具体如下：

序号	业绩承诺方	补偿比例
1.	德尔企管	5.11%
2.	xx先生	0.05%
3.	德尔实业	94.84%
合计		100.00%

上市公司和万成企管应按照各自所支付的交易对价占本次交易对价总额的比例以计算其应当取得的补偿金额，该等比例具体如下：

序号	业绩承诺受偿方	受偿比例
1.	德尔股份	0.05%
2.	万成企管	99.95%
合计		100.00%

业绩补偿期间，业绩承诺方每年的补偿金额和上市公司和万成企管每年的受偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）-累积已补偿金额

（如根据上述公式计算补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。）

各业绩承诺方当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例

上市公司/万成企管当期受偿金额=当期应补偿金额×受偿比例

如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及全球性的重大金融危机，导致业绩补偿期间内相应年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

5、补偿的具体实施程序

如出现应进行业绩补偿的情形，在相应专项审核报告在指定媒体披露后 15 个工作日内，上市公司和万成企管应向业绩承诺方发出要求现金补偿的书面通知，业绩承诺方应在收到该等书面通知后 45 日内将所需补偿的现金支付至上市公司和万成企管指定的银行账户内。

（九）本次交易决议的有效期

x次交易决议的有效期自相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综合上述，本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

（一）德尔股份的主体资格

1、德尔股份的基本情况

根据德尔股份现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，德尔股份的基本情况如下：

名称	阜新德尔汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码	912109007683076679
类型	股份有限公司（中外合资、上市）
住所	xxxxxxxx X x 00 x
法定代表人	xx
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000 万元
成立日期	2004 年 11 月 12 日
营业期限	自 2004 年 11 月 12 日至长期
经营范围	机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、德尔股份的历史沿革

（1） 2004 年 11 月德尔有限设立

德尔有限系由上海普安投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）与韩国东亚贸易（以下简称“东亚贸易”）共同出资设立的中外合资经营企业。2004 年 11 月 1 日，普安投资与东亚贸易共同签署《中外合资经营企业阜新德尔科技有限公司章程》及《上海普安投资发展有限公司、韩国东亚贸易合同书》。

2004 年 11 月 10 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司合同、章程的批复》（阜外经贸发[2004]145 号），批准德尔有限设立。

2004 年 11 月 12 日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

2004 年 11 月 12 日，阜新市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企

合辽阜总字第 000509 号）。

德尔有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	普安投资	600.00	60.00
2.	东亚贸易	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

德尔有限设立时注册资本的到位情况已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（阜新汇丰验资[2005]30 号、阜新汇丰验资[2005]83 号、阜新汇丰验资[2005]134 号、阜新汇丰验资[2006]109 号）验证。

（2） 2006 年 12 月增资

2006 年 11 月 26 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由

1,000 万元增加至 1,600 万元，其中普安投资出资额由 600 万元增加至 1,200 万元，占注册资本的 75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的 25%。同日，全体股东签署了章程修正案。

2006 年 12 月 7 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2006]106 号），同意德尔有限增加注册资本。辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

2006 年 12 月 30 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资

[2006]140 号《验资报告》验证。

本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	普安投资	1,200.00	75.00
2.	东亚贸易	400.00	25.00
合计		1,600.00	100.00

（3） 2007 年 12 月增资

2007 年3 月23 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由1,600

万元增加至 3,200 万元，其中普安投资出资额由 1,200 万元增加至 2,400 万元，

占注册资本的 75%，东亚贸易出资额由 400 万元增加至 800 万元，占注册资本的

25%。同日，全体股东签署了章程修正案。

2007 年 3 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6 号），同意德尔有限增加注册资本。

2007 年 3 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

2007 年 12 月 27 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资 [2007]60 号、阜新汇丰验资[2007]139 号、阜新汇丰验资[2008]98 号《验资报告》验证，并经国家外汇管理局阜新市中心支局出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》确认及上会会计师出具的《验资复核报告》复核。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	普安投资	2,400.00	75.00
2.	东亚贸易	800.00	25.00
合计		3,200.00	100.00

（4） 2008 年 7 月股权转让

2008 年 6 月 20 日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注册

资本 75%共计 2,400 万元的出资额转让予德尔实业。2008 年 6 月 20 日，普安投

资和德尔实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，东亚贸易已书面放弃优先受让权。2008 年 6 月 15 日，变更后的全体股东签署了章程修正案。

2008 年 6 月 27 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75 号），同意股权转让事宜。辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔实业	2,400.00	75.00
2.	东亚贸易	800.00	25.00
合计		3,200.00	100.00

2008 年 7 月 4 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：

（5） 2010 年 9 月股权转让

2010 年 2 月 25 日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注册

资本 25%共计 800 万元的出资额以 2,941 万元转让予美国福博。2010 年 2 月 25日，东亚贸易和美国福博签署股权转让协议。针对本次股权转让，德尔实业已书面放弃优先受让权。同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。

2010 年 4 月 8 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45 号），同意股权转让事宜。

2010 年 4 月 8 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔实业	2,400.00	75.00

2010 年 9 月 9 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2.	美国福博	800.00	25.00
合计		3,200.00	100.00

（6） 2010 年 12 月增资

2010 年 9 月 20 日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、磐石容银、xx信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册资本由 3,200 万元增加至 3,573.3338 万元。2010 年 9 月 20 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。

2010 年 10 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2010]120 号），同意德尔有限增加注册资本。

2010 年 10 月 29 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

2010 年 12 月 1 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔实业	2,400.0000	67.1642
2.	美国福博	800.0000	22.3881
3.	复星控股	233.6001	6.5372
4.	磐石容银	53.3333	1.4925
5.	通鼎集团	26.6667	0.7463
6.	xxx投资	26.6667	0.7463
7.	翼勇实业	21.3333	0.5970
8.	xx信息	11.7337	0.3284

本次增资已经上会会计师出具的上会师报字[2010]2033 号《验资报告》验证。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		3,573.3338	100.0000

（7） 2010 年 12 月股权转让

2010 年 11 月 16 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的

德尔有限 15%的股权以 1,800 万元转让予鼎宏实业。2010 年 11 月 16 日，德尔实业和鼎宏实业签署股权转让协议。针对本次股权转让，相关股东已书面放弃优先受让权。2010 年 11 月 15 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。

2010 年 11 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]122 号），同意股权转让事宜。

2010 年 11 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔实业	1,864.0000	52.1642
2.	美国福博	800.0000	22.3881
3.	鼎宏实业	536.0000	15.0000
4.	复星控股	233.6001	6.5372
5.	磐石容银	53.3333	1.4925
6.	通鼎集团	26.6667	0.7463
7.	xxx投资	26.6667	0.7463
8.	翼勇实业	21.3333	0.5970
9.	xx信息	11.7337	0.3284
合计		3,573.3338	100.0000

2010 年 12 月 10 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：

（8） 2011 年 11 月增资

2011 年 11 月 6 日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公司

增资，德尔有限注册资本由 3,573.3338 万元增加至 3,752 万元。2011 年 11 月 10日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。2011年 11 月 12 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。

2011 年 11 月 16 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69 号），同意德尔有限增加注册资本。

2011 年 11 月 16 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

本次增资已经上会会计师出具的上会师报字[2011]1917 号《验资报告》验证。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔实业	1,864.0000	49.6802
2.	美国福博	800.0000	21.3220
3.	鼎宏实业	536.0000	14.2857
4.	复星控股	233.6001	6.2260
5.	上汽福同	178.6662	4.7619
6.	磐石容银	53.3333	1.4215
7.	通鼎集团	26.6667	0.7107
8.	xxx投资	26.6667	0.7107
9.	翼勇实业	21.3333	0.5686
10.	xx信息	11.7337	0.3127
合计		3,752.0000	100.0000

2011 年 11 月 24 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：

（9） 2012 年改制为德尔股份

2012 年 3 月 12 日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，即

以基准日 2011 年 11 月 30 日经上会会计师审计的德尔有限净资产 422,198,597.41

元人民币为基数，按照 5.6293:1 的比例折合股份 7,500 万股，每股面值 1 元人民币，溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权益所对应的净资产出资，变更前后的股权比例保持不变。

2012 年 3 月 12 日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、xx信息签署发起人协议。

2012 年 3 月，全体股东签署了经修改后的公司章程。

2012 年 3 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批 [2012]17 号），同意德尔有限整体变更为股份有限公司。

2012 年 3 月 21 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。

2012 年 3 月 25 日，德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司整体变更相关议案。

德尔股份改制后的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字[2012]第 0857 号《验资报告》验证。

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1.	德尔实业	3,726.0150	49.6802
2.	美国福博	1,599.1500	21.3220
3.	鼎宏实业	1,071.4275	14.2857
4.	复星控股	466.9500	6.2260
5.	上汽福同	357.1425	4.7619
6.	磐石容银	106.6125	1.4215
7.	通鼎集团	53.3025	0.7107
8.	xxx投资	53.3025	0.7107

2012 年 4 月 18 日，德尔股份取得了变更后的《企业法人营业执照》。德尔股份改制后的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
9.	翼勇实业	42.6450	0.5686
10.	xx信息	23.4525	0.3127
合计		7,500.0000	100.0000

（10） 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市

2012 年 9 月 12 日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公司

首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。2012 年 9 月 29 日，德尔股份召

开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。

2015 年 5 月 21 日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966 号），核准德尔股份公开发行新股不超过 2,500 万股。

2015 年 6 月 10 日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270 号），同意德尔股份发行的 25,000,000 股人民币普通股股票并在深交所创业板上市。

2015 年 7 月 6 日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份

2013 年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。

2015 年 7 月 20 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发 [2015]9 号），同意德尔股份变更注册资本。

2015 年 7 月 27 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019 号）。

2015 年 8 月 5 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。

德尔股份首次公开发行股票后涉及变更的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字（2015）第 2657 号《验资报告》验证。

德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1.	德尔实业	3,726.0150	37.2602
2.	美国福博	1,599.1500	15.9915
3.	鼎宏实业	1,071.4275	10.7143
4.	复星控股	466.9500	4.6695
5.	上汽福同	357.1425	3.5714
6.	磐石容银	106.6125	1.0661
7.	通鼎集团	53.3025	0.5330
8.	xxx投资	53.3025	0.5330
9.	翼勇实业	42.6450	0.4265
10.	xx信息	23.4525	0.2345
11.	其他社会公众股东	2,500.0000	25.0000
合计		10,000.0000	100.0000

（11） 2016 年限制性股票激励计划

经德尔股份第二届董事会第十次董事会及 2016 年第一次临时股东大会审议通过,并经第二届董事会第十五次会议和第二届董事会第十七次会议审议调整，德尔股份 2016 年限制性股票激励计划授予完成后，将合计向激励对象定向发行

股份 493 万股。

本次定向发行涉及的新增股本已经上会会计师于 2017 年 3 月 6 日出具的上

会师报字（2017）第 0778 号《验资报告》验证。

截止本法律意见出具日，公司尚未完成该等新增股份的公司变更登记相关手续。

综合上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，德尔股份为根据中国法律合法设立且有效存续的上市公司，德尔股份未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与、实施并完成本次交易的主体资格。

（二）万成企管的主体资格

1、万成企管的基本情况

根据万成企管现行有效的《营业执照》及其合伙协议并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，万成企管的基本情况如下：

名称	辽宁万成企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91210900MA0TT91U8E
类型	有限合伙企业
主要经营场所	辽宁省阜新经济开发区开发大街 89 号
执行事务合伙人	上海阜域汽车零部件有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2017 年 1 月 19 日
合伙期限	自 2017 年 1 月 19 日至长期
经营范围	企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙人情况	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）
	上海阜域	普通合伙人	1
	德尔股份	有限合伙人	999

2、万成企管的历史沿革

（1） 2017 年 1 月设立

根据上海阜域与德尔股份签署的《关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）之合伙协议》，上海阜域与德尔股份共同设立万成企管，其中上海阜域担任普通合伙人，出资 1 万元；德尔股份担任有限合伙人，出资 999 万元。

2017 年 1 月 19 日，阜新市工商行政管理局向万成企管核发《营业执照》（统一社会信用代码：91210900MA0TT91U8E）。

万成企管设立时的合伙人结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）
1.	上海阜域	普通合伙人	1

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）
2.	德尔股份	有限合伙人	999
合计			1,000

自设立后，万成企管的股本结构未发生变化。

3、万成企管参与本次交易的安排

（1）万成企管的出资结构与交易安排

x成企管系德尔股份为本次交易目的设立并控制的有限合伙企业，由德尔股份全资子公司上海阜域担任普通合伙人，并由德尔股份担任认购主要出资额的有限合伙人。

万成企管作为本次交易的资产收购方之一，以其有限合伙人德尔股份以及外部投资者的出资参与对标的资产的收购。万成企管拟定的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）
1.	上海阜域	普通合伙人	1
2.	德尔股份	有限合伙人	100,000
3.	外部投资者	有限合伙人	93,700
合计			193,701

本次交易完成后，阜新佳创的控制结构如下：

根据《重组报告书（草案）》及德尔股份的确认，德尔股份拟通过在本次交易完成后 24 个月内，通过股权或债权等直接融资方式自筹资金收购外部投资者在万成企管中的有限合伙人出资额，以实现外部投资者的退出。

德尔股份、万成企管及外部投资者签署正式协议后，就该等外部投资者出资安排视情况所须另行提交董事会、股东大会审议相关事项，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。如万成企管未在交易协议规定支付期限内取得外部投资者的相关出资，则公司将会以自筹资金实施本次交易或者与交易对方进一步协商修改本次交易的支付安排。

（2）万成企管资金来源进展

截至本法律意见出具日，德尔股份第二届董事会第十八次会议已审议通过

《关于向辽宁万成企业管理中心（有限合伙）增资的议案》，同意德尔股份以公司账面自有资金及部分（拟新增的）银行贷款向万成企管增加出资 99,001 万元。

该等议案尚需德尔股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

根据招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上海分行”）于 2017

年 3 月 3 日向上海阜域出具的《贷款承诺函》，招行上海分行确认同意在经过有

权机关批准及借款申请符合贷款条件的情况下经审核批准后为阜新佳创项目收购提供不超过 9.37 亿元贷款额度。截至本法律意见出具日，德尔股份、万成企管尚未与招行上海分行签署有约束力的交易文件。综合上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，万成企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，万成企管未出现依据有关法律法规或者其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与、实施并完成本次交易的主体资格。

（三）交易对方的主体资格

x次交易的交易对方为德尔企管和xx（针对阜新佳创股权）及德尔实业（针对阜新佳创债权），其中，德尔企管是xx先生持有的一人有限公司上海永普担任普通合伙人的有限合伙企业；德尔实业是xx先生控制的股份有限公司。

1、德尔企管

根据德尔企管现行有效的《营业执照》及其合伙协议并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，德尔企管的基本情况如下：

名称	辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91210900MA0QF0F327
类型	有限合伙企业
主要经营场所	辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号
执行事务合伙人	上海永普机械制造有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2016 年 7 月 15 日
合伙期限	自 2016 年 7 月 15 日至长期
经营范围	对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人情况	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）
	上海永普	普通合伙人	50

德尔实业

有限合伙人

4,950

2、 xx

xx，中国国籍，居民身份证号为 210102196611******，住址为上海市静安区长寿路*弄*号**。

3、德尔实业

根据德尔实业现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，德尔实业的基本情况如下：

名称	辽宁德尔实业股份有限公司
统一社会信用代码	91210900670455004P
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	阜新市开发区 13 路北、机加园路西
法定代表人	xx
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
成立日期	2007 年 12 月 28 日
营业期限	自 2007 年 12 月 28 日至长期
经营范围	建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

综合上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，德尔企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，德尔企管未出现依据有关法律法规或者合伙协议的规定需要终止的情形；xx为具有完全民事行为能力的境内自然人；德尔实业为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，德尔实业未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。上述交易对方均具有参与、实施并完成本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成借壳上市 ‌

本次交易为德尔股份及其下属企业以支付现金方式购买交易对方持有的阜新佳创股权和阜新佳创债权，不涉及德尔股份新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；同时，自德尔股份设立至本法律意见出具日，德尔股份实际控制人未发生变更，且本次交易后德尔股份的实际控制人亦不会发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、德尔股份内部决策程序

2017 年 1 月 9 日，德尔股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决相关议案，德尔股份独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。

2017 年 2 月 9 日，德尔股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，关联董事回避表决相关议案，德尔股份独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。

2017 年 3 月 13 日，德尔股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决相关议案，德尔股份独立董事就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。

2、交易对方内部决策程序

（1）德尔企管

2017 年 1 月 9 日，xx企管作出合伙人决议，同意本次交易并同意签署《资

产购买协议》。

2017 年 3 月 13 日，xx企管作出合伙人决议，同意本次交易并同意签署《资产购买协议之补充协议》以及《业绩补偿协议》。

（2） xx

xxxx为自然人交易对方，其已签署本次交易相关的《资产购买协议》、

《资产购买协议之补充协议》以及《业绩补偿协议》。

（3）德尔实业

2017 年 1 月 9 日，德尔实业通过股东大会决议，同意本次交易并同意签署

《资产购买协议》。

2017 年 3 月 13 日，德尔实业通过股东大会决议，同意本次交易并同意签署

《资产购买协议之补充协议》以及《业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

x次交易尚待取得的批准和授权程序如下：

1、上市公司向深交所报送且在官方指定网站公告《重组办法》要求的以下文件：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易。

综合上述，截至本法律意见出具日，本次交易已适当履行现阶段应当履行的批准和授权，本次交易在获得完成深交所的信息公告备案和上市公司股东大会审议通过后即可实施。

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

x次交易完成后，上市公司的主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易标的资产为阜新佳创股权和阜新佳创债权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规等规定；本次交易未达到经营者集中反垄断审查申报

标准，亦不存在违反反垄断相关法律法规的情形，符合《重组办法》第十一条第

（一）款的规定。

根据本次交易方案，上市公司在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，上市公司股本总额不会发生变化，社会公众股占比不低于 25%，仍符合《创业板上市规则》等相关规定，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

本次交易阜新佳创股权的交易价格以东洲评估出具的评估报告为依据，由相关各方协商确定；本次交易阜新佳创债权的交易价格以经普xxx审计的审计基准日的财务报表为依据。德尔股份第二届董事会第十八次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。

本次交易标的资产为阜新佳创股权和阜新佳创债权。根据本所律师的核查、境外法律意见以及交易对方的承诺，截至本法律意见出具日，标的资产的权属清晰，资产过户和权属转移不存在法律障碍；阜新佳创债权的处理将由德尔实业按照相关法律法规的要求向阜新佳创发出债权转让通知实现，债权债务处理合法合规，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。

本次交易完成后，阜新佳创及其下属主要资产 CC International 将成为上市公司下属子公司，有利于增强公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响；本次交易完成后，上市公司在资产、业务、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力结构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件等要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定

x次交易拟购买的标的资产为阜新佳创股权和阜新佳创债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不涉及有关向主管部门的报批事项，符合《重组规定》第四条第（一）款的规定。

本次交易拟购买的标的资产为阜新佳创股权和阜新佳创债权，交易对方德尔企管、xx及德尔实业已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；阜新佳创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定。

本次交易完成后，阜新佳创将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条第（三）款的规定。

本次交易完成后，阜新佳创及其下属主要资产 CC International 将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。

因此，本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定。

综合上述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

六、本次交易的相关合同和协议 ‌

（一）《资产购买协议》及其补充协议

德尔股份于 2017 年 1 月 9 日与交易对方签署了《资产购买协议》并于 2017

年 3 月 13 日与万成企管及交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》。

经核查，《资产购买协议》及其补充协议对本次交易涉及的本次交易的内容、对价及支付、标的资产的交割及过渡期等其他安排、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。

（二）《业绩补偿协议》

德尔股份、万成企管于 2017 年 3 月 13 日与交易对方签署了《业绩补偿协议》。经核查，《业绩补偿协议》对业绩补偿期间和承诺净利润、利润差额的确定、

业绩补偿及计算、补偿的具体实施程序、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。

综合上述，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法合规，在约定的生效条件全部成就时生效，并对协议各方具有法律约束力。

七、本次交易的标的资产 ‌

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的阜新佳创股权和阜新佳创债权。阜新佳创系德尔实业为收购 CC International 而设立的特殊目的公司。阜新

佳创以其自有资金及向德尔实业的借款通过其全资子公司德国佳创完成了对 CC International 的收购。

本次交易前，交易对方德尔企管和xx先生持有阜新佳创 100%的股权，交易对方德尔实业持有阜新佳创用于完成其对 CC International 的收购而向德尔实业借款形成的债权。鉴于本次交易的最终标的公司为 CC International，阜新佳创 100%股权和阜新佳创债权共同构成 CC International 全部企业价值，故本次交易标的资产为阜新佳创股权和阜新佳创债权。

（一）阜新佳创股权

1、主体资格

（1）标的公司的基本情况

根据阜新佳创现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，阜新佳创的基本情况如下：

名称	阜新佳创企业管理有限公司
统一社会信用代码	91210900MA0QF2E07C
类型	其他有限责任公司
住所	辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号
法定代表人	xx
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元
成立日期	2016 年 7 月 21 日
营业期限	自 2016 年 7 月 21 日至 2046 年 7 月 20 日
经营范围	对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）标的公司的历史沿革

2016 年 7 月 18 日，德尔企管与xx签署了《阜新佳创企业管理有限公司章

程》，共同出资设立阜新佳创，阜新佳创设立时的注册资本为 5,000 万元，其中

德尔企管出资 4,950 万元，占全部注册资本的 99%；xx出资 50 万元，占全部注册资本的 1%。

德尔企管已分别于 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 9 月 2 日向阜新佳创缴付出

资合计 4,950 万元，xx已于 2016 年 10 月 17 日向阜新佳创缴付出资 50 万元。

2016 年 7 月 21 日，阜新市工商行政管理局向阜新佳创核发《营业执照》（统一社会信用代码：91210900MA0QF2E07C）。

阜新佳创设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	德尔企管	4,950	99.00
2.	xx	50	1.00
合计		5,000	100.00

阜新佳创自设立后截至本法律意见出具日未发生变更。

（3）交易对方所持标的公司股权的质押情况

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，阜新佳创股东所持有的阜新佳创股权不存在质押、担保或者其他权利受到限制的情形。

综合上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，阜新佳创股东持有的阜新佳创股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，阜新佳创股权过户至德尔股份及万成企管不存在法律障碍。

2、对外投资

根据《重组报告书（草案）》及德国法律意见，阜新佳创通过其设立于德国的全资子公司德国佳创间接持有 CC International 100%的股权，该等境外投资事宜已取得辽宁省发展和改革委员会出具的辽发改外资[2016]1092 号境外投资项目备案并已取得辽宁省商务厅颁发的境外投资证第 N2100201600120 和 N2100201600142 号企业境外投资证书。标的资产的股权结构如下：

（1）德国佳创

1) 德国佳创的基本情况

根据德国法律意见，德国佳创的基本情况如下：

名称	Jiangchuang GmbH

注册地址	Benrather Straße 18-20, c/o Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf, Germany
首次登记日	2016 年 5 月 6 日
法律形式	有限责任公司（GmbH）
商业登记号	HRB 77612
注册股本	25,000.00 欧元
股东和股权结构	阜新佳创持有 25,000 股，名义金额每股 1.00 欧元

2) 德国佳创的历史沿革

根据德国法律意见，德国佳创的设立和股权变更情况如下：

a. 2016 年 4 月 14 日设立

德国佳创于 2016 年 4 月 14 日由 Blitzstart Holding AG 作为唯一股东设立，设立时公司名称为“Blitz D16-157 GmbH”，注册股本为 25,000 欧元，住所位于杜塞尔多夫。

b. 2016 年 8 月 22 日股份转让及更名

2016 年 8 月 22 日，阜新佳创与 Blitzstart Holding AG 签署股份转让合同，阜新佳创向 Blitzstart Holding AG 收购其持有的德国佳创全部股份。同时，股东作出决议，公司名称变更为“Jiangchuang GmbH”。

综合上述并基于德国法律意见，本所律师认为，德国佳创系一家根据德国法律合法设立及有效存续的有限责任公司（GmbH）；德国佳创的唯一股东为阜新佳创，其取得德国佳创股份的过程符合相关法律法规；德国佳创的股份不涉及任何质押、权利负担和/或担保利益，或者任何诉讼、仲裁或者其他司法程序；德国佳创不存在正在进行或者潜在的清算程序。

（2） CC International

1) CC International 的基本情况

根据德国法律意见，CC International 的基本情况如下：

名称	Carcoustics International GmbH
注册地址	Neuenkamp 8, 51381 Leverkusen, Germany
首次登记日	2001 年 8 月 21 日
法律形式	有限责任公司（GmbH）
商业登记号	HRB 49871
注册股本	2,507,900.00 欧元
股东和股权结构	德国佳创持有 19 股，名义金额合计 2,507,900.00 欧元

2) CC International 的历史沿革

根据德国法律意见，CC International 的设立和股权变更情况如下：

a. 2001 年 8 月 16 日设立

CC International 系于2001 年8 月16 日由AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V（以下简称“AlpInvest”）作为唯一股东在法兰克福设立，设立时名称为“ORLA Automotive GmbH”，设立时注册股本为 25,000 欧元，设立时住所地位于法兰克福。

b. 2001 年 10 月 30 日注册地址更改及增资

根据 2001 年 10 月 30 日的股东会会议记录，同意修订公司章程，公司注册

地址由法兰克福迁至勒沃库森，股本由 25,000 欧元增加至 2,241,700 欧元。

c. 2001 年 11 月 14 日增资

2001 年 11 月 14 日，股东会决议决定以现金出资增加股本 138,300 欧元，由 2,241,700 欧元增加至 2,380,000 欧元，Xxxx Xxxxxxxx、Dr. Xxxxxx Xxxxxxx 及 Xxxxxx Xxxxxxxxxx 分别认购 1 股，金额为 46,100 欧元。

d. 2002 年 1 月 31 日增资及更名

2002 年 1 月 31 日，股东会决议决定公司名称变更为“Carcoustics International

GmbH”并以现金出资增加股本 96,950 欧元，由 2,380,000 欧元增加至 2,476,950欧元，其中，Herrmann-Xxxxx Xxxxxx 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Xxxxxxxx Xxxxx认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Xxxxxx Xxxx 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Xxxxxxx

Geißler 认购 1 股，金额为 6,600 欧元；Xxxxxx Xxxxxx 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Xxxxx Xxxxxx 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx 认购 1 股，金额为 6,600 欧元；Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx 认购 1 股，金额为 14,500 欧元；Xxx Xxxxxx认购 1 股，金额为 19,750 欧元。

e. 2004 年 1 月 26 日增资

2004 年 1 月 26 日，股东会决议决定以现金出资增加股本 30,950 欧元，由

2,476,950 欧元增加至 2,507,900 欧元，其中，Xxxx X xxxx 认购 1 股，金额为 11,200

欧元；Xxxxx Xxxxxxx 认购 1 股，金额为 19,750 欧元。

f. 2006 年股份转让

(i) 2006 年 1 月 26 日及 3 月 29 日股份转让

2006 年 1 月 26 日，Xxxx Xxxxxxxx 将其持有的名义金额为 46,100 欧元的股份售予 CC International。

2006 年 3 月 29 日，CC International 将名义金额为 46,100 欧元的自有股份售予 Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx。

(ii) 2006 年 12 月 8 日股份转让

2006 年 12 月 8 日，Xxxxxxxx Xxxxx 将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份售予 AlpInvest，Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx 将其持有的名义金额为 14,500 欧元的股份售予 AlpInvest，Dr. Xxxxxx Xxxxxxx 将其持有的名义金额为 46,100 欧元的股份售予 AlpInvest。

g. 2007 年股份转让

(i) 2007 年 8 月 9 日股份分拆及转让

2007 年 8 月 9 日，AlpInvest 持有的名义金额为 46,100 欧元的股份分拆为名

义金额为 39,500 欧元的 1 股及名义金额为 6,600 欧元的 1 股，同时 AlpInvest 将

名义金额为 39,500 欧元的 1 股售予 Xxxxx Xxxxxx ，将名义金额为 6,600 欧元的 1

股售予 Xxxxx Xxxxxxxxxx。

(ii) 2007 年 8 月 31 日股份转让

2007 年 8 月 31 日，Xxxxx Xxxxxxx 将其持有的名义金额为 19,750 欧元的股份售予 AlpInvest。

(iii)2007 年 9 月 28 日股份转让

2007 年 9 月 28 日，Xxxxx Xxxxxxxxxx 将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份售予 AlpInvest。

h. 2009 年 2 月 25 日股份转让

2009 年 9 月 25 日，Xxxxx Xxxxxx 将其持有的名义金额为 39,500 欧元的股份售予 AlpInvest。

i. 2011 年股份转让

(i) 2011 年 4 月 11 日股份分拆及转让

2011 年 4 月 11 日，Xxxxxx Xxxxxxxxxx 持有的名义金额为 46,100 欧元的股份分拆为(i) 名义金额为 11,525 欧元的 1 股，并将其售予 Xxxxx Xxxxxxxxxx；(ii) 名义金额为 11,525 欧元的 1 股，并将其售予 Xxxxx Xxxxxx；(iii) 名义金额为 23,050欧元的 1 股，并将其售予 AlpInvest。

(ii) 2011 年 4 月 11 日股份转让

2011 年 4 月 11 日，Xxx Xxxxxx 将其持有的名义金额为 19,750 欧元的股份售予 AlpInvest。

j. 2015 年股份转让

(i) 2015 年 7 月 30 日股份转让

2015 年 7 月 30 日，Xxxx Xxxxx 之代理人 Xxxxx Xxxxxx 代表 Xxxx Xxxxx 与 XxxXxxxxx 签署股份转让协议，将 Xxxx Xxxxx 持有的名义金额为 11,200 欧元的股份以 94,740 欧元的价格售予 AlpInvest。。

(ii) 2015 年 9 月 21 日股份转让

2015 年 9 月 21 日，Xxxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx 与AlpInvest 签署股份转让协议，将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份以 75,240 欧元的价格售予 AlpInvest。

(iii)2015 年 10 月 26 日股份转让

2015 年 10 月 26 日，Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 与 Xxxxxx Xxxxxx 作为Xxxxxx Xxxxxx的继承人与 XxxXxxxxx 签署股份转让协议，将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份以 75,240 欧元的价格售予 AlpInvest。

k. 2016 年 9 月 14 日股份转让

2016 年 9 月 14 日，AlpInvest、Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx 、Xxxxxx Xxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx 及Xxxxx Xxxxxxxxxx 与德国佳创签署股份转让协议，将其合计持有的名义金额为 2,507,900 欧元的股份（即 CC International 的全部股份）出售予德国佳创，并约定(i) CC International 100%股份的转让价格为 1.1 亿欧元；(ii) 需要支付的全部股东债权的转让价格为 3,226 万欧元；(iii) CC International 100%股份的转让价格以及全部股东债权的转让价格在定价基准日（2015 年 12 月 31 日）至协议签署日、并至交割日之间按约定支付利息；(iv) 本次收购将触发归还全部金融机构借款的义务，即交割日买方需承接 CC International 的所有金融机构的债权；(v) 如未能在交割日及时支付交易款项，应按照 8%的年利率支付相应利息。

2016 年 10 月 28 日，上述股份转让协议约定的交割条件以及交割事项均已完成，包括德国和中国境内的相关政府审批以及股份转让要求的付款，德国佳创为 CC International 全部 19 股（名义金额为 2,507,900 欧元）的唯一股东。

3) CC International 的对外投资

根据《重组报告书（草案）》、德国法律意见以及 CC International 提供的文件，CC International 拥有 21 家下属企业，具体情况如下：

a. CC Deutschland

名称	Carcoustics Deutschland GmbH
注册地址	Neuenkamp 8, 51381 Leverkusen, Germany

首次登记日	2002 年 9 月 3 日
法律形式	有限责任公司
商业登记号	HRB 49954
注册股本	2,000,000.00 欧元
股东和股权结构	CC International 持有名义金额为 2,000,000.00 欧元的股份（股票编号 1 和 2）

b. CC Haldensleben

名称	Carcoustics Haldensleben GmbH
注册地址	Jakob-Uffrecht-Straße 26, 39340 Haldensleben, Germany
首次登记日	1994 年 3 月 18 日
法律形式	有限责任公司
商业登记号	HRB 106784
注册股本	500,000 欧元
股东和股权结构	CC Shared Service 持有 500,000 欧元的股份（股票编号 1）

c. CC Shared Services

名称	Carcoustics Shared Services GmbH
注册地址	Neuenkamp 8, 51381 Leverkusen, Germany
首次登记日	1993 年 3 月 9 日
法律形式	有限责任公司
商业登记号	HRB 51963
注册股本	250,000 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 250,000 欧元的股份（股票编号 1 和 2）

d. CC TechConsult

名称

Carcoustics TechConsult GmbH（原名“ORLA Fünfunddreißigste

Vermög ensverwaltung GmbH” 、“ Carcoustics Tech Center GmbH”）

注册地址

Neuenkamp 8, 51381 Leverkusen, Germany

首次登记日	2001 年 3 月 21 日
法律形式	有限责任公司
商业登记号	HRB 49876
注册股本	425,000.00 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 3 股，名义金额合计 425,000.00 欧元

e. CC Leverkusen

名称	Carcoustics Leverkusen GmbH
注册地址	Neuenkamp 8, 51381 Leverkusen, Germany
首次登记日	2001 年 3 月 21 日
法律形式	有限责任公司
商业登记号	HRB 49875
注册股本	25,000 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 25,000 欧元的股份（股票编号 1）

f. CC Belgium

名称	Carcoustics Belgium NV
注册地址	Henry Fordlaan z/n, 3600 Genk, Belgium
设立日期	1992 年 8 月 14 日
法律形式	公众有限责任公司
注册号	0448.031.122
总股本	37,768,331 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 779 股 CC Leverkusen 持有 1 股

g. CC Austria

名称	Carcoustics Austria Ges.m.b.H.
注册地址	Treietstraße 10, 6833 Klaus , Austria
设立日期	2001 年 10 月 10 日

公司类型	有限责任公司
注册号	FN 214031b
注册股本	1,000,000.00 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 100 欧元的股份 CC Belgium 持有 999,900 欧元的股份

h. CC TechCenter Aluforming

名称	Carcoustics TechCenter Aluforming GmbH
注册地址	Am Damm 8, 6830 Rankweil, Austria
设立日期	2014 年 7 月 23 日
公司类型	有限责任公司
注册号	FN 4192166 w
注册股本	35,000 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 35,000 欧元的股份

i. CC Senec

名称	Carcoustics Slovakia Senec s.r.o.
注册地址	Diaľničná cesta 2, 903 01 Senec, Slovakia
设立日期	2004 年 7 月 4 日
公司类型	有限责任公司
注册号	35 881 704
注册股本	6,640 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 5,312 欧元的股份 CC Leverkusen 持有 1,328 欧元的股份

j. CC Nováky

名称	Carcoustics Slovakia Xxxxxx s.r.o.
注册地址	Andreja Hlinku 1514/86, 972 71 Nováky, Slovakia
设立日期	2013 年 6 月 29 日

公司类型	有限责任公司
注册号	47 220 899
注册股本	5,000 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 5,000 欧元的股份

k. CC Industrial

名称	Carcoustics Industrial de Mexico, S. de R.L. de C.V.
注册地址	Circuito Balvanera No. 24 Lote 40 Bodega 3, Fraccionamiento. Industrial Balvanera, 76920, Municipality of Corregidora, State of Querétaro, Mexico
设立日期	2007 年 10 月 3 日
公司类型	有限责任公司
注册号	35529（商业注册处）；CIM 071004 9M6（纳税识别号）
固定股本	3,000 墨西哥比索
股东和固定股本结构	CC International 持有 2,999 墨西哥比索 Administradora Integral 持有 1 墨西哥比索

l. Administradora Integral

名称	Administradora Integral Operativa S. de R.L. de C.V.
注册地址	Circuito Balvanera No. 24 Lote 40 Bodega 3, Fracc. Industrial Balvanera, 76920 Santiago de Querétaro, Qro., Mexico
设立日期	2007 年 10 月 3 日
公司类型	有限责任公司
注册号	35509
固定股本	3,000 墨西哥比索
股东和固定股本结构	CC International 持有 2,999 墨西哥比索 Xxxxxx Xxxxxxx Lizardi Calderón 持有 1 墨西哥比索

m. CC USA

名称	Carcoustics USA, Inc.

注册地址	1400 Durant, Howell, MI 48843, United States of America
设立日期	1995 年 11 月 7 日
公司类型	股份有限公司
注册号	344869
注册股本	授权发行 1,000 股票面价值为 2,000 美元的普通股，无优先股，已发行 700 股普通股
股东和股权结构	CC International 持有 700 股

n. CC Tech Center NA

名称	Carcoustics Tech Center North America, Inc.
注册地址	1400 Durant, Howell, MI 48843, United States of America
设立日期	2002 年 7 月 23 日
公司类型	股份有限公司
注册号	38253C
注册股本	授权发行 60,000 股普通股，已发行 200 股
股东和股权结构	CC International 持有 200 股

o. CC Spain

名称	Carcoustics España S.A.
注册地址	Calle dels Argenters, 46 - Polígono Industrial L'Alter (Alcasser), C.P. 46290-Valencia (Spain)
设立日期	1977 年 3 月 10 日
公司类型	股份有限公司
注册号	表 V-26206 第 4507 行（xx西亚商业注册处）；A-28.465.813 （纳税识别号）
注册股本	1,502,500 欧元，分为 125,000 股，票面金额为每股 12.02 欧元
股东和股权结构	CC International 持有 125,000 股

p. 卡酷思廊坊

名称	卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司
住所	廊坊经济技术开发区创业路 600 号万通工业园
设立日期	2011 年 7 月 8 日
统一社会信用代码	91131000578217062P
类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册资本	630 万美元
法定代表人	Xxxx Xxxxxxx Kicker
经营范围	汽车配件和其他相关工业部件的生产，销售本公司自产产品及售后服务；上述产品的批发和佣金代理（拍卖除外）及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2011 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 7 日
股东和股权结构	CC Interntional 持有 100%股权

q. CC Liechtenstein

名称	Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaft
注册地址	Industriestrasse 31, 9493 Mauren, Liechtenstein
设立日期	1987 年 2 月 13 日
公司类型	股份有限公司
注册号	FL-0001.102.218-1
注册股本	5,100,000.00 瑞士法郎
股东和股权结构	CC International 持有 5,100,000.00 瑞士法郎的股份

r. CC France

名称	Carcoustics France S.à.r.L.
注册地址	Rue de Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxx 13, 92441 Issy-les-Moulineaux
设立日期	2009 年 10 月 5 日
公司类型	有限责任公司
注册号	2009 B 06189

注册股本	8,000 欧元
股东和股权结构	CC International 为唯一股东

s. CC Poland

名称	Carcoustics Poland sp. z o.o.
注册地址	Logistyczna 8 55-040
设立日期	2016 年 8 月 10 日
公司类型	有限责任公司
注册号	0000631740
注册股本	200,000 波兰兹罗提
股东和股权结构	CC International 为唯一股东

t. FOLEA

名称	FOLEA Grundstücksverwaltungs- und -vermietungs GmbH & Co. Objekt Leverkusen KG
注册地址	Hohenstaufenring 62, 50674 Cologne, Germany
首次登记日	2011 年 8 月 8 日
法律形式	有限合伙
商业登记号	HRA 28603
普通合伙人	FOLEA Verwaltungs GmbH
有限合伙人及出资份额	CC Deutschland：2,350.00 欧元 Fortis Lease Deutschland AG：150.00 欧元

u. TANIMA

名称	TANIMA GmbH & Co. KG
注册地址	Xxxx-Xxxxx-Weg 6, 82049 Pullach i. Isartal, Germany
首次登记日	2002 年 3 月 8 日
法律形式	有限合伙
商业登记号	HRA 79598

普通合伙人及出资份额	TANIMA Beteiligungs GmbH：1,500.00 欧元
有限合伙人及出资份额	CC Leverkusen：23,500.00 欧元

其中，CC Deutschland、CC TechConsult、FOLEA、TANIMA、CC Belgium、 CC Austria、CC Liechtenstein、CC Spain、CC Industrial 由于资产总额、营业收入、净资产或净利润占 Carcoustics 集团 20%以上或者持有对 Carcoustics 集团经营具有重大影响的资产，属于 Carcoustics 集团的主要子公司。

综合上述并基于德国法律意见，本所律师认为，CC International 系一家根据德国法律合法设立及有效存续的有限责任公司（GmbH）；历次股权变更符合德国法律，不存在重大瑕疵；不存在破产、清算、被任命接管人等情形；德国佳创持有 CC International 100%的股权；CC International 的股权不涉及任何质押、抵押、担保利益或者其他任何权利负担及诉讼争议。

3、主要资产

（1）自有物业

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司拥有的自有物业的具体情况如下：

序号	权利人	土地登记簿信息/登记号	坐落	地块	面积（平方米）	用途	土地登记簿记载他项权利情况
						贸易和
				1235	11,432	工业，建筑和空
1.	FOLEA	2016 年 8 月 28 日勒沃库森当地法院 Neukirchen土地登记簿表格 3213	Auf´m Sandberg, Neuenkamp 7; 51381 Leverkusen （注 1）			地	已抵押（uncertific ated land charge）予 Fortis Lease Deutschland GmbH
				1231	1,106	耕地
				1232	4,178	贸易和工业，建筑和空地
						贸易和
				1233	2	工业，建筑和空
						地

序号

权利人

土地登记簿信息/登记

号

坐落

地块

面积

（平方米）

用途

土地登记簿记载他项权

利情况

1236

192

贸易和工业，建筑和空

地

1234

333

贸易和工业，建筑和空

地

FOLEA

2016 年 3 月

15 日勒沃库森当地法院 Neukirchen土地登记簿表格 2048

Im Kickenfeld, Neuenkamp 6, 8; 51381

Leverkusen

（注 1）

1195

1,748

耕地、牧

地、工业

已抵押

（uncertific ated land charge）予 Fortis Lease Deutschland

GmbH

143

1,034

耕地、牧

地

1242

17,936

工业、耕地、牧地

FOLEA

2016 年 3 月

15日勒沃库森当地法院 Neukirchen土地登记簿表格2153

An der

Balkener Straße; Im Kickefeld; Neuenkamp 6, 8, 51381

Leverkusen

（注1）

110

3,616

耕地

已抵押

（uncertific ated land charge）予 Fortis Lease Deutschland GmbH

113

3,952

耕地

118

10,481

建筑和附属空地，农业

地

1142

250

建筑和附属空

地，工业

1261

29,412

建筑和附属空

地

697

1,116

建筑和附属空

地

TANIMA

2010年12月

17日xx登斯莱本当地法院xx登斯莱本土地

Xxxxx-Xxxxxx- Straße 26,

39340

Haldensleben

（注2）

124/1

124

建筑和

空地

已抵押

（uncertific ated land charge）予

Norddeutsch

123/5

16,959

建筑和

空地

271

206

建筑和

序号

权利人

土地登记簿信息/登记

号

坐落

地块

面积

（平方米）

用途

土地登记簿记载他项权

利情况

登记簿表格

8015

空地

e Landesbank Girozentrale

273

建筑和

空地

Austria

EZ 728 KG

92128

Weiler

B-LNR 9

Walgaustrass e 6, Weler

公寓

无

Austria

EZ 728 KG

92128

Weiler

B-LNR 32

Walgaustrass e 6, Weler

停车处

无

Liechtenst ein

B20193

Böscha, Plan Nr 26

Property number: 1567

2,857

50,000 瑞士

法郎债权人： Kaiser Xxxxxxxx Xxxx； 20,000,000

瑞士法郎债权人： Commerzba

nk Frankfurt

Liechtenst ein

B20165

Böscha, Plan Nr 26

Property number: 1570

7,139

50,000 瑞士

法郎债权人：Xxxxxxx Xxxx AG； 50,000 瑞士

法郎债权人： Xxxxxx Xxxxxx

Xxx ler； 25,000 瑞士

法郎债权人： Xxxxxx Xxxxx

Xxx xxx；

序号

权利人

土地登记簿信息/登记

号

坐落

地块

面积

（平方米）

用途

土地登记簿记载他项权

利情况

20,000,000

瑞士法郎债权人： Commerzba

nk Frankfurt

Liechtenst ein

B20326

Böscha, Plan Nr 26

Property number: 1568

1,429

25,000 瑞士

法郎债权人： Xxxxxx Xxxxx

Xxx ler； 20,000,000

瑞士法郎债权人： Commerzba

nk Frankfurt

注 1：该等物业涉及 CC Deutschland（作为卖方及承租人）与 FOLEA（作为买方及出租人）之间的一项售后回租交易，CC Deutschland 将该等物业出售予 FOLEA，并向 FOLEA 租回该等物业，根据售后回租协议，CC Deutschland 有权对该等物业的出售享有优先购买权；FOLEA有权在租赁期末向 CC Deutschland 行使处置权；CC Deutschland 在租赁期内特定时点有权以特定价格回购该等物业。

注 2：该等物业涉及一系列交易，包括但不限于：(1) TANIMA（作为出租人）向 CC Haldensleben（作为承租人）出租该等物业；(2) TANIMA 向 CC Haldensleben 提供一项出售该等物业的选择权，CC Haldensleben 有权在租赁期内特定时点以该等物业的届时合计剩余账面价值为基础的价格购买该等物业。

综合上述并基于境外法律意见，本所律师认为，CC International 下属子公司对相应物业的所有权依据其所适用的相关法律合法有效；该等物业不存在实际或潜在的纠纷。

（2）租赁房屋

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司正在使用的主要租赁房屋具体情况如下：

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁用途与面积

租赁期限

TechConsult

Deutschland

Neuenkamp

8, 51381

办公室和生产建

筑：2,210 平方米

自 2003 年 3

月 1 日起无固

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁用途与面积

租赁期限

Leverkusen

定期限

TechConsult

Deutschland

Neuenkamp 8, 51381

Leverkusen

办公室：3,175 平方米

自 2012 年 1

月 1 日起无固定期限

Deutschland

FOLEA

Neuenkamp 7, 51381

Leverkusen

土地：

- 贸易和工业、建筑及空地：16,173 平方米；

- 耕地和牧地：

1,106 平方米房产：

- 仓储和生产：

4,053 平方米；

- 办公室和生活设施：248 平方米

自 2008 年 1

月 1 日至 2029

年 3 月 31 日

Deutschland

FOLEA

Neuenkamp 8, 51381

Leverkusen

土地：

- 贸易和工业、建筑及空地：50,600 平方米；

- 耕地和牧地： 19,141 平方米房产：

- 办公室：2,357 平

方米；

- 研发（旧）：8,224平方米；

- 研发（新）：7,731平方米

-生产：32,288 平方

自 2006 年 10

月 1 日至 2029

年 3 月 31 日

Haldensleben

XXXXXX

Xxxxx-Xxxxxxx t-Straße 2 6,

30340

Haldensleben

生产和办公设施：

6,420 平方米

自 2003 年 3

月 1 日至 2023

年 3 月 1 日

CC Belgium

Minerva Real Estate

Genk, Henry Fordlaan 9

15,000 平方米，其中包括：

厂房：x 1,927 平方

15 年，至 2023

年 1 月 21 日

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁用途与面积

租赁期限

米；

左侧仓库及夹层：约638 平方米和425平方米；

右侧仓库：x 420

平方米；

门廊：x 420 平方米

办公室一层：x 551

平方米；

办公室二层：x 551

平方米

CC Austria

Hypo SüdLea -sin g Immobilien

GmbH

Treietstrasse 10

6,809 平方米

至 2026 年 10

月

CC Austria

Hypo SüdLea -sin g Immobilien

GmbH

Treietstrasse 10

6,961 平方米

至 2026 年 10

月

CC Austria

Scheyer Verpackung stechnik G

mbH

Treietstrasse, Xxxxx

6,712 平方米

至 2034 年 12

月 31 日

10.

CC Austria

Scheyer Verpackung stechnik G

mbH

Treietstrasse Xxxxx

2,855 平方米

至 2034 年 12

月 31 日

11.

CC Spain

FOMENTO S DE

INVERSIO NES CISNEROS

, S.A.,

Calle dels Argenters, 46

- Poligono Industrial L'Alter, (Alcasser),

C.P.

x 6,700 平方米

至 2017 年 12

月 19 日（如无提前 12 个月通知，自动续期一年）

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁用途与面积

租赁期限

46290-Valenc ia (Spain)

12.

CC Industrial

Electro Industrias Asociadas,

S.A. de C.V.

Fraccionamie nto Industrial Balvanera, Circuito Balvanera No.24,

Bodega 3,

Lote 40, Municipality of Corregidora, State of

Queretaro,

Mexico

4,000 平方米

至 2017 年 12

月 31 日

13.

CC Industrial

Electro Industrias Asociadas,

S.A. de C.V.

Fraccionamie nto Industrial Balvanera, Circuito Balvanera No.24,

Bodega 1-A, Lote 40, Municipality of Corregidora, State of

Queretaro,

Mexico

仓库：677 平方米办公：172 平方米铁路站场：952 平方米

至 2017 年 12

月 31 日

14.

CC Industrial

Electro Industrias Asociadas,

S.A. de C.V.

Fraccionamie nto Industrial Balvanera, Circuito Balvanera No.24,

Bodega 1-B,

635 平方米

至 2017 年 12

月 31 日

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁用途与面积

租赁期限

Lote 40, Municipality of Corregidora, State of

Queretaro,

Mexico

15.

CC Industrial

Electro Industrias Asociadas,

S.A. de C.V.

Fraccionamie nto Industrial Balvanera, Circuito Balvanera No.24,

Bodega 2,

Lote 40, Municipality of Corregidora, State of

Queretaro,

Mexico

4,258.80 平方米

至 2017 年 12

月 31 日

综合上述并基于境外法律意见，本所律师认为，CC International 下属子公司的相应租赁协议依据其所适用的相关法律合法有效，具有可执行力且对协议各方存在拘束力。

（3）知识产权

1) 注册商标专用权

根据德国法律意见，Carcoustics 集团的注册商标均由 CC TechConsult 拥有，截至 2016 年 12 月 31 日，CC TechConsult 共计拥有 27 项注册商标，具体情况如下：

序号	国别	商标内容	注册号	下一续展日期
1.	德国	carcoustics	30248482	2022 年 10 月 31 日

序号	国别	商标内容	注册号	下一续展日期
2.	巴西	CARCOUSTICS	825371830	2018 年 1 月 2 日
3.	巴西	CARCOUSTICS	825371849	2018 年 1 月 2 日
4.	巴西	CARCOUSTICS	825371857	2018 年 1 月 2 日
5.	巴西	CARCOUSTICS	825371865	2018 年 1 月 2 日
6.	加拿大	CARCOUSTICS	TMA663,002	2021 年 4 月 22 日
7.	欧盟	carcoustics	002870871	2022 年 10 月 1 日
8.	印度	CARCOUSTICS	1184817（注）	2023 年 3 月 21 日
9.	印度	CARCOUSTICS	1184818（注）	2023 年 3 月 21 日
10.	印度	CARCOUSTICS	1184819（注）	2023 年 3 月 21 日
11.	印度	CARCOUSTICS	1238306（注）	2023 年 9 月 19 日
12.	IR（日本、土耳其、白俄罗斯、瑞士、中国、俄罗斯）	carcoustics	811240	2023 年 3 月 26 日
13.	韩国	carcoustics	12907	2025 年 6 月 23 日
14.	墨西哥	CARCOUSTICS	593,705	2023 年 3 月 24 日
15.	墨西哥	CARCOUSTICS	593,706	2023 年 3 月 24 日
16.	墨西哥	CARCOUSTICS	593,708	2023 年 3 月 24 日
17.	墨西哥	CARCOUSTICS	593,707	2023 年 3 月 24 日
18.	美国	CARCOUSTICS	2,968,146	2025 年 12 月 17 日
19.	南非	CARCOUSTICS	2003/04474	2023 年 3 月 17 日
20.	南非	CARCOUSTICS	2003/04475	2023 年 3 月 17 日
21.	南非	CARCOUSTICS	2003/04476	2023 年 3 月 17 日
22.	南非	CARCOUSTICS	2003/04477	2023 年 3 月 17 日
23.	德国		30248538（注）	2022 年 10 月 31 日

序号

国别

商标内容

注册号

下一续展日期

24.

欧盟

2875458

2022 年 10 月 1 日

25.

美国

2,971,582

2025 年 7 月 19 日

26.

欧盟

More than Silence（文

字商标）

7385867

2018 年 11 月 12 日

27.

美国

More than Silence（文

字商标）

3,826,959

2020 年 8 月 3 日

注：上表第 8-11 项及第 23 项商标正在办理权利人更名为 CC TechCousult 的手续。

2) 专利权

根据德国法律意见，截至 2016 年 12 月 31 日，Carcoustics 集团拥有专利权

合计 78 项，其中包括 16 项实用新型和 62 项发明。除另有说明外，该等专利权的权利人均为 CC TechConsult。该等专利权的情况具体如下：

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
1.	实用新型	德国	Kunststoffformteil zur flüssigkeitsdichten Montage in einer Fahrzeugtür	2011 年 7 月 26 日	2012 年 10 月 29 日	20 2011 050 813.7	十年
2.	实用新型	德国	Spacing device for stacking identically shaped plastic molded parts	2012 年 6 月 13 日	2013 年 9 月 18 日	20 2012 102 178.1	十年
3.	实用新型	德国	Vorrichtung zum Aufnehmen und Verdampfen von kondensierten Flüssigkeiten an einer	2013 年 4 月 30 日	2013 年 5 月 17 日	20 2013 101 884.8	十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
			Kälteanlage und Kälteanlage mit dieser Vorrichtung
4.	实用新型	德国	Akustisches Dämpfungselement für ein Haushaltsgerät, insbesondere für eine Dunstabzugshaube, Haushaltsgeräte mit akustischem Dämpfungselement	2013 年 1 月 11 日	2014 年 4 月 14 日	20 2013 100 130.9	十年
5.	实用新型	德国	Two layer composite heatshield for underbody of a vehicle	2014 年 1 月 27 日	2015 年 3 月 6 日	20 2014 100 348.7	十年
6.	实用新型	奥地利	Two layer composite heatshield for underbody of a vehicle	2015 年 1 月 28 日	2015 年 5 月 15 日	GM36/2 014	十年
7.	实用新型	中国	用于车辆底部的双层复合挡热板	2014 年 12 月5 日	2016 年 3 月 9 日	2014207 63674.2	十年
8.	实用新型	德国	Flexible folding battery cover	2014 年 2 月 21 日	2015 年 5 月 4 日	20 2014 100 783.0	十年
9.	实用新型	奥地利	Flexible folding battery cover	2014 年 2 月 21 日	2015 年 11 月 15 日	GM 50025/2 014	十年
10.	实用新	中国	可弯曲折叠式电池盖	2015 年 1	2015 年	2015200	十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	型			月 21 日	10 月 7 日	42099.1
11.	实用新型	德国	Verbundelement mit akustischen und/oder thermische Dämmeigenschaften	2014 年 2 月 28 日	2014 年 3 月 13 日	2020140 01767.0	十年
12.	实用新型	德国	Loses Abdeckelement für eine offene Auslage eines Kühlmobils	2015 年 3 月 26 日	2015 年 5 月 7 日	20 2015 101 549.6	十年
13.	实用新型	德国	Akustik Rückwand	2015 年 10 月1 日	2015 年 10 月 15 日	20 2015 105 192.1	十年
14.	实用新型	中国	轻质结构的加强元件及用于制造该加强元件的材料复合物	2015 年 9 月 23 日	2016 年 2 月 24 日	2015207 43770.5	十年
15.	实用新型	德国	Material composition for the production of a stiffening member for lightweight construction, method for producing a stiffening member for lightweight construction and stiffening member for lightweight construction	2015 年 5 月 26 日	2016 年 3 月 9 日	20 2015 008 932.1	十年
16.	实用新型	中国	用于机动车辆的具有三维轮廓的声学有效	2015 年 8 月 5 日	2016 年 3 月 9 日	2015205 84849.8	十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
			的防热罩
17.	发明（EP）	德国	Fastening element for metal sheets（注 1）	2000 年 3 月 30 日	2003 年 10 月 15 日	1045153	二十年
18.	发明（EP）	法国	Fastening element for metal sheets（注 1）	2000 年 3 月 30 日	2003 年 10 月 15 日	1045153	二十年
19.	发明（EP）	意大利	Fastening element for metal sheets（注 1）	2000 年 3 月 30 日	2003 年 10 月 15 日	1044515 4	二十年
20.	发明	德国	Schallisolierendes Verbundteil und Verfahren zu dessen Herstellung（注 2）	2002 年 7 月 31 日	2003 年 11 月 6 日	102 35 091.4-53	二十年
21.	发明	德国	Noise-insulating composite part and method for the production thereof（注 2）	2003 年 7 月 25 日	2005 年 3 月 3 日	103 34 274	二十年
22.	发明（EP）	德国	Schallisolierendes Verbundteil（注 2）	2004 年 5 月 22 日	2006 年 11 月 29 日	50 2004 002 201.4-08	二十年
23.	发明（EP）	捷克	Soundproofing component consisting of a styrene-bades, heavily filled thermoplastic elastomer	2005 年 4 月 26 日	2008 年 6 月 11 日	05 744 813.6	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
24.	发明（EP）	德国	Soundproofing component consisting of a styrene-bades, heavily filled thermoplastic elastomer	2005 年 4 月 26 日	2008 年 6 月 12 日	05 744 813.6	二十年
25.	发明（EP）	斯洛伐克	Soundproofing component consisting of a styrene-bades, heavily filled thermoplastic elastomer	2005 年 4 月 26 日	2008 年 6 月 13 日	05 744 813.6	二十年
26.	发明	德国	Sound-absorbent lining for motor vehicle, more particularly engine bonnet lining（注 2）	2005 年 2 月 10 日	2007 年 7 月 19 日	10 2005 006 234.2-09	二十年
27.	发明（EP）	捷克	Sound-absorbent lining for motor vehicle, more particularly engine bonnet lining	2006 年 2 月 8 日	2009 年 11 月 29 日	06 704 559.1-12 00	xxx
00.	x x （XX）	xx	Sound-absorbent lining for motor vehicle, more particularly engine bonnet lining	2006 年 2 月 8 日	2009 年 11 月 26 日	06 704 559.1-12 14	二十年
29.	发明	法国	Sound-absorbent	2006 年 2	2009 年	06 704	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	（EP）		lining for motor vehicle, more particularly engine bonnet lining	月 8 日	11 月 27 日	559.1-12 14
30.	发明（EP）	斯洛伐克	Sound-absorbent lining for motor vehicle, more particularly engine bonnet lining	2006 年 2 月 8 日	2009 年 11 月 28 日	06 704 559.1-12 14	二十年
31.	发明	德国	Motorhaubenverkleid ung	2006 年 4 月 18 日	2007 年 8 月 30 日	10 2006 018 090.9-21	二十年
32.	发明	德国	Verfahren zur Herstellung von schallabsorbierenden Formteilen mit Bereichen unterschiedlicher Dichte（注 2）	2006 年 2 月 3 日	2007 年 7 月 19 日	10 2006 005 369.9-09	二十年
33.	发明（EP）	比利时	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
34.	发明（EP）	瑞士	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
35.	发明（EP）	捷克	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
36.	发明（EP）	德国	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
37.	发明	西 x	Fastening element for	2007 年 2	2009 年 8	07 704	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	（EP）	牙	vehicle parts	月 2 日	月 19 日	325.5
38.	发明（EP）	法国	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
39.	发明（EP）	意大利	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
40.	发明（EP）	瑞典	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
41.	发明（EP）	斯洛伐克	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
42.	发明	韩国	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2014 年 2 月 12 日	7020935 /2008	二十年
43.	发明	加拿大	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2012 年 9 月 24 日	2,640,20 5	二十年
44.	发明	欧洲	Befestigungselement für Fahrzeugteile	2007 年 2 月 2 日	2009 年 8 月 19 日	07 704 325.5	二十年
45.	发明	墨西哥	Fastening element for vehicle parts	2008 年 7 月 30 日	2011 年 9 月 29 日	MX/a/20 08/0097 89	二十年
46.	发明	美国	Fastening element for vehicle parts	2007 年 2 月 2 日	2013 年 10 月 29 日	12/223,5 00	xxx
00.	x x （XX）	xx	Airborne-Sound-Abso rbing engine compartment covering for motor vehicles, in particular bonnet covering	2007 年 5 月 30 日	2011 年 3 月 4 日	07 729 678.8	二十年
48.	发明	法国	Airborne-Sound-Abso	2007 年 5	2011 年 3	07 729	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	（EP）		rbing engine compartment covering for motor vehicles, in particular bonnet covering	月 30 日	月 5 日	678.8
49.	发明（EP）	斯洛伐克	Airborne-Sound-Abso rbing engine compartment covering for motor vehicles, in particular bonnet covering	2007 年 5 月 30 日	2011 年 3 月 6 日	07 729 678.8	二十年
50.	发明（EP）	欧洲	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
51.	发明（EP）	奥地利	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
52.	发明（EP）	瑞士	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
53.	发明（EP）	捷克	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
54.	发明	德国	Multi-Layer plastic	2011 年	2015 年 1	2637866	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	（EP）		film and film-coated compression-moulded component	11 月9 日	月 7 日
55.	发明（EP）	西班牙	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
56.	发明（EP）	法国	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
57.	发明（EP）	英国	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
58.	发明（EP）	匈牙利	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
59.	发明（EP）	意大利	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
60.	发明（EP）	罗马尼亚	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
61.	发明	斯 x	Multi-Layer plastic	2011 年	2015 年 1	2637866	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
	（EP）	伐克	film and film-coated compression-moulded component	11 月9 日	月 7 日
62.	发明（EP）	波兰	Multi-Layer plastic film and film-coated compression-moulded component	2011 年 11 月9 日	2015 年 1 月 7 日	2637866	二十年
63.	发明（EP）	欧洲	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such a moulded part and method for producing same	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年
64.	发明（EP）	英国	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such a moulded part and method for producing same	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年
65.	发明（EP）	法国	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
			a moulded part and method for producing same
66.	发明（EP）	瑞士	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such a moulded part and method for producing same	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年
67.	发明（EP）	奥地利	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such a moulded part and method for producing same	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年
68.	发明（EP）	德国	Moulded part coated with non-woven fabric and having a reduced monomer emission, use of such a moulded part and method for producing same	2011 年 11 月 15 日	2016 年 1 月 27 日	11 189 239.4	二十年
69.	发明	加拿	Method for producing	2010 年	2013 年	2717757	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
		大	hollow bodies from plastic	10 月 15 日	12 月 24 日
70.	发明	美国	Method for producing hollow bodies from plastic	2010 年 10 月 12 日	2013 年 9 月 17 日	12/902,7 96	二十年
71.	发明（EP）	德国	Airduct in particual for a motor vehicle and mothod for mounting the same （注 3）	1997 年 1 月 31 日	2001 年 6 月 20 日	897508	二十年
72.	发明（EP）	西班牙	Airduct in particual for a motor vehicle and mothod for mounting the same （注 3）	1997 年 1 月 31 日	2001 年 6 月 20 日	897508	二十年
73.	发明（EP）	法国	Airduct in particual for a motor vehicle and mothod for mounting the same （注 3）	1997 年 1 月 31 日	2001 年 6 月 20 日	897508	二十年
74.	发明（EP）	德国	Heat shield with acoustic insulation（注 1）	1998 年 5 月 26 日	2006 年 3 月 1 日	881423	二十年
75.	发明	美国	Heat shield with acoustic insulation（注 1）	1998 年 5 月 27 日	1999 年 12 月 7 日	5,996,76	二十年
76.	发明（EP）	德国	Montagescheibe für Fahrzeugteile	2000 年 11 月9 日	2009 年 11 月 6 日	00 124 503.4	二十年

序号	类型	国别	专利名称	申请日	登记日	申请号	有效期
			(Assembly washer for a vehicle component) （注 1）
77.	发明（EP）	法国	Montagescheibe für Fahrzeugteile（注 1）	2000 年 11 月9 日	2009 年 11 月 6 日	00 124 503.4	二十年
78.	发明（EP）	意大利	Montagescheibe für Fahrzeugteile（注 1）	2000 年 11 月9 日	2009 年 11 月 6 日	00 124 503.4	二十年

注 1：上表第 17、18、19、74、75、76、77 及 78 项正在办理权利人由 CC Liechtenstein 变更为 CC TechConsult 的变更手续。

注 2：上表第 20、21、22、26 及 32 项正在办理权利人由 Carcoustics Tech Center GmbH 更名为 CC TechConsult 的变更手续。

注 3：上表第 71、72 及 73 项专利权已于 2017 年 1 月 31 日到期。

综合上述并基于德国法律意见，本所律师认为，CC International 下属子公司为相应知识产权的权利人，不存在针对 Carcoustics 集团关于知识产权的纠纷。

（4）应收账款和存货

根据《审计报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，CC International 合并口径的应

收账款账面价值为 294,014,027.52 元，存货账面价值为 223,524,437.00 元。

根据《审计报告》和德国法律意见，上述应收账款中的 66,351,952.01 元以

及存货中的 14,985,733.75 元作为 74,294,000.00 元（即 10,000,000 欧元）的流动资金授信额度的担保，该等流动资金授信额度的授予方为 Commerzbank, Frankfurt am Main，接受方为 CC International、CC Deutschland、CC Leverkusen、 CC TechConsult、CC Haldensleben、CC Shared Services，有效期自 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 10 月 27 日。

4、业务资质

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司持有的主要业务资质情况如下：

序号

公司名称

许可内容

序号	公司名称	许可内容
1.	CC Belgium	许可名称：一级环境许可（class I environment permit）许可事项：(i) 弹性体产品（elastomer product）的生产；及(ii) 将弹性体泡沫处理成成型零件和绝缘零件的工艺流程签发日：2013 年 1 月 23 日期限：20 年，至 2033 年 1 月 23 日
2.	CC Austria	许可名称：商业经营许可（Gewerbebewilligung）许可事项：塑料处理登记号：II-251/90 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：1990 年 2 月 1 日期限：长期
3.	CC Austria	许可事项：于注册地址许可建设车间和办公室登记号：II-2295/80 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：1980 年 12 月 2 日
4.	CC Austria	许可事项：生产车间机库 1、2、3、4 中的机器的运营许可登记号：II-1301-2013/0225 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：2014 年 1 月 24 日
5.	CC Austria	许可事项：于注册地址额外仓储用帐篷的建设许可登记号：II-1301-2013/0226 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：2014 年 2 月 12 日
6.	CC Austria	许可事项：车间机库 4 中的热冲压机的运营许可登记号：II-1301-2014/0084 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：2014 年 7 月 5 日
7.	CC Austria	许可事项：额外移动材料预热站的运营许可登记号：II-1301-2015/0060 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：2015 年 4 月 16 日
8.	CC Austria	许可事项：额外热冲压机的运营许可及两项额外于注册地址的屋顶施工的建设许可登记号：II-1301-2015/0059 颁发机关：菲尔德利希地方机关（Bezirkshauptmannschaft Feldkirch）签发日：2015 年 5 月 4 日
9.	CC Spain	许可事项：少量废弃物排放编号：46/16394 颁发机关：xx西亚地区管理局

序号	公司名称	许可内容
		签发日：2008 年 9 月 29 日
10.	CC Spain	针对排放废弃物进入公共下水道系统的费用日期：2016 年 4 月 29 日
11.	CC Spain	噪音污染监测签发日：2013 年 4 月 4 日编号：VL13CA-1-2005 颁发机关：MARSAN（xx西亚地区管理局的合作公司）
12.	CC Spain	向xx西亚地区管理局发出的关于潜在空气污染的沟通接收方：xx西亚地区管理局日期：2015 年 2 月 15 日内容：沟通潜在空气污染的活动
13.	CC Spain	废气排放监测签发日：2013 年 4 月 1 日编号：VL13CA-1-0049 颁发机关：MARSAN（xx西亚地区管理局的合作公司）
14.	CC Spain	关于包装物的报告接收方：xx西亚地区管理局日期：2016 年 3 月 31 日内容：沟通公司使用的包装物数量
15.	CC Industrial	运营许可证签发日：2016 年 6 月 16 日编号：DE/LF/5031 颁发机关：Corregidora 市政局
16.	CC Industrial	人民防空批准签发日：2016 年 4 月 27 日颁发机关：人民防空管理部门
17.	CC Industrial	环境许可编号：LA-QRO/0245/10/10签发日：2010 年 10 月 29 日颁发机关：SEDESU（当地可持续发展部门）
18.	CC Industrial	环境影响批准编号：SEDESU/SSMA/0201/2008 签发日：2008 年 3 月 17 日颁发机关：SEDESU（当地可持续发展部门）
19.	CC Industrial	危险废物生产者注册注册机关：SEMARNAT（环境和自然资源管理局）
20.	CC Industrial	非危险废物管理计划注册编号：SSMA/DCA/0776/2010 注册日：2015 年 3 月 3 日注册机关：SEDESU（当地可持续发展部门）

序号

公司名称

许可内容

21.

Industrial

露天燃烧许可

签发日：2016 年 9 月 9 日

颁发机关：SEDESU（当地可持续发展部门）

综合上述并基于境外法律意见，本所律师认为:

（1）根据墨西哥法律意见，CC Industrial 持有的上述第 15 项、第 16 项许可将于 2016 年 12 月 31 日到期，需办理年度续期手续；CC Industrial 已取得了上述两项许可在报告期内历年的续期手续；鉴于 CC Industrial 已递交了最新年度的续期申请，因此该等事项不会对 CC Industrial 产生重大不利影响；除该等事项之外，CC Industrial 已取得了当地法律要求其运营所需的全部资质和许可。

（2）除上述情形外，CC International 主要子公司取得的上述许可依据其所适用的相关法律合法有效；不存在因未取得任何必要资质而被有权行政主管部门处以行政处罚的情形。

5、业务合同

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司与供应商和客户一般以框架合同、订单形式达成交易，CC International 及其主要子公司与供应商和客户的该等业务合同均为合法有效，在主要方面对签署各方均具有拘束力；该等合同履行不存在实质性法律障碍。

6、劳动用工

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司报告期内不存在劳动用工方面被当地主管政府部门处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）诉讼、仲裁

根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司不存在金额超过 10 万美元的未决重大诉讼和仲裁案件。

（2）行政处罚

根据境外法律意见并经本所律师核查，CC International 及其主要子公司报告期内涉及的行政处罚事项如下：

根据德国法律意见，Carcoustics 集团因在降噪部件方面存在通过个人雇员和管理层与行业内其他竞争对手交换有关报价的敏感信息从而被德国联邦xxx办公室（Federal Cartel Office，“FCO”）认定参与一项多边协议。该等行为被 FCO认定违反德国反垄断法以及欧盟反垄断法。据此 FCO 于 2015 年 6 月 24 日作出一项简易行政命令，对 Carcoustics 集团处以罚款约 380 万欧元，该等金额分五年支付完毕，具体支付安排为 2015 年 7 月 23 日前支付 831,701.12 欧元，2016

年 5 月 1 日前支付 698,785 欧元，2017 年 5 月 1 日前支付 728,134 欧元，2018

年 5 月 1 日前支付 758,715 欧元以及 2019 年 5 月 1 日前支付 790,580 欧元。截至目前，2015 年度和 2016 年度的罚款已支付完毕。

鉴于(1) 根据德国法律意见，FCO 的上述调查程序已经完结；上述罚款目前按支付进度正常支付，不存在任何延期缴纳罚款的情形；除上述约 380 万欧元的罚款外，Carcoustics 集团未受到其他任何行政措施或处罚；(2) Carcoustics 集团每年度须缴纳的罚款金额对其净利润金额（实际或预计）占比较小；(3) 根据东洲评估的确认，其在对本次交易标的资产进行评估时已将该等罚款的未支付部分作为非经营性负债一次性扣除，不在盈利预测中进行考虑，因此不会对评估结论造成影响；以及(4) 根据《资产购买协议》，德尔企管和xx先生已就阜新佳创及其下属子公司在交割日前已经存在的相关潜在违法情形而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任承诺承担赔偿责任。综合上述，本所律师认为，该等行政处罚事项不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述事项外，根据境外法律意见，CC International 及其主要子公司报告期内不存在其它行政处罚。

（二）阜新佳创债权

根据《审计报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，阜新佳创对德尔实业的其他应

付款金额为1,821,750,000.00 元，应付利息15,576,438.36 元，合计1,837,326,438.36

元，构成本次交易的标的资产之一阜新佳创债权。

阜新佳创债权系由阜新佳创向德尔实业借款形成，用于支付阜新佳创收购 CC International 的交易对价。根据阜新佳创和德尔实业之间的相关借款合同，该等借款的具体情况如下：

序号	借款金额（元）	借款时间	利息（元）	合计（元）
1.	100,000,000.00	2016 年 9 月 5 日	997,260.27	100,997,260.27
2.	701,750,000.00	2016 年 9 月 5 日	6,998,273.97	708,748,273.97
3.	98,250,000.00	2016 年 9 月 5 日	979,808.22	99,229,808.22
4.	851,750,000.00	2016 年 9 月 5 日	6,533,972.60	858,283,972.60
5.	70,000,000.00	2016 年 10 月 24 日	67,123.29	70,067,123.29
合计	1,821,750,000.00	-	15,576,438.36	1,837,326,438.36

综合上述，本所律师认为，德尔实业持有的对阜新佳创债权权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形，阜新佳创债权转让至万成企管不存在法律障碍。

八、本次交易涉及的债权债务处理 ‌

本次交易为德尔股份及其下属企业万成企管以支付现金方式购买阜新佳创股权和阜新佳创债权。

针对阜新佳创股权交易部分，本次交易完成后，阜新佳创作为法人主体，仍各自有效存续，其现有债权债务不会因本次交易而发生变更，仍由其享有或承担，因此，阜新佳创股权交易部分不涉及债权债务的转移或处理，不存在损害相关债权人的情形。

针对阜新佳创债权交易部分，根据《资产购买协议》的相关约定，德尔实业将在交易协议生效后三十日内向阜新佳创发出债权已全部转移给万成企管的书面通知，债权处理方式符合相关法律法规的要求。

九、关于本次交易的披露和报告义务 ‌

根据德尔股份的披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，德尔股份已履行了如下信息披露义务：

1、 2016 年 11 月 1 日，德尔股份在指定媒体发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），披露德尔股份正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，德尔股份股票自 2016 年 11 月 1 日开市

起停牌。停牌期间，德尔股份分别于 2016 年 11 月 8 日、11 月 15 日和 11 月 22

日、2016 年 11 月 29 日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038、

2016-039、2016-043、2016-045）。

2、 2016 年 11 月 28 日，德尔股份在指定媒体发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-044），披露本次交易相关工作正在进行过程中，经申请公司股票自 2016 年 12 月 1 日起继续停牌。停牌期间，德尔股份分别于

2016 年 12 月 6 日、12 月 13 日、12 月 20 日、12 月 27 日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047、2016-049、2016-050、2016-51）。

3、 2016 年 12 月 28 日，德尔股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通

过《关于重大资产重组延期复牌的议案》；2016 年 12 月 29 日，德尔股份在指定媒体发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-053），披露本次交易相关工作正在进行过程中，经申请公司股票自 2017 年 1 月 3 日起继续停

牌。停牌期间，德尔股份于 2017 年 1 月 3 日发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-001）。

4、 2017 年 1 月 9 日，德尔股份召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》以及《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等与本次交易等相关议案；2017 年 1 月 10 日，德尔股份在指定媒体发布《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号： 2017-003）、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-004）等文件，披露了本次交易的预案，并因深交所事后审核，公司股票继续停牌。停牌期间，德尔股份分别于 2017 年 1 月 10 日、2017 年 1 月 17 日发布《重大资产重

组进展公告》（公告编号：2017-006、2017-011）。

5、 2017 年 1 月 24 日，德尔股份发布《关于延期回复深交所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-012），公司向深交所申请延期回复问询函并在回复期间，公司股票继续停牌。停牌期间，德尔股份于 2017 年 2 月 7 日发布

《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）。

6、 2017 年 2 月 9 日，德尔股份召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》；2017 年 2 月 10 日，德尔股份在指定媒体发布《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-015）、《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-018）等文件，披露了经修订的预案及公司股票自 2017 年 2 月 10 日上午开市起复牌。

7、 2017 年 3 月 13 日，德尔股份召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等关于本次交易的相关议案。

综合上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，德尔股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ‌

（一）关联交易 ‌

1、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为德尔企管、xx和德尔实业。截至本法律意见出具日，xx为上市公司实际控制人；德尔企管普通合伙人上海永普系xx持有的个人独资公司，因此德尔企管系xx控制的企业；德尔实业为上市公司控股股东。

因此，根据《公司法》、《重组办法》及《创业板上市规则》的相关规定，xx为上市公司的关联自然人，德尔企管、德尔实业为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2、本次交易履行的关联交易决策程序

（1） 2017 年 1 月 9 日，德尔股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 1 月 9 日，全体独立董事出具了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的意见》，同意公司本次交易的相关事项。

（2） 2017 年 2 月 9 日，德尔股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具

《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易预案修订的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 2 月 9日，全体独立董事出具了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易预案修订的意见》，同意公司本次交易预案修订。

（3） 2017 年 3 月 13 日，德尔股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 3 月 13 日，全体独立董事出具了《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意公司本次交易的相关事项。

（4）根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司将召开 2017 年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关事项。鉴于本次交易构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。

综合上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该等议案在提交董事会审议前已经独立董事出具事前认可意见，独立董事亦就本次交易相关事项发表了独立意见，本次交易已履行了必要的关联交易决策程序。

3、本次交易定价公允性

x次交易标的资产涉及的阜新佳创股权部分的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易标的资产涉及阜新佳创债权部分的交易对价以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。

本次交易的交易价格已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司全体独立董事已于公司第二届董事会第十八次会议召开前出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可函》，并已于 2017

年3 月13 日出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的相关事项。

因此，本所律师认为，本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易前，阜新佳创系上市公司实际控制人xx实际控制的公司。本次重组完成后，阜新佳创将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因此新增关联方，阜新佳创与关联方之间的交易将构成上市公司与该等关联方的关联交易。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计本次交易完成之后，上市公司不会增加日常性关联交易。

5、本次交易后上市公司规范关联交易的措施

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。

为规范关联交易，上市公司控股股东德尔实业及实际控制人xx已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

“1、严格按照国家法律法规、规范性文件及阜新德尔（注：阜新德尔汽车部件股份有限公司，下同）章程的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）的资金或资产；

“2、尽量减少与阜新德尔发生关联交易；

“3、对于确有必要发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及阜新德尔章程有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害阜新德尔及其债权人、中小股东的合法权益。”

综合上述，本所律师认为，上市公司已制定了关联交易的相关规定，以确保按照公平公允原则确定关联交易价格，不通过关联交易损害上市公司及中小股东的利益；上市公司控股股东、实际控制人已出具规范关联交易的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

（二）同业竞争

x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。本次交易不会使上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生新的同业竞争。

为避免潜在同业竞争，上市公司控股股东德尔实业已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，具体如下：

“一、本企业及本企业控制的企业的现有业务与阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争关系。

“二、为避免将来可能发生的同业竞争，本企业进一步承诺如下：本企业及本企业控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

上市公司实际控制人xx已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，具体如下：

“一、本人及本人控制的除阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）以外的企业（以下简称“本人控制的其他企业”）的现有业务与阜新德尔的现有业务目前不构成同业竞争关系。

“二、为避免将来可能发生的同业竞争，本人进一步承诺如下：本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔以外的其他方直接或间接地从事、参与或介入任何与阜新德尔目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

综合上述，本所律师认为，本次交易不会使上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生新的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

十一、相关当事人证券买卖行为的查验

（一）自查范围及自查期间

根据《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案筹划、制订、决策、审批的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月至 2016 年 11 月 1 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了

自查，并出具了自查报告。

（二）自查期间相关机构和人员股票买卖情况

根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ‌

（一）独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为光大证券，根据光大证券持有的《营业执照》和

《经营证券业务许可证》，光大证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

x次交易的法律顾问为本所，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及经办律师xx、xxxx有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所律师xx、xxx具备相应的业务资格。

（三）交易标的审计机构

x次交易交易标的的审计机构为普xxx，根据普xxx持有的《营业执照》、

《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师xx、xx持有的注册会计师证书，普xxx具备担任本次交易审计机构的资格，其经办会计师xx、叶盛具备相应的业务资格。

（四）上市公司审计机构

x次交易上市公司的审计机构为上会会计师，根据上会会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师xx、xxxx有的注册会计师证书，上会会计师具备担任本次交易审计机构的资格，其经办会计师xx、xxx具备相应的业务资格。

（五）资产评估机构

x次交易的资产评估机构为东洲评估，根据东洲评估持有的《营业执照》、

《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师x

xx、xx持有的注册资产评估师证书，东洲评估具备担任本次交易资产评估机构的资格，其经办资产评估师xxx、xx具备相应的业务资格。

综合上述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十三、结论性意见 ‌

综合上述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

1、本次交易方案的内容合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

2、德尔股份为根据中国法律合法设立且有效存续的上市公司，德尔股份未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形；万成企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，万成企管未出现依据有关法律法规或者其合伙协议的规定需要终止的情形；德尔企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，德尔企管未出现依据有关法律法规或者合伙企业的规定需要终止的情形；xx具有完全民事行为能力的境内自然人；德尔实业为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，德尔实业未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。上述交易各方均具有参与、实施并完成本次交易的主体资格。

3、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

4、本次交易已适当履行现阶段应当履行的批准和授权，本次交易在获得完成深交所的信息公告备案和上市公司股东大会审议通过后即可实施。

5、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

6、本次交易涉及的《资产购买协议》及其相关补充协议、《业绩补偿协议》内容合法合规，在约定的生效条件全部成就时生效，并对协议各方具有法律约束力。

7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或者其他

权利受限制的情形。

8、本次交易债权债务的转移或处理合法，不存在损害相关债权人的情形。

9、德尔股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。

10、本次交易不会使德尔股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争；德尔股份控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

11、根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

12、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

xxx

x办律师（签字）：

于珍

xxx

x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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