企业名称 青岛嘉合鑫商务咨询有限公司 曾用名 无 法定代表人 史倍倍 注册资本 300 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91370203MACX88JT2H 成立日期 2023 年 9 月 11 日 营业期限 2023 年 9 月 11 日 至 无固定期限 所属行业 商务服务业 注册地址 山东省青岛市市北区龙城路 31 号 3 号楼 2506 户 经营范围...
青岛橙联科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：青岛橙联科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：橙联股份股票代码：870366
收购人：xxx合鑫商务咨询有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x
一致行动人：xxxx中和文化传媒有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x
二〇二四年五月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在青岛橙联科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在青岛橙联科技股份有限公司拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人及一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为青岛橙联科技股份有限公司 2023年度财务报表进行了审计，出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见的《审计报告》（大信审字[2024]第 27-00003 号）。截至 2023 年 12 月 31 日，青岛橙联科技股份有限公司 2023 年发生净亏损 721,934.76 元、累计亏损 12,713,264.05 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额。提醒广大投资者，注意投资风险。
目 录
二、收购人及一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 7
三、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况8四、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 8
五、收购人及一致行动人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况 9
七、收购人及一致行动人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 20
八、收购人及一致行动人及其关联方在本报告书签署日前 24 个月内与公众公司的交易
情况 21
二、中介机构与收购人及一致行动人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 34
释 义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、橙联股份、公司 | 指 | 青岛橙联科技股份有限公司 |
收购人、嘉合鑫 | 指 | xxx合鑫商务咨询有限公司 |
一致行动人、嘉远中和 | 指 | 青岛嘉远中和文化传媒有限公司 |
转让方 | 指 | 于xx |
《股份转让协议》 | 指 | 嘉合鑫与于xx于 2024 年 5 月 26 日签署的关于青岛橙 联科技股份有限公司之《股份转让协议》 |
嘉合鑫通过特定事项协议转让的方式受让于xx持有的 | ||
本次收购 | 指 | 公众公司 5,526,610 股流通股， 占公众公司总股本的 |
55.2661% | ||
本报告书、收购报告书 | 指 | 《青岛橙联科技股份有限公司收购报告书》 |
收购人财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海xx律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人基本情况
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 | xxx合鑫商务咨询有限公司 |
曾用名 | 无 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 300 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91370203MACX88JT2H |
成立日期 | 2023 年 9 月 11 日 |
营业期限 | 2023 年 9 月 11 日 至 无固定期限 |
所属行业 | 商务服务业 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 户 |
经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理 咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主营业务 | 无实际经营。 |
通讯电话 | 133****9739 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x |
邮编 | 266034 |
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
企业名称 | xxxx中和文化传媒有限公司 |
曾用名 | 无 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 350 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91370203MA94E9DC9Y |
成立日期 | 2021 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2021 年 7 月 2 日 至 无固定期限 |
所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x |
经营范围 | 许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网数据服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主营业务 | 无实际经营。 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 |
通迅方式 | 0532-58724781 |
邮编 | 266034 |
二、收购人及一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人情
况
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（二）一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，一致行动人的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，史倍倍分别直接持有收购人及一致行动人 98%及 51%
的股权，系收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人。
（三）一致行动关系说明
本次收购中，嘉合鑫及嘉远中和的控股股东、实际控制人均为史倍倍，根据
《收购管理办法》之规定，在本次收购中，嘉合鑫与嘉远中和构成一致行动关系。
（四）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人控股股东、实际控制人为史倍倍，其基本情况如下：
xxx，女，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2021 年 7 月至今，担任青岛嘉远中和文化传媒有限公司执行董事；2023 年 9 月至今，担任青岛嘉合鑫商务咨询有限公司执行董事兼财务负责人；2024 年 1 月至今，担任青岛八珍御食食品有限公司执行董事兼总经理；2024 年 4 月至今，担任青岛橙联科技股份有限公司董事、董事长。
三、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人除分别持有公众公司 15.00%和 24.74%的股份外，无其他对外投资。
截至本报告书签署日，除收购人及一致行动人外，史倍倍无其他实际控制的核心企业和核心业务。
四、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
xxx | 女 | 执行董事兼财务负责人 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
xxx | x | 经理 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
x x | x | 监事 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
上述人员最近 2 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
xxx | 女 | 执行董事 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
x x | x | 经理 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 山东青岛 | 否 |
上述人员最近 2 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人主体资格情况
（一）诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
（二）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人系公众公司在册股东，已开通股转系统基础层挂牌公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以受让公众公司股份。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人系公众公司在册股东，分别持有公众公司 1,500,100 股流通股、2,474,190 股流通股，分别占公众公司总股本比例的 15.0010%、24.7419%；
截至本报告书签署日，收购人的经理及一致行动人的监事xxx担任公众公司的职工监事；收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人xxx担任公众公司的董事、董事长。
除上述述情形外，收购人及一致行动人与公众公司不存在其他关联关系。
八、收购人及一致行动人最近两年的财务情况
截至本报告书签署日，嘉合鑫成立于 2023 年 9 月 11 日，成立未满一年，尚未开展实际经营业务，无财务报表；
截至本报告书签署日，嘉远中和成立于 2021 年 7 月 2 日，未开展实际经营
业务，其 2022 年、2023 年及 2024 年一季度合并口径财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中证天通（2024）审字 34100178 号的无保留意见《审计报告》，具体如下：
（一）资产负债表
单位：元
科 目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 8,991.66 | 10,622.66 | 9,942.57 |
其他应收款 | 133,772.66 | 285.00 | 46,245.05 |
流动资产合计 | 142,764.32 | 10,907.66 | 56,187.62 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 411,867.70 | 181,136.91 | - |
非流动资产合计 | 411,867.70 | 181,136.91 | - |
资产合计 | 554,632.02 | 192,044.57 | 56,187.62 |
流动负债： | |||
其他应付款 | 417,257.50 | 171,736.44 | 135,826.60 |
流动负债合计 | 417,257.50 | 171,736.44 | 135,826.60 |
非流动负债： | |||
负债合计 | 417,257.50 | 171,736.44 | 135,826.60 |
所有者权益： | |||
资本公积 | 99,990.00 | 99,990.00 | - |
未分配利润 | 37,384.52 | -79,681.87 | -79,638.98 |
所有者权益合计 | 137,374.52 | 20,308.13 | -79,638.98 |
负债和所有者权益合计 | 554,632.02 | 192,044.57 | 56,187.62 |
（二）利润表
单位：元
科 目 | 2024 年一季度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
一、营业总收入 | - | - | - |
其中：营业收入 | - | - | - |
二、营业总成本 | 3,339.06 | 13,494.12 | 34,986.19 |
其中：营业成本 | - | - | - |
税金及附加 | - | - | 175.00 |
销售费用 | - | - | - |
管理费用 | 3,270.39 | 13,161.56 | 34,499.40 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | 68.67 | 332.56 | 291.79 |
其中：利息费用 | - | - | - |
利息收入 | 6.33 | 13.44 | 9.97 |
加：其他收益 | - | - | - |
投资收益（损失以“－”号填列） | -22,062.95 | 11,032.28 | - |
信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7,041.45 | 2,418.95 | -2,433.95 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | -27,720.00 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -32,443.46 | -42.89 | -65.120.14 |
加：营业外收入 | 149,509.85 | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 117,066.39 | -42.89 | -65,120.14 |
减：所得税费用 | - | - | - |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 117,066.39 | -42.89 | -65,120.14 |
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 117,066.39 | -42.89 | -65,120.14 |
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
七、综合收益总额 | 117,066.39 | -42.89 | -65,120.14 |
（三）现金流量表
单位：元
科 目 | 2024 年一季度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
收到其他与经营活动有关的现金 | 6.33 | 13.44 | 2,009.97 |
经营活动现金流入小计 | 6.33 | 13.44 | 2,009.97 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,623.18 | 18,492.72 | 13,317.85 |
支付的各项税费 | - | - | 175.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 75.00 | 426.00 | 7,456.71 |
经营活动现金流出小计 | 4,698.18 | 18,918.72 | 20,949.56 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,691.85 | -18,905.28 | -18,939.59 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | - | - | 91,800.00 |
投资活动现金流入小计 | - | - | 91,800.00 |
投资支付的现金 | 103,283.89 | 70,144.63 | - |
投资活动现金流出小计 | 103,283.89 | 70,144.63 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -103,283.89 | -70,114.63 | 91,800.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 498,365.18 | 2,090,000.00 | 30,971.00 |
筹资活动现金流入小计 | 498,365.18 | 2,090,000.00 | 30,971.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 392,020.44 | 2,000,300.00 | 93,900.00 |
筹资活动现金流出小计 | 392,020.44 | 2,000,300.00 | 93,900.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 106,344.74 | 89,700.00 | -62,929.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,631.00 | 680.09 | 9,931.41 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 10,622.66 | 9,942.57 | 11.16 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 8,991.66 | 10,622.66 | 9,942.57 |
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购方式
2024 年 5 月 26 日，嘉合鑫与于xx签署《股份转让协议》，xxxxx受让于xx持有的公众公司 5,526,610 股流通股，占公众公司总股本的 55.2661%。
公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购完成前，嘉合鑫直接持有公众公司 1,500,100 股流通股，占公众公司总股本的 15.0010%；嘉远中和直接持有公众公司 2,474,190 股流通股，占公众公司总股本的 24.7419%；嘉合鑫及嘉远中和合计持有公众公司 3,974,290 股流通股，占公众公司总股本的 39.7429%。
本次收购完成后，嘉合鑫直接持有公众公司 7,026,710 股流通股，占公众公司总股本的 70.2671%；嘉远中和直接持有公众公司 2,474,190 股流通股，占公众公司总股本的 24.7419%，嘉合鑫及嘉远中和合计持有公众公司 9,500,900 股流通股，占公众公司总股本的 95.0090%。
本次收购完成后，公众公司控股股东由于xx变更为嘉合鑫，实际控制人由于xx变更为史倍倍。本次收购完成后，嘉合鑫及嘉远中和同为史倍倍控制的企业，为一致行动人。
本次收购前后，公众公司权益变动情况如下：
单位：股
名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
于xx | 6,025,610 | 60.2561% | 499,000 | 4.9900% |
嘉合鑫 | 1,500,100 | 15.0010% | 7,026,710 | 70.2671% |
嘉远中和 | 2,474,190 | 24.7419% | 2,474,190 | 24.7419% |
其他股东 | 100 | 0.0010% | 100 | 0.0010% |
合计 | 10,000,000 | 100.0000% | 10,000,000 | 100.0000% |
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2024 年 5 月 26 日，嘉合鑫与于xx签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：xxx
乙方（受让方）：xxx合鑫商务咨询有限公司目标公司：青岛橙联科技股份有限公司
鉴于：
1. 青岛橙联科技股份有限公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在全国中小企业股份转让系统（以下称“全国股转系统”）挂牌，股票代码为 870366，公司总股本为 1000 万股。
2. 受让方系目标公司在册股东，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者适当性标准。
3. 截至本协议签署日，目标公司的股东结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | 于xx | 6,025,610 | 60.2561 |
2 | 青岛嘉远中和文化传媒有限公司 | 2,474,190 | 24.7419 |
3 | 青岛嘉合鑫商务咨询有限公司 | 1,500,100 | 15.0010 |
4 | xxx | 100 | 0.0010 |
合计 | - | 10,000,000 | 100.0000 |
4. 转让方拟转让的 5,526,610 股股票全部为流通股股票，均不存在质押、代持、查封冻结等不确定状态。
5. 乙方与目标公司股东之一青岛嘉远中和文化传媒有限公司为一致行动人。
6. 收购完成后，乙方持有目标公司的股票比例为 70.2671%，成为目标公司的控股股东，同时目标公司的实际控制人亦发生变化，根据中国证券监督管理委员会令第 102 号《非上市公众公司收购管理办法》，在股票交割前，目标公司须完成相应的收购公告文件并取得全国股转系统的审核同意。
据此，本协议各方本着诚实信用、公平自愿的原则，经过友好协商，达成如下协议条款，以资共同遵守。
第一条 收购股份
受让方愿意受让转让方持有的目标公司 5,526,610 股股票（占目标公司总股本 55.2661%），转让方同意转让。收购完成后，受让方持有目标公司的股票比例为 70.2671%。
甲乙双方一致确定，受让方收购转让方股份的价格为每股 0.20 元，受让方应当支付的收购股份对价总额为 1,105,322 元，大写：人民币壹佰壹拾万伍仟 叁佰贰拾贰元整 。
本次交易以特定事项协议转让方式进行，以上全部股票自本协议签署后两个月内完成交割。如有交易税费由各自承担。
第四条 收购过渡期的安排
收购过渡期是指本协议签署日至转让方与受让方完成全部股票交割为止。过渡期内，不得改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自受让方及青岛嘉远中和文化传媒有限公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；目标公司不得为受让方及其关联方提供担保；目标公司不得发行股份募集资金；目标公司除继续从事正常的经营活动或者执行目标公司股东大会已经作出的决议外，目标公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交目标公司股东大会审议通过。
5.1 因本协议的签署和履行而产生的需要向政府部门缴纳的各项税、费，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由受让方、转让方各自依法承担。
5.2 为完成本次交易之目的而需要聘请中介机构（券商、律师、会计师、
评估师等）的费用，按照“谁聘任谁承担”原则，由受让方、转让方以及目标公司各自承担。
6.1 受让方的声明与保证
6.1.1 受让方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，符合全国中小企业股份转让系统所要求的投资者适当性要求，以及全国股转系统规定的收购人条件，具有签署及履行本协议的主体资格。
6.1.2 受让方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6.2 转让方的声明与保证
6.2.1 转让方拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
6.2.2 转让方签署和履行本协议不违反其公司章程及其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6.2.3 转让方已获得签署及履行本协议及衍生协议所需要的必要的授权。
6.3 目标公司的声明与保证
6.3.1 截至本协议签署之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也没有尚未解决完毕的对公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。
6.3.2 截至本协议签署之日，不存在劳动用工方面重大处罚，与其现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
6.3.3 截至本协议签署之日，公司不存在税收方面的处罚情形。第七条 保密条款
7.1 除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的
存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
7.2 在本协议签署之日起 12 个月内，受让方及其委托人、转让方及其委托人对本协议相关内容和本协议履行中知悉其他各方的信息均负有保密义务。
7.3 如本协议解除的，受让方及其聘请的中介机构应将通过尽职调查取得的资料及其所有复印件全部返还给转让方，涉及电子版本文件的，受让方及其聘请的中介机构应当予以删除。
8.1 如受让方未能按照本协议约定支付转让方收购价款的，每延迟一天，受让方每天按照应支付金额的万分之五支付转让方违约金。
8.2 如转让方未能按照本协议将其持有公司股份转让给受让方，每延迟一天，转让方每天按照应转让未转让股份价款的万分之五支付受让方违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，应首先通过友好协商方式解决。若协商不成的，任何一方均有权向青岛仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担。
10.1 本协议自受让方、转让方签字或盖章之日起生效。
10.2 本协议未尽事宜，或受让方在完成尽职调查后需要完善或修改本协议的，由本协议各方协商一致后，达成补充协议。
10.3 本协议一式叁份，具备同样的法律效力，各方各执壹份。
四、本次收购的授权和批准情况
（一）已经履行的授权和批准
2024 年 5 月 22 日，收购人执行董事决定同意本次收购相关事项。
2024 年 5 月 23 日，收购人股东会决议同意本次收购相关事项。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。
在本次收购完成后 12 个月内，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人承诺“不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若承诺人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由承诺人自行承担。”
六、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日（2024 年 5 月 26 日）起至相关股份过户完成之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，在过渡期内收购人及一致行动人承诺：
“1、本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司不得为本公司及关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购前后，收购人及一致行动人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情形。
七、收购人及一致行动人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况如下：
交易人 | 交易方式 | 交易时间 | 买入数量（股） |
嘉合鑫 | 大宗交易 | 2023-11-30 | 500,000 |
嘉合鑫 | 大宗交易 | 2023-12-07 | 100,000 |
嘉合鑫 | 大宗交易 | 2023-11-13 | 400,100 |
嘉合鑫 | 大宗交易 | 2023-11-19 | 500,000 |
合计 | 1,500,100 | ||
嘉远中和 | 竞价交易 | 2023-11-01 | 1,300 |
嘉远中和 | 大宗交易 | 2023-11-17 | 498,600 |
嘉远中和 | 大宗交易 | 2023-11-23 | 500,000 |
嘉远中和 | 大宗交易 | 2024-01-15 | 500,000 |
嘉远中和 | 大宗交易 | 2024-01-19 | 500,000 |
嘉远中和 | 大宗交易 | 2024-01-25 | 474,290 |
合计 | 2,474,190 | ||
上述收购人及一致行动人已出具承诺：“本公司于收购事实发生日（2024 年
5 月 26 日）前 6 个月内买卖青岛橙联科技股份有限公司股票，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述买卖情况外，收购人及一致行动人及其关联方在收购事实发生之日前
6 个月内不存在其他买卖公众公司股票的情形。
八、收购人及一致行动人及其关联方在本报告书签署日前 24 个月内与公众公司的交易情况
2023 年 12 月 28 日，为支持公众公司经营发展，史倍倍与公众公司发生资
金拆借往来，金额为 210,000 元，方向为公众公司拆入。
2023 年 12 月 26 日至 2024 年 4 月 30 日，为支持公众公司经营发展，收购
人与公众公司发生 12 笔资金拆借往来，金额合计 245,528.95 元，方向为公众公司拆入。
除上述情形外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其关联方与公众公司不存在其他交易情况。
第三节 本次收购资金总额、资金来源及支付方式
一、本次收购的资金总额及支付方式
（一）收购资金总额
根据《股份转让协议》，嘉合鑫拟以特定事项协议转让的方式受让于妮妮持有的公众公司 5,526,610 股流通股，交易总额为 1,105,322 元，交易价格为 0.20元/股。
（二）资金支付方式
本次收购资金支付方式详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“三、本次收购涉及的相关协议及主要内容”。
二、本次收购的资金来源
收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司/本人自有资金，本公司/本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
三、交易价格合理性说明
本次收购的股份拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次收购的转让价格为 0.20 元/股，《股份转让协议》签署日为 2024 年 5 月
26 日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为 0.10 元/股。因此，本次收购的转
让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价格由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。
第四节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购目的系收购人拟在公众公司现有业务基础上，进一步有效整合资源，拓宽公众公司业务领域，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公 众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划。如果未来对公众公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司章程进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司资产
进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人及一致行动人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，收购人及一致行动人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第五节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人是于妮妮。
截至本报告书签署日，于妮妮及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，史倍倍成为公众公司实际控制人。本次收购完成后，嘉合鑫与嘉远中和同为史倍倍控制的企业，为一致行动人。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，为了保持公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，内容如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，公众公司主营业务为冻品牛肉的进口与销售，收购人及一致行动人所控制的其他核心企业的核心业务不存在与公众公司业务相同或相似的情形，不存在构成同业竞争的情形。
为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与公众公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购完成后，在作为公众公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
3、如公众公司未来因业务拓展等原因导致公众公司与承诺人原有业务构成竞争时，承诺人将停止新增实质相竞争业务，并尽力将该商业机会给予公众公司，承诺人待条件成熟时分阶段分步骤将构成实质竞争的原有业务转让给公众公司，或者将构成实质竞争的业务转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争，以确保公众公司的其他股东权益不受损害。
4、如有违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人存在与公众公司资金往来的情况，资金拆借方向为公众公司拆入，除此情形外，收购人及一致行动人及
其关联方与公众公司不存在其他关联交易情况。
本次收购完成后，为规范未来可能发生的关联交易，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司/本人及关联方将尽量避免或减少与橙联股份之间的关联交易，严格避免向橙联股份拆借、占用资金或采取由橙联股份代垫款、代偿债务等方式占用其资金。
2、对于本公司/本人及关联方与橙联股份之间必需的一切交易行为，均严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人及关联方与橙联股份之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守双方公司章程、关联交易管理制度等规定并履行必要的法定程序。
4、上述承诺在本公司/本人作为橙联股份控股股东/实际控制人期间持续有效。”
第六节 收购人及一致行动人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人及一致行动人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）关于收购报告书真实、准确、完整的承诺
关于收购报告书的真实、准确、完整，收购人及一致行动人出具了《收购人声明》及《一致行动人声明》，具体内容如下：
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形的承诺
详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人基本情况”之“六、收购人及一致行动人主体资格情况”之“（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形”。
（三）关于收购资金来源的承诺
收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司/本人自有资金，本公司/本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
详见本报告书“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（五）关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（六）关于股份锁定期的承诺
详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“五、本次收购相关股份的权利限制”。
（七）关于收购过渡期的承诺
详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“六、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排”。
（八）关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺
收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人作为公众公司的股东/实际控制人，本公司/本人承诺不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。
本公司/本人承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。”
二、收购人及一致行动人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人承诺：“1、承诺人将依法履行青岛橙联科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，承诺人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886
财务顾问主办人：胡晓、张瑞平
（二）收购人法律顾问
名称：上海申浩律师事务所负责人：田庭峰
住所：上海徐汇虹桥路 1 号港汇恒隆广场一座 36 层电话：021-64484005
经办律师：麦永全、周鹏
（三）公众公司法律顾问 名称：山东颐衡律师事务所负责人：赵纯永
住所：青岛市崂山区海尔路 182-8 号半岛国际大厦 25 层电话：0532-67788208
经办律师：李冰、李海川
二、中介机构与收购人及一致行动人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，参与本次收购的相关中介机构与收购人及一致行动人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
青岛橙联科技股份有限公司 收购报告书
1、收购人及一致行动人的营业执照文件；
2、收购人及一致行动人董事、监事以及高级管理人员身份证明文件；
3、本次收购有关的协议和决议文件；
4、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人就本次收购出具的声明和承诺
5、财务顾问报告；
6、法律意见书；
7、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：青岛橙联科技股份有限公司
地址：山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 31 号楼 101
电话：0532-89080587
联系人：陈晨
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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