BEIJING HIGHLANDER DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
证券代码：300065 证券简称：xx信 公告编号：2020-154
北京xx信数据科技股份有限公司
BEIJING HIGHLANDER DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
（xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000）
0000 年向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需：上市公司股东大会审议通过本次发行；获得国家市场监督管理总局批准（如需）；通过国防科工局军工事项审查；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次发行的发行对象为特区建发，共 1 名特定对象，系符合中国证监会规定的特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。2020 年 12 月 28 日，特区建发已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十五次会议决议公告日）。
本次发行的发行价格为 12.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
4、本次拟向特定对象发行股票的数量为 79,552,100 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 398,174,035 股的 30%。特区建发认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
6、本次向特定对象发行募集资金总额为 994,401,250.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行后，公司的控制权将发生变更，特区建发拥有对上市公司的控制权。
截至本预案公告日前，公司控股股东、实际控制人为xxx，其直接持有公司 76,615,191 股股份，并通过一致行动人上海言盛间接控制公司 22,449,527 股对应的表决权，表决权合计控制比例为 24.88%。
特区建发与公司实际控制人xxx、上海言盛和公司签署了《战略合作协议》，与实际控制人xxx签署了《表决权委托协议》；同时，公司与特区建发签署了
《附条件生效的股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
前述控制权变更方案实施完成后：（1）特区建发直接持有公司股份比例为 16.65%，另外拥有上市公司 35,829,460 股份（占总股本的 7.50%）对应的表决权，合计持有的表决权股份占上市公司总股本的 24.15%；（2）xxx持有公司股份比例为 16.04%，其持有的表决权股份占公司总股本的 8.54%；（3）特区建发拥有对上市公司的控制权。
9、本次发行构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行股票在内的公司控制权变更方案实施完成后，特区建发成为公司第一大股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及 关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填 补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 x次向特定对象发 行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补 回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 42
第八节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的
七、公司控股股东关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺 60
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 61
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 司、发行人、xx信 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司 |
x次向特定对象发行、 本次发行 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司本次向深圳特区 建设发展集团有限公司发行股票的行为 |
x预案 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司向特定对象发行 股票预案 |
定价基准日 | 指 | 第四届董事会第四十五次会议决议公告日 |
特区建发、特建发 | 指 | 深圳特区建设发展集团有限公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上海言盛 | 指 | 上海言盛投资合伙企业（有限合伙） |
《战略合作协议》 | 指 | 《深圳市特区建设发展集团有限公司与xxx、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）及北京xx信数据科技股份有限公司关于北京xx信数据科技股份 有限公司之战略合作协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《深圳市特区建设发展集团有限公司与xxx关于北京xx信数据科技股份有限公司之表决权委托协 议》 |
《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 《北京xx信数据科技股份有限公司与深圳市特区 建设发展集团有限公司之附条件生效的股票认购协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
股东大会 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 《北京xx信数据科技股份有限公司章程》 |
十八大 | 指 | 中国共产党第十八次全国代表大会 |
十九大 | 指 | 中国共产党第十九次全国代表大会 |
十四五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 规划纲要，具体指 2021 年至 2025 年 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
自然资源部、国土资源部、国家海洋局 | 指 | 中华人民共和国自然资源部，2018 年 3 月，国务院机构改革，将国土资源部的职责、国家海洋局的职 责等整合，组建自然资源部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
新基建 | 指 | 新型基础设施建设简称，主要包括 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大 领域 |
智能船解决方案 | 指 | 搭载智能船系统（N 智能航行系统、M 智能机舱系统、E 智能能耗管理系统、I 智能集成平台），整合导航、机舱自动化、综合监控、能效监控、视频监控、通信、网络等为一体，产品包括：智能航行应用模块（i-Navigator）：感知获取气象、地理（海图）、目标、船舶等信息，对船舶航路和航速进行设计和优化。实时分析船舶动态，制订船舶避碰策略，实现辅助避碰；智能船舶管理模块（i-Commander）：整合航行监控、机舱监控、视频监控、能效综合管理。融合设备健康管理，智能机舱辅助决策；智能集成平台系统（i-Whale）：全船信息采集，标准化，传输，本船存储、处理及分发，船岸传输、岸端云 存储、处理及分发等功能。 |
RADAR、导航雷达 | 指 | 雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确 捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上，引导船只出入海湾和通过窄水道航行等。导航雷达（RADAR）能够实现航行避让、船舶定位和导航，是预防冲撞事故不 可缺少的设备。 |
STTD、小目标探测雷达 | 指 | 小目标探测雷达（STTD，Small Target Tracking and Detector）：采用先进的先跟踪后探测（TBD）算法，能够实现全自动跟踪、探测、识别海上的目标，尤其对极小目标（RCS≥0.1m2，物标高度≥1m）具有良好的探测效果，可拓展海浪探测雷达、溢油探测雷达。应用于岸基、船载和石油平台，为海上监控执法、安全生产、港口监控、预报减灾、海上搜救、 海洋生态环境保护等观监测任务提供信息化管理手 |
段。 | ||
高频地波雷达 | 指 | 高频地波雷达作为一种新型的海洋监测设备，利用短波(3-30MHz)在导电海洋表面绕射传播衰减小的特点，可克服地球表面曲率的限制，采用垂直极化天线辐射电波，能超视距探测海平面视线以下远处出现的舰船、飞机、冰山和导弹等运动目标，作用距离可达 300 公里以上；高频地波雷达利用海洋表面对高频电磁波的一阶散射和二阶散射机制，可以从雷达回波中提取风场、浪场、流场等海况信息，实现对海洋环境大范围，高精度和全天候的实时监测，具有超视距、大范围、全天候以及低成本等优点，在气象预报、防灾减灾、航运渔业、污染监测、海洋工程、海洋科学研究等方面有广泛的应用前景，被认为是一种能实现对专属经济区进行有效监测的高科技手段。该设备占地面积小、易于安装、维护， 可实现无人值守。 |
海底接驳系统、SFN | 指 | 海底接驳系统（SFN，Sea Floor Networks），是海底观测网的核心装备之一，可为水下设备提供长时间、不间断的供电及通信信道，实现水下多参数、连续性、实时性、大范围原位监测，在海洋预测、海洋科学研究、海洋资源开发、地震观测、国家安全等 方面具有重大的科学和现实意义。 |
海底 IDC | 指 | 海底数据中心（IDC）是在“新基建”背景下，根据陆海统筹、集约用海需求，综合利用海洋工程技术、大数据技术等形成的，具备节能减排、多能互补优势的，布放在海底的标准化、模块化、高密度、绿 色节能的数据中心基础设施。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
公司名称：北京xx信数据科技股份有限公司
英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91110000802062000J
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：2001 年 2 月 14 日
营业期限：2008 年 3 月 26 日至长期注册资本：398,174,035.00 元人民币法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000
xxxx：xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000
xxxx：000000
电话号码：000-00000000传真号码：010-59738737
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx股票简称：xx信
股票代码：300065
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
我国是海洋大国，拥有广泛的海洋战略利益。2019 年全国海洋生产总值 89,415 亿元，比上年增长 6.2%，海洋生产总值占国内生产总值的比重为 9.0%，占沿海地区生产总值的比重为 17.1%，海洋经济的价值日益重要。
党的十八大作出了建设海洋强国的重大部署，十九大重申“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”；国家“十四五”规划中再次强调“坚持陆海统筹，发展海洋经济，建设海洋强国”，加快壮大海洋装备等产业。由此涉海各领域均出台相应鼓励行业发展的政策。
（1）海洋观探测领域政策：国家海洋局 2014 年颁布《全国海洋观测网规划
（2014-2020 年）》，计划到 2020 年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络；国家发改委、自然资源部 2018 年联合下发《关于建设海洋经济发展示范区的通知》，支持广东深圳
海洋经济发展示范区等 14 个海洋经济发展示范区建设，明确深圳加大海洋科技创新力度，引领海洋高技术产业和服务业发展。
（2）智能船舶与智能航运领域政策：2018 年 12 月工业和信息化部、交通运输部、国防科工局颁发《智能船舶发展行动计划（2019-2021 年）》指出，到 2021 年，形成我国智能船舶发展顶层规划，初步建立智能船舶规范标准体系，初步形成智能船舶虚实结合、岸海一体的综合测试与验证能力，保持我国智能船舶发展与世界先进水平同步；2019 年 5 月交通运输部等七部门联合下发《智能航运发展指导意见》，要求推进船舶智能航行岸基协同系统、安全保障系统和远程操控系统的建设。
（3）维护国家海洋权益：党的十八大做出了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的重大部署。经过多年的发展，中国已经具备维护海洋权益、建设海洋强国的工业基础，并且已经取得了可喜成绩。但在新形势下，维护海洋权益仍然面临着诸多挑战，从海洋大国向海洋强国的转变仍然任重道远。在当前世界和区域形势异常复杂的新形势下，我国在维护海洋权益方面，一方面持续有序推进强大海军建设；另一方面，调整改革海警使命任务和力量组成，快速提升海警的实力。
（4）节能减排相关政策：海底数据中心（IDC）是在“新基建”背景下，根据陆海统筹、集约用海需求，综合利用海洋工程技术、大数据技术等形成的，具备节能减排、多能互补优势的，布放在海底的标准化、模块化、高密度、绿色节能的数据中心基础设施。国家“十四五”规划提出“加快推动绿色低碳发展”。在今年 9 月宣布中国“力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和”的基础上，国家主席习近平进一步作出“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右”等庄严承诺。因此节能减排相关政策有利于促进海底数据中心（IDC）的快速发展。
2、深圳加快建设全球海洋中心城市，特区建发是支撑深圳建设海洋中心城市的功能载体
深圳是国家定位的全球海洋中心城市。2019 年 8 月，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中明确“支持深圳加快建
设全球海洋中心城市，按程序组建海洋大学和国家深海科考中心，探索设立国际海洋开发银行。”
深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特区建发”）是经深圳市政 府批准，由深圳市国资委出资组建的国有独资企业，是支撑深圳建设全球海洋中 心城市的功能载体、海洋新城开发统筹主体、中国海洋经济博览会执行主体，是 中国海洋发展基金会理事单位，具备丰富的国内外知名涉海企业和机构储备资源。特区建发是按照“政府主导、企业主体、市场化运作”的发展模式，聚焦于“基 础设施投资、科技园区开发、区域协作、海洋产业”的综合性大型国企集团，服 务于深圳城市发展、产业升级和民生保障，致力于打造成为党的领导有力、国资 功能彰显、竞争力突出、具有深圳质量的千亿集团。
以特区建发为主体统筹开发的海洋新城位于大空港西北部，地处珠江口东岸、粤港澳大湾区核心地带，规划面积 7.44 平方公里，是深圳市打造全球海洋中心 城市的核心空间载体，对标世界三大湾区，按照国际视野、深圳特色进行高标准 规划建设，致力于构建全球海洋治理的战略合作平台、中国海洋生态xx的示范 标杆、粤港澳大湾区的海洋科创高地，打造全球海洋中心城市先锋范例。海洋新城规划打造“2+3”海洋产业体系，即两个核心产业：海洋高端设备产业、海洋 电子信息产业；三个重点产业：海洋现代服务业、海洋生态环保、海洋新能源，力争 2035 年完成整个海洋新城开发建设，实现产值规模达 4,000 亿元，创造就
业岗位约 13 万个，吸引 10-20 家全球 500 强企业设立区域总部。
xx信深耕海洋二十年，主业始终聚焦海洋，立足于海洋观探测领域和智能船舶及航运领域，海洋业务布局广泛，有丰富的经验积累，取得了令业界瞩目的成绩，积累了业内领先的导航雷达全自动探测与标绘技术、小目标自适应检测跟踪技术、雷达智能融合及组网技术、高频地波雷达技术、海底接驳系统技术、空海潜自组网智能协同探测等核心技术，形成了“近岸-近海-中远海、海面-水下-海底、静态-动态相结合”的综合海洋立体观探测能力。公司依托现有智能船舶、海洋观探测业务形成国际化的布局。
作为民营上市公司，面对以军方、政府单位及国营企业等为主的行业客户群，订单以项目制销售居多、订单获取具有较大难度和不确定性。公司在体制机制、资金规模、人才引进等方面有诸多掣肘，导致业务规模无法实现快速增长。
但同时我们也看到，海洋强国是国家战略，海洋产业具有极大的潜力空间，公司在海洋领域的战略布局合理且具有前瞻性，二十年的行业及关键核心技术积累形成了较强的核心竞争力。依托现有主营业务及相关海洋行业积累，公司正在积极开拓海底数据中心（IDC）创新业务，开辟海洋和互联网科技交汇的新赛道，打开快速增长的天花板。xx信作为海洋高科技领域的头部企业，未来大有可为。因此，公司若要突破增长瓶颈，实现新的跨越式发展，则需要突破体制上局限性，并在资金、人才方面进行资源储备。
公司客户以军方、政府机构、国营企业为主，体制机制、资金规模、人才引进等方面存在掣肘。通过本次交易，特区建发拟成为上市公司第一大股东，对于公司突破增长瓶颈将有以下协同效应：
（1）股权优化，体制突破。公司性质从民营企业转变为国资控股企业，资质的转变有助于公司深度参与重大项目，实现从外围配套到核心系统，由辅助变主导，参与层次可以更深入；
（2）行业协同，区位更优。上市公司聚焦海洋，而深圳作为全球海洋中心城市和粤港澳大湾区核心引擎，与公司发展战略高度契合，是支撑国家海洋强国战略的重要区域；特区建发作为深圳市国有企业，是支撑深圳建设全球海洋中心城市的功能载体；作为海洋科技领域的领先企业，上市公司与特区建发在行业上高度协同，区域选择符合公司战略发展方向。在特区建发重点发展的两个核心产业：海洋高端设备产业、海洋电子信息产业，三个重点产业：海洋现代服务业、海洋生态环保、海洋新能源中，上市公司将充分发挥在海洋科技领域的领先优势、充分利用深圳全球海洋中心城市的区位优势，使公司驶入发展快车道；
（3）资金注入，加速布局。本次发行拟通过向特定对象发行股票，上市公司募集资金补充流动资金及偿还有息负债，此次新增的资金资源可以使上市公司加快行业布局，加大研发投入强度、加速创新业务孵化节奏，加强市场开拓力度，实现跨越式发展。
2、快速推进海底 IDC 商业化，打造海洋与互联网交汇的新赛道
基于xx信在海洋领域 20 年技术和经验积累，依托深海技术和海洋工程经验，公司成功进入海底数据中心（IDC）领域，打造海洋与互联网交汇的新赛道。海底 IDC 市场空间较大，将促使公司从项目制、定制化销售模式向市场化、标准化销售模式，从传统制造业思维方式向互联网思维方式转变，是上市公司大力发展的创新业务，是上市公司谋求业务拓展转型和实现跨越式发展的重要支撑。
数据中心(IDC)属于重资产行业，与公司原有的轻资产模式不同，所需要的资源配置会更多。特区建发成为第一大股东后，将提升公司的信用资质，可以协助公司拓宽业务渠道、获取发展资源、争取政策支持、降低融资成本，加速公司海底 IDC 创新业务的商业化进程，使公司进入更为宽广的海洋产业与互联网产业交汇的新赛道。
通过业务规模增长，扩大创新业务布局，上市公司盈利能力将得到明显提升。公司业务在原有布局基础上，基于特区建发的定位，在本次交易完成后，xx信将作为深圳市国资委旗下海洋业务唯一的专业化上市平台，有利于获取深圳乃至粤港澳大湾区更多的海洋产业新增和新兴业务机会，有利于巩固并提升公司核心竞争能力，巩固公司在海洋科技领域的市场地位，有助于将公司打造成为全球海洋科技领域的领先企业。
本次发行对象为特区建发。截至本预案出具之日，发行对象特区建发未直接或间接持有公司股份。包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，特区建发持有上市公司 79,552,100 股，占上市公司总股本的 16.65%，同
时拥有上市公司 35,829,460 股份（占总股本的 7.50%）对应的表决权，合计持有的表决权股份占上市公司总股本的 24.15%，特区建发拥有对上市公司的控制权。
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
x次发行的发行对象为特区建发，共 1 名特定对象，系符合中国证监会规定的特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
x次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十五次会议决议公告日）。
本次发行的发行价格为 12.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
x次拟向特定对象发行股票的数量为 79,552,100 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 398,174,035 股的 30%。特区建发认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
在限售期满后，本次发行的股票在深交所上市交易。
x次向特定对象发行募集资金总额不超过 994,401,250.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
x次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月之内。
本次发行构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行股票在内的公司控制权变更方案实施完成后，特区建发拥有对上市公司的控制权，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及 关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次发行后，公司的控制权将发生变更，特区建发拥有对上市公司的控制权。截至本预案公告日前，公司控股股东、实际控制人为xxx，其直接持有公
司 76,615,191 股股份，并通过上海言盛间接控制公司 22,449,527 股股份，合计控制公司 99,064,718 股股份，控制比例为 24.88%。
特区建发与公司实际控制人xxx、上海言盛和公司签署了《战略合作协议》，与实际控制人xxx签署了《表决权委托协议》；同时，公司与特区建发签署了
《附条件生效的股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
前述控制权变更方案实施完成后：（1）特区建发直接持有公司股份比例为 16.65%，同时拥有上市公司 35,829,460 股份（占总股本的 7.50%）对应的表决权，合计持有的表决权股份占上市公司总股本的 24.15%；（2）xxx持有公司股份比例为 16.04%，其持有的表决权股份占公司总股本的 8.54%；（3）特区建发拥有对上市公司的控制权。
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需：上市公司股东大会审议通过本次发行；获得国家市场监督管理总局批准（如需）；通过国防科工局军工事项审查；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
第二节 发行对象的基本情况
企业名称：深圳特区建设发展集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：深圳市福田xxx一路大中华国际交易广场裙楼 7 楼法定代表人：xxx
成立日期：2011 年 9 月 9 日
注册资本：3,325,936.00 万元人民币
经营范围：园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计管理、物业租赁及销售代理；物业经营管理、停车场建设经营管理、酒店管理、相关商业开发等投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新兴产业的投资；市政府、市国资委授权开展的其他业务、基础设施投资建设运营、以产业园区为主的地产项目开发与运营、与运营园区相关的产业投资。
截至本预案公告日，深圳市国资委为特区建发的唯一股东。特区建发的股权结构图如下：
特区建发成立于 2011 年 8 月，是经深圳市政府批准，由深圳市国资委出资组建的国有独资企业，是支撑深圳建设全球海洋中心城市的功能载体，海洋新城开发统筹主体、中国海洋经济博览会执行主体。主要业务包括基础设施投资建设运营、科技园区开发建设运营、区域协作。
特区建发最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 项目 | 2019 年度 |
资产总额 | 7,772,969.81 | 营业收入 | 259,701.31 |
负债总额 | 3,811,931.72 | 营业利润 | 15,334.01 |
所有者权益 | 3,961,038.09 | 净利润 | 9,739.74 |
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至预案签署之日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，特区建发拥有对上市公司的控制权。
特区建发是经深圳市政府批准，由深圳市国资委出资组建的国有独资企业，是支撑深圳建设全球海洋中心城市的功能载体、海洋新城开发统筹主体、中国海洋经济博览会执行主体，是中国海洋发展基金会理事单位，具备丰富的国内外知
名涉海企业和机构储备资源。xx信主营业务为航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。
截至本预案公告日，特区建发及其控制的企业与xx信之间不存在经营相同业务的情形。
为避免与xx信未来可能发生的同业竞争，特区建发出具承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有实质性竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有实质性竞争的业务或活动。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害xx信及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在特建发控制上市公司的整个期间持续有效。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，特区建发拥有对上市公司的控制权，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
为积极减少和规范与上市公司发生的关联交易，特区建发出具承诺如下：
“1、在本公司拥有对xx信控制权期间，将持续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司拥有对xx信控制权期间，不会利用自身对xx信的控股关系从事有损xx信及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在特建发拥有对上市公司控制权的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本预案披露前 24 个月内，特区建发与公司之间未发生重大交易事项。
第三节 控制权变更涉及的相关协议摘要
2020 年 12 月 28 日，特区建发与xxx、上海言盛及本公司签订了《战略合作协议》，本协议主体甲方为特区建发，乙方为xxx，丙方为上海言盛，丁方为本公司，协议主要内容如下：
甲方与xx基于市场业务方面的协同性，建立战略合作关系，发挥各自的产业及资源优势，在海洋产业加强战略互联，促进产业协同发展，帮助双方创造更大的商业价值，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，在海洋强国战略和深圳建设全球海洋中心城市战略指引下，将xx打造成为中国乃至世界海洋产业的一流企业。
为本次合作的目的，现通过甲方认购丁方向特定对象发行的股票，甲方接受表决权委托，以及向上市公司委派董事及高级管理人员等方式，甲方拟成为xx的控股股东。
甲方成为上市公司控股股东后，应保持上市公司经营和决策的独立高效，通过战略互联、产业协同发展共同将上市公司做大做强，为上市公司股东创造价值。
3.1 为本次合作的目的，乙方与丙方同意解除双方的一致行动关系。为此，乙方及丙方同意，其应采取如下措施之一，促使丙方在该等措施实施后不再被认定为乙方的一致行动人：
3.1.1 乙方将其在丙方的出资份额转让给与乙方无关联关系的第三人或乙方退伙，致使乙方不再作为丙方的合伙人；
3.1.2 乙方不再担任丙方的执行事务合伙人；
3.1.3 丙方将其持有的全部上市公司股份 22,449,527 股（占上市公司目前总股本的 5.64%）转让给与乙方、丙方、xxx无关联关系的第三方。
如采取前述第 3.1.1 条或第 3.1.2 条方案的，乙方不得为受让乙方在丙方的出资份额的第三人受让出资份额提供资金安排。
4.1 向特定对象发行股票：
4.1.1 甲方将择机认购上市公司向特定对象发行的股票，为此，上市公司拟发行 79,552,100 股股份（最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的实际发行数量为准），甲方作为唯一认购对象拟认购该等股份。前述向甲方发行完成后，上市公司总股本将由目前的 398,174,035 增加至 477,726,135股，其中甲方持有 79,552,100 股，占上市公司届时总股本的比例为 16.65%。
4.2 表决权委托：
4.2.1 甲方接受乙方的表决权委托，为此，乙方将其持有的 35,829,460 股 上市公司股份所对应的表决权不可撤销地委托给甲方行使，甲方拟接受该等委托。前述股份占向特定对象发行完成后上市公司总股本的比例为 7.5%。
4.2.2 为履行第 4.2 条项下义务，甲方、乙方应签署《表决权委托协议》，该协议应与本协议同时签署，于深交所受理上市公司向特定对象发行的申请之日生效。如向特定对象发行未通过深交所审核或证监会注册同意，或各方协商一致撤回申请，则《表决权委托协议》于深交所审核未通过/证监会未注册同意之日，或申请撤回日自动解除。
5.1 甲方根据本协议第 4.1 条认购的上市公司股份交割日之日起 5 个工作日内，上市公司应发出召开董事会会议的通知，随后依据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会及股东大会会议，对董事会及高级管理人员进行如下调整，乙方及丙方应就该等议案投赞成票：
5.1.1 改选董事会成员：各方一致同意，上市公司董事会由五名董事（含二名独立董事）组成，其中，甲方可提名二名非独立董事及一名独立董事，乙方可提名一名非独立董事及一名独立董事。
5.1.2 改选高级管理人员：各方一致同意，上市公司财务总监由甲方提名。财务总监应接受上市公司考核，考核不合格的应予更换，但新的财务总监仍应由甲方提名。
5.2 甲方承诺，自交割日起三年内，保持上市公司及其重要子公司经营团队的稳定性。
自甲方根据本协议第三条、第四条及第五条取得上市公司控制权后，甲方与上市公司将通过以下方式进行合作：
6.1 海洋产业资源支持
甲方作为深圳市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限公司，拥有专业化海洋产业发展公司，担任深圳市海洋新城的统筹开发主体、中国海洋经济博览会唯一执行单位，是中国海洋发展基金会理事单位，具备丰富的国内外知名涉海企业和机构储备资源。
甲方将利用其丰富的海洋产业资源储备，协助上市公司拓展海洋观监测等业务，支持上市公司与深圳科研院所合建深海科研中心。
6.2 海洋新城规划布局
甲方是深圳市海洋新城的统筹开发主体。海洋新城是深圳市打造全球海洋中心城市的重大项目，位于大空港西北部，地处珠江口东岸、粤港澳大湾区核心地带。海洋新城将打造“2+3”体系，即两个核心产业：海洋高端设备产业、海洋电子信息产业；三个重点产业：海洋现代服务业、海洋生态环保、海洋新能源。
甲方将充分整合双方平台资源，对接海洋电子信息及海洋高端设备领域国际顶尖企业，支持上市公司打造更多元蓝色产业链生态，并协助上市公司未来将总部搬迁至海洋新城总部基地，形成产城共生互融发展。
6.3 配套物业资源及政策支持
甲方将利用丰富的园区资源和土地储备，积极配合上市公司购置研发及产业用房的需求，给上市公司推荐合适的公司注册地及园区物业管理公司。
政策上，甲方将根据上市公司的产业类别，协助上市公司了解深圳市、区级相关扶持政策及申报流程。
6.4 支持xx发展海底 IDC 产业
甲方将通过协助xx在深圳及粤港澳大湾区建设海底 IDC 示范项目，参与xx及其合作方在深圳设立的海底 IDC 公司等方式，支持xx发展海底 IDC 产业。
6.5 设立产业基金
各方同意，取得主管部门的必要审批核准后，各方应合作设立海洋产业投资基金，基金主要投资海底 IDC 等海洋科技领域，预计基金规模 10 亿元。
6.6 参与合资公司投资
各方同意，在取得主管部门的必要审批核准后，甲方可以以同等条件认购增资或受让股份等方式，取得深圳海兰云海洋数据中心科技有限公司股份。
6.7 除上述方面的合作外，甲方作为深圳国资海洋领域的专业公司，应主动整合甲方及甲方并表范围内相关主体的主营业务，避免与xx产生同业竞争。
除本协议另有约定外，如各方不履行、不充分履行或不及时履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下任何声明、承诺、xx与保证的，视为其违反本协议，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失
（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等）。
在甲方根据本次合作之交易文件的约定取得上市公司控制权后，如乙方、丙方、xx未经甲方许可实施使甲方丧失控制权的行为，甲方可：（1）要求乙方
在合理期限内采取甲方指定的补救措施，使甲方的控制权恢复；或择一或合并使用以下“（2）”、“（3）”项措施：（2）选择要求乙方回购甲方届时所持有的上市公司股份，乙方应无条件同意；（3）甲方可在不违反相关证券监管法律法规及规范性文件的前提下，择机选择在二级市场减持退出。如采取前述“（2）”回购方式，回购价格低于本次交易中交易总价款与交易总价款年化 8%的收益之和的，乙方应承担差额补足义务，丙方对乙方的前述差额补足义务承担连带责任。
x协议自各方签署、盖章之日起成立并生效。
2020 年 12 月 28 日，特区建发与xxx签订了《表决权委托协议》，本协议主体甲方为特区建发，乙方为xxx，协议主要内容如下：
1.1 在本协议有效期内，乙方将其持有的 35,829,460 股（以下简称为“授权股份”）上市公司股份所对应的表决权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红、可转债转股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）不可撤销地委托给甲方行使。甲方同意接受乙方的前述委托。前述股份占上市公司向特定对象发行完成后股本总额的比例为 7.5%。
1.2 甲乙双方同意，在本协议有效期内，乙方（包括乙方一致行动人，“一致行动人”的范围以《上市公司收购管理办法》的规定为准，但不包括甲方）转让上市公司股份的，应遵守本协议第 6.2 条之约定。同时，乙方不得主动增持上市公司股份，如乙方持有的上市公司股份增加的，无论是否获得甲方事前书面同意，乙方增持的股份所对应的表决权将自动地、不可撤销地委托给甲方行使。
1.3 本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的授权股份。
2.1 甲乙双方同意，在本协议有效期内，乙方不可撤销地授权甲方作为授权股份唯一且排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权利”）：
2.1.1 召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
2.1.2 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事
（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
2.1.3 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
2.1.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.2 上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，甲方可自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托甲方行使表决权的目的。
表决权委托期限为三年，自本协议生效之日起算。期限届满，双方可另行协商延长有效期，但如届时甲方及其一致行动人（如有）持股数高于乙方及其一致行动人（如有）持股数的差额不足 15%（含本数）的，本协议有效期自动延长。
于《战略合作协议》生效之日起三年内，甲乙双方应共同协商加强甲方对上市公司控制权的安排，甲方可通过包括但不限于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
4.1 乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
4.2 本协议期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
x协议有效期内，乙方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前告知甲方。
本协议有效期内，乙方拟转让、赠与或以其他方式让渡其对授权股份的所有权或表决权的，应事先告知甲方，甲方享有优先购买权，且该受让对象必须是与乙方无关联的第三方。
6.1 如乙方违反本协议项下所作的任一约定，或未履行前述协议项下的任一义务，或违反任一承诺与保证，则构成该协议项下的违约。甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的 5 日内仍未改正或未采取补救措施的，甲方有权采取以下一种或多种补救措施：
6.1.1 终止本协议；
6.1.2 要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等）。
6.2 如甲方违反本协议项下所作的任一约定，或未履行前述协议项下的任一义务，或违反任一承诺与保证，则构成该协议项下的违约。乙方有权要求甲方立刻改正或采取补救措施，如甲方在乙方书面通知甲方并提出改正要求后的 5 日内仍未改正或未采取补救措施的，乙方有权采取以下一种或多种补救措施：
6.2.1 终止本协议；
6.2.2 要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等）。
6.3 如甲方在委托期限内，违反法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构相关规定或各方为本次合作签署的交易文件的约定，不正当行使上市公司股东权利，导致上市公司或乙方利益受到严重损害的，乙方有权要求甲方立刻改正或采取补救措施，如甲方在乙方书面通知甲方并提出改正要求后的 60 日内未改正或未采取补救措施的，乙方可在作出终止通知后，单方面终止本协议。
未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字之日起成立，于深圳证券交易所受理上市公司向特定对象发行的申请之日生效。
2020 年 12 月 28 日，特区建发与本公司签订了《附条件生效的股票认购协议》，本协议主体甲方为本公司，乙方为特区建发，协议主要内容如下：
认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币 994,401,250 元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾万壹仟贰佰伍拾元整）现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，数量为 79,552,100 股（具体以经深圳证券交易所审核通过
并报中国证监会注册后的发行数量为准），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量和乙方认购数量将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等监管要求事项予以调减的，则本次向特定对象发行股票的发行数量、乙方认购数量和拟出资总额将对应调减。
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。
x次发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日。本次发行定价原则及认购价格为：甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 12.50 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
1 . 在甲方本次发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2．在乙方按第四条第 1 款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增 加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及 深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交 所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
1. 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。
2. 本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
2.1 甲方股东大会审议通过；
2.2 有权国资主管部门的批准；
2.3 通过国家国防科技工业局军工事项审查；
2.4 通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2.5 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
x协议在下述条件全部满足后立即生效：
本次发行相关事项及本协议经甲方股东大会审议通过；本次发行相关事项经国资主管部门批准；
本次发行相关事项通过国家国防科技工业局军工事项审查；
本次发行相关事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 994,401,250.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，以进一步提高公司资金实力，强化公司发展动力。
特区建发作为深圳市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，拥有专业化海洋产业发展公司，担任深圳市海洋新城的统筹开发主体、中国海洋经济博览会唯一执行单位，是中国海洋发展基金会理事单位，具备丰富的国内外知名涉海企业和机构储备资源。
本次交易完成后，特区建发成为公司股东。基于特区建发与公司在市场业务方面的协同性，双方建立战略合作关系，发挥各自的产业及资源优势，在海洋产业加强战略互联，促进产业协同发展，帮助双方创造更大的商业价值，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，在海洋强国战略和深圳建设全球海洋中心城市战略指引下，将公司打造成为中国乃至世界海洋产业的一流企业。
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行募集资金到位后，不仅流动资产将有所上升，有利于提高公司资金实力，而且也有利于利用与特区建发的战略协同效应助力公司发展，符合全体股东的根本利益。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制订了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
x次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于提升公司的资本实力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司向特定对象发行股票成功实施后，将大幅增加公司总资产和净资产，降低公司资产负债率，有利于提高公司的资金实力和综合实力，为后续发展提供有力保障。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及投资项目的报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
特区建发是支撑深圳建设全球海洋中心城市的功能载体，与公司业务协同度较高。特区建发拥有对公司的控制权，将为公司带来重要的资源优势，将有利于公司的船舶、海洋和军工业务获得更多优质客户，协助公司军工、海底网、雷达网等业务取得更多订单。特区建发将充分整合双方平台资源，协助公司对接海洋电子信息及海洋高端设备领域国际顶尖企业，支持公司打造更多元蓝色产业链生态。
公司作为 IDC 领域的新进入者，具有核心自主知识产权的海底 IDC 产品有望打破传统 IDC 的行业格局，同时带来公司商业模式的转变。国资大股东有利于协调政策扶持、资金扶持、资质提升、资源调配等，推动公司海底 IDC 业务快速商业化。
特区建发作为深圳 5G 多功能智能杆、信息管线等信息基础设施建设运营主体，将通过支持、协助公司在深圳及粤港澳大湾区建设海底 IDC 示范项目、牵头设立深圳海洋产业投资基金等方式，支持公司发展海底 IDC 产业。
5G 时代流量爆发式增长有望带来旺盛的 IDC 市场需求。中国 IDC 业务规模快速增长，年复合增长率超过 20%，到 2022 年预计达到 3200 亿元。未来五年，在中国近海主要城市，公司计划协同地方政府、金融、企业、互联网用户，建设
系列海底 IDC 项目，力争占据数据中心整体市场份额的 10-15%，对应市场容量约 300 亿-500 亿元。
x次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
特区建发认购向特定对象发行股票和接受表决权委托后，拥有对上市公司的控制权，公司由原自然人控制变为国资控制，股东结构更加多元，现有股东与国资股东将发挥协同效应，共同将公司做大做强，使公司发展更加坚实；同时，上市公司主要经营管理团队与管理机制保持稳定、公司发展方向不变、公司以科技创新为核心的发展模式不变，有利于公司继续发挥创新能力和市场机制，推动公司长期可持续高质量发展，符合全体股东的利益。
公司向特定对象发行股票成功实施，将大幅增加公司总资产和净资产，降低公司资产负债率，有利于提高公司的资金实力和综合实力，为后续发展提供有力保障。同时特区建发拥有对上市公司的控制权，可以通过公司与特区建发的业务协同促进公司业务的快速发展，增强上市公司持续盈利能力，增加公司营业收入和净利润，继而提高上市公司每股收益。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司盈利能力逐渐增强，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，特区建发拥有对上市公司的控制权。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 26.79%（合并报表口径，未经审计），财务结构稳健，为公司大力拓展业务奠定了良好的基础。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 x次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经过以下审批或核准程序：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（2）获得国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）；
（3）通过国防科工局军工事项审查；
（4）获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
目前全球宏观政治经济格局愈加复杂，全球疫情持续蔓延等宏观形势的变化带来较大的宏观经济波动风险，虽然随着“十四五”规划即将迎来开局，国家对
海洋产业的发展非常重视，“新基建”的投入不断加大，但宏观经济波动仍有可能对公司的日常经营可能带来一定的影响。
公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，对上市公司的业绩产生不利影响。
公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
2020 年受突发新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著下滑，我国经济亦遭受较为xx的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波动，以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户生产逐步恢复正常，但在全球新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险，从而可能对公司业务经营造成不利影响。
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
人才竞争是公司市场竞争最重要的因素之一。公司经过多年业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司强大竞争优势的重要基础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对公司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失风险。
公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、深海作业技术等多个学科领域，新产品研发难度较大，海洋环境对产品质量及稳定性要求高，客户对其性能要求严格，如果公司不能持续地进行技术创新，则可能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品，乃及新产品开发失败的风险。
公司在并购过程中形成了一定的商誉，截至 2020 年 9 月末的公司商誉为
30,190.69 万元，主要为并购上海xx劳雷海洋科技有限公司形成。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而面临潜在的商誉减值风险，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
截至 2020 年 9 月末公司应收账款价值为 42,977.68 万元。目前公司应收账款金额相对较大，一方面可能会影响公司的资金xx，另一方面，下游客户若因内外部环境影响其款项支付能力，也可能对发行人应收账款回收造成不利影响。
受下游需求波动、生产备货周期以及经济波动等因素的影响，主要公司库存商品的金额较大，导致公司期末存货余额相对较大。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
公司收购xx劳雷的子公司劳雷香港、Summerview 等公司为非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段各国货币汇率波动较大，人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
6、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出；
7、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过 70%。”
3、差异化的现金分红政策
“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。”
“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
“（一） 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三） 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四） 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司 2017 年度利润分配方案为：以参与利润分配的股本 361,547,469 股为基
数（2017 年 12 月 31 日公司总股本 362,340,972 股-公司回购专用证券账户回购的
公司股份 793,503 股），向全体股东每 10 股派 0.300658 元人民币现金，共计派发
现金股利 10,870,213.89 元（含税）。
公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司股份总数
398,174,035 股扣除库存股 2,994,597 股后的剩余股数 395,179,438 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利
11,855,383.14 元。公司以其他方式（回购股份）进行现金分红 8,959.63 万元，当
年公司共计派发现金股利 10,145.17 万元（含税）。
公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数
398,174,035 股扣除库存股 539,011 股后的剩余股数 397,635,024 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利
11,929,050.72 元。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 | 分红方案 | 现金分红额 （含回购） | 合并报表归属于母公司所有者净利润 | 现金分红额 （含税）/合并报表归属于母公司所有者净 利润 |
2017 | 以 参 与 利 润 分 配 的 股 本 36,154.75 万股为基数，向全体 股东每10 股派0.300658 元人民币现金， 共计派发现金股利 1,087.02 万元（含税）。 | 1,087.02 | 10,340.55 | 10.51% |
2018 | 以 2018 年 12 月 31 日公司股份 总数39,817.40 万股剔除库存股 299.46 万股 后 的 剩 余股 数 39,517.94 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.30 元，合计派发股利 1,185.54 万元（含税）。公司以其他方式 （ 回购股份） 进行现金分红 8,959.63 万元，当年公司共计派 发现金股利 10,145.17 万元（含税）。 | 10,145.17 | 10,566.84 | 96.01% |
2019 | 以 2019 年 12 月 31 日公司股份 总数398,174,035 股扣除库存股 539,011 股 后 的 剩 余 股 数 397,635,024 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 11,929,050.72 元。 | 1,192.91 | 10,310.43 | 11.57% |
最近三年平均可分配利润 | 10,405.94 | |||
最近三年累计现金分红（含回购） | 12,425.10 | |||
最近三年累计现金分红（含回购）占最近 三年实现的年均可分配利润的比例 | 119.40% | |||
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，具体如下：
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《北京xx信数据科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司
《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称“规划”）。
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
（6）单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%
以上的投资资金或营运资金的支出；
（7）公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过 70%。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、 公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
7、未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
x规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
第八节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 994,401,250.00 元（含本数），发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 79,552,100 股。本次向特定对象发 行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、假定本次发行方案于 2020 年 12 月底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以有权机关审批通过并实际发行完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行 A 股数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即 79,552,100 股，本次发行完成后公司总股本为 477,726,135股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 103,104,255.26 元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 71,340,387.79 元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2019 年度基础上按照持平、增长 20%、下降 20%分别测算；公司对 2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假定 2020 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（股） | - | 398,174,035 | 477,726,135 |
假设情形 1：2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
归属于上市公司股东的净利润（元） | 103,104,255.26 | 103,104,255.26 | 103,104,255.26 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（元） | 71,340,387.79 | 71,340,387.79 | 71,340,387.79 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.26 | 0.22 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.26 | 0.22 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 5.92% | 5.61% | 5.61% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.10% | 3.88% | 3.88% |
假设情形 2：2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长 20% | |||
归属于上市公司股东的净利润（元） | 103,104,255.26 | 123,725,106.31 | 123,725,106.31 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（元） | 71,340,387.79 | 85,608,465.35 | 85,608,465.35 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.31 | 0.26 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.31 | 0.26 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.18 | 0.22 | 0.18 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.22 | 0.18 |
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 5.92% | 6.69% | 6.69% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.10% | 4.63% | 4.63% |
假设情形 3：2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度下降 20% | |||
归属于上市公司股东的净利润（元） | 103,104,255.26 | 82,483,404.21 | 82,483,404.21 |
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行 A 股对公司的每股收益的影响如下：
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（元） | 71,340,387.79 | 57,072,310.23 | 57,072,310.23 |
扣除非经常性损益前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.21 | 0.17 |
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.21 | 0.17 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.18 | 0.14 | 0.12 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.14 | 0.12 |
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 5.92% | 4.51% | 4.51% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.10% | 3.12% | 3.12% |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
本次发行的必要性和合理性详见公司本预案中“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加大研发投入和市场开拓力度
公司作为技术先导型国家级xx技术企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销及渠道等优势实力，并凭借竞争优势，获取了稳定持续的盈利。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
x次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，已制定了未来三年的股东分红回报计划（2021-2023 年），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司填补回报措施所作出的其他类似承诺。
七、公司控股股东关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司原控股股东、实际控制人xxx根据相关规定，作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资 者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司填补回报措施所作出的其他类似承诺。
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，特区建发作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司违反该等承
诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
序
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主 体承诺的议案》已经公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四十五次 会议审议通过，并将与本次向特定对象发行股票方案一并提交公司股东大会审议。
第九节 其他有必要披露的事项
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
自本次向特定对象发行股票被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京xx信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）
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