（JASDAQ コード 7708） （TEL 03-5425-7421）

平成 23 年 2 月 17 日

各 位

会 社 名 株式会社ゲートウェイ

代 表 者 名代表取締役会長兼社長 xxxx

（JASDAQ コード 7708）

問 合 せ 先 取締役 xx x

（TEL 00-0000-0000）

業務提携基本契約合意解除及び

xx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退に関するお知らせ

当社は、平成 23 年 2 月 17 日開催の取締役会において、当社及び当社子会社である株式会社 ABCOM（旧商号 株式会社フォトニクス・エンジニアリング）、株式会社レイテックスとの3 社における業務提携基本契約合意解除及びxx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 業務上の業務提携基本契約合意解除及びxx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退の理由

（1）xx電池製造装置レーザースクライバー事業参入の経緯及び当該事業における当社の役割

当社及び当社子会社である株式会社 ABCOM（旧商号 株式会社フォトニクス・エンジニアリング、以下、

「ABCOM 社」といいます。）、株式会社レイテックス（以下、「RT 社」といいます。）の 3 社はxx電池製造装置レーザースクライバー事業（以下、「本件事業」といいます。）を共同で推進することについて合意し、平成 21 年 7 月 21 日付で業務提携に関する基本合意（以下、「本合意」といいます。）を締結いたしました。

本件事業は、xx電池業界向けにxx電池製造装置「レーザースクライバー」を、ABCOM 社が事業化することを目的に、当社及び ABCOM 社が事業にかかる資金を調達すること及び RT 社から当社及び ABCOM 社に本件事業のノウハウをはじめとする製造にかかる技術提供を行うとともに、当社及び ABCOM社がレーザースクライバーの製造を行ない、RT 社が販売・保守・用途開発を担う形で本件事業の協業がスタートいたしました。

（2）xx電池製造装置レーザースクライバー事業撤退にかかる内部要因

当社は本件事業にかかる資金を確保するため、平成 21 年 10 月に第三者割当増資を実施したものの、一部失権などにより、本件事業にかかる資金が大幅に不足したことに伴い、本件事業の計画を変更するとともに、改めて平成 22 年 5 月に新株式発行及び新株予約権発行による第三者割当増資を実施し、株式発行や

新株予約権行使より調達した資金の一部を本件事業及び新規事業に充当いたしました。

しかし、平成 22 年 7 月 16 日付「当社子会社におけるxx電池製造装置事業の進捗に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、RT 社による試験機の納期が当初予定よりずれ込み、当該試験機の検収作業が遅れたこと、また、販売候補先からの次世代型効率化パネルの評価用サンプルの提供が遅れたことに起因して、当初のスケジュールのとおりに本件事業へ資金投入ができませんでした。そのため、当初本件事業で見込 んでおりました売上を上げることができず、本件事業の推進を図ることが困難な結果になりました。

一方、本件事業への参入を決定した平成 21 年 7 月時点における取締役会を構成する役員について、平

成 22 年 6 月期の業績不振に伴う辞任による退任が相次ぎ、平成 22 年 9 月の第 28 回定時株主総会及び同

年 10 月の当社の商号変更（旧商号 株式会社フォトニクスからの変更）を契機に、監査役 2 名を除いて役員が刷新され、当社の経営体制を大幅に変更する形となりました。

本件事業における今後の展望、事業展開などを見据え、現行における経営陣と旧経営陣との間において、平成 22 年 7 月及び同年 10 月のそれぞれにおいて当社が経過開示として公表した本件事業にかかる内容

（当社の営業委託先である RT 社において、RT 社の販売候補先が検収するために実施している試験機の評価作業をはじめとする RT 社と販売予定先との継続交渉の内容）を前提としてヒアリングを中心に本件事業にかかる業務の引継ぎを実施したものの、現状を踏まえた場合の新旧経営陣の本件事業に対する認識の齟齬をはじめ、社内資料の不足など、現経営陣が本件事業の進捗を理解するまでには至らず、十分な引継ぎが実現できなかったため、断片的な情報や資料をもとに、現経営陣において本件事業にかかる時間、コストなどを改めて精査し、検証することとなりました。これに加え当社は今年に入ってから本件事業の協業先である RT 社とのヒアリングを実施し、上記の平成 22 年 7 月及び同年 10 月に公表した内容（当社の営業委託先である RT 社において、RT 社の販売候補先が検収をするために実施している試験機の評価作業をはじめとする RT 社と販売候補先との継続交渉の内容）の信憑性、確実性を確認すべく、本件事業の本格稼動の実現性や今後の量産化に向けた対応が可能か否かの観点からも検討を重ねました。この結果、RT 社とのヒアリングにおいて販売候補先の検収がすべて完了していない旨の確認ができたことに加え、①現行の体制において本件事業に精通した人材がいないこと、②メーカーとしての経験が著しく乏しいこと、③外部ノウハウを今から取り込むには膨大な時間やコストがかかること、④①から③までにおける費用対効果が低いと見込まれること、などから現時点から本件事業を軌道に乗せ量産化して採算を合わせるのは極めて困難であることが判明いたしました。

（3）xx電池製造装置レーザースクライバー事業撤退にかかる外部要因

協業先である RT 社が、平成 23 年 3 月 1 日付をもって東京証券取引所マザーズ市場における上場廃止が決定いたしました。上場廃止になったとしても、RT 社自身の存続には変わりはなく、同社の事業運営には直接影響はないものの、上記（2）の状況も踏まえ、RT 社、当社、ABCOM 社で協議の上、平成 23 年 2 月 17日に、本合意を解除することに合意しました。

（4）xx電池製造装置レーザースクライバー事業撤退の決定

本件業務の継続にあたって、スケジュールの遅延に伴い、本件事業のビジネスチャンスを逸してしまったこと、経営陣の刷新に伴い本件事業に精通した人材がおらず本件事業を軌道に乗せ量産化して採算を合わせるのが極めて困難であること、この 2 つの要因を当社及び ABCOM 社で総合的に勘案し、本件事業の継続によるメリットや利益よりも、ノウハウ獲得・コスト・時間により生じるデメリットや損失の方が大きいと考えまし

た。

また、RT 社と当社及び ABCOM 社との間で、当初予定していた本合意に沿った本件事業の遂行が困難であると判断したため、当社及び ABCOM 社はxx電池製造装置レーザースクライバー事業を撤退することといたしました。

2. 合意により解除する業務提携基本契約の内容

本業務提携にかかる本合意の内容は、以下のとおりでありました。

（1）当社及び ABCOM 社はレーザースクライバーの製造を行い、RT 社が販売及び保守を行う。展開地域は日本及びアジア地域とする。

（2）RT 社の代表取締役 CEO のxxx及び取締役 CTO xxxx ABCOM 社の取締役に就任する。

（3）当該業務を遂行するにあたり、RT 社は当社及びABCOM 社に技術を供与し、必要がある場合はRT 社の機器及び人材を当該業務に充当する。

（注） 平成 21 年 7 月 21 日の業務提携基本契約締結時の当社の商号は株式会社フォトニクス、ABCOM 社の商号は株式会

社フォトニクス・エンジニアリングであります。

3. 業務提携基本契約合意解除の相手会社の概要

（1）	商 号	株式会社レイテックス
（2）	本 店 所 在 地	xxx多摩市落合一丁目 33 番 3 号
（3）	代表者 の 役職・氏名	代表取締役社長 xx x
（4）	事 業 x x	半導体事業、xx電池事業
（5）	資 本 金 の 額	1,072,200 千円
（6）	設 立 年 月 日	昭和 63 年 7 月 19 日
（7）	大株主及び持株比率	xx x 6.46% 有限会社タカズ 5.27% x xx 3.05％ 日本証券金融株式会社 2.77％xx xx 2.05% ローツェ株式会社 2.05% 株式会社三井住友銀行 1.64% マネックス証券株式会社 1.43% xx xx 0.90％xx xx 0.82％
		資 本 関 係	特筆すべき事項はございません。
（8）	当社、ABCOM 社と当該会 社 と の 関 係 等	取 引 関 係	当社及び当社の子会社である ABCOM 社と 3 社において、平成 21 年 7 月 21 日付で業務提携基本契約を締結しており、ABCOM 社は、RT 社と部材の納入を行 っております。
		人 的 関 係	特筆すべき事項はございません。
		関連当事者へ の該 当状 況	特筆すべき事項はございません。

（9）	当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（連結）
		平成 20 年 5 月期	平成 21 年 5 月期	平成 22 年 5 月期
純 資 産	（千円）	2,883,594	305,088	△2,598,972
x x 産	（千円）	10,036,436	6,169,339	3,796,454
1 株 当 た り 純 資 産	（ 円 ）	475.08	50.27	△428.20
売 上 高	（千円）	6,011,729	1,730,941	786,629
営業利益又は損失（△）	（千円）	△393,975	△1,555,583	△1,274,759
経常利益又は損失（△）	（千円）	△585,874	△1,713,836	△1,415,798
当期純利益又は損失（△）	（千円）	△444,003	△2,546,356	△2,882,448
1 株当たり当期純利益 又 は 損 失 （ △ ）	（ 円 ）	△73.15	△419.53	△474.90
1 株 当 た り 配 当 金	（ 円 ）	－	－	－

平成 22 年 5 月 31 日現在

4. 業務提携基本契約の合意解除及びxx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退の日程取締役会決議 平成 23 年 2 月 17 日

本合意解除日 平成 23 年 2 月 17 日

xx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退日 平成 23 年 2 月 17 日

5. 第三者調査委員会設置による調査予定

本件事業の開始から撤退に至るまで、その時期により経営陣の構成は異なるとはいえ、当社経営陣が本件事業の事業計画に深く関与しております。平成 21 年 7 月の本件事業の開始決定から約 1 年半という期間が経過したにも関わらず、本格稼働に至らないまま本件事業の撤退決定となってしまいました。

つきましては、本件事業の開始決定から撤退決定にxxxまでの、経過事実の客観的見地からの把握、問題点の解明、今後の対応策に関する提言が必要であると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会の設置及び調査を予定しております。

当該委員会の構成員、調査期間、調査方法、調査範囲及び報告時期などは現時点では未定ですが、決定し次第速やかに開示するとともに、その経過や結果につきましても、適宜開示を行っていく所存です。

6. 今後の見通し

平成 22 年 10 月 21 日付「当社子会社におけるxx電池製造装置事業の状況に関するお知らせ」で開示しましたとおり、ABCOM 社は平成 23 年 6 月期におきまして、RT 社より仕入れたレーザースクライバーの部材の在庫を、販売先へ納入することにより、70 百万円の売上を計上する見込みでありました。しかしながら、当該レーザースクライバーの部材の在庫は ABCOM 社より仕入先である RT 社に返品されることとなったため、当初見込んでいた当該レーザースクライバーの部材を販売することによる売上が見込まれないこととなりました。その結果、当該取引に関しては、当社監査法人とも協議の結果、70 百万円の売上を計上しないこととな りました。

なお、RT 社との業務提携基本契約の合意解除及びxx電池製造装置レーザースクライバー事業の撤退による平成 23 年 6 月期業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表される平成 23 年 6 月期第 2 四半期決算短信までにお知らせいたします。

以 上