Contract

声明‌

本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号—申请文件及编制

（2023 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）2024 年一季度主要财务数据

2024 年 4 月 29 日，发行人对外披露了《国投电力控股股份有限公司 2023

年年度报告》《国投电力控股股份有限公司 2024 年第一季度报告》（披露网址：

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的总资产为 28,184,426.94

万元，总负债为 17,580,965.91 万元，所有者权益为 10,603,461.03 万元；2024 年

第一季度，发行人实现营业总收入 1,410,781.67 万元，实现净利润 371,413.23万元；2024 年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额 645,713.33 万元，投资活动产生的现金流量净额-515,160.92 万元，筹资活动产生的现金流量净额

-37,572.21 万元。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的各项主要财务指标未发生重大不利变化，仍然符合公开发行公司债券的条件。

（二）符合公司债券发行及上市条件情况

经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人所有者权益（含少数股东权益）为 10,211,736.02 万元（2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 441,381.12 万元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的

1.5 倍。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润及本期债券评级等各项指标，符合公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排详见发行公告。

（三）能源价格波动风险

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已投产火电装机（含垃圾发电）占可控装机的 30.69%，火电业务是发行人主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业的

成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对发行人盈利能力产生影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）发行条款提示

本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下：

1、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末

及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期

（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于

续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

2、递延支付利息权

本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的票面利率累计计算利息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

3、强制付息事件

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

4、利息递延下的限制事项

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

5、初始票面利率确定方式

本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

6、票面利率调整机制

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

7、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕

14 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》

（财会〔2014〕13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本期债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。

8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

9、发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解

释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、

《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会

〔2014〕13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日

距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

（二）募集资金用途提示

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（三）增信措施提示

本期债券为无担保债券。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

（四）违约与争议解决条款提示

本期债券违约情形及认定、违约责任及免除、解决争议机制详见“第十一节违约事项及纠纷解决机制”，相关安排对投资人无重大不利影响。

（五）关于投资者保护条款的重大事项提示发行人偿债保障措施承诺如下：

发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。

（六）《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》提示

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债

券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、

《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。

（七）债券发行对象提示

本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构投资者范围内交易流通。

遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

（八）债券通用质押式回购安排

发行人主体信用等级为 AAA，债项评级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，在本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

（九）发行上市安排

本期债券发行结束后，发行人将及时申请本期债券在上海证券交易所上市流

通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（十）评级情况

本期债券为无担保债券。经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA，该等评级结果表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（十一）利率风险

债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券采取固定利率形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（十二）跟踪评级安排

根据相关规定和中诚信国际对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际

并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 根 据 监 管 要 求 或 约 定 在 中 诚 信 国 际 网 站

（xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

目录

声明 1

重大事项提示 3

释义 13

第一节 风险提示及说明 17

一、与发行人的相关风险 17

二、本期债券的投资风险 22

第二节 发行条款 25

一、注册情况及注册规模 25

二、本期债券的基本发行条款 25

三、本期债券的特殊发行条款 28

四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 31

第三节 募集资金用途 32

一、本期债券的募集资金规模 32

二、本期债券为科技创新公司债券的认定情况 32

三、本期债券募集资金使用计划 37

四、募集资金的现金管理 37

五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 37

六、本期债券募集资金专项账户管理安排 38

七、募集资金运用对发行人财务状况的影响 39

八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 40

九、前次公司债券募集资金使用情况 40

第四节 发行人基本情况 41

一、发行人概况 41

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 41

三、发行人的股权结构 48

四、发行人的重要权益投资情况 51

五、发行人的治理结构等情况 55

六、发行人的董监高情况 73

七、发行人主营业务情况 80

八、发行人所在行业状况、竞争状况 96

第五节 发行人主要财务情况 108

一、发行人财务报告总体情况 108

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 114

三、发行人财务情况分析 125

四、资产负债表日后事项及其他重要事项 171

五、本期债券发行后资产负债结构的变化 173

第六节 发行人信用状况 174

一、发行人及本期债券信用评级情况 174

二、发行人其他信用情况 175

第七节 增信情况 179

第八节 税项 180

一、增值税 180

二、所得税 180

三、印花税 180

第九节 信息披露安排 182

一、信息披露制度安排 182

二、本期债券存续期内定期信息披露安排 182

三、本期债券存续期内重大事项披露 182

四、可续期公司债券信息披露特殊安排 184

五、本期债券还本付息信息披露 185

第十节 投资者保护机制 186

一、发行人偿债保障措施承诺 186

二、救济措施 186

三、调研发行人 187

第十一节 违约事项及纠纷解决机制 189

一、违约情形及认定 189

二、违约责任及免除 189

第十二节 持有人会议规则 191

第十三节 受托管理人 208

第十四节 发行有关机构 232

一、发行人：国投电力控股股份有限公司 232

二、承销团 232

三、发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 233

四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 233

五、会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） 233

六、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 234

七、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 234

八、财务顾问：国投财务有限公司 234

九、募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司北京分行 234

十、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 235

十一、公司债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 235

第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 236

第十六节 备查文件 260

一、备查文件 260

二、查阅时间及地点 260

释义‌

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司
国投集团	指	国家开发投资公司、国家开发投资集团有限公司
本次债券	指	发行人发行的总额不超过人民币 57 亿元（含 57 亿元） 的国投电力控股股份有限公司面向专业投资者公开
		发行可续期公司债券

国投电力、发行人、公司、本

指 国投电力控股股份有限公司

本期债券 指 国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）

本次发行 指 本期债券面向专业机构投资者的发行

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的

《国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投资

募集说明书、本募集说明书 指

主承销商 指

牵头主承销商、簿记管理人、

者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

国投证券
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本期发行组织的承销机构的总称
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

指 国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司）

本期债券登记机构、证券登记机构

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计

		师事务所（特殊普通合伙）
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
监管银行、账户监管人	指	招商银行股份有限公司北京分行

会计师事务所 指

承销协议 指

余额包销 指

《债券受托管理协议》 指

《债券持有人会议规则》 指

		持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行 审议和表决
		发行人与账户监管人、债券受托管理人为本期债券募
募集资金三方监管协议	指	集资金专项账户和偿债保障金专项账户监管而签署 的《国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投
		资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募
		集资金三方监管协议》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》	指	《国投电力控股股份有限公司章程》
雅砻江水电	指	雅砻江流域水电开发有限公司
国投大朝山	指	国投云南大朝山水电有限公司
国投小三峡	指	国投甘肃小三峡发电有限公司
国投北疆	指	天津国投津能发电有限公司
国投钦州	指	国投钦州发电有限公司
国投北部湾	指	国投北部湾发电有限公司
靖远二电	指	靖远第二发电有限公司
华夏电力	指	厦门华夏国际电力发展有限公司
国投盘江	指	国投盘江发电有限公司
湄洲湾一期	指	福建太平洋电力有限公司

债券持有人会议 指

指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于公开发行可续期公司债券之承销协议》

主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期限结束日，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任

发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议

根据相关法律法规制定的《国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券

湄洲湾二期	指	国投云顶湄洲湾电力有限公司
国投新能源	指	国投新能源投资有限公司
国投白银风电	指	国投白银风电有限公司
国投酒泉一风电	指	国投酒泉第一风电有限公司
国投酒泉二风电	指	国投酒泉第二风电有限公司
国投云南风电	指	国投云南风电有限公司
国投楚雄风电	指	国投楚雄风电有限公司
国投哈密风电	指	国投哈密风电有限公司
国投青海风电	指	国投青海风电有限公司
国投吐鲁番风电	指	国投吐鲁番风电有限公司
国投敦煌风电	指	国投敦煌光伏发电有限公司
国投广西风电	指	国投广西风电有限公司
国投石嘴山光伏	指	国投石嘴山光伏发电有限公司
国投格尔木光伏	指	国投格尔木光伏发电有限公司
国投大理光伏	指	国投大理光伏发电有限公司
国投宁夏风电	指	国投宁夏风电有限公司
徐州华润	指	徐州华润电力有限公司
铜山华润	指	铜山华润电力有限公司
江苏利港	指	江苏利港电力有限公司
江阴利港	指	江阴利港发电股份有限公司
大潮实业	指	云南大潮实业有限公司
xx发电	指	甘肃电投xx发电有限责任公司
控股装机、可控装机	指	公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和
上网电量	指	发电厂销售给电网的电量
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
		统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）

利用小时 指

平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数

千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位

电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电

千瓦时 指

机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”

最近三年、报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度

最近三年末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12

月 31 日

法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。本募集说明书中如未特别说明，涉及发行人 2021-2023 年度的财务报表数据均经审计。

第一节 风险提示及说明‌

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人的相关风险‌

（一）财务风险

1、资本支出需求较大的风险

为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在水电、新能源发电等业务板块仍 然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生 产经营和偿债产生不利影响。

2、资产负债率较高的风险

电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金，导致发行人资产负债率水平较高。最近三年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 63.51%、63.75%和 63.18%，资产负债率均在 60%以上，处于较高水平。发行人资产负债率较高符合电力行业特点，若行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的有息负债及较高的负债率水平，将显著增加公司财务费用负担，将使公司面临一定的偿债压力。

3、流动比率和速动比率较低的风险

最近三年末，发行人流动比率分别为 0.57、0.52 和 0.63，速动比率分别为 0.54、0.49 和 0.60，符合电力行业特点。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净额较为稳定，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。

（二）经营风险

1、受宏观经济周期波动影响的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工 业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。

2012 年以来，国际经济环境欠佳，我国经济总量增速放缓，众多因素导致我国用电量增速同比放缓。2021 年，我国全社会用电量为 8.38 万亿千瓦时，同比增长 9.84%；2022 年，我国全社会用电量为 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.6%； 2023 年全社会用电量 9.22 万亿千瓦时，同比增长 6.7%。从发电机组利用小时数

来看，2021 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3,812

小时，同比增加 59 小时；2022 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计平

均利用小时为 3,687 小时，同比减少 125 小时。2023 年，全国 6000 千瓦及以上

电厂发电设备累计平均利用 3592 小时，比上年同期减少 101 小时。

目前，我国经济增长面临较大压力，随着未来国内外经济形势变化，我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响发行人机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响发行人的生产经营和盈利能力。

2、电价波动的风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格进行了调整，若国家发改委未来下调相关上网电价，则发行人的营业收入和净利润可能受到不利影响。

同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对发行人的经营产生一定影响。

3、能源价格波动风险

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已投产火电装机（含垃圾发电）占可控装

机的 30.69%，火电业务是发行人主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对发行人盈利能力产生影响。

4、水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已投产水电装机占其可控装机的 52.08%，水电发电量对发行人盈利有重要影响。发行人运营的水电机组主要分布在四川、云南、甘肃等不同地区，天气变化和来水的稳定性将对发行人水电发电量产生一定影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，因此水电业务盈利能力也面临明显的季节性波动风险。

如发行人所在流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将对发行人水电业务及经营业绩产生一定影响。同时，发行人在建的水电机组多处于山区地带，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性。

5、新能源业务开发风险

近年来，发行人积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的风电、光伏已投产装机分别占可控装机的 7.79%和 9.43%。尽管发行人的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源政策存在不确定性，新业务的开拓会给发行人带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对发行人的经营业绩造成影响。

6、电网建设滞后于电源建设导致的风险

目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设严重滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足。据此，随着发行人电源建设规模的不断加大，可能会因为

电网建设滞后而影响电能的正常输出，进而对发行人的经营业绩和盈利能力造成一定影响。

7、海外经营风险

报告期内，发行人积极开拓海外电力市场，完成了英国海上风电 WFEUK 项目公司以及印尼巴塘水电项目公司等的股权收购和交割工作，发行人“走出去”战略进一步发展，优化了资产布局。但海外项目经营将对发行人的生产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政治局势、汇率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使发行人面临一定的海外经营风险。

8、安全生产风险

发行人主营业务为电力的生产和销售，安全生产对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来越高，这将增加发行人在安全生产费用方面的投入。发行人在建项目多为水电，大多位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将给发行人生产经营带来不利影响。

（三）管理风险

1、控股股东股权集中的风险

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的控股股东国投集团持有发行人 51.32%的股份。国投集团对发行人拥有较大的影响力，国投集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

2、子公司管理风险

随着近年来资本支出的加大，发行人在经营规模扩张的同时，子公司数量不断增加，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。同时由于发行人作为控股公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成。因此，控股子公司的经营状况、财务状况、分红政策直接影响发行人取得的投资收益和现金流，若发行人

控股子公司利润分配减少，则会对发行人偿债能力构成不利影响。

（四）政策风险

1、行业政策变动的风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响发行人的经营环境。我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管，随着行业发展和体制改革的进行，政府将不断完善现有监管政策或增加新的监管政策。

未来我国将面临电力体制改革，推进电力市场化交易，发用电计划、竞争性环节电价、配售电业务将有序放开。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化将可能对公司业务或盈利造成影响。

2、环保政策的风险

近年来，发行人大力推进水电、风电、光伏等清洁能源的发展，清洁能源装机规模进一步提高，但是发行人目前的可控装机构成中火电占比仍较高。火电企业在生产过程中会排放废水、废气和煤灰等污染物。自 2012 年 1 月 1 日起，由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）正式实施，国家持续加大环保政策的执行力度，制定了严格的火电厂污染物排放标准，治理环境的力度和控制污染物排放力度将不断加大，使发行人在生产经营中的环保成本相应增加，这将在一定程度上影响发行人的盈利水平。

3、税收政策变动的风险

发行人多家下属子公司根据财政部及国家税务总局下发的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等文件的规定享有增值税优惠政策，根据

《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》（财税 [2008]116 号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）等文件规定享有企业所得税优惠政策。税收优惠影响归属于母公司股东的净利润，如未来国家实际出台的相关税

收优惠政策有重大调整，则可能会对发行人及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

二、本期债券的投资风险‌

（一）利率风险

债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、基础期限较长，因此本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能出现债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能因经营活动没有带来预期的回报，不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

1、续期选择权特有风险

（1）发行人行使续期选择权的风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

（2）利息递延支付的风险

本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

（3）资产负债率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

（4）发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动 及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

（5）会计政策变动风险

公司债券会计属性划分适用的企业会计准则主要包括：《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南（2018 年修订）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

2、偿债保障措施带来的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

3、资信风险

发行人目前的收入及盈利状况良好，能够按时偿付本息，发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。

4、评级风险

经中诚信国际评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。中诚信国际对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信国际或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。

第二节 发行条款‌

一、注册情况及注册规模‌

1、公司拟发行规模不超过人民币 57 亿元（含 57 亿元）公司债券的事项已

经公司董事会于 2022 年 6 月 13 日召开的第十一届董事会第四十六次会议审议通

过，并经公司股东大会于 2022 年 7 月 5 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。股东大会审议批准授权公司董事长全权办理本次公开发行可续期公司债券具体事宜。

2、经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册及签发的“证监许可

〔2022〕1768 号”文注册同意，公司于 2022 年 8 月 11 日获准向专业投资者公开

发行面值总额不超过 57 亿元（含 57 亿元）的可续期公司债券。本次债券拟分期发行，自中国证监会注册发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本发行条款‌

1、发行人全称：国投电力控股股份有限公司。

2、本期债券全称：国投电力控股股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）。

3、发行金额：本次债券发行总规模不超过人民币 57 亿元（含 57 亿元），

拟分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

4、债券期限：本期债券的基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末及每一

个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计利息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果，在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变。具体约定见本节“三、本期债券的特殊发行条款”。

7、发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的专业机构投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。

8、发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

9、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

11、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

12、增信措施：本期债券不设定增信措施。

13、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

14、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金用途”。

15、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，在本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

16、配售规则：簿记管理人据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照专业机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下

（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、起息日：本期债券的起息日为 2024 年 6 月 20 日。

19、付息债权登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息），在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。

21、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

22、兑付日：若发行人选择不行使续期选择权，本期债券的兑付日为 2027

年 6 月 20 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。）

23、牵头主承销商：国投证券股份有限公司。

24、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

26、募集资金专项账户：发行人将在招商银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划转。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。

三、本期债券的特殊发行条款‌

1、发行人续期选择权：本期债券的基础期限为 3 年，在约定的基础期限期

末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

2、递延支付利息权

本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的票面利率累计计算利息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

3、强制付息事件

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

4、利息递延下的限制事项

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

5、初始票面利率确定方式

本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，

当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

6、票面利率调整机制

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

7、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕

14 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》

（财会〔2014〕13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本期债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。

8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

9、发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解

释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、

《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会

〔2014〕13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）的相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日

距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排‌

（一）本期债券发行时间安排发行公告日：2024 年 6 月 17 日

发行首日：2024 年 6 月 19 日

发行期限：2024 年 6 月 19 日至 2024 年 6 月 20 日

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3.本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第三节 募集资金用途‌

一、本期债券的募集资金规模‌

经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证

监许可[2022] 1768 号），本次公开发行债券注册总额不超过 57 亿元（含 57 亿

元），拟采取分期发行。其中，本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含

10 亿元）。

二、本期债券为科技创新公司债券的认定情况‌

《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》之“第七章 科技创新公司债券”第 7.1.2 条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”第 7.1.3条规定：“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： 1、发行人最近 3 年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上； 2、发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50%以上； 3、形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项以上，或具有 50 项以上著作权的软件行业企业。”

（一）发行人诚信记录优良、公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为 63.18%，不高于 80%。符合《2 号指引》中第七十八条“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”的相关要求。

（二）发行人最近三年研发费用分别为 3,130.64 万元、3,987.03 万元和 10,060.55 万元，符合上述标准情形“1、最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上” ，依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。

（三）发行人具有显著的科技创新属性

1、科技创新领域、自身科技创新属性及相关政策依据

发行人科技创新领域主要集中在新能源领域。发行人以创新驱动推动清洁低碳、安全高效的能源体系的构建，全面提升自主创新和核心竞争能力，具备显著的科技创新属性，在煤电、水电、燃机、光伏等多个电力细分领域处于行业领先地位，并参与国家重大基础研究。新能源领域属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》规定的高新技术产业和战略性新兴产业领域。

国投电力坚决贯彻创新驱动发展战略，发挥企业创新主体作用，积极推动科技项目立项，以创新手段解决企业生产过程中遇到的痛点难点问题。2023 年科技投入 2.55 亿元；积极为控股企业搭建与高校及科研院所对接的渠道，形成了以国投电力为引导、以企业为主体、以高校及科研院所为依托的产学研用合作体系。此外，持续面向生产加强科技投入，并适时布局前沿技术研究，取得了一系列突破成果。截至目前，国投电力共获得 7 项国家科技进步奖及 200 余项省部级科技奖。

国投电力多个子公司具有科技创新属性，且实现了多次协同创新：

国投钦州与西安热工研究院合作开展《SCR 脱硝催化剂长效运行机制研究》，为解决催化剂堵塞磨损问题提供有效的解决方案；华夏电力正在与中国核工业华兴建设有限公司开展“基于 300MW 机组MGGH 低低温省煤器换热元件综合优化”项目研发，项目进展顺利；湄洲湾正在与华北电力大学合作，开展燃煤机组烟气挥发性有机物（VOCs）排放特征研究，现已形成了燃煤机组烟气挥发性有机物

（VOCs）排放特征研究报告一份；国投钦州申报钦州市科技专项研究项目“火力发电厂除尘器输灰系统节能优化改造技术研究”得到科技局大力支持，获得财政提供项目奖补支持资金 15 万元；国投甘肃新能源与华北电力大学合作的“基于高精度风光出力预测的电力现货市场决策模型研究”科技项目，已完成功率预测模型及现货决策模型搭建；雅砻江水电借助国家自然科学基金等科研平台，大力支持基础研究，开展了一系列关键技术问题攻关，先后与国家自然科学基金委员会设立三期雅砻江联合基金，并依托国家和省级科技计划项目、企业自立课题，开

展产学研合作和自主研发，在大型流域清洁能源开发、建设、运行等领域取得了一系列重要研究成果，大力推动清洁能源行业科技进步；雅砻江持续开展国际合作与交流，2023 年 9 月与意大利格兰萨索国家实验室（LNGS）、清华大学签订合作备忘录，2023 年 10 月 28 日至 11 月 3 日，CJPL 国际深地前沿物理研讨会暨第五次 CJPL 国际咨询委员会会议在成都举办。

2、所持有创新技术先进性及具体表现

国投电力加强专利管理方面工作，督导投资企业完成专利申请工作，2023年获授权专利 127 项，其中发明专利 32 项，授权数量和发明专利数量较去年同比增加 16%和 14%。现有有效发明专利 98 项。

雅砻江水电与清华大学共同开启建设我国首个极深地下实验室——中国锦屏地下实验室，填补了我国深地实验室的空白，开创了企业支持国家重大基础研究的新模式。实验室为暗物质、中微子、核天体物理等最前沿课题提供了世界上最好的实验环境，也为深地岩体力学、深地医学等深地科学提供了绝佳的研究平台。十多年来，中国锦屏地下实验室取得近 30 项国际领先的科研成果，助力我国暗物质及核天体物理前沿基础科学研究进入全球第一方阵，使我国暗物质研究实现了从“跟跑”“并跑”到“领跑”的跨越。

雅砻江水电杨房沟智慧工地荣获电力建设工程智慧工地管理一等成果。杨房沟智慧工地使用智慧工地管理系统，24 小时不间断监管，确保杨房沟水电站 EPC建设质量高、效益好。《杨房沟智慧工地建设与应用》被评为第二届中国电力建设数字经济论坛电力建设工程智慧工地管理一等成果。

3、正在从事的研发项目及进展情况

（1）关键核心技术攻关情况

国投吉能（舟山）燃机进气系统国产化设计方案项目，通过机组调研、资料收集和分析整理等方法，结合燃机进气系统实际运行工况和运行特点、相关学术文献及相关项目的工程图纸和数据参数，已初步完成三维建模、理论计算及仿真计算等工作；由国投云南大朝山水电有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、昆明理工大学协作完成的“大朝山水轮机转轮优化”科研项目，已完成首台机组（5

号机）转轮更新，优化后的新转轮在压力脉动控制、结构强度、效率等方面均实现技术进步，2024 年 4 月 15 日中国水力发电工程学会在北京组织召开科技成果鉴定会议上，张宗亮院士领衔的鉴定委员会认为项目成果达到国际领先水平；雅砻江水电持续开展纵向课题申报工作，与南京水科院联合开展的“工信部 2022 年自然灾害防治技术装备工程化攻关专项项目——深水环境高坝应急修补加固模块化小型饱和潜水系统平台”成功中标。

国投盘江《300MW 亚临界循环流环床机组大比例低热值大宗工业固废综合利用技术研究》及《300MW 亚临界循环流环床机组大比例掺烧煤泥、煤矸石循环流化床机组超低排放技术》2 个项目，雅砻江水电与南瑞、清华大学、河海大学联合开展的《两河口水电站水光互补一期项目水光牧互补光伏电站》及与华为联合开展的《大型水光互补光伏电站数智化运维关键技术研究及应用》2 个项目均被纳入国家能源局《“十四五”能源领域科技创新规划》实施监测依托项目库。

雅砻江水电与中建三局联合申报的四川省住建厅科技创新课题“锦屏大设施地下实验空间建设阶段空气环境智能监测与调控系统”已获批立项；联合清华四川能源互联网研究院，向省科学技术厅报送“重大水电枢纽水下智能运维与安全管控关键技术研究”四川省“揭榜挂帅”项目需求；与上海交通大学四川研究院联合申报四川省重点研发计划项目“暗物质探测器低放射性本底技术研究”。

（2）重大科技成果及产业化情况

国投盘江公司与清华大学合作开展低热值煤掺烧理论研究，实现低热值煤掺烧比例 80%以上，每年可以消纳煤矸石、煤泥等低热值煤约 270 万吨，提供 30亿千瓦时的清洁电能。2020 年由顾大钊院士为首的鉴定组一致认为盘江大比例掺烧低热值煤技术成果已达到国际领先水平。项目成果获得中电联 2021 年电力科技创新奖一等奖，2021 年锅炉科学技术奖一等奖。近年来，低热值煤掺烧理论研究成果已被运用到贵州盘南、大湾低热值煤电厂及山西、内蒙等后续建设的部分循环流化床机组，实现了科技成果的落地推广。

国投北疆深入开展火电灵活性提升工作，相关工作获中国电力科学技术奖二等奖。

由中国电力建设集团与雅砻江水电共同完成的“锦屏二级超深埋特大引水隧洞发电工程关键技术”荣获了 2017 年度国家科技进步二等奖。该技术成果作为技术攻关成功范例写入《电力发展“十三五”规划》，对此后我国深埋地下工程建设起到引领和示范作用。

雅砻江水电自主开发了水下机器人巡检作业虚拟演练平台，在线实时监控机器人设备运动状态，优化机器人水下巡检路径和保障作业安全；完成“子母式”机器人系统现地集成与调试，在雅砻江锦屏二级引水隧洞和南水北调东线穿黄工程等两个世界级工程中成功完成巡检示范应用，为囊括“平、垂、斜”等多弯段复杂隧洞结构水下全覆盖检测提供了完整方案。

4、保持持续技术创新的机制和安排

（1）科技人才队伍建设情况

国投电力积极开展科技人才培养选树工作。雅砻江水电 2023 年广泛开展粒子物理、核天体物理、深部岩体力学、深地医学等学科博士后招聘工作，引进首个深地前沿物理学科博士后，并申报获批公司首个四川省博士后创新人才支持项目。经国投集团评选，国投电力共有 3 人入选国投集团首席专家，7 人入选集团特级专家，12 人入选集团青年拔尖人才。

（2）科研平台建设情况

国投雅砻江水电与清华大学联合共建中国锦屏地下实验室，锦屏地下实验室是我国首个极深地下实验室，也是世界上岩石覆盖厚度最大、综合配套设施最好的地下实验室。拥有国家“十三五”重大科技基础设施项目“极深地下极低辐射本底前沿物理实验设施”和超低本底测量平台（GeTHU），为暗物质、中微子、核天体物理等前沿物理科学研究提供了极低辐射本底实验条件。2023 年 12 月 26日，锦屏大设施被《人民日报》列为年度九大“国之重器”。未来随着实验室二期建成投入使用，实验室将会有更多实验团队入驻，实验室将会成为开放共享的世界深地科学研究中心，为我国提升科技基础能力、打造原创技术策源地、实现高水平科技自立自强、保障国家安全、实现高质量发展、打造经济增长新引擎注入坚强动力。

综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，建立了完善的保持持续技术创新的机制和安排，在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向。 发行人符合《2 号指引》关于科技创新类主体认定标准。依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。

三、本期债券募集资金使用计划‌

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。

拟偿还的债务如下表所示：

单位：万元

借款方	债券简称	债券本金	到期日
发行人	21 电力 Y1	200,000.00	2024-08-10
合计		200,000.00	-

四、募集资金的现金管理‌

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施‌

经发行人董事会同意，本期可续期公司债券募集资金使用计划调整的决策程序、风险控制措施如下：

（一） 募集资金使用计划调整的决策程序

发行人董事会或董事会获授权人士有权依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本期公司债券发行的具体方案，包括但不限于募集资金用途等。

本次债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划

可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（二） 募集资金使用的风险控制措施

发行人建立了募集资金监管和风险控制措施，以符合《管理办法》第十三条 “发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、储存、划转”的规定，确保募集资金用于披露的用途。具体如下：

1．设置募集资金专项账户。本期债券通过设置募集资金专项账户来保证公司按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前将开设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的储存、划转及本息偿付等。

2．引入第三方机构监管。本期债券委托银行对募集资金使用进行严格监管，发行前公司、债券受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限公司按照《募集说明书》约定使用。

3．制定债券受托管理人制度。本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商中信证券担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。

4．严格履行信息披露义务。债券受托管理人和公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露。每年 4 月 30 日以前，披露上一年度经具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；每年 8 月 31 日以前，披露未经审计的半年度报告。定期报告应就募集资金使用情况进行专项说明，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。

六、本期债券募集资金专项账户管理安排‌

（一）募集资金的存放与使用

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

发行人将严格按照本募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）偿债保障专项账户管理安排

发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债保障金账户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

（三）受托管理人监管方式

债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的 使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托 管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本期债券项目主办人员可以 随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专项账户的资 料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

七、募集资金运用对发行人财务状况的影响‌

（一）对发行人负债结构的影响

假设本期债券募集资金全部按募集说明书约定使用。根据2023年12月31日合并报表口径计算，公司资产负债率将保持稳定。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期资金

利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。

近年来，公司不断尝试资本市场直接融资，公司将以发行本期公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

八、发行人关于本期债券募集资金的承诺‌

公司承诺，本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金。公司承诺本期债券募集资金不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于高耗能、高排放项目等用途，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

公司承诺，将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，不用于购置土地、不直接或间接用于普通住宅房地产业务。

公司承诺，在本期债券存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，公司将按照规定和约定履行必要的改变程序并在变更资金用途前及时披露有关信息。

公司承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金将用于募集说明书约定的用途，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于平台名单内的子公司，不用于房地产业务。

九、前次公司债券募集资金使用情况‌

2022 年 11 月 10 日，发行人公开发行了“22 电力 Y2”公司债券，发行规模 12亿元，期限 5+N 年，发行利率为 3.05%。“22 电力 Y2”募集资金用于偿还有息债务，截至本募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。募集资金使用用途与募集说明书的约定用途一致，不存在违规使用募集资金用途的情形。

2023 年 5 月 24 日，发行人公开发行了“23 电力 Y1”公司债券，发行规模 5亿元，期限 3+N 年，发行利率为 3.00%。“23 电力 Y1”募集资金用于偿还有息债务，截至本募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。募集资金使用用途与募集说明书的约定用途一致，不存在违规使用募集资金用途的情形。

第四节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

注册名称：国投电力控股股份有限公司英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd法定代表人：郭绪元

注册资本：人民币 7,454,179,797 元

实缴资本：人民币 7,454,179,797 元

设立日期：1996 年 6 月 18 日

统一社会信用代码：911100002717519818

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

邮编：100034

联系电话：010-88006378传真：010-88006368

信息披露事务负责人名称（职位）：高海（董事会秘书）信息披露事务负责人联系方式：010-88006378

信息披露联络人：王伟荣、崔佳琳

所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况‌

（一）发行人前身及设立情况

公司是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国投集团进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。

公司前身湖北兴化由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989 年 2 月独家发

起设立，于 1989 年经湖北省体改委（1989）第 2 号文和中国人民银行湖北省分

行（1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。1996 年 1 月 18 日，经中国证监会中证审发[1995]183 号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石化总厂。

2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字[2000]34 号文件批准，中国石化集

团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。

2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国家开发投资公司1签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产和全部负债与国投集团持有的国投甘肃小三峡发电有限公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投集团签订了

《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投集团，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193 号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239 号文同意，《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效，置换资产也于同日完成交割。资产完成交割后，国投集团成为公司第一大股东，湖北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。

2002 年 12 月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华靖电力控股股份有限公司。

1根据 2017 年 12 月 15 日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。

2012 年 2 月 28 日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	1996 年 1 月 18 日	设立	经中国证监会中证审发[1995]183 号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌交易 ， 股 票 代 码 600886 ， 注 册 资 本 为 58,332,469.00 元。
2	1996 年 5 月-1998 年 7 月	多次利润分配送红股、以资本公积金派送红股及 配股等	注册资本增至 281,745,826.00 元
3	2000 年 2 月	股权转让	经国家财政部财管字[2000]34 号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成 为湖北兴化第一大股东。
4	2002 年 4 月	资产置换	湖北兴化与国投集团签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产和全部负债 与国投集团持有的国投小三峡、靖远二电、徐州华润的权益性资产进行整体置换；同 日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限 公司和国投集团签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投 集团，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193 号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239 号文同 意，《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效，置换资产也于同日完成交割。
5	2004 年 9 月	资本公积转增股本	经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通 过 2004 年中期公积金转增股本预案，公司 以截至2004 年6 月30 日总股本281,745,826 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 10 股。经本次资本公积转增股本后， 公司总股本增至 563,491,652 股，注册资本 增至 563,491,652.00 元。
6	2005 年 6 月	协议转让股份	国投集团分别与公司股东中国石化集团湖 北石油总公司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协

			议》，中国石化集团湖北石油总公司将其持有的 11,620,836 股社会法人股、中国石化销 售中南公司将其持有的 4,200,000 股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持有的 1,680,000 股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投集团。本次股权转让完成后，国 投 集 团 持 有 的 公 司 股 份 由 原 有 的 324,468,846 股增至 341,969,682 股，持股比 例由 57.58%增至 60.69%，公司股本总额保 持不变。
7	2005 年 8 月	股权分置改革	经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。具体方案为：以公司总股本 563,491,652 股和流通股 214,633,970 股为基数，由非流通股股东支付给流通股股东 55,804,832 股国投电力股票，即流通股股 东每持有 10 股流通股票将获得非流通股东 支付的 2.6 股股票。股权分置改革完成后，公司股本总额保持不变，所有股份均为流通股， 其中国投集团持有公司股权比例由 60.69%减至 50.98%。
8	2006 年 7 月	公开增发	经公司 2005 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会以证监发行字[2006]32号文核准，公司增发 250,000,000 股流通股。本次增发完成后， 公司总股本增加至 813,491,652 股 ， 注 册 资 本 变 更 为 813,491,652.00 元， 其中国投集团持有 359,083,356 股， 持股比例由 50.98% 减至 44.14%。
9	2007 年 9 月	配股	经公司 2007 年第一次临时股东大会决议批准 ， 并 经 中 国 证 监 会 以 证 监 发 行 字 [2007]261 号文核准，公司按照股权登记日 （2007 年 9 月 6 日）总股本 813,491,652 股为基数， 每 10 股配售 3 股， 实际配售 241,136,684 股。本次配股完成后，公司总 股本增加至 1,054,628,336 股，注册资本变 更为人民币 1,054,628,336.00 元，其中国投集团持有 466,808,363 股， 持股比例由 44.14%增至 44.26%。
10	2009 年 3 月	发行股份购买资 产	公司与国投集团签订《国家开发投资公司与 国投华靖电力控股股份有限公司之股份认

			购暨资产收购协议》，公司以非公开发行的 A 股股票作为对价收购国投集团持有的国投电力有限公司 100%股权。经公司 2009年3 月2 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及 2009 年 6 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235 号）核准，公司获准向国投集团非公开发行股票 940,472,766 股，面值为每股人民币 1.00 元， 发行价格为每股 8.18 元，用以购买国投集团持有的国投电力有限公司 100%的股权。本 次 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至 1,995,101,102 股，注册资本变更为人民币 1,995,101,102.00 元， 其中国投集团持有 1,407,281,129 股，持股比例为 70.54%。
11	2011 年 2 月	发行可转换公司债券	经公司第七届董事会第二十六次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386 号）批准，并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]85 号）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日公开发行了 3,400 万张可 转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 为人民币 340,000.00 万元，发行期限为 6 年，即自 2011 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日。经上交所上证发字[2011]9 号文同意，上述 340,000.00 万元可转换公司债券于 2011 年 2 月 15 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码“110013”。
12	2011 年	公开增发股票和国投转债转股	根据公司第八届董事会第七次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会决议、国务院国资委《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]585 号）、并经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发 股票的批复》（证监许可[2011]1679 号）核

			准，公司于 2011 年 11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）350,000,000 股。2011年度，公司的“国投转债”（代码 110013）转增股本 1,649 股。本次公开增发股票及国投转债转股完成后， 公司总股本增加至 2,345,102,751 股 ， 注 册 资 本 变 更 为 2,345,102,751.00 元， 其中国投集团持有 1,444,604,341 股，持股比例为 61.60%。
13	2012 年	资本公积转增股本和国投转债转股	2012 年 5 月 8 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 2,345,102,751 股为基 数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5股，该次转增股本方案的实施增加公司总股本 1,172,551,376 股。2012 年度，公司的“国投转债”（代码 110013）转增股本 2,641,412股。该次资本公积转增股本及国投转债转股后，公司股本增加为 3,517,654,407 股。 2012 年度，国投集团通过上交所证券交易 系统增持公司股份 7,130,953 股。截至 2012 年 12 月 31 日，国投集团持有公司股票为 2,174,037,465 股，持股比例由 61.60%增至 61.76%。
14	2013 年	资本公积转增股本和国投转债转股	2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 21 日，公司的“国投转债”（代码 110013）转增股本 226,587,762 股。截至 2013 年 5 月 21 日， 公司总股本为 3,746,833,301 股。 2013 年 5 月，经公司 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，公司以截至 2013 年 5 月21 日的总股本3,746,833,301 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。经该次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 5,994,933,282 股。
15	2013 年 7 月	国投转债赎回及摘牌	公司股票自 2013 年 4 月 16 日至 2013 年 5 月 30 日期间满足连续 30 个交易日内有 20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当期转股价格的 130%，触发可转债提前赎回条件。经 2013 年 5 月 30 日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为 2013 年 7 月 5 日收市后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登

			记在册的全部“国投转债”，共计 11,602,000 元（116,020 张）。 2013 年 5 月 21 日至 2013 年 7 月 5 日，公司的“国投转债”（代码 110013）转增股本 791,090,065 股。 截至 2013 年 7 月 5 日，公司于 2011 年 1 月 25 日发行的 34 亿元“国投转债”累计有 3,388,398,000 元转为公司 A 股股票，累计转股股数为 1,020,270,888 股（扣除两次公 积金转股因素影响同口径折算 482,408,719股），累计转股股数占“国投转债”转股前公司已发行股份总额 1,995,101,102 股的 51.14%（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算 24.18%）。截至 2013 年 7 月 5 日， “国投转债”转股完成后，公司总股本增至 6,786,023,347 股。 2013 年 7 月 8 日起，“国投转债”已停止交 易和转股，2013 年 7 月 12 日起，“国投转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码 “190013”）在上交所摘牌。
16	2016 年 4 月	公司股权无偿划转	2016 年 4 月 12 日，公司接到控股股东国家开发投资公司发来的《国家开发投资公司关于无偿划转国投电力控股股份有限公司部分国有股份的通知》，为推进中央企业间的战略合作、优化上市公司股东结构、深化国有企业改革，国投集团将其持有本公司的 A股股份 146,593,163 股（占总股本 2.16%）无偿划转给中国海运（集团）总公司。2016年 5 月 26 日，国有股份无偿划转完成后， 公司总股本仍为 6,786,023,347 股，其中国投集团持有公司A 股股份3,337,136,589 股，占公司总股本的 49.18%，仍为公司的控股 股东。
17	2020 年 10 月	在伦敦证券交易所上市	2020 年 10 月 22 日（伦敦时间），公司发行 16,350,000 份 全 球 存 托 凭 证 （GlobalDepositoryReceipts，GDR）（行使超额配售权之前），并在伦敦证券交易所上市。每份 GDR 代表 10 股本公司 A 股股票。初始发行的 16,350,000 份GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票于 2020 年 10 月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存托人 Citibank,NationalAssociation，并于

			2020 年 10 月 22 日在上海证券交易所上市。稳定价格操作人通过行使超额配售权要求本公司额外发行的 1,635,000 份 GDR 于 2020 年 11 月 19 日（伦敦时间）交付给相关投资者。超额配售的 1,635,000 份 GDR对应的境内新增基础证券 A 股股票于 2020年11 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存 托 人 Citibank,NationalAssociation，并于 2020 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。GDR发行完成后， 国投电力总股本增加至 6,965,873,347 股 ， 注 册 资 本 变 更 为 6,965,873,347 元 ， 其 中 国 投 集 团 持 有 3,337,136,189 股，持股比例由 49.18%降至 47.91%。
18	2021 年 12 月	非公开发行股票	经中国证券监督管理委员会《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号），国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）已完成以 7.44 元/股的价格向国家开发投资集团有限公司发行人民币普通股票（A股）488,306,450 股，并于 2021 年 12 月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 公司总股本由 6,965,873,347 股增加至 7,454,179,797 股，注册资本由 6,965,873,347 元增加至 7,454,179,797 元。

（三）发行人最近三年的重大资产重组情况

最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人的股权结构‌

（一）股权结构

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

全国社会保障基金理事会

90%

10%

国家开发投资集团有限公司

51.32%

国投电力控股股份有限公司

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股比例 （%）	持股总数（股）
国家开发投资集团有限公司	51.32	3,825,443,039
中国长江电力股份有限公司	13.99	1,042,789,214
长电投资管理有限责任公司	3.48	259,114,108
中国证券金融股份有限公司	2.73	203,657,917
香港中央结算有限公司	1.61	119,978,024
花旗环球金融有限公司	1.11	82,419,800
全国社保基金一零六组合	0.62	46,212,757
易方达基金管理有限公司－社保基金 1104 组合	0.52	38,723,700
全国社保基金一零一组合	0.49	36,200,020
中国建设银行股份有限公司－易方达环保主题灵活 配置混合型证券投资基金	0.45	33,483,176
合计	76.32	5,688,021,755

最近三年，发行人控股股东均为国家开发投资集团有限公司，实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。

（二）发行人控股股东情况

截至 2023 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司持有发行人 51.32%的股权，是发行人的控股股东。国家开发投资集团有限公司的基本情况如下：

注册名称：国家开发投资集团有限公司

成立日期：1995 年 4 月 14 日

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦注册资本：人民币 3,380,000.00 万元

统一社会信用代码：91110000100017643K法定代表人：付刚峰

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2021 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司经审计的资产总计

7,663.73 亿元，负债合计 5,151.63 亿元，所有者权益合计 2,512.10 亿元。2021

年度，国家开发投资集团有限公司实现营业收入 1,944.54 亿元，净利润 424.89

亿元。

截至 2022 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司经审计的资产总计

8,014.82 亿元，负债合计 5,428.13 亿元，所有者权益合计 2,586.70 亿元。2022

年度，国家开发投资集团有限公司实现营业收入 2,042.83 亿元，净利润 194.57

亿元。

截至 2023 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司经审计的资产总计

8,385.34 亿元，负债合计 5,678.55 亿元，所有者权益合计 2,706.79 亿元。2023

年度，国家开发投资集团有限公司实现营业收入 2,125.68 亿元，净利润 209.34

亿元。

截至 2023 年 12 月 31 日，国家开发投资集团有限公司直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（三）发行人实际控制人情况

截至 2023 年 12 月 31 日，国务院国资委持有国家开发投资集团有限公司 90%

的股权，是发行人的实际控制人。

截至 2023 年 12 月 31 日，国务院国资委通过国家开发投资集团有限公司持有发行人 51.32%的股权。

国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

四、发行人的重要权益投资情况‌

（一）主要子公司情况

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要子公司 7 家1，情况如下：

主要子公司具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减变 动
1	雅砻江流域水电开发有限公司	水力发电	52.00%	1,791.95	1,112.62	679.33	244.85	86.58	否
2	天津国投津能发电有限 公司	火力发电	64.00%	105.28	95.39	9.89	71.63	0.10	是
3	国投云顶湄 洲湾电力有限公司	火力发电	51.00%	58.15	28.06	30.09	57.33	2.52	是
4	国投钦州发 电有限公司	火力发电	61.00%	55.28	24.99	30.29	79.05	9.49	是
5	国投新能源 投资有限公	风力、光伏 发电	64.89%	169.55	108.23	61.32	21.83	7.38	否

1 主要子公司指资产总额、营业收入之一或同时占合并财务报表相应项目 1%以上的子公司。

主要子公司具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减变 动
	司
6	国投云南大朝山水电有 限公司	水力发电	50.00%	35.58	1.49	34.08	10.35	5.89	否
7	厦门华夏国 际电力发展有限公司	火力发电	56.00%	31.76	17.89	13.87	26.49	1.36	是

注：上表主要财务数据为 2023 年度数据。

根据国投云南大朝山水电有限公司的公司章程第三十八条有关规定“董事会成员由九人组成。设董事长一名，由国投电力控股股份有限公司推荐；常务副董事长一名，由云南合和 (集团)股份有限公司推荐；副董事长二名，分别由其余两家股东各推荐一名；董事五名，其中三名董事由国投电力控股股份有限公司推荐，一名董事由云南合和(集团)股份有限公司推荐，一名董事为公司的职工代表。除职工董事以外，其他各股东方推荐的董事人选，经股东会选举产生。”发行人对国投云南大朝山水电有限公司拥有控制权，故将其纳入合并报备范围具备合理性。

子公司主要财务指标变动：

2023 年度，国投津能、国投湄洲湾、国投钦州、华夏电力净利润变动超过

30%，主要因为受去年燃煤价格处于高位，营业成本较高，导致去年净利润未为负，本年度燃煤价格下行，公司生产成本降低，同时本年发电量同比上升，营业收入同比上升，故本年度净利润由负转正，变动幅度较大。

（二）参股公司情况

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要合营及联营企业共 10 家，具体如下表所示：

重要参股公司、合营企业和联营企业具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减变 动
1	徐州华润电	发电业务	30.00%	20.29	16.93	3.37	23.12	-1.41	是

重要参股公司、合营企业和联营企业具体情况 单位：亿元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减变 动
	力有限公司
2	江阴利港发电股份有限 公司	发电业务	9.17%	78.62	43.48	35.14	71.31	6.33	是
3	铜山华润电 力有限公司	发电业务	21.00%	38.63	15.23	23.40	42.96	5.36	是
4	江西赣能股 份有限公司	发电业务	33.22%	137.49	84.04	53.45	70.90	5.85	是
5	国投财务有 限公司	金融业务	35.40%	463.65	386.30	77.34	11.05	4.04	否
6	瀚蓝环境股份有限公司	固废处理、燃气、供水、 污水处理	8.10%	357.98	229.58	128.40	125.41	14.70	否
7	Lestari Listrik Pte.Ltd.	投资管理	42.11%	80.25	60.21	20.04	17.92	2.45	是
8	Beatrice Offshore Windfarm Hold coLimited	风力发电	25.00%	183.04	163.10	19.94	31.33	10.58	否
9	Cloud Wind Farm Holdings AB	风力发电	50.00%	18.97	18.82	0.15	0.43	-1.88	否
10	InchCape Offshore Limited Holdings	风力发电	50.00%	31.80	30.01	1.79	-0.07	-0.17	否

注：持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：（1）本集团持有瀚蓝环境股份有限公司 8.10%的股份，为其第三大股东，向其派驻 1 名董事，对其生产经营决策有重大影响。（2）本集团持有江阴利港发电股份有限公司 9.17%的股份，为其第三大股东，向其派驻 1 名董事，对其生产经营决策有重大影响。

参股公司主要财务指标变动：

2023 年度，江阴利港发电股份有限公司净利润较 2022 年度增长 604.16%，主要原因为主要是发电量增加收入增加，并且煤炭价格下降，导致净利润增长。

2023 年度，徐州华润电力有限公司净利润较 2022 年度增长 45.90%，主要原因为主要是发电量增加收入增加，并且煤炭价格下降，导致净利润增长。

2023 年度，铜山华润电力有限公司净利润较 2022 年度增长 303.78%，主要原因为本年售电单价上升。

2023 年度，江西赣能股份有限公司净利润较 2022 年度增长 4,990.66%，主要原因为公司火电收入较上年度上涨 72.95%，且上年度受煤炭价格下降影响，公司所属火电厂燃料成本同比大幅下降，业绩出现大幅增长。

2023 年度，Lestari Listrik Pte. Ltd 净利润较 2022 年度增加 168.01%，主要原因为经营状况较上年有较大改善。

（三）投资控股型发行人分析

1、母公司主要财务情况

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人受限资产主要集中于子公司，母公司不存在重大资产受限的情形，不对母公司偿债能力造成不利影响。

报告期内， 发行人母公司主要有息负债规模分别为 335,307.55 万元、

487,958.86 万元和789,277.66 万元，呈震荡趋势。2021 年较2020 年减少309,945.68万元，降幅为 48.03%，主要由于 2021 年一年内到期的长期借款及应付债券大幅减少；2022 年较 2021 年增长 152,651.31 万元，增幅为 45.53%，主要原因系 2022

年应付债券余额大幅增长所致；2023 年较 2022 年增长 301,318.80 万元，增幅为 61.75%，主要原因系 2023 年一年内到期的非流动负债余额大幅增长所致。具体情况如下：

单位：万元

项目	2023 年 12 月末	2022 年 12 月末	2021 年 12 月末
短期借款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	101,689.81	1,350.94	29,483.55
短期有息负债合计	101,689.81	1,350.94	29,483.55
长期借款	-	-	18,023.57
应付债券	687,587.86	486,365.19	286,160.03

租赁负债	-	242.72	1,640.40
长期有息负债合计	687,587.86	486,607.92	305,824.00
有息负债合计	789,277.66	487,958.86	335,307.55

2、对子公司控制、分红等情况

公司对主要子公司具有控制力，同时持有的主要子公司股权不存在股权质押情况，不对母公司偿债能力造成不利影响。

最近三年，公司投资子公司及参股企业根据具体经营情况分红，公司主要投资企业股利金额分别为 444,586.10 万元、331,259.14 万元和 383,535.77 万元，主要为现金分红，规模较为稳定，能够支撑母公司到期债务的偿还。主要企业股利情况见下表：

单位：万元

类别	2023 年度	2022 年度	2021 年度
子公司	346,053.87	289,775.67	380,619.49
联营企业	37,481.90	41,483.47	63,966.61
合计	383,535.77	331,259.14	444,586.10

3、融资渠道畅通

发行人资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力较强。发行人已通过公开发行股票、发行定向工具、公司债券、可转换公司债券等直接融资工具进行多渠道融资。发行人的主体信用评级为 AAA，属于高信用资质的主体，在资本市场中能够获得较为畅通的融资渠道。发行人到期债务的偿还具备足够的融资渠道支撑。

五、发行人的治理结构等情况‌

（一）治理结构、组织结构设置及运行情况

发行人根据中国证监会、上交所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和经营管理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调运转、有效制衡、规范运作。发行人的治理结构如下：

1．股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）审议批准公司章程修改方案；

（11）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；

（13）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（14）审议批准《公司章程》中规定的担保事项及其他交易事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划和员工持股计划；

（17）审议公司回购股份事项；

（18）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司章程所称“交易”包

括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司违反公司章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司章程的规定追究相关人员 的责任。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足六人时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2．董事会

公司设董事会。公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事 长一人，职工董事一人。外部董事原则上应占多数。职工董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（2）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（3）执行股东大会的决议；

（4）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；

（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（9）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（10）审议批准除公司章程中规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（13）制订公司的基本管理制度；

（14）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（15）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（16）制订公司章程的修改方案；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（19）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（20）制订公司股权激励计划；

（21）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（22）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；

（23）制定董事会的工作报告；

（24）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责；

（25）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，第（7）、（8）、（16）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（1）公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准：

a.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十；

b.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5,000 万元；

c.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5000 万元；

d.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元；

e.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5,000 万元；

f.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及公司章程规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。

（2）公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准：

a.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十；

b.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十；

c.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十；

d.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十；

e.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十；

f.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（3）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额 3,000 万元及以下事项授权总经理决策。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司发行的证券；

（4）董事会授予的其他职权。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和环境、社会与治理委员会，上述委员会对董事会负责，具体职能如下：

（1）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（2）提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；

（3）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准，并进行考核；同时负责制定、审议公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会及股东大会批准；

（4）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

（5）环境、社会与治理委员会主要负责对公司可持续发展战略、ESG 相关事宜进行研究并提出建议。

3．监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设职工监事一名，职 工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监 事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由单独或 者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定，履行监事职务。余任监事应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会）选 举监事填补因监事辞职产生的空缺。

监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；

（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（10）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督；

（11）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

4．总经理及其他高级管理人员

公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；

（3）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一；

②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；

③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；

④交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一；

⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之一。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（4）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（5）拟订公司内部管理机构设置方案；

（6）拟订公司的基本管理制度；

（7）制订公司的具体规章；

（8）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问；

（9）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（10）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；

（11）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。

5．报告期内董事会会议、股东大会会议、监事会会议召开情况

报告期内，发行人召开董事会会议、股东大会会议、监事会会议的情况如下表所示：

项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
召开董事会会议次数	16	18	16
召开股东大会会议次数	8	9	9
召开监事会会议次数	7	11	8

发行人召开董事会会议、股东大会会议、监事会会议的流程及决议符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

6. 组织结构

发行人自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构。

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的组织结构如下图所示：

各部门职能情况如下：

部门名称 职能范围

部门名称	职能范围
综合部（党委办公室）	根据公司日常经营需要，规范公司办公事务相关制度流程，为公司各项事务顺利开展提供支持和服务保障。
法律合规部	建立法律风险防范体系，确保公司文件、合同和重要事项的合法性，协助公司管理层依法决策，引导公司健康发展，评判和控制公司生产经营中可能遇到的法律风险，为公司正常的生产经营保驾护航。
人力资源部（党委组织部）	根据公司发展战略，建立和完善人力资源管理体系，为公司提供和培养合格的人才，以确保人力资源战略目标的实现和人力资源核心竞争力的稳步提升。
财务管理部	建立公司财务管理体系，组织实施公司全面预算，组织开展公司财务核算和报表编制，开展税务管理和资产管理工作，确保资金平衡，防范财务风险，为公司的发展提供财务、资金保障，并从财务角度为公司重要决策提供支持。
战略发展部	根据国家产业政策和区域布局，把握宏观经济和行业发展趋势，为公司制订中长期发展规划，开发、管理优质的投资项目，优化公司整体业务结构，增强公司核心竞争力。
国际业务一部、国际业务二部	根据公司的业务发展需要，同时落实中央“走出去”、“一带一路”战略，积极推进公司国际业务拓展与国际项目开发，为公司寻找业务增长点。
生产管理部	负责公司设备管理、运行管理、科技管理、环保管理、基建管理。建立健全生产技术管理体系及生产过程对标管理体系，通过指导、协调、服务、监督等方式帮助投资企业提高生产技术管理水平，有效提升公司整体生产经营效益。根据公司发展规划与要求，开展基建项目从可研收口并通过公司投资决策后到机组投产并网发电及后续竣工验收全过程的监督管理工作，归口管理技术改造项目，实现对安全、质量、工期、造价等方面的可控、在控，整体提升公司工程管理的专业化、规范化、标准化水平。
运营管理部	负责公司的经营策划、经营活动分析、市场营销、绩效考核、制度管理等职能。
市场营销部	负责提高公司市场营销水平，增强市场营销能力，并对控股企业电力市场营销做好监督、评价与考核。
安健环管理部	建立健全安全管理体系，提高电力公司和投资企业安全管理水平和人员安全意识，维护员工职业卫生健康，保障公司和投资企业安全生产。
商务管理部	建立采购管理体系，规范流程，严格管理，控制采购成本，提升公司经营效益。
党群工作部（党委宣传部）	在公司党委领导下，紧紧围绕党委工作，宣传贯彻党的路线方针政策和上级指示精神，做好党建工作和思想政治工作，组织开展统战、工会、共青团工作，做好公司企业文化、精神文明建设、公益捐赠、班组建设工作。在公司党委和纪委的领导下，做好党风廉政建设和巡视工作，做好纪检监察、信访和投诉的受理、维稳工作，促进公司持续、健康、稳定发展。

部门名称	职能范围
审计部	建设和完善公司风险管理体系、内部控制体系，组织实施各项审计工作，防范企业经营风险，促进企业经营目标的实现。
证券部	跟踪资本市场行情，运作并优化公司证券投资、资本市场再融资和资本运作，维护公司对外公开信息和投资者关系，做好与监管机构沟通工作，保障董事会、监事会、股东大会正常运转。
纪律检查部	在公司党委和纪委的领导下，做好纪检监察与巡察工作，充分履行监督、执纪与问责职能，促进公司持续、健康、稳定发展。

（二）内部管理制度

公司建立了完备的内部控制制度以及风控体系，贯穿财务审计管理、资金管 理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、内部信息保 密等公司重要的内部控制活动，保证公司总体业务在风险可控的情形下平稳运行。

1．财务审计制度

为加强内部财务管理，保证资金运行安全，提高资金使用效果，规范收益分配及财务会计报告，加强会计监督和财务信息管理，公司制定了《国投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《国投电力控股股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程（2017 年修订）》、《国投电力控股股份有限公司财务会计管理制度》等相关制度。上述管理制度明确了公司本部、全资及控股投资企业具体的财务管理及会计核算规则，规定了财务会计内部审计工作的人员编制以及相关的职责、权限和通过审议意见的程序，保证公司按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定进行财务审计工作。

2．对外投资管理制度

为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资及相关决策流程，保障公司及股东合法权益，公司根据国家有关规定和公司有关管理办法，结合实际情况制定了《国投电力控股股份有限公司对外投资管理制度》等制度，明确了投资决策操作方式以及董事长、总经理的决策权限和具体流程，规范了公司对外投资项目的管理，促进对外投资的产权关系明确化、清晰化，确保投资的安全、完整，实现保值增值，实现公司价值最大化和股东权益最大化。

3．关联交易管理制度

为规范公司及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范 运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定及《公司章程》，公司制定了《国投电力控股股份有限公司关联交易管理制度（2022 年 11 月修订）》，明确了关联方及其报备、关联交易类型、定价规则、披露及决策程序，充分保障 了关联交易的合法合规性。

为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司监管指引第 8 号—

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，公司制定了《国投电力控股股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（2015 年修订）》。该管理制度规定了公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

4．担保管理制度

为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和企业的合法权益，根据相关法律、法规并结合公司实际情况，公司制定了《国投电力控股股份有限公司对外担保管理制度（2022 年修订）》，对公司及全资、控股子公司对外担保行为做出了明确、详细的规定。该管理制度规定，对外担保由公司统一管理，公司对外担保须经股东大会或董事会审批；未经公司董事会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。公司各责任部门（财务管理部、法律合规部）应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还

情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。此外，该管理制度还对担保审批权限与审查程序担保管理及相关信息披露与责任做出了具体规定。

5．信息披露制度

为规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称《2 号指引》）等相关法律法规和规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。公司制定了《国投电力控股股份有限公司信息披露事务管理制度》，对信息披露的基本原则、内容及披露标准、信息披露的责任、信息披露的程序、内幕信息的保密、信息披露工作的执行监督等作出了具体规定。

同时，为规范国投电力控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)公司债券相关事项的信息披露行为，加强公司债券相关信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》的相关规定，公司制定了《国投电力控股股份有限公司债券信息披露管理办法》，对债券信息披露的基本原则、债券发行前的信息披露、债券存续期的信息披露、债券信息披露的程序以及涉及子公司的信息披露事务管理和报告进行了规定。

6．内幕信息知情人登记制度

为完善国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《5 号指引》）等有关法律、法规以及中国证监会和《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《国投电力控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。公司制定了《国投电力控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，对于内幕信息及知情人含义与范围、登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等做了完善的规定，以保证公司重大内幕信息的安全。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

发行人具有独立的企业法人资格，在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东国家开发投资集团有限公司及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。发行人的独立性表现在以下五个方面：

1．资产独立

发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，完全具备独立生产的能力，不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为控股股东提供担保，不存在资产被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

2．人员独立

发行人已建立独立的劳动、人事、工资及社保等管理制度和人事管理部门。公司现任董事、监事、高级管理人员在相关单位的任职符合中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。现任董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

3．机构独立

发行人组织机构体系健全，董事会、监事会、股东大会和经营管理层相关制度健全，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。发行人拥有独立的办公场所，业务独立于控股股东，自主经营，业务结构独立完整，与控股股东产权关系明确，对资产拥有独立完整的所有权。发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立完整。发行人总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。发行人拥有独立的决策机构和管理职能机构，在机构方面独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人设有独立完整的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。

4．财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计准则》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。发行人在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东共用账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，与控股股东无混合纳税的情况。

发行人制定了完整、系统的财务会计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东违规占用公司资金的情况。

5．业务独立

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。对于发行人与控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，发行人对控股股东不存在依赖关系。

综上所述，发行人与控股股东国家开发投资集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面都已基本分开，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、发行人的董监高情况‌

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

董事基本情况
姓名	现任职务	性别	任期	是否直接持有公司股份/已发行债券	设置是否符 合《公司法》、公司章程等 相关法律法 规要求	是否存在重大违纪违法情况
郭绪元	董事长	男	2024/4/25 至今	否	是	否
罗绍香	副董事长	男	2016/2/26 至今	否	是	否
于海淼	董事、总经 理	男	2023/5/23 至 今 、 2023/4/21 至今	否	是	否
李俊喜	董事	男	2022/3/11 至今	否	是	否
詹平原	董事	男	2019/9/6 至今	否	是	否
张粒子	独立董事	女	2021/7/27 至今	否	是	否
许军利	独立董事	男	2021/5/6 至今	否	是	否
余应敏	独立董事	男	2019/9/6 至今	否	是	否
张仔建	职工董事	男	2024/2/28 至今	否	是	否
监事基本情况
姓名	职位	性别	任期	是否直接持有公司股份/已发行债券	设置是否符 合《公司法》、公司章程等 相关法律法 规要求	是否存在重大违纪违法情况
曲立新	监事会主席	男	2019/1/31 至今	否	是	否
韩秀丽	监事	女	2022/9/6 至今	否	是	否
赵利君	职工监事	男	2024/2/28 至今	否	是	否
非董事高级管理人员基本情况
姓名	职位	性别	任期	是否直接持有公司股份/已发行债券	设置是否符 合《公司法》、公司章程等 相关法律法 规要求	是否存在重大违纪违法情况
周长信	总会计师	男	2023/10/24 至今	否	是	否
蔡继东	副总经理	男	2023/7/21 至今	否	是	否
景振涛	副总经理	男	2023/7/21 至今	否	是	否

高海 副总经理、 董事会秘书
男 2023/10/24 至 今 、 2023/11/22 至今
否
是
否

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1．董事

郭绪元先生，正高级工程师。历任雅砻江流域水电开发有限公司规划发展部主任、规划发展部主任兼环境保护管理中心主任、工程管理部主任兼战略发展部主任及环境保护管理中心主任、基建总工程师兼战略发展部主任及工程管理部主任及环境保护管理中心主任、基建总工程师兼战略发展部主任、基建总工程师、副总经理兼基建总工程师、副总经理、总经理。现任国投电力控股股份有限公司董事长、党委书记，雅砻江流域水电开发有限公司董事长、党委书记。

罗绍香先生，高级工程师。历任国家开发投资公司战略发展部副主任、主任，经营管理部主任。现任国家开发投资集团有限公司专职股权董事，国投电力控股股份有限公司副董事长。

于海淼先生，正高级工程师。历任天津国投津能发电有限公司工程技术部主任、副总工程师、总工程师、副总经理，国投云顶湄洲湾电力有限公司总经理兼党委书记，国投电力控股股份有限公司副总经理，现任国投电力控股股份有限公司董事、总经理兼党委副书记。

李俊喜先生，高级会计师。历任国投物业有限责任公司总经理助理，国投高科技投资有限公司副总经理，国投高新产业投资有限公司副总经理，国家开发投资集团有限公司审计部审计特派员。现任国家开发投资集团有限公司专职股权董事、国投电力控股股份有限公司董事。

詹平原先生，博士研究生，正高级会计师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部主任，三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任、总会计师、工会主席，中国长江电力股份有限公司党委委员、财务总监、总法律顾问；现任中国长江电力股份有限公司党委委员、财务总监，国投电力控股股份有限公司董事。

张粒子女士，博士研究生。历任华北电力大学现代电力研究院常务副院长，校长助理，电力工程系主任。现任华北电力大学教授，华北电力大学现代电力研究院院长，电气与电子工程学院电力市场研究所所长，国投电力独立董事。

许军利先生，硕士研究生。历任北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市众天律师事务所合伙人，广西远东商务律师事务所律师。现任泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人，国投电力独立董事。

余应敏先生，博士研究生，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，国投电力独立董事。

张仔建先生，高级经济师。历任国投华靖电力控股股份有限公司人力资源部薪酬福利岗高级业务经理，国投电力控股股份有限公司人力资源部副经理、党群工作部（监察部）副经理、党群工作部（监察部）经理、人力资源部经理、职工监事。现任国投电力控股股份有限公司职工董事、人力资源部（党委组织部）经理。

2．监事

曲立新先生，高级会计师。历任国投华靖电力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责人，国投电力控股股份有限公司副总经理、职工董事。现任国家开发投资集团有限公司专职股权董事，国投电力控股股份有限公司监事会主席。

韩秀丽女士，正高级经济师。历任国家开发投资集团有限公司审计部审计业务三处审计高级业务经理、审计中心审计团队 3 组审计总监、审计中心审计团队

2 组执行副总监、审计评价中心审计 2 组执行副总监。现任国投运营中心有限公司审计评价中心审计二部执行副总监、国投电力控股股份有限公司监事。

赵利君先生，高级会计师。历任中工国际工程股份有限公司财务部高级财务经理、西亚非洲事业部财务总监，中成进出口股份有限公司财务部副经理，国投电力控股股份有限公司计划财务部副经理。现任国投电力控股股份有限公司职工监事、财务管理部经理。

3．非董事高级管理人员

周长信先生，正高级会计师。历任广西铁路投资集团有限公司总会计师，广西铁路投资集团有限公司副总经理，广西旅游发展集团有限公司总会计师，中国新时代控股集团有限公司总会计师，国投电力控股股份有限公司副总经理兼财务

负责人。现任国投电力控股股份有限公司总会计师（财务负责人）。

蔡继东先生，正高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司生产技术部副经理、生产技术部经理、业务发展部经理、总经理助理兼业务发展部经理、总经理助理、总经理助理兼综合部（党委办公室）经理。现任国投电力控股股份有限公司副总经理。

景振涛先生，高级工程师。历任中国华能集团有限公司教培中心技术技能培训处副处长，国家开发投资集团有限公司运营与安全生产监督部运营与协同处

（科技环保处）副处长，运营与安全生产监督部风险管理处执行总监，法律合规与风险管理部风险管理处执行总监。现任国投电力控股股份有限公司副总经理。

高海先生，高级经济师。历任国投电力控股股份有限公司综合部副经理，燃料管理部经理，商务管理部经理，总经理助理兼商务管理部经理、职工董事。现任国投电力控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

1、在股东单位任职情况

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
罗绍香	国家开发投资 集团有限公司	专职股权董事	2016 年 4 月	-
	中国国投高新产业投资有限 公司	董事	2020 年 3 月	2024 年 1 月
李俊喜	国家开发投资 集团有限公司	专职股权董事	2022 年 1 月	-
	国投资产管理 有限公司	监事会主席	2020 年 10 月	-
	国投创益产业基金管理有限 公司	监事会主席	2020 年 10 月	-
曲立新	国家开发投资 集团有限公司	专职股权董事	2022 年 1 月	-
	国投资本股份	监事会主席	2023 年 4 月	-

	有限公司
	国投智能科技 有限公司	监事会主席	2022 年 3 月	2024 年 1 月
	国投矿业投资 有限公司	董事	2022 年 1 月	-
	国投新疆罗布泊钾盐有限责 任公司	董事	2022 年 1 月	-
詹平原	中国长江电力 股份有限公司	财务总监	2019 年 4 月	-
	长电投资管理 有限责任公司	董事长	2020 年 9 月
	中国长电国际 （香港）有限公司	董事长	2021 年 12 月	-
韩秀丽	国投运营中心 有限公司	审计评价中心审计二部 执行副总监	2023 年 7 月	-
	国投创益产业基金管理有限 公司	监事	2020 年 10 月	-

2、在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
郭绪元	河海大学研究生培养 基地	硕士生导师	2019 年 7 月	-
	水电环境研究院	理事	2019 年 10 月
	中国岩石力学与工程 学会	理事	2020 年 12 月	-
	四川省岩石力学与工 程学会	副理事长	2021 年 5 月	-
	重庆市电力行业协会	副会长、理 事	2022 年 4 月	-
	四川省电力行业协会	副理事长	2022 年 6 月	-
	江苏省电力行业协会	常务理事	2023 年 2 月	-
	四川省能源协会	副会长	2023 年 8 月	-
	中国大坝工程学会	副理事长	2023 年 11 月	-

	四川省水力发电工程 学会	副理事长	2022 年 8 月	-
于海淼	中国电机工程学会	理事	2021 年 1 月	-
	中国电力发展促进会	副会长	2022 年 10 月	-
	中国电力企业联合会	理事	2021 年 4 月	-
	中国水力发电工程学 会	常务理事	2024 年 1 月	-
周长信	中国上市公司协会第三届财务总监专业委 员会	副主任委员	2023 年 8 月	-
	中国价格协会（能源 和供水价格专业委员会）	副会长	2023 年 11 月	-
蔡继东	中国水力发电工程学 会抽水蓄能行业分会	副理事长	2022 年 4 月	-
	汕头国际风电创新港 咨询顾问委员会	企业家顾问	2023 年 12 月	-
景振涛	中国电力企业联合会 水力发电分会	副会长	2023 年 11 月	-
	中国电力企业联合会 火力发电分会	副会长	2023 年 11 月	-
余应敏	中央财经大学	教授、博士 生导师	2005 年 7 月	-
	北京京仪自动化装备技术股份有限公司	独立董事、 审计委员会主任	2022 年 9 月	-
	樱桃谷育种科技股份有限公司	独立董事、 审计委员会召集人	2021 年 6 月	-
	奥瑞德光电股份有限公司	独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员 会主任	2023 年 4 月	-
许军利	泰和泰（北京）律师 事务所	高级合伙人	2020 年 5 月	-
	圆通速递股份有限公司	独立董事、薪酬与考核 委员会主任	2022 年 10 月	-
	深圳善康医药科技股	独立董事、	2022 年 2 月	-

	份有限公司	薪酬与考核 委员会主任
张粒子	华北电力大学现代电 力研究院	院长	2020 年 4 月	-
	华北电力大学电力市 场研究所	所长	2020 年 4 月	-
	中国电机工程学会能 源系统专委会	副主任委员 兼秘书长	2020 年 12 月	-

七、发行人主营业务情况‌

（一）发行人营业总体情况

发行人经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人主要经营发电业务，重点开发水电，优化发展火电，稳妥发展新能源业务。发行人为投资控股型公司，主要通过下属控参股公司开展具体业务。发行人目前投资的发电业务分布在四川、云南、天津、福建、广西、甘肃、安徽等二十多个省区，其中水电主要分布在四川、云南、甘肃等地。

（二）发行人最近三年营业收入、毛利润及毛利率情况

发行人主营业务收入来自于四川、甘肃、天津、云南、贵州、福建、广西、新疆等地区，发行人最近三年的主营业务收入和成本按地区分类的构成如下表所示：

发行人最近三年的主营业务收入和成本按地区分类构成情况

单位：万元

地区	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华北	736,526.57	699,186.58	612,911.17	686,401.61	591,410.05	704,234.65
华东	876,201.07	784,346.67	825,183.18	814,413.39	732,594.46	777,029.67
华南	824,113.94	685,659.03	677,779.08	671,549.40	638,892.89	637,078.34

地区	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华中	6,275.10	2,721.78	-	-	-	-
东北	3,695.33	2,346.91	1,675.37	838.69	-	-
西北	289,267.32	136,791.18	250,768.30	116,507.60	250,518.54	108,463.05
西南	2,717,021.61	1,126,301.47	2,485,041.99	996,436.56	2,075,856.34	830,221.57
英国	14,589.85	4,857.74	26,433.18	5,866.11	15,952.20	5,656.08
印尼	157,779.81	155,206.65	120,737.11	116,555.31	15,512.33	10,499.72
泰国	5,764.24	3,655.13	8,027.62	3,948.70	7,997.98	3,499.97
合计	5,631,234.84	3,601,073.14	5,008,557.00	3,412,517.37	4,328,734.79	3,076,683.05

最近三年，发行人主营业务收入及构成情况如下表所示。

发行人最近三年的主营业务收入构成情况

单位：万元、%

主营业务	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电力销售	5,326,331.21	94.59	4,784,007.75	95.52	4,258,240.32	98.37
其他	304,903.64	5.41	224,549.25	4.48	70,494.46	1.63
合计	5,631,234.84	100.00	5,008,557.00	100.00	4,328,734.79	100.00

注：主营业务收入中的其他主要包括海水淡化、建材、供热等其他行业业务的收入。

最近三年，发行人主营业务收入分别为 4,328,734.79 万元、5,008,557.00 万元和 5,631,234.84 万元，其中，电力销售业务营业收入分别为 4,258,240.32 万元、

4,784,007.75 万元和 5,326,331.21 万元，占主营业务收入的比例分别为 98.37%、

95.52%和 94.59%，发行人电力销售业务营业收入是主营业务收入最重要的组成部分。

最近三年，发行人主营业务成本及构成情况如下表所示：发行人最近三年的主营业务成本构成情况

单位：万元、%

主营业务	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
电力销售	3,274,598.62	90.93	3,144,008.87	92.13	2,965,597.60	96.39

其他	326,474.52	9.07	268,508.50	7.87	111,085.45	3.61
合计	3,601,073.14	100.00	3,412,517.37	100.00	3,076,683.05	100.00

注：主营业务成本中的其他主要包括海水淡化、建材、供热等其他行业业务的成本。

最近三年，发行人主营业务成本分别为 3,076,683.05 万元、3,412,517.37 万元和 3,601,073.14 万元，其中，电力销售业务营业成本分别为 2,965,597.60 万元、

3,144,008.87 万元和 3,274,598.62 万元，占主营业务成本的比例分别为 96.39%、

92.13%和 90.93%，发行人电力销售业务营业成本是主营业务成本最重要的组成部分。

发行人最近三年主营业务毛利及毛利率构成情况如下表所示：

发行人最近三年的主营业务毛利及毛利率构成情况

单位：万元、%

主营业务	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
电力销售	2,051,732.59	38.52	1,639,998.88	34.28	1,292,642.72	30.36
其他	-21,570.88	-7.07	-43,959.25	-19.58	-40,590.99	-57.58
合计	2,030,161.70	36.05	1,596,039.63	31.87	1,252,051.74	28.92

最近三年，发行人主营业务毛利分别为 1,252,051.74 万元、1,596,039.63 万元和 2,030,161.70 万元，其中，电力销售业务毛利分别为 1,292,642.72 万元、

1,639,998.88 万元和 2,051,732.59 万元，电力销售业务毛利是发行人主营业务毛利最重要的组成部分。

最近三年，发行人主营业务毛利率分别为 28.92%、31.87%和 36.05%。其中，电力销售业务毛利率分别为 30.36%、34.28%和 38.52%。2021 年度，发行人电力业务毛利率较 2020 年度下降 15.23 个百分点，主要是因为燃煤成本的大幅上涨

带来电力业务营业成本的同步上升。2021 年度，发行人电力业务营业收入较 2020 年度增长 10.08%，电力业务营业成本较 2020 年增长 42.16%，营业成本增幅远 超营业收入增幅。2022 年度，发行人电力业务毛利率较 2021 年度上涨 3.92 个百 分点，主要原因系本期发电量增加、上网电价升高导致收入同比增长，而成本较 上年没有较大增幅。2022 年度，发行人电力业务营业收入较2021 年度增长12.45%，

电力业务营业成本较 2021 年增长 6.02%，营业收入增幅高于营业成本增幅。2023年度，发行人电力业务毛利率较 2022 年度上涨 4.24 个百分点，主要原因系本年发电量较上年同期增加，售电收入增加，同时受燃煤价格下行影响，以及加强生产成本控制，利润率同比增加。

（三）主要业务板块

电力主要应用于生活办公、高耗能行业等传统领域以及电动汽车充电等新兴领域。一般来说，火电为电能的主要获取方式，随着资源的枯竭以及社会对于环保问题关注度的提高，清洁能源发电的占比正在提升。从发电到用电中间需要经过输电、变电、配电等诸多环节。发行人主要通过水力、火力、风力以及光伏等方式发电。

1、主要产品上下游产业链情况

（1）原材料采购情况

火力发电的主要燃料为煤炭，水力、风力、光伏等发电方式主要依靠水、风、光等自然资源发电，无需采购原材料。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人火电（含垃圾发电）控股装机 1,254.08 万千瓦，占可控装机的比例为 30.69%。报告期内，发行人长协煤和市场煤采购量、采购价格情况如下表所示。

单位：万吨、元/吨

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
长协煤采购数量	1,194	1,106	1,507
市场煤采购数量	1,827	1,553	1,423
入炉标煤单价（不含税）	1,029	1,199	1,024

最近三年，发行人长协煤采购量分别为 1,507 万吨、1,106 吨和 1,194 吨，小幅下降。

煤炭采购价格方面，最近三年，入炉标煤单价（不含税）价格分别为 1,024

元/吨、1,199 元/吨和 1,029 元/吨，呈小幅波动趋势。

最近三年，发行人主要煤炭供应商为中国电力建设集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、广东中煤进出口有限公司、国能销售集团、中煤京闽（福建）工贸有限公司等。最近三年，发行人前五大供应

商情况如下表所示：

2023 年度前五大供应商情况

单位：万元、%

序号	供应商名称	采购额	占公司合计采购额的 比例
1	中国电力建设集团有限公司	495,070.44	12.02
2	中国中煤能源集团有限公司	393,969.62	9.57
3	中国能源建设集团有限公司	305,921.97	7.43
4	PT Sinohydro Corporation Limited	148,506.32	3.61
5	国家能源投资集团有限责任公司	137,661.30	3.34
合计		1,481,129.64	35.97

2022 年度前五大供应商情况

单位：万元、%

序号	供应商名称	采购额	占公司合计采购额的 比例
1	广东中煤进出口有限公司	230,808.88	6.64
2	中煤京闽（福建）工贸有限公司	217,461.76	6.26
3	厦门象屿物流集团有限责任公司	131,182.49	3.78
4	国能销售集团华北能源贸易有限公司	95,639.42	2.75
5	福建省榕江进出口有限公司	91,042.49	2.62
合计		766,135.04	22.05

2021 年度前五大供应商情况

单位：万元、%

序号	供应商名称	采购额	占公司合计采购额的 比例
1	广东中煤进出口有限公司	237,513.13	11.52
2	中煤京闽（福建）工贸有限公司	231,655.77	11.24
3	国能销售集团有限公司华南销售分公司	147,597.59	7.16
4	国能销售集团华北能源贸易有限公司	118,682.67	5.76
5	苏美达国际技术贸易有限公司	49,764.89	2.41
合计		785,214.05	38.08

（2）生产情况

1）主要电站/电厂

发行人主要经营水电、火电、风电、光伏发电等多种发电业务，主要电力生产实体为发行人旗下控股子公司所经营的发电厂或发电站。截至 2023 年 12 月

31 日，发行人经营各类发电业务的主要电站或电厂情况如下表所示：

产品	主要电站/电厂
水电	锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站、二滩水电站、桐子林水电站、两河口水电站、杨房沟水电站、大朝山水电站、大峡水电站、小峡 水电站、乌金峡水电站
火电	北疆电厂、钦州电厂、湄洲湾电厂、盘江电厂、华夏电力、贵州新源、创 冠环保
风电	德昌风电场、捡财塘风电场、吐鲁番风电场、东川风电场、哈密淖毛湖风电场、武定风电场、哈密烟墩风电场、哈密景峡风电场、广西龙门风电、酒泉第一风电场、酒泉第二风电场、酒泉新能源北七风电、青海风电场、哈密三塘湖风电场、高排风电、Afton、天津宁河风电场、杭锦旗风电场、 龙田风电场
光伏	敦煌光伏、石嘴山光伏、格尔木光伏、大理光伏、南庄光伏、会理光伏、冕宁光伏、托克逊光伏、湖州光伏、定边光伏、恒能光伏、永能光伏、横峰光伏、颍上光伏、濉溪光伏、景峡光伏、阜新光伏、瓜州光伏、平塘乐 阳光伏、大朝山西光伏

2）装机容量

截至 2023 年末，发行人已投产控股装机容量 4,085.66 万千瓦，其中水电装

机 2,128.00 万千瓦、占比 52.08%，火电（含垃圾发电）装机 1,254.08 万千瓦、占比 30.69%，风电装机 318.25 万千瓦、占比 7.79%，光伏装机 385.33 万千瓦、占比 9.43%。

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已投产可控装机情况如下表所示：

单位：万千瓦

装机类型	电站名称	总装机容量
水电	二滩水电站	330.00
	官地水电站	240.00
	锦屏一级水电站	360.00
	锦屏二级水电站	480.00
	桐子林水电站	60.00
	杨房沟水电站	150.00
	两河口水电站	300.00
	大朝山水电站	135.00
	大峡水电站	36.00
	小峡水电站	23.00
	乌金峡水电站	14.00
火电	嵩屿电厂	120.00

	钦州一期	126.00
	钦州二期	200.00
	北疆一期	200.00
	北疆二期	200.00
	盘江电厂	60.00
	湄洲湾一期	78.60
	湄洲湾二期	200.00
	钦州二电	66.00
风电	捡财塘风电场	9.45
	北大桥东风电场	9.90
	北大桥第二风电场	20.10
	青海风电一期	4.95
	青海风电二期	0.15
		4.80
	青海共和切吉风电	5.00
	宁夏中宁风电	5.00
	北七风电 B 区	20.00
	北七风电 A 区	20.00
	天津宁河风电一期	5.00
	天津宁河风电二期	5.00
	哈密三塘湖风电	4.95
	哈密淖毛湖风电	4.80
		0.15
	烟墩风电 8A	10.00
		10.00
	景峡 5A 风电	10.00
		20.00
	景峡 5B 风电	10.00
	吐鲁番风电	4.95
	东川风场一期	4.80
	东川风场二期	4.80
	武定风场	4.80
	龙门风电场一期	7.00
		2.40
	龙门风电二期	7.50
		2.50
	合福风电（龙门风电三期）	10.00
	钦州董永风电场	1.00
	海南高排风电场	4.80
	德昌风电场	6.00
		13.50
	铁达风电场	20.75

	腊巴山风电场	19.20
	杭锦旗风电场	15.00
	龙田风电场	5.00
	Afton	5.00
光伏	敦煌光伏（一期到三期）	2.80
	敦煌七里镇第二光伏	4.00
	石嘴山光伏	3.00
	格尔木光伏	5.00
	瓜州光伏	5.00
	阿克塞光伏	30.00
	托克逊光伏（一期+二期）	14.00
	景峡光伏	5.00
	淖毛湖南光伏电站	10.00
	玛纳斯光伏	10.00
	会理光伏	2.00
	冕宁光伏	1.00
	柯拉光伏	99.20
	宾川光伏一期	2.00
	宾川光伏二期	2.00
	南庄光伏	30.00
	大朝山西一期	12.00
	大朝山西二期	18.00
	元江干坝光伏	5.00
	元江普力冲光伏	10.00
	元江团田光伏	6.60
	定边光伏	10.00
	智光光伏	5.00
	湖州光伏	10.00
	响水恒能光伏	10.00
	响水永能光伏	2.00
	横峰光伏	5.00
	颍上光伏	13.00
	濉溪光伏	4.00
	沽源光辉光伏	2.40
	察北光伏	2.00
	阜新光伏	10.00
	平塘乐阳光伏	10.00
	平塘新塘光伏	10.00
	浦北分布式光伏	0.33
	西藏尼玛光伏	5.00
	西藏仁布光伏	10.00
垃圾发电	贵州新源	2.50

	创冠环保	0.98
合计		4,085.66

3）发电量、上网电量和上网电价情况

最近三年发行人发电量、上网电量及上网电价情况

单位：亿千瓦时、元/千瓦时

类别	2023 年度			2022 年度			2021 年度
	发电量	上网电量	平均上网 电价	发电量	上网电量	平均上网电价	发电量	上网电量	平均上网电价
水电	942.06	936.43	0.300	991.93	986.21	0.272	882.57	877.63	0.255
火电	581.22	545.59	0.472	505.91	473.23	0.481	590.11	554.20	0.389
风电	64.94	63.38	0.486	48.74	47.57	0.508	47.86	46.71	0.484
光伏	29.53	29.16	0.665	18.41	18.18	0.845	16.15	15.97	0.918
合计	1,617.75	1,574.56	0.374	1,565.00	1,525.18	0.351	1,536.69	1,494.51	0.319

注：上述数据为境内控股企业数据，不包含境外控股企业。

最近三年，发行人控股企业分别完成发电量 1,536.69 亿千瓦时、1,565.00 亿千瓦时和 1,617.75 亿千瓦时，完成上网电量 1,494.51 亿千瓦时、1,525.18 亿千瓦时和 1,574.56 亿千瓦时，2023 年度发行人控股企业发电量和上网电量均有所增长，主要系火电及风电发电量增长所致。

最近三年，发行人控股企业分别完成水电发电量 882.57 亿千瓦时、991.93

亿千瓦时和 942.06 亿千瓦时，完成水电上网电量 877.63 亿千瓦时、986.21 亿千

瓦时和 936.43 亿千瓦时，平均上网电价 0.255 元/千瓦时、0.272 元/千瓦时和 0.300

元/千瓦时。发行人 2023 年度水电发电量同比去年减少，主要原因系各水电站流域来水偏枯所致。

最近三年，发行人控股企业分别完成火电发电量 590.11 亿千瓦时、505.91

亿千瓦时和 581.22 亿千瓦时，完成火电上网电量 554.20 亿千瓦时、473.23 亿千

瓦时和 545.59 亿千瓦时。最近三年，发行人控股企业火电平均上网电价分别为

0.389 元/千瓦时、0.481 元/千瓦时和 0.472 元/千瓦时。

最近三年，发行人控股企业分别完成风电发电量 47.86 亿千瓦时、48.74 亿

千瓦时和 64.94 亿千瓦时，完成风电上网电量 46.71 亿千瓦时、47.57 亿千瓦时和

63.38 亿千瓦时。最近三年，发行人控股企业风电平均上网电价分别为 0.484 元/千瓦时、0.508 元/千瓦时和 0.486 元/千瓦时。发行人 2023 年度风电发电量同比去年增长，主要原因系陆续投产多个风电项目且是部分区域风资源好于同期。

最近三年，发行人控股企业分别完成光伏发电量 16.15 亿千瓦时、18.41 亿千瓦时和 29.53 亿千瓦时，完成光伏发电上网电量 15.97 亿千瓦时、18.18 亿千瓦

时和 29.16 亿千瓦时。发行人光伏发电量及上网电量稳步增长，但规模较小。最

近三年，发行人控股企业光伏发电平均上网电价分别为 0.918 元/千瓦时、0.845

元/千瓦时和 0.665 元/千瓦时。

最近三年，发行境内的控股企业主要发电量、上网电量以及上网电价情况如下表所示：

单位：亿千瓦时、元/千瓦时

地区	公司	2023 年度			2022 年度			2021 年度
		发电量	上网 电量	上网 电价	发电量	上网 电量	上网 电价	发电量	上网 电量	上网 电价
水电：
四川	雅砻江水 电	842.40	837.66	0.310	885.23	880.47	0.279	778.27	774.30	0.262
云南	国投大朝 山	61.87	61.48	0.186	68.42	67.95	0.185	63.00	62.53	0.185
甘肃	国投小三 峡	37.78	37.29	0.251	38.28	37.78	0.263	41.30	40.80	0.237
火电：
天津	国投北疆	185.69	174.43	0.444	154.88	145.01	0.453	182.54	171.60	0.368
广西	国投钦州 发电	161.52	151.78	0.496	141.18	131.95	0.487	170.57	160.24	0.404
	国投钦州 二电	0.04	0.04	0.490	-	-	-	-	-	-
福建	华夏电力	63.55	59.66	0.484	60.98	57.18	0.510	68.34	64.28	0.396
	湄洲湾电力	139.26	131.47	0.484	118.71	111.80	0.512	138.35	130.73	0.399
贵州	国投盘江	29.99	27.24	0.431	28.98	26.31	0.412	29.10	26.35	0.331
	贵州新源	1.16	0.96	0.631	1.19	0.98	0.598	1.21	0.99	0.632

风电：	64.94	63.38	0.486	48.74	47.57	0.508	47.86	46.71	0.484
光伏：	29.53	29.16	0.665	18.41	18.18	0.845	16.15	15.97	0.918
控股企业合计	1,617.75	1,574.56	0.374	1,565.00	1,525.18	0.351	1,536.69	1,494.51	0.319

4）发电效率

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
平均利用小时数	4,207.00	4,257.00	4,665.00
其中：水电	4,427.00	4,684.00	4,958.00
火电	4,896.00	4,262.00	4,971.00
风电	2,177.00	2,070.00	2,180.00
光伏	1,274.00	1,353.00	1,396.00
单位供电煤耗（克/千瓦时）	296.90	298.79	297.65

最近三年，发行人控股企业发电平均利用小时数分别为 4,665.00 小时、

4,257.00 小时和 4,207.00 小时，平均利用小时数总体稳定。

最近三年，发行人控股企业单位供电煤耗分别为 297.65 克/千瓦时、298.79

克/千瓦时和 296.90 克/千瓦时，发行人火力发电的能耗水平小幅波动，整体变动不大。

（3）销售情况

发行人控股的电厂所生产的电力产品主要销售给电网公司，国家电网有限公司是公司重大的单一客户。

最近三年，发行人的前五大销售客户情况如下所示。

2023 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元、%

序号	客户名称	销售额	占公司合计销售额 的比例
1	国家电网有限公司	2,314,296.93	40.81
2	国网福建省电力有限公司	825,941.88	14.56
3	国网四川省电力公司	710,058.77	12.52
4	广西电网有限责任公司	666,781.67	11.76
5	国网甘肃省电力公司	142,556.77	2.51
合计		4,659,636.02	82.16

2022 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元、%

序号	客户名称	销售额	占公司合计销售额 的比例
1	国家电网有限公司	2,115,944.97	41.91
2	国网福建省电力有限公司	776,363.59	15.38
3	广西电网有限责任公司	593,831.90	11.76
4	国网四川省电力公司	568,205.29	11.25
5	云南电网有限责任公司	164,853.57	3.27
合计		4,219,199.32	83.57

2021 年度发行人前五大销售客户情况

单位：万元、%

序号	客户名称	销售额	占公司合计销售额 的比例
1	国家电网有限公司	1,319,904.80	30.22
2	国网福建省电力有限公司	675,917.22	15.47
3	广西电网有限责任公司	599,695.44	13.73
4	国家电网有限公司华北分部	559,108.37	12.80
5	国网四川省电力公司	402,018.19	9.20
合计		3,556,644.03	81.42

（四）主要在建项目情况

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要在建项目如下：

单位：万千瓦

序号	项目名称	设计规模	在建规模
1	广西六炉山风电	40.00	40.00
2	广西董永风电	15.00	15.00
3	广西那思风电	10.00	10.00
4	海南文昌光伏	10.00	10.00
5	贵州平塘乐阳光伏	10.00	10.00
6	贵州平塘新塘光伏	10.00	10.00
7	云县茂兰光伏	20.00	20.00
8	玛纳斯储能+光伏	50.00	50.00
9	阿克塞光热+光伏	75.00	75.00
10	浦北分布式光伏	1.74	1.74
11	十堰郧西光伏	2.00	2.00
12	平阳鳌江光伏	5.00	5.00
13	贵州贵定光伏	5.00	5.00
14	天津宝坻风电	15.00	15.00

15	平塘大塘风电	10.00	10.00
16	册亨丫他风电	7.50	7.50
17	册亨秧坝风电	10.00	10.00
18	元江团田光伏	8.00	8.00
19	东川角家村光伏	18.00	18.00
20	若羌光热+光伏项目	100.00	100.00
21	浦北共享储能	20.00	20.00
22	英国 Benbrack 风电	6.71	6.71
23	卡拉水电站	102.00	102.00
24	巴塘水电站	51.00	51.00
25	钦州三期火电	132.00	132.00
26	华夏三期火电	60.00	60.00
	合计	793.95	793.95

（五）发行人所拥有的主要经营许可资格及业务资质

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书，发行人及其控股子公司所拥有的主要经营许可资格及业务资质情况如下所示。

一级子公司	电厂名称	电力业务许可证号
雅砻江水电	德昌电厂	1052511-01430
雅砻江水电	官地水电站	1052514-01601
雅砻江水电	锦屏一级水电站	1052514-01601
雅砻江水电	锦屏二级水电站	1052514-01601
雅砻江水电	二滩水电站	1752507-00374
雅砻江水电	桐子林水电站	1952516-01700
雅砻江水电	两河口水电站	1552521-02221
雅砻江水电	杨房沟水电站	1052514-01601
国投北疆	北疆电厂	1710209-00681
国投钦州	钦州电厂	1762707-00416
湄洲湾一期	湄洲湾一期	1041907-00057
湄洲湾二期	湄洲湾二期	1041917-01422
华夏电力	嵩屿电厂	1741906-00139
国投盘江	盘江电厂	1062914-00002
国投大朝山	大朝山电厂	1763007-00365

一级子公司	电厂名称	电力业务许可证号
国投小三峡	大峡电厂	1731107-00572
国投小三峡	小峡电厂	1731107-00279
国投小三峡	乌金峡电厂	1731109-00572

（六）安全生产情况

发行人为落实《安全生产法》，大力推进自主安全管理体系建设，继续深化安全生产红线意识，加强应急管理和安全管理体系化建设，确保安全管理全覆盖。发行人坚持“安全第一”的方针，认真落实国家有关安全生产的方针政策、法律法规，紧紧围绕安全生产系统化、科学化、标准化、精细化、信息化的要求，坚定不移、坚持不懈、坚韧不拔地抓实安全生产工作，通过强化安全生产责任制的落实，加强安全隐患和设备缺陷治理，规范新业务板块管理，全力提升安全生产管理效能，努力实现安全、可靠、环保的目标，为发行人经营发展提供坚强基础保障。

1．建立完善的安全管理体系

发行人建立了以安全风险管控为核心的《国投电力控股股份有限公司安健环管理体系标准》文件，建立由安全目标体系、安全生产责任体系、安全监督体系、安全文件体系、安全风险预控体系、安全培训体系、事故应急处理和调查体系、安全绩效评价体系和安全奖惩体系构成的完善的安全管理体系。各体系有相应的规章制度作为支撑，用规章制度明确各体系架构，规范各项安全工作，形成完整的安全管理体系，为建立安全生产长效机制提供了保障。

2．开展安全生产标准化建设

安全生产标准化包括管理标准化、操作标准化和现场标准化三个方面，发行人通过制定各类规范的制度和标准，实施标准化管理，规范员工行为、设备状态及环境状况。

3．坚持以人为本，强化员工安全责任和技能

坚持“全员培训”的原则，坚持常规培训和安全技能认证培训相结合的培训方式。发行人不断加大安全生产责任制考核力度，实行了安全生产目标责任制考核

和领导班子任期绩效目标责任制考核制度，通过逐级签订安全生产责任书，落实各级安全生产责任制；同时，发行人对发生事故的单位和责任人员进行了严格的责任追究。

4．不断提升安全生产技术水平

发行人继续加快技术进步和设备、设施的更新改造，加大对技术开发包括安全技术开发的投入，解决了影响安全生产的一些重大问题。同时，发行人积极开展科研攻关，淘汰技术工艺落后和陈旧老化的设备、设施、工具，采用安全性能可靠的新技术、新工艺、新设备和新材料，提升了企业的安全技术水平，巩固了企业安全生产的物质基础。

5．防患于未然

一是认真开展了安全现状评价、安全验收评价、安全管理评估活动，通过企业自评和公司专家查评、复评的方式，认真查找、治理设备隐患和管理漏洞，提升了安全生产水平。二是扎实开展了季节性安全检查和安全生产隐患专项整改治理活动，查找、消除漏洞和不足。三是进一步强化了反违章管理，牢固树立了“遵章是安全之本，违章是事故之源”的理念，进一步完善了反违章工作机制、措施和手段，不断加大反违章检查和考核力度，持续提升安全生产水平。

6．坚持全过程控制，抓好项目建设和新建电厂的安全管理

一是完善了基建安全管理模式，认真落实项目法人主体责任，依托项目安委会的规范运作，抓好基建安全，发挥好各参建方的作用；定期开展安全督查活动，落实各级安全责任制和安全措施，保证了安全目标的实现。二是规范了新建电厂的安全管理，发行人组织专家组对新建电厂安全工作进行评估和专家指导，提升了新建电厂的安全管理水平。

7．完善事故应急预案与应急救援体系，提高事故应变能力

一是制定了《安全生产应急管理规定》，规范了发行人系统安全生产突发事件的应急管理工作。二是编制了《典型突发事件应急预案范本》，建立了发行人系统应急预案体系。三是认真抓好应急预案的培训和演练。把应急预案纳入日常安全培训活动，进行定期培训和演练，提高了应急处理和救援能力。

8．认真落实“大安全”理念，确保消防、交通和生活安全

发行人系统各单位建立了较完善的消防、交通和生活安全管理制度和体系，定期开展安全检查治理活动，保证了消防、交通和生活安全。

9．强化安全管理信息化建设

发行人建立了安全综合管理信息平台，以信息化手段，推动安全管理规范化、标准化，把发行人安全管理理念融入到各项安全工作中，基本实现了安全管理资源共享和实时监控，保持了发行人安全管理模式的统一性，全面提升了发行人安全管理水平。

通过采取上述安全生产控制措施，发行人对安全生产工作中涉及的人、物、环境、管理四个要素进行了较好控制，基本实现了安全生产的“可控、在控”。

（七）环保情况

2013 年 5 月，国家七部委发布《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55 号文），其中提出要加强对电力企业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为，加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为，加强对城镇污水处理厂等污染治理企业的监督检查。

发行人将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，践行环境友好及能源节约型发展，遵守国家的环保法规，积极主动履行企业环境保护的职责。发行人环保措施包括完善制度，加强基础管理；加强烟气达标治理，努力降低排放总量；实施废水深度处理回用，努力实现零排放；进行厂界噪声治理；提高固体废弃物的综合利用率；开展环保技术研究，推进发行人环保科技进步。报告期内，发行人持续加大环保工作力度，积极建设资源节约型和环境友好型企业。

截至 2023 年 12 月 31 日，发行人火电机组脱硫、脱硝装置配置率已达 100%。

2023 年末，发行人控股企业供电煤耗 296.90 克/千瓦时，未来发行人将继续在节能减排工作方面加大力度。

八、发行人所在行业状况、竞争状况‌

（一）电力行业发展现状

1．全国发电设备装机容量情况

2021 年末-2023 年末发电设备装机容量

单位：万千瓦、%

类别	2023 年 12 月 31 日		2022 年 12 月 31 日		2021 年 12 月 31 日
	装机容量	同比	装机容量	同比	装机容量	同比
水电	42,154	1.94	41,350	5.78	39,092	5.57
火电	139,032	4.35	133,239	2.75	129,678	4.06
风电	44,134	20.77	36,544	11.25	32,848	16.63
核电	5,691	2.49	5,553	4.26	5,326	6.75
光伏	60,949	55.24	39,261	28.07	30,656	20.90
其他	5	-98.91	458	397.83	92	124.39
合计	291,965	13.87	256,405	7.87	237,692	7.94

资料来源：中国电力联合会

截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我国

发电设备装机容量分别为 237,692 万千瓦、256,405 万千瓦和 291,965 万千瓦，同比增长率分别为 7.94%、7.87%和 13.87%，装机容量逐年上升。

截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我国

火电设备装机容量分别为 129,678 万千瓦、133,239 万千瓦和 139,032 万千瓦，同比增长率分别为 4.06%、2.75%和 4.35%。相比较于其他类型发电设备，火电发电设备的装机容量较大，但占比逐年降低。

总体来看，我国的发电设备装机容量一直处于较高的增长水平，产能储备较足。截至 2023 年底，全国全口径发电装机容量 29.20 亿千瓦，同比增长 13.87%。从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，光伏设备装机容量增长过半，电力行业绿色低碳转型成效显著。近几年，随着全社会用电需求增速放缓，发电设备装机容量的高速增长将会使供过于求的状况持续下去。

2．全国发电设备平均利用小时数情况

2021-2023 年度发电设备平均利用小时数

单位：小时、%

类别	2023 年		2022 年		2021 年
	平均利用小时	同比	平均利用小时	同比	平均利用小时	同比
合计	3,592	-2.58	3,687	-3.41	3,817	1.57
其中： 水电	3,133	-8.18	3,412	-5.80	3,622	-5.36
火电	4,466	1.99	4,379	-1.55	4,448	5.50
核电	7,670	1.63	7,547	-3.27	7,802	4.68

资料来源：中国电力联合会

2021-2023 年度，我国发电设备平均利用小时数分别为 3,817 小时、3,687 小

时和 3,592 小时，同比增长率分别为 1.57%和-3.41%和-2.58%，2022 年度及 2023

年度发电设备平均利用小时数呈负增长趋势，发电效率有所降低。

3．全国电力供给情况

2021-2023 年度全国供电情况

单位：亿千瓦时、%

类别	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	发电量	同比	发电量	同比	发电量	同比
水电	12,858.50	6.98	12,020	-10.29	13,399	-1.14
火电	62,657.40	7.05	58,531	3.31	56,655	9.44
核电	4,347.20	4.05	4,178	2.53	4,075	11.28
风电	8,858.70	29.00	6,867	4.71	6,558	40.58
光伏	5,841.50	155.09	2,290	-29.97	3,270	25.24
其他	1.10	100.00	-	-100.00	2	-33.33
合计	94,564.40	12.73	83,886	-0.09	83,959	10.09

资料来源：中国电力联合会

2021-2023 年度，我国发电量合计分别为 83,959 亿千瓦时、83,886 亿千瓦时和 94,564.40 亿千瓦时，同比增长率分别为 10.09%、-0.09%和 12.73%。2023 年度我国电力供应呈现增长趋势；同时，与电力消费需求相比，电力供给相对过剩。

2021-2023 年度，我国火电发电量分别为 56,655 亿千瓦时、58,531 亿千瓦时和 62,657.40 亿千瓦时，同比增长率分别为 9.44%、3.31%和 7.05%。

总体来看，全国发电量仍以火电为主，但火电占比呈逐年下降趋势，清洁能源占比逐年上升，全国电力生产结构正逐步改善。

4．全国电力消费情况

2021-2023 年度全社会用电情况

单位：亿千瓦时、%

类别	2023 年度		2022 年度		2021 年度
	用电量	同比	用电量	同比	用电量	同比
全社会用电量	92,241	6.80	86,372	3.67	83,313	10.92
第一产业	1,278	11.52	1,146	10.40	1,038	20.84
第二产业	60,745	6.57	57,001	1.33	56,255	9.84
第三产业	16,694	12.35	14,859	4.45	14,226	17.70
城乡居民生活用电量	13,524	1.18	13,366	13.33	11,794	7.71

资料来源：中国电力联合会

2021-2023 年度，我国全社会用电量分别为 83,313 亿千瓦时、86,372 千瓦时和 92,241 亿千瓦时，同比增长率分别为 10.92%、3.67%和 6.80%。2023 年度全社会用电量同比增长，第一产业和第一产业用电量保持两位数增长；工业和制造业用电及城乡居民生活用电量增速低于全社会平均水平。

总体来看，在经历了 2015 年整体电力消费的小幅回落之后，近两年来各产业用电量增速均有所回升，整体电力消费情况有所回暖。且电力消费增长动力正逐步由高能耗的第二产业向第三产业和城乡居民生活用电转换。

5．电力价格调整及变动

电力行业作为国民经济的支柱性产业，其价格主要由国家及地方发展改革委员会等主管部门根据国民经济的运行状况、发电企业上下游供需状况等因素进行调整确定。2014 年以来，国家发改委对水电、火电以及新能源发电等价格均进行过一定调整，具体发布的相关电价调整文件如下：

2014 年 3 月 28 日，国家发改委、环境保护局发布《国家发展改革委、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536 号），规定对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价