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证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-058
上海xxx卫宁软件股份有限公司关于与xx
签订《<非公开发行股票认购合同>之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2014 年 12 月 8 日，公司与控股股东、实际控制人xx先生签订了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》，合同中约定发行人拟非公开发行不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）人民币普通股，认购
人参与本次认购，认购金额不低于 20,000 万元（含 20,000 万元），实际认购数量根据中国证券监督管理委员会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
因受限于法律规定及政策调整等因素，xx先生将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟调整本次非公开发行方案，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与xx签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》，2015 年 6 月 16 日，公司与xx先生签订《<非公开发行股票认购合同>之终止协议》，公司拟终止履行与xx先生签订的《非公开发行股票认购合同》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次认购行为构成关联交易。
（二）关联交易履行的审批程序
1、2015年6月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与xx签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》等议
案，关联董事xx先生回避表决，相关议案经非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第四次会议审议，并发表同意的独立意见。
2、2015年6月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与xx签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》等议案，相关议案全体监事一致表决通过。
该事项尚须获得公司股东大会批准。二、关联方基本情况
xx，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海xxx卫宁医疗信息技术有限公司董事长兼总裁；2004年起加入上海xxx卫宁软件有限公司，历任董事长、总裁。2000年被评选为上海市虹口区优秀科技工作者，并被选举为上海市虹口区政协委员、青联委员、科技企业联合会副会长，2009年被评为上海市优秀软件企业家，2011年被选举为上海市浦东新区工商业联合会（商会）常委。现任本公司董事长，卫宁科技董事长。
公司控股股东和实际控制人为xx、xx夫妇，其中xx先生持有公司16.20%的股份，xx女士持有公司9.87%的股份，两人合计持有公司26.07%的股份。
三、终止协议的主要内容
1、协议双方于 2014 年 12 月 8 日签订的《非公开发行股票认购合同》，自本协议生效之日起终止，且法律效力溯及既往。
2、自本协议生效之日起，发行人与认购人将不再履行《非公开发行股票认购合同》项下任何权利及义务。
3、本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准。四、交易目的和对上市公司的影响
xx先生不再参与公司本次非公开股票的认购，未损害公司和股东利益，不会影响公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开发行股票的方案可行性。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对上述关联事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就上述关联交易发表如下独立意见：
受限于法律规定及政策调整等因素，xx放弃认购公司本次非公开发行之股票，符合相关法律法规的规定，未损害公司和股东利益，调整后的非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行股票有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、《上海xxx卫宁软件股份有限公司与xx的〈非公开发行股票认购合同〉之终止协议》。
特此公告。