《审计报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（亚会 A 审字（2020）1722 号）及（亚会审字（2021）第 01630008 号）审计报告 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2021 年龙山县城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书》 本法律意见书 指 《湖南麓邻律师事务所关于龙山县城市建设投资开发集团有限公司发行公司债券的法律意见书》 本所、麓邻 指 湖南麓邻律师事务所 主承销商、财信证券 指 财信证券有限责任公司...
湖南麓邻律师事务所
关于龙山县城市建设投资开发集团有限公司发行公司债券的
法律意见书
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二零二一年七月
致：龙山县城市建设投资开发集团有限公司
湖南麓邻律师事务所（以下简称“本所”）接受龙山县城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任 2021 年发行人发行公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）（以下简称“《有关事项的通知》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）（以下简称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327 号）、《公开发行债券的法律意见书编报规则》、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298 号）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料进行了核查、验证。本所出具本法律意见书，是基于发行人已声明向本所提供的与本次发行有关的文件、资料均为真实、准确、完整，文件上的盖章与签字均为真实有效，复印件与原件一致。
本法律意见书仅根据截止本法律意见书出具日或审计基准日前已经存在或 发生的事实，以及本所对该等事实的了解和对中华人民共和国有关法律的理解而 发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而本所无法得到完整证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、审计师、评估师、信用评级师或其他机构出具 的有关文件、资料发表法律意见。
本所依据《证劵法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的一般法律现状以及本次发行文件、发行程序的合法性、合规性、真实性、有效
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告、资产评估报告、信用评级报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示保证，本所也不具有核查或评价该等数据或结论的适当资格。
本所同意发行人部分或全部在其本次发行的《2021 年龙山县城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审批部门审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅就本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件随同其他材料一同上报有关部门，并依法承担相应的法律责任。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
目 录
第一节 释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司 | 指 | 龙山县城市建设投资开发集团有限公司 |
本次发行 | 指 | x期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2021】74 号文件注册公开发行 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《债券条例》 | 指 | 1993 年 8 月 2 日中华人民共和国国务院令第 121 号发布的《企业债券管理条例》 |
《有关事项的通知》 | 指 | 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号） |
《加强企业债券管理工作的通知》、《债券管理通知》 | 指 | 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债券 管理 工作 的通 知 》（ 发改 财金 [2004]1134 号） |
《促进经济平稳较快发展的通知》 | 指 | 《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号） 及其补充说明文件《对发改办财金 [2015]1327 号文件的补充说明》 |
《注册制有关事项的通知》 | 指 | 《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298 号） |
《公司章程》 | 指 | 《龙山县城市建设投资开发集团有限公司章程》 |
《审计报告》 | 指 | xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（亚会 A 审字（2020）1722 号）及（亚会审字（2021）第 01630008 号）审计报告 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2021 年龙山县城市建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书》 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南麓邻律师事务所关于龙山县城市建设投资开发集团有限公司发行公司债券的法律意见书》 |
本所、麓邻 | 指 | 湖南麓邻律师事务所 |
主承销商、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
审计师、会计师事务所 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
信用评级师、x元资信 | 指 | 中证鹏元资信股份评估有限公司 |
中国证券登记公司上海 分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
最近三年、报告期 | 指 | 2018 年度/末、2019 年度/末、2020 年度/末的会计期间 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人《公司章程》，发行人本期债券的发行需经发行人股东会决议或股东龙山县人民政府决定通过。经核查，发行人本次发行履行了如下批准与授权程序：
发行人于 2020 年 6 月 12 日召开龙山县城市建设投资开发集团有限公司董事会，做出龙城投（2020）136 号董事会决议、2020 年 7 月 2 日龙山县城市建设投资开发集团有限公司召开股东会，做出龙城投（2020）137 号股东会决议。分别同意发行人本次发行。
根据发行人《公司章程》第 24 条规定，股东国开发展基金有限公司不参与公司日常管理、投融资、承接建设项目等事项的决策，对发行公司债务（包括各类债券）等事项不享有表决权，本次发行债券的股东会仅由龙山县人民政府作出决议符合公司章程的规定，决议合法有效。
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2021]74 号文件注册公开发行。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员已对本期债券的发行文件签署书面确认意见，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；发行人的监事会已对董事会编制的本期债券发行文件进行审核并提出了书面审核意见，发行人全体监事一致认为：本期债券发行文件符合有关法律、法规、规范性文件的规定，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。符合《证券法》（2019 年修订）第八十二条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行已经根据发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；上述决议内容合法有效。发行人本期债券业已获得国家发展和改革委员会的注册可以发行。发行人全体
董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人现持有龙山县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914331307506474798 的《营业执照》。该营业执照记载，发行人的有关情况如下：
公司名称：龙山县城市建设投资开发集团有限公司公司住所：湖南省龙山县华塘开发区
法定代表人：xx应
注册资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：城市片区开发、基础设施、产城融合、工业园区、现代物流园区、文化旅游、专业市场、房地产、保障性住房建设项目、棚户区改造项目、城镇化建设、土地储备及开发利用、城市节能减排和环保基础设施建设的投融资、建设及运营管理；社会公益事业和公共事业发展方面的基础设施项目的投融资、建设、运营和管理；实业、股权等投资及并购整合；易地扶贫搬迁；工程检测、建筑材料检测；公共交通运营管理；资产资源经营管理；会展、广告、医疗健康、酒店、体育等现代服务业的经营与管理；建筑装饰材料、建筑机械材料的批发、零售；燃气热力设备及用具的销售；物业管理及停车场服务；省级、县级储备粮代储管理和其他农副产品加工及购销；粮食与应急物资储备；对其他国有平台公司及本公司下属子公司的投融资担保、县政府及出资人指定的国有资产经营管理和主体运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙山县城市建设投资开发集团有限公司是xxxxxxxxxx，x 0000
年 8 月依法设立的有限责任公司(国有控股)，现股东为龙山县人民政府和国开发展基金有限公司，公司主要职能是承担龙山县城市建设投融资和国有资产营运任务，负责龙山县城市基础设施建设以及保障性住房建设与销售等。
（二）根据《审计报告》，发行人截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的资
产总额为 1,310,926.26 万元，负债总额为 620,751.28 万元，所有者权益为 690,174.98 万元， 资产负债率为 47.35% 。2020 年公司实现营业总收入为
39,040.07 万元，净利润为 9,689.86 万元，近三年平均净利润为 8,750.62 万元，不存在资不抵债的情形。
（三）经核查，发行人不存在依据法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产以及其他应终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人系一家依照中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》中关于发行人主体资格的规定，具备发行本次债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行应符合《公司法》《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》和《有关事项的通知》等规定的债券发行条件，具体如下：
（一）发行本次债券的基本条件 1、发行人组织机构
发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定了《龙山县城市建设投资开发集团有限公司章程》（以下简称“章程”）。公司由龙山县人民政府和国开发展基金有限公司出资设立，设立股东会、董事会、监事会和经营机构。股东会、董事会、监事会和经营机构之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，在近三年内运行良好。
发行人目前下设综合管理部、工程建设部、项目发展部、资产经营部、计划财务部、投融资部 6 个部门。截至本法律意见书签署日，发行人组织结构图如下：
图 3-1 发行人组织结构图
综上，本所认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的净利润
根据《审计报告》，发行人 2018 年至 2020 年度营业收入分别为 30,398.99
万元、33,121.18 万元和 39,040.07 万元，净利润分别为 7,972.04 万元、8,589.97
万元和 9,689.86 万元，最近三年平均净利润为 8,750.62 万元，足以覆盖本期债券一年的利息。发行人主营业务收入主要来自城市基础设施建设、保障性住房销售，另外还有一小部分其他业务收入来自保洁服务收入、墓地销售收入、水利水电收入、租金收入等，来源较为多元化，且近三年净利润整体保持上升趋势，表明发行人主营业务发展良好，整体保持了较强的盈利能力。
（三）发行人的资产负债结构和正常的现金流量
（1）发行人的资产负债结构情况
根据《审计报告》、《募集说明书》，发行人2018-2020年负债结构如下：表3-1 2018年-2020年发行人负债结构表
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 8,450.00 | 1.36 | 16,600.00 | 3.08 | 10,650.00 | 2.23 |
应付账款 | 2,254.84 | 0.36 | 1,225.87 | 0.23 | 364.28 | 0.08 |
预收款项 | 9,313.54 | 1.50 | 16,270.67 | 3.02 | 11,008.39 | 2.31 |
应付职工薪酬 | 8.32 | 0.00 | 7.87 | 0.00 | 4.84 | 0.00 |
应交税费 | 30.07 | 0.00 | 16.58 | 0.00 | 333.67 | 0.07 |
其他应付款 | 160,092.94 | 25.79 | 156,918.70 | 29.12 | 126,463.08 | 26.50 |
一年内到期的非 流动负债 | 55,810.00 | 8.99 | 33,940.00 | 6.30 | 13,860.00 | 2.90 |
流动负债合计 | 235,959.70 | 38.01 | 224,979.68 | 41.75 | 162,684.26 | 34.09 |
长期借款 | 269,457.24 | 43.41 | 214,380.00 | 39.78 | 218,260.00 | 45.73 |
长期应付款 | 115,334.34 | 18.58 | 99,573.26 | 18.48 | 96,285.21 | 20.18 |
非流动负债合计 | 384,791.58 | 61.99 | 313,953.26 | 58.25 | 314,545.21 | 65.91 |
负债合计 | 620,751.28 | 100.00 | 538,932.94 | 100.00 | 477,229.47 | 100.00 |
近年来，发行人负债总额保持较快增长，2018 年至 2020 年末，发行人负债总额分别为 477,229.47 万元、538,932.94 万元和 620,751.28 万元，主要为发行人业务持续稳定增长，资产规模不断增长，为满足业务发展需要，发行人适度负债，加大了筹资力度。2020 年末，发行人负债总规模为 620,751.28 万元，负债规模适中，资产负债率为 47.35%，处于合理水平。
（2）发行人的现金流量情况
表 3-2 发行人近三年主要现金流量指标
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量流入 | 91,291.87 | 84,092.36 | 92,094.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | 13,385.29 | 5,034.93 | -96,652.15 |
投资活动产生的现金流量净额 | -85,366.76 | -32,468.53 | -66,559.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 69,420.20 | 25,210.16 | 21,385.66 |
现金及现金等价物净增加额 | -2,561.27 | -2,223.44 | -141,825.97 |
2018 年至 2020 年度，发行人经营活动产生的现金流入分别为 92,094.81万元、84,092.36 万元和 91,291.87 万元，发行人经营活动现金流入保持较大规模，总体相对稳定；经营活动产生的现金流量净额分别为-96,652.15 万元、
5,034.93 万元和 13,385.29 万元，预计未来随着发行人基础设施项目的完工和项目回款措施的进一步落实，发行人经营活动现金流入净额将有进一步改善。
2018 年至 2020 年度， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-66,559.47 万元、-32,468.53 万元和-85,366.76 万元。发行人报告期投资活动现金流量净额均为负值，主要系近年来公司购入土地资产、固定资产及在建工程投入均增加较多，新增投资规模较大所致。
2018 年至 2020 年度，发行人筹资活动现金流量净额分别为 21,385.66 万元、
25,210.16 万元和 69,420.20 万元。报告期内筹资活动产生现金流入，主要是因为发行人为满足业务迅速扩张日益增加的资金需要，通过银行借款等方式筹集资金所致。
2018 年至 2020 年末，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-141,825.97万元、-2,223.44 万元和-2,561.27 万元。报告期内，发行人因投资活动现金流支出较大导致现金及现金等价物净增加额一直为负，但投资形成的资产是公司未来实现收益的基础，现金及现金等价物余额也基本保持稳定。因此，发行人具有较强的经营能力、筹资能力以及较高的现金管理水平，债务的保障水平较高。
本所认为，本次债券发行不超过 5 亿元（含 5 亿元），根据合理预计，发 行人最近三年的年平均净利润不少于本次债券一年的利息，具有偿债能力，符 合《证券法》第十五条第（一）款第 2 项、《企业债券管理条例》第十二条第（三）、
第（四）款、《债券管理通知》第三条第（一）款第 3 项和第 4 项之规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》中关于企业债券发行条件的规定。
（四）本期债券募集资金总额及用途
根据《募集说明书》，本期债券计划发行规模为 5 亿元，其中基础发行额为
2.5 亿元，弹性配售额为 2.5 亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为 2.5 亿元，其中 1.5 亿元用于龙山县中医药健康科技产业园建设项目，1亿元用于补充营运资金；若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为 5 亿元，
其中 3 亿元用于龙山县中医药健康科技产业园建设项目，2 亿元用于补充营运资金。
表 3-3 募集资金使用分配表（不行使弹性配售选择权）
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金 | 募集资金占投 资总额比例 | 占当期募集 资金比例 |
1 | 龙山县中医药健康科 技产业园建设项目 | 46,313.16 | 15,000 | 32.39 | 60.00 |
2 | 补充营运资金 | - | 10,000 | - | 40.00 |
合计 | 46,313.16 | 25,000 | - | 100.00 | |
募集资金使用分配表（行使弹性配售选择权）
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金 | 募集资金占投 资总额比例 | 占当期募集 资金比例 |
1 | 龙山县中医药健康科 技产业园建设项目 | 46,313.16 | 30,000 | 64.78 | 60.00 |
2 | 补充营运资金 | - | 20,000 | - | 40.00 |
合计 | 46,313.16 | 50,000 | - | 100.00 | |
本次债券募集资金投资项目符合国家产业政策方向，未用于弥补亏损、非生产性支出、房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。
发行人承诺不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。
该募投项目已经有权的政府投资主管部门批准，并办理了现阶段所需的相关手续（详见本法律意见书“十三、发行人募集资金运用”）。
据此，本所认为，发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，拟用于投资项目的所需相关手续齐全，募集资金的使用未超过项目投资总额的 70%，符合《证券法》第十六条第（四）项、《债券条例》第十二条第（五）款、《债券管理通知》第三条第（一）款第 1 项及《有关事项的通知》第二条第（四）款、《促进经济平稳较快发展的通知》第三条第（六）款之规定。
（五）本期债券利率
根据发行人的《募集说明书》，本期债券采用固定利率模式，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。根据本所审慎合理的判断，本期债券利率不会超过限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项之规定。
（六）发行人的财务会计制度
根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12月 31 日的公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的公司经营成果和现金流量，符合《债券条例》第十二条第（二）款的规定。
（七）根据中国人民银行的征信报告、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）前一次公开发行的企业债券尚未募足的情形；（2）对已公开发行的企业债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，并仍处于继续状态；（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条之规定。
（八）发行人近三年没有重大违规行为
根据发行人确认，并经过本所律师通过如下网站进行查询，未发现发行人在税收、房地产开发建设、证券期货市场、安全生产等方面存在重大违法行为：
表 3-4 查询网站及网址明细
序号 | 网站 | 网址 |
1 | 中国执行信息公开网 | |
2 | 信用中国 | |
3 | 国家企业信用信息公示系统 | |
4 | 国家税务总局湖南省税务局 | |
5 | 国家安全生产监督管理总局 |
6 | 湖南省应急管理厅 | |
7 | 中国政府网 | |
8 | 中华人民共和国生态环境部 | |
9 | 湖南省生态环境厅 | xxxx://xxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/xxx ex.html |
10 | 国家统计局 | |
11 | 国家市场监督管理总局 | |
12 | 中国证券监督管理委员会 |
综上，本所认为发行人最近三年未发生重大违法违规行为，符合发改财金 [2004]1134 号文和发改财金[2008]7 号文及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次债券符合《公司法》、《证券法》、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件。
四、发行人的设立及股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的设立
龙山县城市建设投资开发集团有限公司前身龙山县城市建设开发有限公司经龙山县国有资产管理局同意，于 1999 年 8 月 24 日正式成立。公司设立时注册
资本 5,000.00 万元，龙山县磨盘寨开发区工程建设指挥部以货币出资 178.00
万元，实物出资 4,822.00 万元。本次出资业经湘西会计师事务所龙山分所审验，
并出具龙验字[1999]第 627 号验资报告予以验证。
表 4-1 发行人设立时股权结构情况表
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 龙山县磨盘寨开发区工程建设指挥部 | 5,000.00 | 100% |
（二）发行人设立后历次变更情况 1、发行人公司名称变更
2003 年 6 月 26 日，根据龙山县人民政府批示和修改后的公司章程，龙山县城市建设开发有限公司更名为龙山县市政工程有限责任公司。
2、发行人公司名称和注册资本变更
2003 年 7 月 19 日，根据龙山县人民政府《关于成立龙山县城市建设投资开发公司的通知》（龙政发【2013】19 号）和修改后的公司章程，公司名称由龙山县市政工程有限责任公司变更为龙山县城市建设投资开发有限公司；公司股东由龙山县磨盘寨开发区工程建设指挥部变更为龙山县人民政府；公司注册资本由 5,000.00 万元变更为 10,000.00 万元，其中货币出资 178.00 万元，实物出资
9,822.00 万元。本次增资业经湘西吉顺联合会计师事务所审验，并出具湘吉顺会计师验字（2003）170 号验资报告予以验证。
表 4-2 2003 年 7 月增资后发行人股权结构情况表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 龙山县人民政府 | 10,000.00 | 100% |
合 计 | 10,000.00 | 100% |
3、发行人股权结构变更
2016 年 3 月 24 日，根据龙山县国有资产管理局《关于龙山县城市建设投资开发有限公司增加公司注册资本的决定》（龙国资【2016】4 号）和龙山县城市建设投资开发有限公司股东会决议（龙城建投【2015】10 号），公司注册资本由 10,000.00 万元增加至 14,285.00 万元，确认由国开发展基金有限公司认缴
4,285.00 万元，占公司总股本的 30%。
表 4-3 2016 年 3 月增资后发行人股权结构情况表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 龙山县人民政府 | 10,000.00 | 70% |
2 | 国开发展基金有限公司 | 4,285.00 | 30% |
合 计 | 14,285.00 | 100% |
4、发行人股权结构变更
2017 年 4 月 11 日，根据龙山县城市建设投资开发有限公司董事会和股东会
决议，公司注册资本由 14,285.00 万元增加至 100,000.00 万元，其中由龙山县
人民政府出资 66,715.00 万元，国开发展基金有限公司出资 33,285.00 万元。
表 4-4 2017 年 4 月增资后发行人股权结构情况表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 龙山县人民政府 | 66,715.00 | 66.72% |
2 | 国开发展基金有限公司 | 33,285.00 | 33.28% |
合 计 | 100,000.00 | 100% |
5、发行人公司名称变更
2019 年 3 月 29 日，根据股东会决议和修改后的公司章程，龙山县城市建设投资开发有限公司更名为龙山县城市建设投资开发集团有限公司。
6、发行人股权结构变更
2019 年 8 月 27 日，根据龙山县城市建设投资开发有限公司股东会决议和公
司章程，国开发展基金有限公司将其认缴的 16,145.00 万元转让给龙山县人民政
府。本次股权转让后，龙山县人民政府出资 82,860.00 万元，国开发展基金有限
公司出资 17,140.00 万元。
表 4-5 2019 年 8 月变更后发行人股权结构情况表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 龙山县人民政府 | 82,860.00 | 82.86% |
2 | 国开发展基金有限公司 | 17,140.00 | 17.14% |
合 计 | 100,000.00 | 100% |
7、发行人股权结构变更
2020 年 6 月 9 日，根据龙山县城市建设投资开发有限公司股东会决议和公
司章程，国开发展基金有限公司将其认缴的 2,460.00 万元转让给龙山县人民政
府。转让后，公司注册资本为 100,000.00 万元人民币，其中龙山县人民政府出
资 85,320.00 万元人民币，国开发展基金有限公司出资 14,680.00 万元人民币。
表 4-6 2020 年 6 月变更后发行人股权结构情况表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 龙山县人民政府 | 85,320.00 | 85.32% |
2 | 国开发展基金有限公司 | 14,680.00 | 14.68% |
合 计 | 100,000.00 | 100% |
发行人股东国开发展基金有限公司的出资为“名股实债”。根据国开发展基金有限公司与龙山县人民政府、发行人签订的《国开发展基金投资合同》及变更协议（以下简称投资合同），国开发展基金有限公司以 19,600 万元对发行人进行
投资，其中 15,600 万元投资期限为自增资款缴付完成之日起 15 年，4,000 万元
投资期限为自增资款缴付完成之日起 20 年。投资期限内国开发展基金有限公司每年通过现金分红、回购溢价等方式取得 1.2%的固定投资收益率。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权选择回购、减资或市场化退出中的一种或多种方式实现投资回收，并有权优先选择回购方式。根据投资合同约定，在本期债券存续期内（2021-2027 年），国开基金有权要求龙山县政府回购的投资金额分别为 2060 万元、400 万元、2060 万元、400 万元、2060 万元、400 万元、2060万元。国开基金投资款本息实际由发行人承担，会计师基于“实质重于形式”的原则，将国开基金上述投资款认定为发行人的有息负债，计入“长期应付款”中核算。在每期偿还国开基金投资款时，减少“长期应付款”余额，国开基金投资款产生的利息计入公司的财务费用。由于国开基金投资款利率较低、每期回收金额占发行人净资产比重较小，不会对发行人股权结构和未来偿付能力产生重大不利影响。
上述投资合同签署于《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号）之前，不会对本次注册发行构成实质性障碍，上述名股实债合法合规。发行人不存在其他以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问
题。
据此，本所认为，发行人系合法设立的有限责任公司，设立的程序、资格，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，设立过程中已经履行了必要的评估、验资程序。
（三）发行人设立过程中签订的相关协议
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人设立过程中没有与他人签订有关协议，不存在引起发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人的股东
发行人为国有控股公司，控股股东为龙山县人民政府，持股比例为 85.32%。龙山县人民政府是发行人的出资人、控股股东和实际控制人。龙山县人民政府代表国家履行出资人职责。
经核查，发行人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人的股东人数、住所均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股东已投入发行人的资产都是国有资产，产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人股东投入发行人的资产或权利的权属证书已由股东转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
五、发行人独立性
（一）发行人业务独立于股东及其他关联方
根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
经本所律师核查，本所认为：发行人业务独立于股东、实际控制人及其他关联方，与股东、实际控制人之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产完整独立
依据《审计报告》，经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有与开展经营活动有关的经营、生产系统及设备、办公设施等独立完整的资产，发行人的资产与股东及其控制的其他企业的资产不存在混同的情况。发行人不存在股东或实际控制人违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为股东、实际控制人或其他关联方债务提供担保的情况。
据此，本所认为，发行人资产完整独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人的确认并经本所核查，经本所律师核查并经发行人确认，发行人建立健全了劳动、人事、工资及社保等综合管理制度和综合管理部门，独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。截至到本法律意见书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
表 5-1 发行人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 任期 |
xx应 | 董事长、总经理 | 男 | 2020 年 12 月至今 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 2019 年 3 月至今 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 2019 年 3 月至今 |
向富成 | 董事、副总经理 | 男 | 2019 年 3 月至今 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 2020 年 12 月至今 |
田宗越 | 董事 | 男 | 2020 年 7 月至今 |
xxx | 董事 | 男 | 2019 年 12 月至今 |
xxx | 监事 | 女 | 2020 年 9 月至今 |
xxx | 监事 | 女 | 2020 年 9 月至今 |
向xx | 监事 | 男 | 2020 年 9 月至今 |
xx科 | 监事 | 男 | 2020 年 9 月至今 |
xxx | 监事 | 男 | 2020 年 9 月至今 |
肖熙洪 | 财务负责人 | 男 | 2018 年 12 月至今 |
1、董事会成员xx
xxx先生：1967 年生，本科学历，历任龙山县发改局副局长，现任保障房公司董事长，龙山县城市建设投资开发有限公司总经理兼董事。
xx先生：1978 年生，本科学历，历任贾市乡人民政府科技专干、内溪乡人民政府乡党委委员、咱果乡人民政府副乡长、里耶管理区管理委员会发展项目科科长、里耶古城遗址管理处主任、武陵山龙山经济协作示范区管理委员会纪检组长、正科级纪检监察员，现任龙山县智慧城市运营管理有限公司董事长，龙山县城市建设投资开发集团有限公司副总经理兼董事。
xx先生：1983 年生，本科学历，2002 年 12 月入伍，先后在红岩溪镇政府、龙山县网格化社会服务管理中心、县委政法委工作。现任龙山县龙达公共交通有限责任公司董事长，悠山陵公司执行董事，龙山龙联石化有限公司副董事长，龙山县城市建设投资开发集团有限公司副总经理兼董事。
向富成先生：1989 年生，本科学历，先后在隆头镇光明村、县扶贫开发办从事财扶资金项目管理工作，2017 年 9 月至 2018 年 1 月，受组织委派，到浏阳市城市建设集团挂职学习，现任龙山县北控威保特环境科技有限公司副董事长，龙山县正平建筑材料检测有限公司执行董事兼总经理，龙山县城市建设投资开发集团有限公司副总经理兼董事。
xx先生：1977 年生，本科学历，先后在贾市乡政府、洛塔乡政府、华塘街道工作，现任龙山县保障性安居工程建设有限公司总经理兼董事，为民公司总经理兼董事，龙山县城市建设投资开发集团有限公司副总经理兼董事。
xxxxx：1968 年出生，本科学历，高级工程师，先后在龙山县卧龙水库管理处、飞瀑潭电站筹建指挥部、红岩区水利管理站、碗米坡水电站龙山库区移民指挥部、县水利局、县巩固退耕还林成果项目领导小组办公室、武陵山龙山经济协作示范区管理委员会工作。现任龙元水利执行董事兼总经理，湖南建工山水龙城建设有限责任公司董事，龙山县城市建设投资开发集团有限公司董事。
xxxxx：1979 年生，本科学历，历任龙山县政法委办公室主任、龙山县驻长沙办事处副主任，现任龙山县教育建设投资有限责任公司董事长兼法定代表人，龙山县城市建设投资开发集团有限公司董事。
2、监事简历
xxx女士：1981 年出生，本科学历。历任龙山县乡镇财政管理局副局长，现任龙山县财政局监督股股长，龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监事，龙山县农业发展集团有限公司监事，龙山县城市建设投资开发集团有限公司监事。
xxx女士：1970 年出生，专科学历。先后在龙山县财政局工作，现任龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监事，龙山县城市建设投资开发集团有限公司监事。
xxx先生：1994 年出生，本科学历。先后在深圳海外装饰工程有限公司、中国建筑第八工程局有限公司工作，现任龙发房地产公司执行董事兼总经理，龙山县城市建设投资开发集团有限公司监事。
xxx先生：1980 年出生，本科学历。历任龙山县财政局办公室主任，县财政投资评审中心副主任，现任龙山县财政局党组成员、副局长，龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监事，龙山县农业发展集团有限公司监事，龙山县城市建设投资开发集团有限公司监事。
xxx先生：1985 年出生，本科学历。先后在中南大学湘雅公共卫生学院 毒理评价实验室、湖南省疾病预防控制中心毒理科、蓝思科技（星沙）CNC 工作，现任果利河公司执行董事兼总经理，龙山县城市建设投资开发集团有限公司监事。
3、高级管理人员
xxx先生任公司总经理，简历情况见董事简介。 xx先生任公司副总经理，简历情况见董事简介。 xx先生任公司副总经理，简历情况见董事简介。 xxx先生任公司副总经理，简历情况见董事简介。xx先生任公司副总经理，简历情况见董事简介。
xxxxx：1978 年出生，大学本科，先后在龙山县自来水厂、保障房公
司工作，现任龙山县城市建设投资开发集团有限公司财务负责人。 4、董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如
下表所示：
表 5-2 发行人董事、及高级管理人员兼职情况
姓名 | 职务 | 是否为公务员 | 兼职情况 |
xx应 | 董事长、总经理 | 否 | 保障房公司董事长、法定代表人 |
xx | 董事、副总经理 | 否 | 龙山县智慧城市运营管理有限公司董 事长、法定代表人 |
xx | 董事、副总经理 | 否 | 龙山县龙达公共交通有限责任公司董事长、法定代表人；悠山陵公司执行董事、经理、法定代表人；龙山龙联 石化有限公司副董事长 |
向富成 | 董事、副总经理 | 否 | 龙山县正平建筑材料检测有限公司执行董事、总经理、法定代表人；龙山县北控威保特环境科技有限公司副董 事长 |
江林 | 董事、副总经理 | 否 | 为民公司总经理、董事、法定代表人； 保障房公司总经理、董事 |
田宗越 | 董事 | 否 | 龙元水利执行董事兼总经理、法定代表人；湖南建工山水龙城建设有限责 任公司董事 |
xxx | xx | 否 | 教育建投董事长、法定代表人 |
xxx | 监事 | 是 | 龙山县财政局监督股股长；龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监事；龙山县农业发展集团有限公司监 事 |
xxx | 监事 | 是 | 龙山县财政局监督股职工；龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监 事 |
向洪利 | 监事 | 否 | 龙发房地产公司执行董事、总经理、 法定代表人 |
xxx | 监事 | 是 | 龙山县财政局副局长；龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司监事； 龙山县农业发展集团有限公司监事 |
xxx | 监事 | 否 | 果利河公司执行董事、总经理、法定 代表人 |
xxx | 财务负责人 | 否 | 龙山县酉源新能源开发有限责任公司监事；龙山县龙达公共交通有限责任 公司董事 |
截至本法律意见书出具之日，上述董事、监事及高管人员均无海外永久留权。根据发行人现行有效《公司章程》并经本所律师适当核查，发行人具备健全
的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合公司章程；发行人系国有控股公司，依法设立股东会；董事会是公司经营管理的最高决策机构，董事会由 7 名董事组成。监事会由 5 名监事组成。发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》等有关相关法律法规要求，并按照合法程序
产生。xxx女士、xxx女士和xxx先生均为公务员兼职，上述 3 人行政编制和薪酬领取均在政府机关，兼职期间未在公司领取薪酬，符合《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
据此，本所认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
经核查，发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了综合管理部、工程建设部部、项目发展部、投融资部、计划财务部等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。发行人实际经营场所独立于股东，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
据此，本所认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立。
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬；发行人建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税；发行人独立核算，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形，不存在控股股东干预发行人的会计活动和财务决策的情形。
据此，本所认为，发行人财务独立。
综上，本所认为，发行人规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人业务及资信状况
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的经营范围为：城市片区开发、基础设施、产城融合、工业园区、现代物流园区、文化旅游、专业市场、房地产、保障性住房建设项目、棚户区改造项目、城镇化建设、土地储备及开发利用、城市节能减排和环保基础设施建设的投融资、建设及运营管理；社会公益事业和公共事业发展方面的基础设施项目的投融资、建设、运营和管理；实业、股权等投资及并购整合；易地扶贫搬迁；工程检测、建筑材料检测；公共交通运营管理；资产资源经营管理；会展、广告、医疗健康、酒店、体育等现代服务业的经营与管理；建筑装饰材料、建筑机械材料的批发、零售；燃气热力设备及用具的销售；物业管理及停车场服务；省级、县级储备粮代储管理和其他农副产品加工及购销；粮食与应急物资储备；对其他国有平台公司及本公司下属子公司的投融资担保、县政府及出资人指定的国有资产经营管理和主体运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行的经营业务均已经工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。
（三）发行人业务是否变更
根据《审计报告》和发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人近三年主营业务没有发生重大变更。
（四）发行人主营业务是否突出
根据《审计报告》，报告期内，发行人主要从事市政基础设施建设和保障性住房的建设和销售，两项业务构成公司收入的主要来源。近三年，公司主营业务收入、成本和利润构成情况如下表所示：
表 6-1 发行人最近三年主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元
业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利润 | 毛利率 |
2020 年 | ||||
基础设施建设业务 | 16,449.53 | 13,707.94 | 2,741.59 | 16.67% |
保障性住房销售业务 | 18,451.94 | 17,353.94 | 1,098.00 | 5.95% |
合 计 | 34,901.47 | 31,061.88 | 3,839.59 | 11.00% |
2019 年 | ||||
基础设施建设业务 | 13,237.65 | 11,031.38 | 2,206.28 | 16.67% |
保障性住房销售业务 | 16,268.86 | 15,507.48 | 761.38 | 4.68% |
合 计 | 29,506.51 | 26,538.85 | 2,967.66 | 10.06% |
2018 年 | ||||
基础设施建设业务 | 23,727.53 | 19,772.94 | 3,954.59 | 16.67% |
保障性住房销售业务 | 4,889.22 | 4,664.31 | 224.90 | 4.60% |
合计 | 28,616.75 | 24,437.26 | 4,179.49 | 14.61% |
2018 年至 2020 年度， 发行人主营业务收入分别为 28,616.75 万元、
29,506.51 万元和 34,901.47 万元，报告期内，发行人主营业务收入持续增长，
2019 年较 2018 年增加 889.76 万元，增长率为 3.11%，2020 年较 2019 年增长
5,394.96 万元，增长率为 18.28%。发行人报告期内业务收入持续增长，主要因为保障房住房销售收入持续增长。2018 年根据龙山县政府战略部署及龙政发 [2018]6 号文件要求，龙山县政府将龙山交投、远大公司、里耶开发、民生扶贫
4 家公司的股权划出发行人，导致 2019 年度基础设施建设业务收入出现下滑。同时，发行人取得龙山县正平建筑材料检测有限公司股权，与中国石化销售股份有限公司合资成立龙山龙联石化有限公司，将进一步扩大资产规模和经营性收入占比。
2018 年至 2020 年度， 发行人主营业务毛利润分别为 4,179.49 万元、
2,967.66 万元和 3,839.59 万元，呈现波动趋势，2019 年度毛利润降低的主要原因为 2019 年度毛利率较高的市政基础设施建设业务收入比重下降，2020 年度随着营业收入增长，毛利润有所回暖。
2018 年至 2020 年度，发行人主营业务毛利率分别为 14.61%、10.06%和
11.00%，报告期内略有波动，主要原因为：一是市政基础设施建设业务毛利率较高，报告期内毛利保持在 16.67%，市政基础设施建设业务收入在当期主营业务收入占比的高低对当期主营业务整体毛利率有一定影响；二是保障性住房销售业务由于其政策特殊性，销售价格受到政府管控，毛利率较低，报告期内毛利率分别为 4.60%、4.68%和 5.95%，因此保障性住房销售收入在当期主营业务收入占比
的高低导致当期主营业务整体毛利率波动。
总体来说，发行人营业状况良好，营业收入稳步增长，主营业务持续健康发展，有着较强的盈利能力。同时公司也在积极开拓新业务，如工程建设施工、保洁服务以及墓地销售等业务，虽然目前这些业务对公司的营业收入和利润影响较小，但预期未来有较大发展空间。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍
1、经查阅发行人历次董事会、股东会决议等资料及发行人的《公司章程》，不存在对发行人持续经营构成法律障碍的内容和条款。
2、根据发行人的说明并经核查，截止至《法律意见书》出具之日，发行人未签署过对其持续经营构成或可能构成法律障碍的协议、合同及其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
3、发行人的土地使用权等主要资产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
4、经核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的终止事由。
5、根据主管政府机关出具的证明文件并经核查，发行人在报告期内未发生重大违法违规行为，不存在因重大行政处罚导致无法持续经营的情况。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人资信情况
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为本次发行提供信用评级服务。经中证鹏元综合评定，本期债券信用级别为 AAA，发行人主体长期信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
经核查，中证鹏元资信评估股份有限公司现持有深圳市福田区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001922170270 的《营业执照》。根据中国人民银行下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信
用评级业务的通知》（银发[1997]547 号），具备从事企业债券信用评级业务资格。
经本所律师合理查验，中证鹏元已取得债券评级的资格，根据发行人的确认，中证鹏元及经办人员与发行人不存在关联关系。
本所认为，中证鹏元资信评估股份有限公司系在中国注册成立且具备债券评级资质的境内评级机构，已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成备案。中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格。中证鹏元资信评估股份有限公司在信用评级报告中评定发行人偿还债务的能力较强，本期债券到期不能偿还的风险较小。
（七）发行人信用增进情况
据《募集说明书》披露，本期债券发行总额不超过人民币 5 亿元，为保障本期债券的偿付能力，确保债券持有人的合法权益不受损害，发行人为本期债券聘请第三方担保机构提供担保，由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
1.担保人基本情况
根据湖南省市场督管理局核发的统一社会信用代码为 91430000554909961B 的
《营业执照》记载，担保人的基本情况如下：
表 6-2 担保人基本情况表
企业名称 | 湖南省融资担保集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 长沙市芙蓉区五一大道 447 号湖南投资大厦 13 层、13A 层 |
注册资本 | 600,000 万元人民币 |
法定代表人 | 曾鹏飞 |
成立日期 | 2010 年 4 月 16 日 |
经营范围 | 凭本企业有效《融资性担保机构经营许可证》在湖南省 范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资 |
担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
营业期限 | 2010-04-16 至 2060-04-15 |
2020 年末，湖南省担保集团资产总计762,440.95 万元，负债总计185,147.19
万元，所有者权益合计 577,293.76 万元。2020 年度，湖南省担保集团实现营业收入 41,714.45 万元，实现净利润 4,076.86 万元。
（1）担保人主要财务依据
担保人 2019 年度、2020 年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字【2020】第 2091 号标准无保留意见的审计报告
和利安达审字【2021】第 2091 号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，
本节引用的财务数据引自公司经审计2019 年度财务报表及公司经审计2020 年度财务报表，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
表 6-3 担保人最近一年主要财务数据和指标
单位：万元
项目 | 2020 年末/2020 年度 |
总资产 | 762,440.95 |
总负债 | 185,147.19 |
所有者权益 | 577,293.76 |
营业收入 | 41,714.45 |
营业利润 | 6,456.81 |
净利润 | 4,076.86 |
经营活动产生的现金流净额 | 78,491.45 |
投资活动产生的现金流净额 | 486.35 |
筹资活动产生的现金流净额 | - |
资产负债率 | 24.28 |
净资产收益率 | 0.71 |
2.担保函主要内容
湖南省担保集团为本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人已为本期债券出具编号为：湘担保集团【2020】第 1-020号担保函，担保函的主要内容：
（1）被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为不超过 7 年期企业债券，被担保的债券面额总计不超过人民币伍亿元整（以国家发改委最后通过注册的期限和金额为准）。
（2）债券的到期日
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第 3 年至第 7 年每年分别偿还本金的 20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
在本期债券存续期内第 5 个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售
部分债券本金在当期兑付日支付，未回售部分债券在本期债券存续期的第 5 至第
7 个计息年度末分别按照第 5 个计息年度末未回售部分债券面值总额三分之五倍的 20%、20%和 20%的比例偿还债券本金（第 5 个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总额扣除第 5 个计息年度末回售部分债券面值后的金额，及第 3、4 个计息年度末提前偿还本金后的金额）。。
担保函项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。债券发行人应该按照该债券相关发行文件规定清偿全部债券本金和利息。
（3）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（4）保证责任的承担
在担保函项下本期债券存续期间和到期时，如发行人全部或部分不能兑付本
期债券本金和利息，担保人应按担保函第一条约定的担保额度承担担保责任，将其本方当期应兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本期债券到期后，本期债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。
（5）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
（6）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（7）财务信息披露
国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或本期债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（8）债券的转让或出质
x期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（9）主债权的变更
经国家发展和改革委员会注册，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人的书面同意。未经担保人书面同意而加重担保人担保责任的，担保人就加重部分不再承担担保责任。
（10）加速到期
在担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足
以影响本期债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券本息。
（11）担保函的生效
担保函自签发之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。 3.担保人资信情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，湖南省担保集团的主体长期信用等级为 AAA。湖南省担保集团的股东及实际控制人背景较强、公司资本实力及代偿能力较强，为本次债券本息的偿付提供了较强的保障。
4.担保人累计担保余额
根据湖南省担保集团2020 年12 月31 日财务报表及相关统计数据，截至2020年末，湖南省担保集团扣除对其他融资担保公司和再担保公司股权投资的非合并财务口径（以下简称“非合并财务口径”）净资产为 55.34 亿元；湖南省担保集
团为本期债券提供金额不超过 5 亿元的担保；对发行人及其关联方的融资担保责任余额为非合并财务口径净资产的 9.04%，未超过 15%。2020 年末，湖南省担保集团融资担保责任余额为 226.03 亿元；湖南省担保集团融资担保责任余额是非
合并财务口径净资产的 4.08 倍，未超过 10 倍，符合《融资担保公司监督管理条例》、《关于印发《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的通知》（银保监发[2018]1 号）及《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》（银保监发[2019]37 号）中对于单一客户集中度的相关规定。
湖南省担保集团出具担保函对发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。湖南省担保集团所出具的担保函对保证责任的承担、保证范围、保证期间等方面的内容进行了明确的约定。本期债券的担保人依法设立并合法存续，具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定的作为本期债券发行担保人的资格和条件。
基于上述，本所认为，担保人为依法设立、合法存续的企业法人，符合《中华人民共和国民法典》等法律及相关规定的担保人主体资格，《担保函》的形
式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对担保人具备法律约束力。且担保人对发行人的担保责任余额未超过净资产比例的 10%，对发行人及其关联方的担保责任余额未超过净资产的 15%；担保人的担保责任余额未超过其净资产的 10 倍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
发行人的关联方的具体情况如下：
1、发行人股东情况
表7-1发行人股东情况
股东名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
龙山县人民政府 | 发行人控股股东 | 85.32% |
国开发展基金有限公司 | 持股 5%以上股东 | 14.68% |
2、发行人子公司情况
表7-2发行人子公司情况
序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） |
1 | 龙山县为民城市管理服务有限公司 | 100% | 1,000 |
2 | 龙山县果利河城市建设投资有限责任 公司 | 100% | 50,000 |
3 | 龙山县保障性安居工程建设有限责任 公司 | 90% | 9,000 |
4 | 龙山县龙元水利水电有限责任公司 | 75% | 15,000 |
5 | 龙山县教育建设有限责任公司 | 100% | 10,000 |
6 | 龙山县龙发房地产开发有限公司 | 100% | 800 |
7 | 龙山县悠山陵殡葬综合服务有限责任 公司 | 100% | 1,000 |
8 | 龙山建国饭店有限公司 | 90% | 2,000 |
9 | 龙山县龙利水电有限责任公司 | 75% | 1,500 |
10 | 龙山县xx供水有限责任公司 | 75% | 1,000 |
11 | 龙山县龙达水利水电勘测设计有限公 司 | 75% | 100 |
12 | 湖南建工智龙项目管理有限公司 | 100% | 30,000 |
13 | 龙山县正平建筑材料检测有限公司 | 100% | 180 |
14 | 龙山龙联石化有限公司 | 50% | 3,500 |
3、其他关联方情况
表7-3发行人其他关联方情况
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
龙山县龙达公共交通有限责任公司 | x公司持股 25% |
龙山长银棚改建设管理中心（有限合伙） | 本公司持股 21.5617% |
龙山县北控威保特环境科技有限公司 | x公司持股 10.0105% |
湖南建工山水龙城建设有限责任公司 | 龙元水利持股 30% |
湖南龙山农村商业银行股份有限公司 | 龙元水利持股 9.9869%、保障房公司 持股 4.4941% |
龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司 | 董监高兼职的企业 |
龙山县农业发展集团有限公司 | 董监高兼职的企业 |
龙山县酉源新能源开发有限责任公司 | 董监高兼职的企业 |
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx；现任监事包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx；现任高级管理人员包括xxx、xx、xx、向富成、xx、肖熙洪。
（二）关联交易情况
1、关联销售情况
表 7-4 关联销售情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
基础设施建设 | 龙山县人民政府 | 16,449.53 | 13,237.65 | 23,727.53 |
2、关联担保情况
（1）公司为关联方担保
表7-5 关联担保情况表
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履 行完毕 |
龙山县教育建设投资有限责任 公司 | 10,000.00 | 2020-1-8 | 2038-12-24 | 否 |
龙山县教育建设投资有限责任 公司 | 13,700.00 | 2020-4-1 | 2038-12-24 | 否 |
龙山县龙元水利水电有限责任 公司 | 29,000.00 | 2017-3-31 | 2034-12-29 | 否 |
合计 | 52,700.00 |
最近一个会计年度，发行人除上述关联交易及支付董事、监事及高级管理人员薪酬之外，与其他关联方无关联交易。
（三）关联方应收应付情况
截至2020年12月31日，发行人与关联方应收应付款项情况如下：
表 7-6 关联方应收应付情况表
单位：万元
关联资金往来单位 | 会计科目 | 金额 |
龙山县财政局 | 应收账款 | 45,113.76 |
上述款项为龙山县财政局应付发行人的发行人为龙山县人民政府代建基础设施项目的工程款。
截至2020年12月31日，发行人不存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司关联方及关联交易事项符合平等、自愿、公开、公允的原则，未发生损害公司和其他股东利益的情形。
（四）关联交易的定价机制和决策程序
发行人与关联方之间销售交易的价格按照一般商业条款下的交易价格确定。集团本部与纳入合并报表范围的子公司之间及纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易与往来均已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
发行人已制定《控股（参股）子公司管理办法（试行）》、《财务管理制度》，发行人关联交易均为正常的交易活动，且遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则进行，发行人及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易；如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
（五）同业竞争
根据发行人的确认并经本所核查，发行人与其股东之间不存在同业竞争。综上，本所认为发行人不存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，公司关联方及关联交易事项符合平等、自愿、公开、公允的原则，未发生损害公司和其他股东利益的情形。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的固定资产
根据《审计报告》、《募集说明书》，2018 年至 2020 年末，发行人固定资产分别为 2,112.30 万元、27,113.46 万元和 26,561.25 万元。发行人固定资产主要为自用的房屋及建筑物。2019 年固定资产大幅增加，主要原因系 2019 年发行人对外购置了大额房屋及建筑物、运输设备和办公设备。
表 8-1 截至 2020 年末发行人固定资产明细情况
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 占固定资产总净额比例 |
房屋及建筑物 | 26,192.41 | 98.61% |
机器设备 | 168.72 | 0.64% |
运输工具 | 121.73 | 0.46% |
电子设备 | 32.93 | 0.12% |
办公设备 | 45.46 | 0.17% |
合计 | 26,561.25 | 100.00% |
经核查，发行人合法拥有上述房屋所有权和机械设备、运输工具、电子设备及办公设备的所有权，发行人的房屋所有权和其他固定资产所有权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）投资性房地产
2018年至2020年末，发行人投资性房地产余额分别为4,452.71万元、
4,344.38万元和4,236.06万元，采用成本模式计量。2020年末，发行人投资性房地产明细如下：
表8-2 发行人2020年末投资性房地产明细表
名称 | 所有权 证编号 | 坐落 | 证载用 途 | 面积(㎡) | 账面价值 | 入账方 式 | 单价 | 抵押 情况 | 是否 出租 |
龙山县世纪新村公租 房 6#栋 | - | 龙山县世纪新村 | - | 13,766.00 | 4,236.06 | 成本法 | 0.31 | 否 | 是 |
单位：万元
经核查，2017 年 12 月发行人购入龙山县世纪新村公租房 252 套，面积 13766平方米，目前已支付全部款项，该房屋由发行人管理出租，产权证正在办理中。
（三）在建工程
2018年至2020年末，发行人在建工程账面价值分别为185,882.63万元、
203,639.85万元和285,127.02万元。报告期内在建工程账面价值增加的原因为委托代建项目投入增加所致，其中体育中心、城市中心片区棚户区改造项目等工程进展较快，投入成本较多。目前，体育中心项目已完工，正随县政府验收决算进度逐年确认收入、结转成本。
表8-3 发行人2020年末主要在建工程明细表
序号 | 项目 | 项目类型 | 建设期限 | 金额 | 是否政府 x建 | 协议签订 时间 |
1 | 体育中心 | 基础设施 | 2016-2020 | 48,924.30 | 是 | 2016.7 |
2 | 土地开发整理项 目 | 土地开发 | - | 28,872.91 | 是 | 2020.6 |
3 | 城市中心片区棚 户区改造 | 棚户区改造 | 2017-2021 | 21,278.63 | 是 | 2017.6 |
4 | 市民之家 | 基础设施 | 2020-2022 | 20,212.07 | 是 | 2020.6 |
5 | 职业教育中心建 设 | 基础设施 | 2019-2020 | 14,690.09 | 是 | 2019.6 |
6 | 石羔水厂集中供 水 | 基础设施 | 2017-2020 | 13,880.13 | 是 | 2017.6 |
7 | xxx路 | 基础设施 | 2018-2021 | 12,455.24 | 是 | 2018.6 |
8 | 民安街道城市棚 户区改造项目（三期） | 棚户区改造 | 2018-2021 | 11,016.70 | 是 | 2018.6 |
9 | 里耶文化生态景 区基础设施 | 基础设施 | 2019-2022 | 10,049.10 | 是 | 2018.6 |
10 | 行政大道及民族 路延伸工程 | 基础设施 | 2018-2021 | 8,772.91 | 是 | 2018.6 |
11 | 民安街道城市棚 户区改造项目（四期） | 棚户区改造 | 2018-2022 | 8,669.65 | 是 | 2018.6 |
12 | 洗车河流域房屋 整修工程 | 村庄整理 | 2018-2021 | 8,123.70 | 否 | — |
13 | 灾毁重建和恢复 工程 | 村庄整理 | 2018-2020 | 7,972.71 | 是 | 2017.6 |
14 | 第八小学 | 基础设施 | 2019-2022 | 7,737.22 | 是 | 2019.6 |
15 | 里耶棚户区改造和老街区整治建 设项目 | 棚户区改造 | 2020-2022 | 7,237.54 | 是 | 2020.6 |
16 | 民安街道城市棚 户区改造项目（二期） | 棚户区改造 | 2018-2020 | 6,793.66 | 是 | 2017.6 |
17 | 殡仪馆工程 | 基础设施 | 2019-2020 | 5,415.05 | 否 | — |
18 | 农村综合服务平台及旅游精品线 路公共设施 | 基础设施 | 2018-2022 | 5,270.29 | 是 | 2017.6 |
19 | 华塘新区边区口 子镇基础设施建设项目 | 基础设施 | 2018-2020 | 4,961.83 | 是 | 2017.6 |
20 | 民安棚户区改造二期配套设施（朝 阳路延） | 棚户区改造 | 2020-2022 | 2,736.10 | 是 | 2020.6 |
21 | 农村危改工程 | 基础设施 | 2019-2021 | 2,491.07 | 否 | — |
22 | 第一中学 | 基础设施 | 2019-2021 | 2,373.74 | 是 | 2019.6 |
23 | 民族路二期工程 | 基础设施 | 2020-2022 | 1,869.57 | 是 | 2020.6 |
24 | 城东片区 3 号区 | 棚户区改造 | 2019-2020 | 1,696.27 | 否 | — |
25 | 龙山县桂塘、洛塔等五个乡镇公租 房建设项目 | 保障性住房 | 2019-2021 | 1,600.58 | 是 | 2018.6 |
26 | 水田坝乡镇公租 房 | 保障性住房 | 2019-2021 | 1,517.82 | 是 | 2019.6 |
27 | 茨岩塘耕地开发 项目 | 基础设施 | 2019-2021 | 1,500.24 | 是 | 2019.6 |
28 | 土城坝小区民生 路和土城坝路 | 基础设施 | 2020-2022 | 1,251.67 | 是 | 2020.6 |
29 | 第五中学 | 基础设施 | 2019-2020 | 1,129.99 | 是 | 2019.6 |
30 | 皇仓坪公园 | 基础设施 | 2019-2021 | 1,068.54 | 是 | 2019.6 |
31 | 水田镇敬老院 | 基础设施 | 2019-2020 | 874.81 | 是 | 2019.6 |
32 | 行政大道、民族路和朝阳路延伸工 程 | 基础设施 | 2020-2022 | 829.18 | 是 | 2020.6 |
33 | 水田镇政府办公用房（水田坝镇政 务中心） | 基础设施 | 2020-2022 | 656.17 | 是 | 2020.6 |
34 | 规划三路道路 | 基础设施 | 2020-2022 | 579.21 | 是 | 2020.6 |
35 | 其他项目 | 其他 | - | 10,618.34 | 否 | — |
合计 | 285,127.02 | |||||
注：2014年1月，发行人与龙山县人民政府签订《基础设施建设项目委托代建协议》，发行人按照龙山县人民政府要求承建龙山县基础设施建设项目，双方约定按项目投资额的20%确认代建管理服务费。每年年初发行人将本年度纳入代建范围的项目提请县人民政府批准确认，每年年末根据县人民政府对本年度代建项目工程量的审计结果确认收入、结转成本。上述协议签订时间为龙山县人民政府出具批复将基础设施建设项目纳入上述委托代建协议范围的时间。洗车河流域房屋整修工程、殡仪馆工程、城东片区3号区等工程未纳入委托代建范围，不属于代建项目，为发行人自营项目。
经核查，发行人上述在建工程均已取得合法有效的行政审批程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）土地使用权
截至2020年末，发行人共拥有39宗土地使用权，账面价值合计410,407.02万元，全部办理了相关土地权证。其中38宗土地为国有出让地，账面价值合计 406,484.45万元，占比99.04%；1宗土地为国有划拨地，账面价值3,922.57万元，占比0.96%。38宗国有出让地中，已缴纳土地出让金的为8宗，缴纳金额74,809.90万元，其余30宗土地尚未缴纳土地出让金。1宗国有划拨地未缴纳土地出让金。
表8-4 发行人2020年末存货-土地明细表
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 证载用途 | 证载使用权类型 | 土地面积 （亩） | 账面价值 （万元） | 入账方式 | 单价（万元/亩） | 是否抵押 | 是否缴 纳出让金 |
1 | 龙国用（2006） 第 002191 号 | 龙山县里耶镇麦茶 村 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 126.78 | 8,029.22 | 评估法 | 63.33 | 否 | 否 |
2 | 龙国用（2006） 第 002192 号 | 龙山县 x耶镇吴 家、苗儿、麦茶村 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 65.15 | 4,126.05 | 评估法 | 63.33 | 否 | 否 |
3 | 龙国用（2006） 第 002193 号 | 龙山县 x耶镇吴 家、苗儿、麦茶村 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 51.55 | 3,265.06 | 评估法 | 63.33 | 否 | 否 |
4 | 龙国用（2011） 第 811 号 | 华塘街道办事处螺 狮滩居委会 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 43.20 | 3,910.77 | 评估法 | 90.53 | 否 | 否 |
5 | 龙国用（2012） 第 545 号 | 龙山县华塘螺狮唯 一村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 84.54 | 5,749.00 | 评估法 | 68.00 | 否 | 否 |
6 | 龙国用（2012） 第 546 号 | 龙山县华塘螺狮唯 一村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 129.91 | 8,833.65 | 评估法 | 68.00 | 是 | 否 |
7 | 龙国用（2012） 第 547 号 | 龙山县华塘螺狮唯 一村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 60.63 | 4,123.18 | 评估法 | 68.00 | 否 | 否 |
8 | 龙国用（2012） 第 548 号 | 龙山县华塘螺狮唯 一村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 58.31 | 4,614.53 | 评估法 | 79.13 | 否 | 否 |
9 | 龙国用（2012） 第 549 号 | 华塘街道办事处华 塘、唯一、华新村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 102.73 | 7,622.31 | 评估法 | 74.20 | 否 | 否 |
10 | 龙国用（2014） 第 990 号 | 龙山县华塘街道办 事处繁荣村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 143.69 | 15,212.25 | 评估法 | 105.87 | 否 | 否 |
11 | 龙国用（2014） | 华塘街道办事处华 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 101.99 | 13,041.04 | 评估法 | 127.87 | 否 | 否 |
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 证载用途 | 证载使用权类型 | 土地面积 （亩） | 账面价值 （万元） | 入账方式 | 单价（万元/亩） | 是否抵押 | 是否缴 纳出让金 |
第 1001 号 | 新社区、螺狮滩社 区 | ||||||||||
12 | 龙国用（2015） 第 879 号 | 民安街道办事处城 郊村、白羊红星村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 103.45 | 11,083.41 | 评估法 | 107.13 | 否 | 否 |
13 | 龙国用（2015） 第 880 号 | 龙山县华塘街道办 事处 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 110.57 | 14,602.60 | 评估法 | 132.07 | 否 | 否 |
14 | 龙国用（2015）第 881 号 | 龙山县华塘街道办事处、华塘社区居 委会 | 政府注入 | 商业住宅用地 | 国有出让 | 131.69 | 18,059.68 | 评估法 | 137.13 | 否 | 否 |
15 | 龙国用（2015）第 882 号 | 龙山县华塘街道办事处、华塘社区居 委会 | 政府注入 | 商业住宅用地 | 国有出让 | 159.97 | 21,937.86 | 评估法 | 137.13 | 否 | 否 |
16 | 龙国用（2015） 第 883 号 | 龙山县华塘街道官 渡社区居委会 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 96.58 | 9,696.83 | 评估法 | 100.40 | 否 | 否 |
17 | 龙国用（2015） 第 884 号 | 龙山县华塘街道办 事处华新社区 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 38.33 | 6,088.90 | 评估法 | 158.87 | 否 | 否 |
18 | 龙国用（2015） 第 885 号 | 龙山县华塘街道办 事处华新社区 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 35.79 | 5,685.86 | 评估法 | 158.87 | 否 | 否 |
19 | 龙国用（2015） 第 886 号 | 龙山县华塘街道办 事处华新社区 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 60.70 | 10,727.48 | 评估法 | 176.73 | 否 | 否 |
20 | 龙国用（2016） 第 209 号 | 龙山县白羊乡红星 村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 164.46 | 19,866.95 | 评估法 | 120.80 | 否 | 否 |
21 | 龙国用（2016） | 民安街道办事处春 | 政府注入 | 商业住宅 | 国有出让 | 98.13 | 18,514.74 | 评估法 | 188.67 | 否 | 否 |
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 证载用途 | 证载使用权类型 | 土地面积 （亩） | 账面价值 （万元） | 入账方式 | 单价（万元/亩） | 是否抵押 | 是否缴 纳出让金 |
第 211 号 | 景社区、蔬菜社区 | 用地 | |||||||||
22 | 龙国用（2016）第 214 号 | 华塘街道办事处华新社区、螺狮滩社 区 | 政府注入 | 商业用地 | 国有出让 | 158.43 | 27,915.37 | 评估法 | 176.20 | 否 | 否 |
23 | 龙国用（2016） 第 215 号 | 民安街道办事处春 景社区、蔬菜社区 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 246.17 | 46,443.13 | 评估法 | 188.67 | 否 | 否 |
24 | 龙国用（2016） 第 216 号 | 民安街道办事处春 景社区、蔬菜社区 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 57.96 | 10,935.12 | 评估法 | 188.67 | 否 | 否 |
25 | 龙国用（2016） 第 217 号 | 民安街道办事处城 郊村 | 政府注入 | 商业住宅 用地 | 国有出让 | 110.63 | 18,275.25 | 评估法 | 165.20 | 否 | 否 |
26 | 龙国用（2015） 第 898 号 | 龙山县民安街道办 事处土城坝 | 政府注入 | 住宅用地 | 国有划拨 | 67.53 | 3,925.57 | 评估法 | 58.13 | 否 | 否 |
27 | 湘（2018）龙山不动产权第 0000127 号 | 龙山县民安街道办事处土城坝 209 国道绕城线北侧 | 招拍挂 | 城镇住宅用地、批发零售用 地 | 国有出让 | 69.75 | 10,196.90 | 评估法 | 146.19 | 是 | 是 |
28 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002351 号 | 龙山县民安街道办事处山水龙城广场果利河旁 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用地 | 国有出让 | 79.46 | 16,385 .32 | 评估法 | 206.21 | 是 | 是 |
29 | 湘（2020）龙山 县不动产权第 | 龙山县民安街道办 事处山水龙城广场 | 招拍挂 | 城镇住宅 用 地 / 零 | 国有出让 | 76.40 | 15,136 .12 | 评估法 | 198.12 | 是 | 是 |
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 证载用途 | 证载使用权类型 | 土地面积 （亩） | 账面价值 （万元） | 入账方式 | 单价（万元/亩） | 是否抵押 | 是否缴 纳出让金 |
0002349 号 | 果利河旁 | 售商业用地 | |||||||||
30 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002387 号 | 龙山县民安街道办事处山水龙城广场果利河旁 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用地 | 国有出让 | 68.49 | 13,782.82 | 评估法 | 201.24 | 是 | 是 |
31 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002253 号 | 龙山县民安街道办事处龙领国际小区北侧果利河旁 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用地 | 国有出让 | 46.48 | 9,408.72 | 评估法 | 202.43 | 是 | 是 |
32 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002254 号 | 龙山县民安街道办事处黄鹤路南侧龙领国际小区旁 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用地 | 国有出让 | 23.04 | 4,294.04 | 评估法 | 186.37 | 是 | 是 |
33 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002255 号 | 龙山县华塘街道办事处职教中心旁 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用地 | 国有出让 | 21.91 | 4,241.72 | 评估法 | 193.60 | 是 | 是 |
34 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002350 号 | 龙山县民安街道办事处原植保站 | 招拍挂 | 城镇住宅用 地 / 零售商业用 | 国有出让 | 7.07 | 1,364.26 | 评估法 | 192.96 | 是 | 是 |
序号 | 权证编号 | 座落 | 取得方式 | 证载用途 | 证载使用权类型 | 土地面积 （亩） | 账面价值 （万元） | 入账方式 | 单价（万元/亩） | 是否抵押 | 是否缴 纳出让金 |
地 | |||||||||||
35 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002701 号 | 龙山县华塘街道办事处留繁社区 | 政府注入 | 商务金融用 地 / 办公 | 国有出让 | 8.33 | 2,310.73 | 评估法 | 277.40 | 是 | 否 |
36 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002700 号 | 龙山县华塘街道办事处留繁社区 | 政府注入 | 商务金融用 地 / 办公 | 国有出让 | 6.07 | 1,683.04 | 评估法 | 277.27 | 是 | 否 |
37 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002699 号 | 龙山县华塘街道办事处留繁社区 | 政府注入 | 商务金融用 地 / 办公 | 国有出让 | 1.62 | 448.44 | 评估法 | 276.81 | 是 | 否 |
38 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002698 号 | 龙山县华塘街道办事处留繁社区 | 政府注入 | 商务金融用 地 / 办公 | 国有出让 | 8.14 | 2,258.08 | 评估法 | 277.41 | 是 | 否 |
39 | 湘（2020）龙山县不动产权第 0002697 号 | 龙山县华塘街道办事处留繁社区 | 政府注入 | 商务金融用 地 / 办公 | 国有出让 | 23.83 | 6,611.01 | 评估法 | 277.42 | 是 | 否 |
合 计 | 410,407.02 | ||||||||||
（五）无形资产
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人无形资产主要为软件。2018 年至 2020 年末，发行人无形资产分别为 7.90 万元、6.23 万元和 16.57 万元。2020年末发行人无形资产明细如下表所示：
表8-5 发行人2020年末无形资产明细表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 占无形资产总净额比例 |
软件 | 16.57 | 100.00% |
合计 | 16.57 | 100.00% |
（六）主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人依合法方式对上述财产取得其所有权或使用权，并已取得相应的权属证明，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（七）发行人资产受限情况
截至 2020 年末，发行人受限资产合计金额为 88,839.02 万元，明细情况如下：
表 8-6 发行人资产受限情况
单位：万元
项目 | 账面价值 | 受限原因 |
存货 | 65,149.43 | 银行借款 |
固定资产 | 3,431.04 | 银行借款 |
在建工程 | 20,258.55 | 银行借款 |
合 计 | 88,839.02 |
表8-7 截止2020年末发行人资产受限明细表
单位：万元
序号 | 资产类别 | 受限资产明细 | 受限原因 | 受限时间 | 金额 |
1 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002771~2795 号 | 银行贷款 | 2020.2-2022 .3 | 51,838.12 |
2 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002701 号 | 银行贷款 | 2020.4-2021 .5 | 2,310.73 |
序号 | 资产类别 | 受限资产明细 | 受限原因 | 受限时间 | 金额 |
3 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002700 号 | 银行贷款 | 2020.4-2021 .4 | 1,683.04 |
4 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002699 号 | 银行贷款 | 2020.3-2021 .4 | 448.44 |
5 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002698 号 | 银行贷款 | 2020.1-2021 .2 | 2,258.08 |
6 | 存货 | 湘（2020）龙山县不动产 权第 0002697 号 | 银行贷款 | 2020.3-2023 .4 | 6,611.01 |
存货小计 | —— | —— | —— | 65,149.43 | |
1 | 固定资产 | 湘（2019）龙山县不动产 权第 0002838 号 | 银行贷款 | 2020.5-2021 .5 | 908.74 |
2 | 固定资产 | 湘（2019）龙山县不动产 权第 0002827 号 | 银行贷款 | 2020.6-2021 .6 | 286.22 |
3 | 固定资产 | 湘（2019）龙山县不动产 权第 0002833 号 | 银行贷款 | 2020.3-2022 .4 | 326.40 |
4 | 固定资产 | 湘（2019）龙山县不动产 权第 0002825 号 | 银行贷款 | 2020.4-2021 .4 | 1,909.68 |
固定资产小计 | —— | —— | —— | 3,431.04 | |
1 | 在建工程 | 湘（2018）龙山县不动产 权第 0002189 号 | 银行贷款 | 2020.6-2022 .6 | 7,387.55 |
2 | 在建工程 | 市民之家 | 银行贷款 | 2020.3-2023 .3 | 12,871.00 |
在建工程小计 | —— | —— | —— | 20,258.55 | |
合 计 | —— | —— | —— | 88,839.02 |
截至 2020 年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
2、根据发行人 2020 年《审计报告》、《募集说明书》，截至 2020 年末，发行
人所有权受限资产账面价值合计 88,839.02 元，主要系银行贷款、抵押贷款等形成。
根据本所律师核查并经发行人承诺，除上述披露情况外，发行人及合并报表范围内的子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；本所认为，发行人将上述资产用于抵质押系公司的正常经营行为，双方签订的借款及抵质押担保协议合法有效，发行人的上述资产受限情况不会构成对本次发行的实质性障碍。
（八）发行人对重大资产自主处置、自主流转权限情况
经发行人确认与本所律师适当核查，发行人除本法律意见书“八、发行人的
主要资产-（五）受限资产情况”披露的因正常经营行为用于抵质押的财产外，发行人对其他重大资产均具有在法律、法规的赋予权限范围内并履行法定程序的前提下，可以按照公司章程等规定的程序独立、自主对其重大资产进行处置、流转。
九、发行人重大债权债务
发行人将要履行、正在履行或虽已履行完毕，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的债权债务情况如下：
（一）发行人重大合同情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人已履行完毕、正在履行及将要履行的重大合同，内容及形式符合法律、法规的规定，应属合法有效，未发现对本期债券发行构成实质性影响的潜在法律风险。
（二）侵权之债
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务及相互担保情况
1、根据发行人提供的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人与关联方之间存在其他应收款、关联交易及关联担保，具体情况详见本法律意见书第七部分关联交易及同业竞争。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及《募集说明书》，截止 2020 年末，发行人金额较大的其他应收、应付款明细如下：
1、其他应收款
2018年至2020年末，发行人其他应收款账面价值分别为209,876.72万元、
251,967.12万元和 252,011.98万元，占总资产的比例分别为20.70%、21.72%和
19.22%。2019年末其他应收款增幅较大，主要原因系发行人因开展保障房业务为龙山县房管局代垫业务款、向龙山县土地储备中心预缴土地出让金较多导致应收款增加。2020年末，发行人其他应收款余额前五名合计159,063.75万元，占其他
应收款期末余额的62.81%，明细如下表所示：
表 9-1 发行人 2020 年末前五名其他应收款明细表
单位：万元、%
单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比 | 账龄 | 形成原因 | 经营性 或非经营性 | 未来回款安排 |
龙山县房管局 | 69,410.50 | 27.41 | 1 至 2 年、2至 3 年、3 至 4 年 | 代垫工程 款 | 经营性 | 2021-2023 年间逐步回款 |
湖南建工山水龙城建设公司 | 29,000.00 | 11.45 | 3 至 4 年 | 代垫工程 款 | 经营性 | 计划 2021-2023 年收回 |
龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司 | 25,512.00 | 10.07 | 1 年以内、3 至 4 年 | 往来款 | 非经营性 | 计划 2021-2023 年收回 |
龙山县土地储备中心 | 20,770.95 | 8.21 | 1 年以内、3 至 4 年 | 土地出让 x | 经营性 | 计划 2021-2022 年收回 |
龙山县恒兴工业集中区投资开发有限责任公司 | 14,351.00 | 5.67 | 3 至 4 年 | 往来款 | 非经营性 | 计划 2021-2022 年收回 |
合计 | 159,063.75 | 62.81 |
（1）发行人的其他应收款按照款项是否与公司主营业务直接相关区分为经营性其他应收款和非经营性其他应收款。
发行人对龙山县房管局应收款项为龙山县棚户区改造项目代垫款项，对湖南建工山水龙城建设公司应收款项系代垫果利河沿江风光带建设资金，对龙山县土地储备中心应收款项系土地出让金预缴款。上述三项其他应收款属于经营性资金往来。发行人应收龙山县里耶古城旅游投资经营有限责任公司和龙山县恒兴工业集中区投资开发有限责任公司两笔款项属于非经营性款项，具体情况如下：
表9-2 发行人主要非经营性其他应收款情况
单位：万元、%
债务人名称 | 款项性质 | 账面余额 （万元） | 账龄 | 占其他应收款 的比例 |
龙山县里耶古城旅 游投资经营有限责任公司 | 往来款 | 25,512.00 | 1年以内、3至4年 | 10.07 |
龙山县恒兴工业集中区投资开发有限责任 公司 | 往来款 | 14,351.00 | 3-4年 | 5.67 |
（2）决策权限、程序、定价机制
报告期内，发行人及子公司因非经营性往来占款或资金拆借发生的资金往来，已严格按照《公司章程》、《龙山县城市建设投资开发集团有限公司财务管理制度》和《龙山县城市建设投资开发集团有限公司资金管理制度》等公司内部控制制度 履行相应审批程序。
公司自有资金应用于正常经营流动资金，资金用途应当按照公司的正常资金营运规划使用，如果发行人根据实际情况，确需新增非经营性往来占款或资金拆借事项，则其开展的前提是新增部分经合理预期判断能够按时收回，且应当遵循公司规定履行内部审议程序，具体决策程序和规范制度如下：
发行人与关联方及非关联方之间因经营性行为而需要发生的资金往来，在遵循交易公允的原则前提下，由公司相应的机构按照规定的程序进行决策审批。
公司与关联方及非关联方之间因非经营性的行为而需要发生的资金往来，应当在按照公允原则的前提下严格按以下权限进行审批：
1）对于一般额度的非经营性资金往来由财务负责人和总经理联签审批。
2）对于重大的非经营性资金往来由财务负责人及总经理审批后报董事会审议通过。
3）对于特别重大的非经营性资金往来还应在董事会审批后报经股东决定通
过。
公司董事会或总经理等高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和
相应的协议（如有）约定的金额和支付时间，批准资金支付。公司董事会及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员对外支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法签订的协议（如有），要求财务人员向对方支付资金。
公司发生的非经营性资金款项结算时，公司的财务部门必须在收到下列文件，方可支付资金：
1）股东或者董事会或者总经理、财务负责人关于批准该关联交易的决议或决定；
2）经办人、部门负责人、财务处、分管领导、公司总经理、公司董事会等批准资金支付的审批单。公司财务部对控股股东及其他关联方、非关联方占用公司资金情况进行定期检查工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
根据发行人内部控制相关规定，关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法。
在本次债券存续期内，发行人将加强日常资金监管，严格限制非经营性往来占款或资金拆借。对于经营过程中确需发生的资金往来，将严格按照《公司章程》等相关内部文件的规定进行内部决策和审批。如资金往来事项涉及信息披露，发行人将按照募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定及时履行信息披露义务，及时、完整地对外披露非经营性往来展宽或资金拆借相关事项。
（3）往来占款或资金拆借行为的合规性核查
发行人规定了往来款及资金拆借行为的决策程序、支付审批程序等事项。报告期内，发行人往来款或资金拆借均履行了内部决策程序，往来款或资金拆借行为未违反中国现行法律法规的禁止性规定，没有发生损害公司和股东利益的情形
不会对本次债券的发行构成实质性障碍。
2、其他应付款
2018 年至2020 年末， 发行人其他应付款余额分别为126,463.08 万元、
156,918.70万元和160,092.94万元，占总负债比例分别为26.50%、29.12%和
25.79%，主要由项目资金和往来款构成。
表9-3 发行人2020年末前五名其他应付款明细表
单位：万元、%
单位名称 | 金额 | 比例 | 账龄 | 款项性质 |
龙山县里耶古城开发有限责任 公司 | 41,728.35 | 23.14 | 1-2 年、2-3 年 | 往来款 |
湖南省棚户区改造投资有限责 任公司 | 35,100.00 | 19.46 | 1-2 年、2-3 年 | 项目资金 |
龙山县民生扶贫开发建设有限 责任公司 | 22,474.51 | 12.46 | 1-2 年、2-3 年 | 往来款 |
龙山县住房和城乡建设局 | 10,221.48 | 5.67 | 1-2 年、2-3 年 | 项目资金 |
龙山县人民医院异地迁建项目 协调指挥部 | 9,963.00 | 5.52 | 1 年以内 | 项目资金 |
合 计 | 119,487.34 | 66.25 |
（五）发行人往来占款及资金拆借是否符合财政预算的相关规定，是否存在地方政府隐性债务
x所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人近三年经审计的财务报告；2、发行人出具的相关确认文件；3、发行人出具的《募集说明书》；4、发行人现行有效的《公司章程》及相关规章制度；5、发行人往来款及资金拆借的相关合同。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，2018年末、2019年末、2020年末，发行人应收账款分别为 38,102.27万元、52,241.53万元、46,529.55万元。最近三年发行人应收账款呈逐年上升趋势，主要系发行人经营性业务应收款项增多所致。报告期内各期末，发行人应收账款占资产总额的比例分别为3.76%、4.50%、 3.55%，总体占比较小，说明整体上发行人应收账款回款良好。
经本所律师适当核查，发行人应收账款、其他应收款等应收款项中虽存在两笔非经营性款项，但履行了相应内部决策程序，符合相关政策的规定。发行人与
相关方发生的资金往来不涉及新增地方政府债务，亦不涉及地方政府隐性债务情况。发行人不存在涉及地方性债务问题影响本次发行的情况。
综上，根据本所律师适当核查《审计报告》并经发行人确认，截止2020年 12月31日，本所认为发行人上述应收账款、其他应收款均已严格按照《公司章程》、《龙山县城市建设投资开发集团有限公司财务管理制度》和《龙山县城市建设投资开发集团有限公司资金管理制度》等公司内部控制制度履行相应审批程序，合法有效。发行人的往来占款或资金拆借均履行了内部决策程序，往来占款或资金拆借行为未违反中国现行法律法规的禁止性规定，发行人与相关方发生的资金往来不涉及新增地方政府债务，亦不涉及地方政府隐性债务情况，不会对本次债券的发行构成实质性障碍。
十、发行人重大资产变化
（一）经核查，根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，发行人设立至今增加注册资本的情况如下：
1、2003 年 7 月 19 日，根据龙山县人民政府《关于成立龙山县城市建设投资开发公司的通知》（龙政发【2013】19 号）和修改后的公司章程，公司名称由龙山县市政工程有限责任公司变更为龙山县城市建设投资开发有限公司；公司股东由龙山县磨盘寨开发区工程建设指挥部变更为龙山县人民政府；公司注册资本由 5,000.00 万元变更为 10,000.00 万元，其中货币出资 178.00 万元，实物出资
9,822.00 万元。本次增资业经湘西吉顺联合会计师事务所审验，并出具湘吉顺会计师验字（2003）170 号验资报告予以验证。
2、2016 年 3 月 24 日，根据龙山县国有资产管理局《关于龙山县城市建设投资开发有限公司增加公司注册资本的决定》（龙国资【2016】4 号）和龙山县城市建设投资开发有限公司股东会决议（龙城建投【2015】10 号），公司注册资本由 10,000.00 万元增加至 14,285.00 万元，确认国开发展基金有限公司投入的 5，600.00 万元，占公司总股本的 30%。
3、2017 年 4 月 11 日，根据龙山县城市建设投资开发有限公司董事会和股
东会决议，公司注册资本由 14,285.00 万元增加至 100,000.00 万元，其中龙山
县人民政府出资 66,715.00 万元，国开发展基金有限公司出资 33,285.00 万元。
本所认为，发行人的上述增加注册资本行为，均履行了相关的审批手续，执行了必要的评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2018 年 1 月 3 日，龙山县人民政府出具关于明确《龙山县安达交通建设投资有限责任公司、龙山县远大道路桥梁有限责任公司等七家国有公司国有股权无偿划转请示》的批复（龙政发[2018]6 号），同意将龙山县安达交通建设投资有限责任公司、龙山县远大道路桥梁有限责任公司、龙山县里耶古城开发有限责任公司、龙山县民生扶贫开发建设有限责任公司 100%国有股权从龙山县城市建设投资开发有限公司无偿划转给龙山县国有资产管理局。上述股权划转已经龙山县人民政府批复同意，符合公司章程的规定，合法有效。
（三）根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（四）如本法律意见书“四、发行人的设立及股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人自设立以来不存在减资、合并、分立的情形。
（五）根据发行人的确认，发行人报告期内不存在购买、出售重大资产（指成交金额占发行人最近一期经审计净资产的 10%及以上）的情形。
本所认为，发行人上述重大资产变化均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本期债券的发行不会产生实质影响。
十一、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率及优惠政策
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 营业税 | 应税收入 | 3%、5% |
2 | 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 | 17%、11%、 3% |
根据《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：表 11-1 发行人及子公司执行的主要税种、税率情况表
项税额后，差额部分为应交增值税 | |||
3 | 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税、营业税计征 | 5% |
4 | 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税、营业税计征 | 3% |
5 | 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
6 | 地方教育附加费 | 按实际缴纳的增值税、营业税计征 | 2% |
根据《审计报告》，发行人及其子公司享有如下税收优惠政策：
（1）根据财政部、国家税务总局《关于调整住房租赁市场税收政策的通知》
（财税〔2000〕125 号）文件以及财政部、国家税务总局《关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52 号）等文件的规定，子公司龙山县保障性安居工程建设有限责任公司取得的龙山县世纪新村公租房租金收入免征房产税、营业税，对出租行为免征印花税、契税，公租房用地免征城镇土地使用税。
（2）根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70 号）文件以及龙山县人民政府《关于给予县城市建设投资开发有限公司及其子公司（含托管公司）取得的专项用途财政性资金不作征税收入的函》龙政函（2011）84 号的规定，同意本公司及其子公司从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的财政性资金，符合条件的为不征税收入，并向各税务部门备案，由税务部门对符合条件的各专项资金进行审核并进行跟踪管理。
（3）根据龙山县人民政府《关于给予县城市建设投资开发有限公司及其子公司（含托管公司）有关税收优惠政策的通知》（龙政函〔2014〕4 号）以及龙山县人民政府《关于给予县城市建设投资开发有限公司及其子公司（含托管公司）有关税收优惠政策的决定的补充通知》龙政函（2016）81 号的规定，本公司接受县政府委托，进行城市基础设施代建取得的收入以及采取其他方式建设各项基础设施取得的收入、土地开发整取得的事收入不征收企业所得税，暂缓征收营业税、增值税及其附加税、印花税等费用；同意县财政局拨付至上述公司各项补贴收入不征收企业所得税；同意上述公司持有的土地使用权暂缓征收契税、城镇土地使用税、房屋建筑暂缓征收房产税；如以上费税务部门予以追征，由县财政金
额全额补缴。
据此，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）关于发行人和发行人控股子公司近三年依法纳税情况
根据华塘所税简罚【2019】10402 号文件，发行人“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料：契税，存量房非住房买卖（商业），所属期为 2019 年 9
月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，逾期未申报”的违规行为，被处以罚款 1 元的行政处罚。经查，发行人现已纠正上述违法行为，报送了纳税材料，办理纳税申报并缴纳罚款。根据国家税务总局龙山县税务局华塘税务所出具的书面证明，上述处罚已执行完毕。
根据发行人的确认，国家税务总局龙山县税务局出具的证明，并经本所律师适当核查，除上述处罚外，发行人及其控股子公司近三年不存在重大税务违法违规行为而其他被税务部门处罚的情形。
经核查，本所认为，发行人及其合并报表范围内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受财政优惠等政策，该政策合法、合规、真实、有效；发行人近三年内依法纳税，不存在重大税务违法被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护
（一）根据发行人的确认，龙山县环境保护局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人募集资金投资项目的环境审批情况参见本《法律意见书》第十三章“发行人募集资金的运用”。
（三）根据发行人的确认，龙山县局环境保护局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
据此，本所认为，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚；发行人生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
十三、发行人募集资金运用
（一）募集资金投资项目
根据《募集说明书》，本期债券计划发行规模为 5 亿元，其中基础发行额为
2.5 亿元，弹性配售额为 2.5 亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为 2.5 亿元，其中 1.5 亿元用于龙山县中医药健康科技产业园建设项目，1亿元用于补充营运资金；若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为 5 亿元，其中 3 亿元用于龙山县中医药健康科技产业园建设项目，2 亿元用于补充营运资金。
表 3-3 募集资金使用分配表（不行使弹性配售选择权）
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金 | 募集资金占投 资总额比例 | 占当期募集 资金比例 |
1 | 龙山县中医药健康科 技产业园建设项目 | 46,313.16 | 15,000 | 32.39 | 60.00 |
2 | 补充营运资金 | - | 10,000 | - | 40.00 |
合计 | 46,313.16 | 25,000 | - | 100.00 | |
募集资金使用分配表（行使弹性配售选择权）
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金 | 募集资金占投 资总额比例 | 占当期募集 资金比例 |
1 | 龙山县中医药健康科 技产业园建设项目 | 46,313.16 | 30,000 | 64.78 | 60.00 |
2 | 补充营运资金 | - | 20,000 | - | 40.00 |
合计 | 46,313.16 | 50,000 | - | 100.00 | |
据此，本所认为，发行人本期债券募集资金未用于弥补亏损、房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。
（二）募集资金投资项目的审批程序
经核查，龙山县中医药健康科技产业园建设项目取得了以下批准：
表 13-2 募投项目审批表
序号 | 文件名称 | 批准文号 | 日期 |
1 | 建设项目选址意见书 | xxx[选]字第 20190201 号 | 2019 年 2 月 25 日 |
2 | 用地预审意见 | 龙国土资预审字[2019]2 号 | 2019 年 3 月 5 日 |
3 | 龙山县发展和改革局关于龙山县中医药健康科技产业园建设 项目备案证明 | 龙发改备案证字[2020]4 号 | 2020 年 3 月 23 日 |
4 | 建设项目环境影响登记表 | 备案号：202043313000000019 | 2020 年 3 月 24 日 |
5 | 中共龙山县委政法委员会关于龙山县中医药健康科技产业园建设项目社会稳定风险评估报 告的审查意见 | 龙稳评[2020]1 号 | 2020 年 3 月 26 日 |
6 | 湘西自治州发展和改革委员会关于龙山县中医药健康科技产 业园建设项目节能报告的批复 | 州发改审[2020]130 号 | 2020 年 4 月 16 日 |
综上，本所认为，本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，拟用于投资项目的，所需相关手续齐全，符合《证券法》、《债券条例》、《有关事项的通知》和《债券管理通知》等国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定。
（三）根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金用于投资项目，投资的项目服务于发行人主营业务，不会导致同业竞争的情形。
十四、诉讼、仲裁及行政处罚
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
十五、本次发行的募集说明书
本所已审慎审阅了《募集说明书》全文，对发行人引用《法律意见书》的相关内容进行了特别审阅，但未参与《募集说明书》的制作。
《募集说明书》及其摘要中就债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、投资者保护机制、偿债保证措施、风险提示、信用评级、法律意见等事项，逐一进行了说明。
经核查，本所认为，《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的内容真实、准确、完整，《募集说明书》及其摘要在重大法律事实方面不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏的情形。
十六、本期债券的债权代理、资金监管及担保事项
（一）债权代理协议
经核查，发行人与债权代理人华融湘江银行股份有限公司龙山县支行签订了
《2020 年龙山县城市建设投资开发集团有限公司公司债券债权代理协议》。《债权代理协议》就债权代理事项、发行人的权利和义务、债权代理人的职责、权利和义务、债权代理事务报告、利益冲突的风险防范机制、债权代理人的变更、xx与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的成立、生效、变更及终止、通知、附则等事项进行了详细约定。债权代理人将代表债券持有人监督公司经营状况、募集资金使用情况、按时还本付息及偿债措施的实施，代表债券持有人处理与公司之间的谈判、诉讼事务，负责召集债券持有人会议并履行债券持有人会议授权的其他事项。
（二）账户监管协议
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定
了《募集资金管理制度》，并与华融湘江银行股份有限公司龙山县支行、长沙银行股份有限公司签订了《募集资金专项账户监管协议》，聘请上述银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。
发行人聘请华融湘江银行股份有限公司龙山县支行担任本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息。
（三）债券持有人会议规则
为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》，建立债券持有人会议制度。同时，与华融湘江银行股份有限公司龙山县支行签订 了本期债券《债权代理协议》，聘请该公司为本期债券债权代理人，在本期债券 存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。
（四）担保事项
经核查，本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供担保，已出具担保函，详见本法律意见书正文第六条（七）发行人信用增进情况。
综上所述，发行人签署了《债权代理协议》、《募集账户监管协议》、《偿债账户监管协议》、《债券持有人会议规则》，采取了多项有效的偿债保障措施并对债权代理人及债券持有人会议规则进行了设置，投资者权利保护性文件齐备，条款合法、有效、充分、合规。
十七、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行的主承销商为财信证券有限责任公司
根据发行人与主承销商签署的《承销协议》，发行人聘请财信证券有限责任公司作为发行人本期公司债券发行的主承销商。同时，经本所及本所律师合理查验，财信证券在报告期内不存在被相关监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形；财信证券及经办人员与发行人不存在关联关系。
本所认为，财信证券有限责任公司具备从事本次债券发行的主承销业务资格。
（二）为发行人本次发行出具法律意见书的是湖南麓邻律师事务所
根据湖南麓邻律师事务所提供的湖南省司法厅颁发的统一社会信用代码为 31430000MD0177356E 的《律师事务所执业许可证》、经办律师的《律师执业证》等相关文件，同时，经本所及本所律师合理查验，本所在报告期内不存在被相关监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形；本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所认为，湖南麓邻律师事务所及经办律师具备担任本次发行专项法律顾问的资格。
（三）为发行人本次发行出具《审计报告》的是xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
经本所律师核查，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2017年、2018年、2019年合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了亚会A审字
（2020）1722号标准无保留意见的审计报告；对发行人2020年合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了亚会审字
（2021）第01630008号标准无保留意见的审计报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一社会信用代码为 911100000785632412 的《营业执照》，持有北京市财政局颁发的文号为 11010075 号《会计师事务所执业证书》及中华人民共
和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的资格证书号 51 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、经办注册会计师持有《会计师执业证书》等相关文件。
经本所及本所律师合理查验，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。本所认为，xx（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备担任本次发行审计业务的主体 资格。
（四）为发行人本次发行提供评级的机构为中证鹏元资信评估股份有限公
司
根据中证鹏元资信评估股份有限公司提供的统一社会信用代码为
914403001922170270 的《营业执照》、中国证券监督管理委员会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》等相关文件，中证鹏元资信评估股份有限公司具有债券资信评级资格。同时，经本所及本所律师合理查验，中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人不存在关联关系。
综上，本所认为，中证鹏元资信评估股份有限公司具有企业债券资信评级资格，具备从事发行人本次主体信用评级的业务资格。
（五）为发行人本次发行提供增信的机构为湖南省融资担保集团有限公司根据湖南省融资担保集团有限公司提供的统一社会信用代码为
91430000554909961B 的《营业执照》、编号为湘 A000001 的《融资担保业务经营 许可证》等相关文件，湖南省融资担保集团有限公司具有担保资格。同时，经本 所及本所律师合理查验，湖南省融资担保集团有限公司与发行人不存在关联关系。
综上，本所认为，湖南省融资担保集团有限公司具有企业债券担保资格，具备从事发行人本次主体信用增进的业务资格。
第三节 结论意见
基于上述，本所认为：
1、发行人为依法设立并合法存续的有限公司，具备债券发行主体资格。
2、本次发行债券已经取得了必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》、《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。
4、《募集说明书》形式完备、披露信息合法有效，符合法律法规及规范性文件的要求。
5、本次发行所涉及的各中介机构均合法有效存续，具备从事债券相关业务的资质。
6、本次发行的相关重大法律事项方面不违反现行有效的法律法规及规范性
文件，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险。
7、发行人本次发行募集资金投向用途以及本期债券的发行条款与条件符合法律法规及《企业债券管理条例》的要求。
8、发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面，符合相关法律法规及《企业债券管理条例》要求。
综上所述，发行人申请发行本期债券已经具备《证券法》、《公司法》、《企业债券债券条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》、《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件；且已获得必要的批准和授权，不存在影响发行人本期债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的内容适当；本期债券业已经国家发展和改革委员会注册可以发行。
本法律意见书正本一式捌份，由本所经办律师签字并经本所盖章后生效，壹份由本所留存，其余柒份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）