被授予人资质 兑现期 兑现时间表 A类 截至授予日， 1 年 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 在公司工作满 授予的总激励期权的 100%。 4 年以上的核 心员工。 B类 截至授予日， 2 年 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 在公司工作满 授予的总激励期权的 75%，第二个兑现年的最 3 年以上的核 后一日进一步可兑现该被授予人被授予的总激 心员工。 励期权的 25% C类 截至授予日， 3 年 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 在公司工作满 授予的总激励期权的...
北京艺恩世纪数据科技股份有限公司
员工期权激励计划
（2020 年版）
2020 年 06 月
北京艺恩世纪数据科技股份有限公司员工期权激励计划（2020 年版）
本《北京艺恩世纪数据科技股份有限公司员工期权激励计划（2020 年版）》
（“本计划”，以下称“本计划”时亦包括对本计划的不时修订）为北京艺恩世纪数据科技股份有限公司（“本公司”或“公司”）按照本公司股东大会（“股东大会”）确定的原则制定，具体条款如下：
x计划的目的为激励为本公司（或公司的关联方）做出重大贡献的核心团队、骨干员工和/或相关人员，并吸引市场上的杰出人才，以促进公司的长久发展。
2.1. 激励期权的来源
公司股东天津艺恩伙伴文化传播合伙企业（有限合伙）（“员工期权企业”）为本计划的载体。
为便于本计划的实施，公司在本计划下将以人民币 6,5020 元的注册资本（“员
工期权股权”，每 1 元注册资本划分为约 20 份员工期权）设立总数为 1,295,547
份员工期权（“员工期权”或“激励期权”，实际份额为 1,295,547 份，为保证员工期权数量不少于对应的注册资本，小数点后舍去）的员工期权池，并由员工期权企业持有前述员工期权股权。
在本计划颁布前，员工期权企业已通过对公司增资及受让股权的方式持有上述员工期权股权。
2.2. 激励期权的授予
依照本计划的规定，本公司特此向被授予人（定义见下文）授予一项通过获取员工期权企业的一定比例的财产份额（“激励份额”）从而间接持有本公司一定数量的员工期权的权利。
激励期权的授予前提包括但不限于被授予人签署本计划相关的股权激励文件（“股权激励文件”，包括但不限于本计划及本计划附件及其各自不时的修订）以及与公司（或公司的关联方）签署符合法律法规及公司要求的《劳动合同》及保密、知识产权和不竞争协议。
被授予人应与公司签署格式如本计划附件一所列示的《北京艺恩世纪数据科技股份有限公司期权授予通知》（“《激励期权授予通知》”）和附件二所列示的《北京艺恩世纪数据科技股份有限公司期权认购协议》（“《期权认购协议》”）。
除非经董事会同意，否则根据本计划授予的任何激励期权的期限均不得超过十年，自激励期权授予被授予人之日（“授予日”）起算。
若任何被授予的激励期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因被完全或部分终止，则该未行使的激励期权不计算在本计划第 2.1 条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的激励期权授予。被授予人行使激励期权后在本计划下实际发放的员工期权股权不得再用于本计划下未来的激励期权授予，但如果激励期权被公司安排回购，则该激励期权可以用于本计划下未来的激励期权授予。
被授予人参与本计划被授予期权，不应视为公司（或公司的关联方）或被授予人确认将与对方建立持续长久的劳动关系，也不影响公司（或公司的关联方）或者被授予人在任何时候基于其认为适当的理由终止其与对方之间聘用或服务关系的权利。
2.3. 激励期权的兑现时间表
受限于本计划及股权激励文件的规定，向被授予人所授予的激励期权兑现
时间表如下：
以授予日（2020 年 1 月 1 日）作为开始日，第一个完整公历年份（即 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止）为一个完整的兑现年（“兑现年”，以此类推）。
被授予人资质 | 兑现期 | 兑现时间表 | |
A 类 | 截至授予日， | 1 年 | 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 |
在公司工作满 | 授予的总激励期权的 100%。 | ||
4 年以上的核 | |||
心员工。 | |||
B 类 | 截至授予日， | 2 年 | 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 |
在公司工作满 | 授予的总激励期权的 75%，第二个兑现年的最 | ||
3 年以上的核 | 后一日进一步可兑现该被授予人被授予的总激 | ||
心员工。 | 励期权的 25% | ||
C 类 | 截至授予日， | 3 年 | 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 |
在公司工作满 | 授予的总激励期权的 50%，第二个兑现年的最 | ||
2 年以上的核 | 后一日进一步可兑现该被授予人被授予的总激 | ||
心员工。 | 励期权的 25%，第三个兑现年的最后一日进一 | ||
步可兑现该被授予人被授予的总激励期权的 | |||
25%。 | |||
D 类 | 截至授予日， | 4 年 | 第一个兑现年的最后一日可兑现该被授予人被 |
在公司工作满 | 授予的总激励期权的 25%，第二个兑现年的最 | ||
2 年以下职级 | 后一日进一步可兑现该被授予人被授予的总激 | ||
为总监级别以 | 励期权的 25%，第三个兑现年的最后一日进一 | ||
上的员工。 | xx兑现该被授予人被授予的总激励期权的 | ||
25%，第四个兑现年的最后一日进一步可兑现 该被授予人被授予的总激励期权的 25% |
在上述兑现时间安排以外，董事会可在各被授予人签署的股权激励文件中规定其他的兑现进度与条件，包括但不限于被授予人应实现的绩效考核目标和应达到的阶段目标。
如果被授予人在上一年度的公司（或公司的关联方）的绩效考核中，(1)绩效结果为[ D ] 或以下时，本计划当期可兑现的激励期权和后续激励期权均延迟一年生效；(2)绩效结果为[ E ] 或以下时，本计划当期可兑现的激励期权取消； (3)如果被授予人在连续两年考核结果为[ D ]或以下，被授予人无权兑现剩余的全部激励期权，且公司有权指定相关主体将该被授予人持有的已行权（定义见下
文）的激励份额按照：（i）被授予人每股行权对价（“行权单价”）×被授予人持有的已行权激励股权数量；和（ii）回购时公司上一年度每股净资产（“净资产单价”）×被授予人持有的已行权的激励股权数量，两者中较低的价格进行全部或部分回购。
2.4. 激励期权的行权
依照本计划的规定，在满足本计划及股权激励文件约定的行权条件且被授予人遵守与本计划实施有关的任何适用的法律法规的要求的情况下，被授予人可于每个兑现年结束后第二个公历月份的最后一天通过向公司递交格式如附件三所列示的《北京艺恩世纪数据科技股份有限公司激励期权行使通知》（“《激励期权行使通知》”）、向公司指定的员工期权企业的合伙人支付行权对价（“行权对价”），并向公司足额支付了根据适用法律应由公司代扣代缴的全部税款以行使激励期权，从而获得相应数量的激励份额/激励期权（“行权”）。一旦公司收到激励期权行使通知及适用法律应由公司代扣代缴的全部税款，且公司指定的员工期权企业的合伙人收到相应的行权对价，则将视为该等激励期权已经行使。为将被授予人登记为员工期权企业的有限合伙人，被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续。若激励期权行使通知中载明的激励期权拟行使数量加上该激励期权行使通知递交之前该被授予人已行使的激励期权数量的总和超过该被授予人按照本计划第 2.3 条规定在截至激励期权行使通知递交日所在兑现期最后一日有权行使的激励期权数量，则超过部分无效。若兑现期满后的 2 个公历月内，该被授予人被授予的激励期权未行使完毕的，则不得再行使，该被授予人尚未行使的激励期权将自动终止。
3.1. 管理权限
x计划由公司董事会拟订，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的终止。公司董事会是期权激励计划的执行管理人，负责拟定和修改期权激励计划，并在股东大会授权范围内办理期权激励计划的其他相关事宜。公司监事负责对被授予人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形进行监督与核查。
为了保证本计划的顺利实施，公司股东大会授权董事会办理实施本计划的以下事宜：
(1) 确定本计划下被授予人的条件、名单及对其授予的激励期权数量；
(2) 确定激励期权的行权对价的方案；
(3) 确定或修改与某一被授予人之间签署的与本计划相关的股权激励文件格式和内容；
(4) 修改按照本计划已经授予的任何激励期权及其权益的条款；
(5) 确定根据本计划对被授予人已取得的激励份额/激励期权的回购/收回/终止/取消及相关的条款和条件（包括但不限于回购价格）；
(6) 决定本计划的变更；
(7) 对本计划进行管理；
(8) 对本计划项下激励期权的所得税递延政策（如涉及）实施情况进行管理；
(9) 根据本计划制定和实施具体的考核办法；以及
(10) 办理实施本计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
4.1. 被授予人的范围
被授予人为董事会按照本计划确定的具有获得激励期权权利的人员（“被授予人”），被授予人应当具备下列基本资格：
1.在授予日时在职的总监、总经理、副总裁及以上级别员工；或
2.董事会确认的其他人员。
为避免异议，具备上述条件的人员并不必然成为被授予人，董事会对被授予人的范围拥有自有裁量权。
被授予人承诺只接受本公司激励，接受本公司授予激励期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
持股公司 5%以上的重要股东或实际控制人，及持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属不应为本计划的被授予人。
有下列情形之一的，不能成为本计划的被授予人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.如被授予人为公司董事或高级管理人员，其发生《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
4.2. 激励期权专属性
激励期权及其兑现/行权后的激励份额具有人身专属性，除按照本计划及股权激励文件所规定的方式流转外，被授予人不得自行出售、质押、转让或者以其他方式处置其获得的激励期权及/或因行使激励期权而获得的激励份额。若被授予人与公司（或公司的关联方）的劳动关系终止，被授予人已被授予（无论是否兑现或行权）的激励期权及/或因行使激励期权而获得的激励份额应依照本计划和/或股权激励文件规定终止或转让给公司指定的主体，转让对价（如有）应支付给被授予人或其继承人、监护人。被授予人一经签署股权激励文件，即视同为
其已将本计划和/或股权激励文件之规定告知其近亲属，其近亲属届时会予以配合办理。
5.1. 行权对价的确定
根据本计划的规定，董事会有权独立确定行权对价，并可根据被授予人的具体情况对其行权对价进行调整。行权对价将在《激励期权授予通知》中予以约定。
如发生公司利润或资本公积转增、股份合并、拆分、缩股、派发红利或减资等导致公司资本结构发生变动，应视情况对员工期权企业持有公司股权/股份数量、行权价格、期权兑现条件及行权方式进行相应的调整。
5.2. 行权对价的支付
被授予人应依照本计划及相关股权激励文件的约定，将其行使激励期权相 应的行权对价以现金和/或银行转账的方式支付给公司董事会指定的个人或实体。被授予人只有已按期足额支付了行权对价并向公司足额支付了根据适用法律应 由公司代扣代缴的全部税款，才能实际享有本计划和股权激励文件规定的激励份 额/激励期权权利。
被授予人支付行权对价的资金由个人自筹，公司承诺不为被授予人依本计 划获取有关激励期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
最终行权的被授予人将以员工期权企业有限合伙人的身份持有并享受相应的激励份额及/或激励期权的权利。
被授予人行权后即视为享有该员工期权企业的出资权益，并可就其所持有的已行权员工期权获得中国相关法律法规、股权激励文件中所规定的权利。尽管有上述规定，被授予人在此不可撤销地同意，就其持有的激励份额及/或激励期权，被授予人仅享有该部分激励份额及/或激励期权对应的收益权，该激励份额及/或激励期权不享有没有投票权、表决权和员工期权企业重大事项的决定权，该激励份额及/或激励期权对应的投票权、表决权和员工期权企业重大事项的决定权由员工期权企业的普通合伙人代表员工期权企业行使。
7.1. 激励期权的放弃及激励份额/激励期权的转让
(1) 激励期权的放弃
被授予人可自愿放弃未兑现的激励期权及/或已可兑现但未行权的激励期权，除此之外，被授予人不得以任何方式处置激励期权，被放弃的激励期权将由公司董事会指定的主体无偿收回。
(2) 激励份额/激励期权的转让
合格上市（是指公司确定的在中国大陆、香港特别行政区或其他国际认可的证券交易场所根据适用法域的证券交易法律法规完成首次公开发行股票并上市或者借壳上市，不包括公司股票获得批准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的情况），被授予人出售或转让其在员工期权企业中的全部或部分激励份额时（无论该等转让是向其他合伙人转让或者向合伙人以外的第三方转让）须经过董事会的同意。未经董事会同意的合伙份额转让应当被视为无效的转让。
在同时满足下列条件的前提下，被授予人有权随时出售或者转让其在员工期权企业中的全部或相应部分激励份额，并退出员工期权企业：
(a) 被授予人所持激励期权自授予日起应持有满 3 年，自行权之日起持有满 1 年；
(b) 公司已合格上市；
(c) 转让遵守《公司法》及有关法律法规、交易所规则及员工期权企业合伙协议的要求；
(d) 被授予人每年转让激励份额不超过其届时持有的已行权的全部激励份额的 25%。
7.2. 激励份额/激励期权的取消和回购
(1) 被授予人非过错离职
如果被授予人与公司（或公司的关联方）协商一致解除劳动关系，或由于被授予人丧失劳动能力、死亡、伤残、退休，或公司（或公司的关联方）进行经济性裁员导致与公司（或公司的关联方）的劳动关系终止，则被授予人未兑现的激励期权无权兑现，已兑现但未行权激励期权无权行权，且公司有权（但无义务）指定相关主体将被授予人持有的已行权的激励份额/激励期权按照：（i）被授予人每股行权对价（“行权单价”）*已行权激励股权数量；和（ii）回购时每股激励股权的净资产值（“净资产单价”）*已行权激励股权数量，两者中较高的价格进行回购。若被授予人因上述原因离职而需对公司（或公司的关联方）承担任何赔偿责任的，应从上述回购价格中扣除该等赔偿金额。被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续。回购完成后，被授予人对于激励份额/激励期权所享有的任何权利均立即失效。
(2) 被授予人有过错离职
如果被授予人主动提出与公司（或公司的关联方）解除劳动关系或擅自离职，或者因以下原因被公司（或公司的关联方）解聘：
(a) 严重违反与公司（或公司的关联方）的劳动合同或规章制度；
(b) 被授予人严重违反任何法律、法规、公司（或公司的关联方）的章程；
(c) 被授予人从事了任何违法行为，且受到刑事处罚；
(d) 有不忠于公司（或公司的关联方）的行为，包括但不限于从公司
（或公司的关联方）辞职创立或受雇于与公司（或公司的关联方）业务有直接或间接竞争的企业或其他实体，在与公司（或公司的关联方）业务有直接或间接竞争的企业或其他实体中兼职，或从与公司（或公司的关联方）的关联交易中获得利益（但事先向公司（或公司的关联方）披露并经公司股东大会批准的除外），或者引诱公司及公司的关联方的其他员工为其或者其他第三方服务；
(e) 被授予人向任何第三方（包括但不限于其他被授予人）泄露本次计划的内容、行权价格和有权取得的激励份额/激励期权数量等信息的；
(f) 因被授予人离婚导致其原配偶可能有权取得公司激励份额/激励期权的；
(g) 被授予人实质违反其与公司（或公司的关联方）之间的任何协议，包括但不限于泄露公司（或公司的关联方）商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司（或公司的关联方）雇员、董事或顾问的义务（但因死亡或丧失劳动能力的除外）；
(h) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(i) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(j) 如被授予人为公司董事或高级管理人员，其发生《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(k) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
(l) 被授予人给公司（或公司的关联方）的业务、财产、声誉或其他雇员造成损失、损害或伤害或其他重大不利影响的行为。
被授予人未兑现的激励期权无权兑现，已兑现但未行权的激励期权无权行权，且公司有权（但无义务）指定员工期权企业其他合伙人或者第三方将被授予人持有的已行权的激励份额/激励期权按照：（i）行权单价*已行权激励股权数量；
和（ii）净资产单价*已行权激励股权数量，两者中较低的价格进行回购。若被授予人因上述原因离职而需对公司（或公司的关联方）承担任何赔偿责任的，应从上述回购价格中扣除该等赔偿金额。被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续。回购完成后，被授予人对于任何激励份额/激励期权所享有的任何权利均立即失效。
(3) 离职后的过错行为
如果被授予人在离职后的两年内，出现以下情况：
(a) 创立或者受雇于与公司（或公司的关联方）业务有直接或间接竞争的企业或其他实体，在与公司（或公司的关联方）业务有直接或间接竞争的企业或其他实体中兼职，或者引诱公司及公司的关联方的其他员工为其或者其他第三方服务；
(b) 被授予人泄露公司（或公司的关联方）商业秘密等保密信息；
(c) 被授予人给公司（或公司的关联方）的业务、财产、声誉或其他雇员造成损失、损害或伤害或其他重大不利影响的行为。
公司有权（但无义务）指定员工期权企业其他合伙人或者第三方将被授予人持有的已行权的激励份额/激励期权按照：（i）行权单价*已行权激励股权数量；和（ii）净资产单价*已行权激励股权数量，两者中较低的价格进行回购。若被授予人需对公司（或公司的关联方）承担任何其他赔偿责任的，应从上述回购价格中扣除该等赔偿金额。被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续。回购完成后，被授予人对于任何激励份额/激励期权所享有的任何权利均立即失效。
(4) 公司控制权转移和合格上市
如果发生以下任一导致公司控制权转移的事件（“控制权转移”）或者公司进行融资或合格上市，则公司届时有权独立决定根据具体的控制权转移的安排，
处理激励份额/激励期权事宜，被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续：
(a) xxxxx之外的任何人士成为直接或间接持有公司 50%以上的投票权的实益持有人；
(b) 任何出售、处置公司全部或实质全部的资产的交易；
(c) 任何重组安排、兼并、合并或者其他涉及到公司与其他机构的类似交易（“重组”），此等交易使得公司交易前的所有股东在交易后的公司或者继承主体中持有低于 50%的股权。尽管有上述规定，为公司实现合格上市或申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的的重组不视为控制权转移；或
(d) 融资、公司合格上市（是指公司确定地在中国大陆、香港特别行政区或其他国际认可的证券交易场所根据适用法域的证券交易法律法规完成首次公开发行股票并上市或者借壳上市）以及公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
为实现公司融资、合格上市和公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的目的，公司有权在筹划融资及合格上市或者挂牌阶段对被授予人持有的激励份额/激励期权进行一切必要的处理，包括但不限于加速激励期权的兑现或终止本计划，或指定相关方按照份额单价乘以被授予人持有的已行权的激励股权数量之积的价格收购被授予人持有已行权的激励份额/激励期权或者取消激励份额/激励期权，被授予人应提供一切配合，包括但不限于签署相关文件及办理相关工商变更登记手续。
除本计划另有规定，因激励期权的授予/放弃和/或激励份额的流转并且按照适用法律而应由被授予人承担的任何税费由该被授予人承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。
合格上市之前，被授予人出售或转让其在员工期权企业中的全部或部分激励份额时（无论该等转让是向其他合伙人转让或者向合伙人以外的第三方转让）须经过董事会的同意。未经董事会同意的合伙份额转让应当被视为无效的转让。
被授予人不得质押或者以其他形式在合伙企业份额之上设置权利负担。
除非本计划另有规定，在同时满足下列条件的前提下，被授予人有权随时出售或者转让其在员工期权企业中的全部或相应部分激励份额，并退出员工期权企业：
(a) 被授予人所持激励期权自授予日起应持有满 3 年，自行权之日起持有满 1 年；
(b) 公司已合格上市；
(c) 转让遵守《公司法》及有关法律法规、交易所规则及员工期权企业合伙协议的要求；
(d) 被授予人每年转让激励份额不超过其届时持有的已行权的全部激励份额的 25%。
10.1. 激励计划的生效
x计划经股东大会批准即行生效，并由公司的法定代表人或授权代表签署和公司盖章以资为证。
10.2. 优先性
就某一特定的被授予人，如本计划未予以具体约定的事项，按照被授予人 与公司签署的其他股权激励文件约定执行；如果本计划与股权激励文件存在冲突，
除非本协议另有规定，否则本计划的效力优先。
10.3. 激励计划的批准、修改和解释
x计划经批准股东大会审议通过，公司董事会经股东大会授权对本计划进行修改与解释。
10.4. 激励计划的终止
根据本公司未来发展的情况以及融资、合格上市或公司股票获得批准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的考虑，股东大会有权随时终止本激励计划。股东大会终止本激励计划时，被授予人应无条件予以遵守并配合签署所需相关文件及办理相关手续。
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