Contract
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹之法律意见书
致: 上海新文化传媒集团股份有限公司敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引 言)
根据上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化或发行人”)的委托, 本所指派xx律师、xxx律师(以下简称“本所律师”)作为新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供新文化为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为新文化申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核。本所律师同意新文化在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但新文化作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
1. | 新文化、发行人 | 指上海新文化传媒集团股份有限公司 |
2. | 本次交易、本次发行 | 指新文化发行股份及支付现金购买xxx股份100%的股权以及达可斯广告100%的股权,同时向不超过5名投资者发行股份募集配套资金之行为(根据本法律意见书另有规定或上 下文含义, 还可指该等本次交易的一部分) |
3. | xxx股份 | 指xxx广告传播(上海)股份有限公司 |
4. | xxx广告 | 指xx达可斯广告有限公司 |
5. | 标的资产 | 指xxx股份100%的股权以及达可斯广告 100%的股权 |
6. | 资产出售方 | 指xxx股份的资产出售方以及达可斯广告 的资产出售方 |
7. | 银久广告 | 指上海银久广告有限公司 |
8. | Wise Genesis | 指Wise Genesis Limited |
9. | Fame Xxxx Media | 指Fame Xxxx Media Corporation Limited |
10. | xxxx | 指xxxx广告有限公司 |
11. | Panpacific Outdoor Media | 指 Panpacific Outdoor Media Company Limited |
12. | 狮电文化 | 指上海狮电文化传播有限公司 |
13. | 禅悦广告 | 指成都禅悦广告传媒有限公司 |
14. | 慧裕文化 | 指上海慧裕文化传播有限公司 |
15. | 智百扬广告 | 指北京智百扬广告有限公司 |
16. | 聚丰广告 | 指上海聚丰广告有限公司 |
17. | Yumi Media | 指Yumi Media Corporation Limited |
18. | BNO Media | 指 BNO Media Corporation Limited |
19. | Switch Media | 指 Switch Media Corporation Limited |
20. | Asha New Media | 指 Asha New Media Limited |
21. | xx广告 | 指上海鸣瑞广告传媒有限公司 |
22. | xxxx | 指xxx石整合广告传媒有限公司 |
23. | 鑫秩文化 | 指上海鑫秩文化传播有限公司 |
24. | xxx股份的资产出售方 | 指银久广告、欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告、鑫秩文化、Wise Genesis、 Fame Xxxx Media 、 Panpacific Outdoor Media、Yumi Media、BNO Media、Switch Media以及Asha New Media等xxx股份的 全部十七位股东 |
25. | xxx股份的内资出售方 | 银久广告、xx广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、xx广告、xxxx、鑫秩文化等十名xxx股份 的资产出售方 |
26. | xxx股份的外资出售方 | Wise Genesis、Fame Xxxx Media、Panpacific Outdoor Media、Yumi Media、BNO Media、 Switch Media、Asha New Media等七名xx x股份的资产出售方 |
27. | 达可斯广告的资产出售方 | 指xxx以及xxx |
28. | xxx传播 | 指xxx股份的前身xxx广告传播(上海) 有限公司 |
29. | xxxxx | 指xxx股份的全资子公司上海xxx广告 有限公司 |
30. | xxx传媒 | 指xxxxx的全资子公司xxxxxxx 传媒有限公司 |
31. | 香港xxx | 指xxx媒体(国际)有限公司 |
32. | 沈阳达可思xx | 指xx达可思xx广告传媒有限公司 |
33. | 宁波达可斯xx | 指宁波达可斯xx广告传媒有限公司 |
34. | 裕华传媒 | 指xxx华传媒广告有限公司 |
35. | 《购买资产协议》 | 指新文化与xxx股份的资产出售方于2014 年 6 月 3 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家xxx广告传播(上海)股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及新文化与达可斯广告的资产出售方于 2014 年 6 月 3 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限公司与xxx及xxxx发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
36. | 《盈利补偿协议》 | 指新文化与xxx股份的资产出售方于2014 年 6 月 3 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家xxx广告传播(上海)股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及新文化与达可斯广告的资产出售方于 2014 年 6 月 3 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限公司与xxx及xxxx发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
37. | 交割日 | 指标的资产过户至新文化名下的工商变更登 记手续完成之日 |
38. | 众华会计师 | 指众华会计师事务所(特殊普通合伙)及其改 制前的上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
39. | 坤元评估 | 指坤元资产评估有限公司 |
40. | 《重组报告书》 | 指《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书(草案)》 |
41. | 《资产评估报告》 | 指坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的xxx广告传播(上海)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2014]167号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的整合重组后的xx达可斯广告有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 |
42. | 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
43. | 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
44. | 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
45. | 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
46. | 《发行办法》 | 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
47. | 元 | 如无特别指明, 指人民币元 |
一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
(一) 股份发行人暨资产购买方——新文化
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 20 日出具的《档案机读材料》以及上海市工商行政管理局核发之《企业法人营业执照》(注册号为 310000000087442), 其基本情况如下:
企业名称 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
注册号 | 310000000087442 |
住所/地址 | 东江湾路 444 号北区 238 室 |
注册资本 | 19,200 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 电视节目制作, 摄制电影(单片, 有效期至 2015 年 2 月 3 日)企业形象策划, 投资管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经本所律师核查, 根据新文化公开披露的 2014 年第一季度报告, 新文化前十大股东持股情况如下:
序号 | 股东 | 持有股份数量 (股) | 占总股本比例 (%) |
1. | 上海渠丰国际贸易有限 公司 | 30,000,000 | 31.25 |
2. | 丰禾朴实投资管理(北 京)有限公司 | 27,450,000 | 28.59 |
3. | xxx | 750,000 | 0.78 |
4. | xxx | 000,000 | 0.63 |
5. | xxx | 600,000 | 0.63 |
6. | xxx | 538,800 | 0.56 |
7. | xx | 500,000 | 0.52 |
8. | xxx | 483,489 | 0.50 |
9. | xxx | 000,000 | 0.39 |
10. | xxx | 000,000 | 0.35 |
合计 | 61,644,773 | 64.20 | |
2. 实际控制人
经本所律师核查, xxxx有新文化第一大股东上海渠丰国际贸易有限公司 87.92%的股权, 持有新文化第二大股东丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 45%的股权, xxx系新文化的实际控制人。
3. 股本沿革
经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2012]689 号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准, 新文化股票于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市, 上市后新文化的总股本为 9,600 万元, 前述总股本已经众华会计师于 2012 年 7 月 3 日出具的沪众会验字(2012)第 2633 号《验资报告》审验。
经本所律师核查, 新文化首次公开发行股票并在创业板上市完成后的股本沿革及变更情况如下:
(1) 2014 年 4 月利润分配及股本变更
2014 年 4 月 10 日, 新文化召开 2013 年度股东大会, 审议并通
过了《关于公司2013 年度利润分配的议案》, 新文化以截至2013
年 12 月 31 日公司股份总数 9,600 万股为基数, 向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 5 元(含税), 合计派发现金股利 4,800万元(含税), 剩余未分配利润结转以后年度分配, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后新文化总股本由
9,600 万股增加至 19,200 万股。
经本所律师核查, 新文化已于 2014 年5 月13 日就上述股本变更事项完成了工商变更登记手续。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 新文化有效存续,新文化具有参与本次交易的主体资格。
(二) xxx股份的资产出售方
1. 银久广告
银久广告现持有xxx股份49,500,000 股股份, 占其股本总额的 30%。经本所律师核查, 银久广告成立于 2005 年 10 月 19 日, 现持有上海市
工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001548623 的《企业
法人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12日出具的的《档案机读材料》, 银久广告的住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 601-11, 法定代表人为xx, 注册资本为 100 万元, 企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股), 经营范围为: 灯箱广告制作服务(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营)。银久广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1. | xx | 94.6166 |
2. | 张磊 | 2.1533 |
3. | xx | 1.0767 |
4. | xx | 1.0767 |
5. | xxx1 | 1.0767 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 银久广告有效存续, 银久广告具有参与本次交易的主体资格。
2. Wise Genesis
Wise Genesis 现持有xxx股份 31,578,360 股股份, 占其股本总额的
19.1384%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及Wise Genesis 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Wise Genesis系于 2007 年 12 月 12 日于中华人民共和国香港特别行政区(以下简称
“香港”)设立的有限公司, 其法定股本为 10,000 港元, 已发行股份为 1股, 每股面值 1 港元, Wise Genesis 目前的股东为 Sound Idea International Limited, Sound Idea International Limited 持有其 100%的股权, Wise Genesis 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
1 xxx系xx兄弟的配偶。
根据 LyntonSpenser 律师事务所于 2012 年 11 月 8 日出具的法律意见书以及 Wise Genesis 出具的《关于公司股东的股权结构的确认函》, Sound Idea International Limited 目前股东为Warburg Pincus Private Equity IX, L.P, Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 持有其 100%的股权。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Wise Genesis 有效存续, Wise Genesis 具有参与本次交易的主体资格。
3. Fame Xxxx Media
Fame Xxxx Media 现持有xxx股份 17,552,535 股股份, 占其股本总额的 10.6379%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及 Fame Xxxx Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Fame Xxxx Media 系于 2008 年 6 月 3 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为 10,000 港元, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值 1 港元, Fame Xxxx Media 目前的股东为xx和xx, 其中xx持有其 79.81%的股权, xx持有其 20.19%的股权, Fame Xxxx Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Fame Xxxx Media 有效存续, Fame Xxxx Media 具有参与本次交易的主体资格。
4. xxxx
xx广告现持有xxx股份 13,051,500 股股份, 占其股本总额的
7.91%。
经本所律师核查, xx广告成立于 2005 年 3 月 22 日, 现持有上海市工
商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001293470 的《企业法
人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12 日出具的《档案机读材料》, 欣香广告的住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x, 法定代表人为xx, 注册资本为 50 万元, 企业类
型为一人有限责任公司(法人独资), 经营范围为: 灯箱广告制作服务(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营)。xx广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | 上海新湖创业投资有限公司 | 100 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, xx广告有效存续, 欣香广告具有参与本次交易的主体资格。
5. Panpacific Outdoor Media
Panpacific Outdoor Media 现持有xxx股份 10,355,895 股股份, 占其股本总额的 6.2763%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 6 日出具的法律意见书以及 Panpacific Outdoor Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Panpacific Outdoor Media 系于 2008 年 3 月 4 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为 1,000 港元, 已发行股份为 100 股, 每股面值 1 港元, Panpacific Outdoor Media 目前的股东为 Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx 持有其100%的股权, Panpacific Outdoor Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Panpacific Outdoor Media 有效存续, Panpacific Outdoor Media 具有参与本次交易的主体资格。
6. 狮电文化
狮电文化现持有xxx股份 7,086,750 股股份, 占其股本总额的
4.295%。
经本所律师核查, 狮电文化成立于 2008 年 8 月 21 日, 现持有上海市工
商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001893647 的《企业法
人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12 日出具的狮电文化的《档案机读材料》, 狮电文化的住所为xxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 0000 x, 法定代表人为xxx, 注册资本为 10 万元, 企业类型为一人有限责任公司(自然人独资), 经营范围为:设计、制作、代理、发布国内各类广告, 企业形象策划, 商务咨询、公关活动策划、展览展示服务, 摄影服务(除冲扩), 工艺品的销售(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。狮电文化的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | xxx | 000 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 狮电文化有效存续, 狮电文化具有参与本次交易的主体资格。
7. 禅悦广告
禅悦广告现持有xxx股份 5,799,750 股股份, 占其股本总额的
3.515%。
经本所律师核查, 禅悦广告成立于 2008 年 7 月 7 日, 现持有成都市武
侯工商行政管理局颁发的注册号为 510107000079412 的《企业法人营
业执照》。根据成都市武侯工商行政管理局于 2014 年 2 月 21 日出具的禅悦广告的《查询通知单》, 禅悦广告的住所为成都市武侯区人民南路三段 17 号附 1 号, 法定代表人为沈会群, 注册资本为 50 万元, 企业类型为有限责任公司(法人独资), 经营范围为: 设计、制作、代理、发布国内各类广告(不含气球广告及固定形式印刷品广告), 礼仪服务, 会务代理, 企业形象策划, 国内商务信息咨询。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外, 需许可证的凭许可证在有效期内经营)。禅悦广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | 苏州同亨投资管理有限公司 | 100 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 禅悦广告有效存续, 禅悦广告具有参与本次交易的主体资格。
8. xx文化
慧裕文化现持有xxx股份 5,669,400 股股份, 占其股本总额的
3.436%。
经本所律师核查, 慧裕文化成立于 2008 年 4 月 1 日, 现持有上海市工
商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001864395 的《企业法
人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12 日出具的慧裕文化的《档案机读材料》, 慧裕文化的住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x, 法定代表人为xxx, 注册资本为 460万元, 企业类型为有限责任公司(国内合资), 经营范围为: 设计、制作、代理、发布各类广告, 企业形象策划, 会展会务服务, 商务咨询, 广告材料、办公用品、工艺品的销售。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。慧裕文化的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | 上海慧玉投资中心(有限合伙) | 55.56 |
2 | 上海桥石投资中心(有限合伙) | 44.44 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 慧裕文化有效存续, 慧裕文化具有参与本次交易的主体资格。
9. 智百扬广告
智百扬广告现持有xxx股份 5,529,150 股股份, 占其股本总额的
3.351%。
经本所律师核查, 智百扬广告成立于 2008 年 10 月 28 日, 现持有北京
市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110112011419727 的《企业法人营业执照》。根据智百扬广告的工商登记资料, 智百扬广告的住所
为xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x, 法定代表人为xxx, 注册资本为 1,000 万元, 企业类型为有限责任公司(自然人独资), 经营范围为: 设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动(不含棋牌)、承办展览展示、信息咨询(不含中介服务)、企业形象策划、公关顾问、会议服务、技术推广服务。智百扬广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | xxx | 100 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 智百扬广告有效存续, 智百扬广告具有参与本次交易的主体资格。
10. 聚丰广告
聚丰广告现持有xxx股份 3,544,200 股股份, 占其股本总额的
2.148%。
经本所律师核查, 聚丰广告成立于 2005 年 7 月 21 日, 现持有上海市工
商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001442792 的《企业法
人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12 日出具的聚丰广告的《档案机读材料》, 聚丰广告的住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 601-12, 法定代表人为xxx, 注册资本为 50万元, 企业类型为有限责任公司(国内合资), 经营范围为: 设计、制作、代理、发布各类广告, 图文设计制作, 企业形象设计, 会务服务, 展览展示服务, 广告材料(除危险化学品)、包装材料、办公用品、工艺品、文化用品、体育用品的销售。(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营)。聚丰广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | xxx | 50 |
2 | xxx | 40 |
3 | 薛国平 | 10 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 聚丰广告有效存续, 聚丰广告具有参与本次交易的主体资格。
11. Yumi Media
Yumi Media 现持有xxx股份 2,640,000 股股份, 占其股本总额的
1.6%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及 Yumi Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Yumi Media 系于2008 年3 月6 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为10,000 港元,已发行股份为 10,000 股, 每股面值 1 港元, Yumi Media 目前的股东为丁明生和罗甘, 其中丁明生持有其 98.75%的股权, 罗甘持有其 1.25%的股权, Yumi Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Yumi Media
有效存续, Yumi Media 具有参与本次交易的主体资格。
12. BNO Media
BNO Media 现持有xxx股份 2,612,115 股股份, 占其股本总额的
1.5831%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及 BNO Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, BNO Media 系于 2006 年 12 月 4 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为 10,000 港元, 已发行股份为 1 股, 每股面值 1 港元, BNO Media 目前的股东为 Onachieve Investment Limited, Onachieve Investment Limited 持有其 100%的股权, BNO Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
根据 LyntonSpenser 律师事务所于 2012 年 11 月 3 日出具的法律意见书以及 BNO Media 出具的《关于公司股东的股权结构的确认函》,
Onachieve Investment Limited 目前的股东为xxx, xxxx有其
100%的股权。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, BNO Media
有效存续, BNO Media 具有参与本次交易的主体资格。
13. Switch Media
Switch Media 现持有xxx股份 2,612,115 股股份, 占其股本总额的
1.5831%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及 Switch Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Switch Media系于 2006 年 10 月 31 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为 10,000港元, 已发行股份为 1 股, 每股面值 1 港元, Switch Media 目前的股东为 Royaltime Limited, Royaltime Limited 持有其 100%的股权, Switch Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
根据 LyntonSpenser 律师事务所于 2012 年 11 月 3 日出具的法律意见书以及 Switch Media 出具的《关于公司股东的股权结构的确认函》, Royaltime Limited 目前股东为陈国泰, xxx持有其 100%的股权。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Switch Media 有效存续, Switch Media 具有参与本次交易的主体资格。
14. Asha New Media
Asha New Media 现持有xxx股份 2,578,620 股股份, 占其股本总额的 1.5628%。
根据xxx xxx律师行于 2012 年 11 月 14 日出具的法律意见书以及 Asha New Media 出具的《关于公司股权结构的确认函》, Asha New Media 系于 2008 年 3 月 10 日于香港设立的有限公司, 其法定股本为 10,000 港元, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值 1 港元, Asha New
Media 目前的股东为xxx, xxx持有其 100%的股权, Asha New Media 为根据香港法律在香港成立并在香港法律下有效存续的法人团体。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, Asha New Media 有效存续, Asha New Media 具有参与本次交易的主体资格。
15. xx广告
xx广告现持有xxx股份 2,126,850 股股份, 占其股本总额的
1.289%。
经本所律师核查, xx广告成立于 2004 年 11 月 18 日, 现持有上海市
工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001176150 的《企业
法人营业执照》。根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12日出具的《档案机读材料》, 鸣瑞广告的住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 601-14, 法定代表人为xx, 注册资本为 50 万元, 企业类型为有限责任公司(国内合资), 经营范围为: 设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告。鸣瑞广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | xx | 26.7 |
2 | 谷玉华 | 26.7 |
3 | xxx | 00.0 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, xx广告有效存续, xx广告具有参与本次交易的主体资格。
16. xxxx
xx广告现持有xxx股份 1,452,000 股股份, 占其股本总额的
0.880%。
经本所律师核查, 悟石广告成立于 2008 年 11 月 3 日, 现持有xx市工
商行政管理局沈河分局颁发的注册号为 210103000020451 的《企业法
人营业执照》。根据xx市工商事务咨询中心于 2014 年 2 月 21 日出具的《公司(内资、私营)股东(投资人)情况查询卡》, 悟石广告的住所为xxxxxxxxxx 000-0 xxxxxxxx 0000 x, 法定代表人为xxx, 注册资本为 50 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为:设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 文化艺术交流(法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外); 展览展示策划服务。悟石广告的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1 | 上海xxx泉股权投资中心 (有限合伙) | 41.18 |
2 | 上海易居生源股权投资中心 (有限合伙) | 58.82 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 悟石广告有效存续, 悟石广告具有参与本次交易的主体资格。
17. 鑫秩文化
鑫秩文化现持有xxx股份 1,310,760 股股份, 占其股本总额的
0.7944%。
经本所律师核查, 鑫秩文化成立于 2004 年 8 月 18 日, 现持有上海市工
商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为 310114001071248 的《企业法
人营业执照》。上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12 日出具的鑫秩文化的《档案机读材料》, 鑫秩文化的住所为xxxxxxxxx 000 x D519, 法定代表人为xx, 注册资本为 50 万元, 企业类型为有限责任公司(国内合资), 经营范围为: 灯箱广告制作服务。(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营)。鑫秩文化的股东及持股比例如下:
序号 | 股东姓名 | 持股比例(%) |
1. | xx | 62.49 |
2. | 齐航 | 10.01 |
3. | xxx | 5 |
4. | xxx | 5 |
5. | xxx | 0.00 |
6. | xx | 3.75 |
7. | 彭顺顺 | 2.5 |
8. | xx | 2.5 |
9. | 高茹 | 2.5 |
10. | 郑丽莎 | 1.25 |
11. | xx | 1.25 |
合计 | 100 | |
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 鑫秩文化有效存续, 鑫秩文化具有参与本次交易的主体资格。
(三) 达可斯广告的资产出售方
1. xxx
xxx现持有xxx广告 65%的股权。
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, xxx, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 23210219740406****, 住所为xx市皇姑区宁山中路 138-2 号****。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, xxx为具有完全民事行为能力的中国公民, 具有参与本次交易的主体资格。
2. xxx
xxx现持有xxx广告 35%的股权。
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, xxx, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码
21072219710713****, 住所为xx市皇姑区宁山中路 138-2 号****。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, xxx为具有完全民事行为能力的中国公民, 具有参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易涉及之方案概述、相关协议及安排
(一) 本次交易方案概述
x次交易系新文化向银久广告、欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、xxxx、悟石广告、鑫秩文化、Wise Genesis、 Fame Xxxx Media、Panpacific Outdoor Media、Yumi Media、BNO Media、 Switch Media 以及Asha New Media 等十七位xxx股份的资产出售方购买其持有的xxx股份 100%的股权, 并向xxx、xxxx两位达可斯广告的资产出售方购买其持有的达可斯广告 100%的股权, 并募集配套资金。
本次交易不以新文化募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易的具体内容如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易方案及交易方式
x次交易新文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式。其中,新文化通过向欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告等八名xxx股份的出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)及支付现金的方式购买其持有的xxx股份的股权, 其中股份支付比例为 75%, 现金支付比例为25%; 新文化通过向银久广告和鑫秩文化发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式购买其持有的xxx股份的股权; 新文化通过向 Wise Genesis、Fame Xxxx Media、Panpacific Outdoor Media、Yumi Media、BNO Media、Switch Media、Asha New Media等七名xxx股份的外
资出售方支付现金的方式购买其持有的xxx股份的股权; 新文化通过发行股份和支付现金相结合的方式向xxx、xxx购买其持有的达可斯广告股权, 其中, 股份支付比例为86.4%, 现金支付比例为13.6%。
(2) 交易标的
xxx股份 100%的股权以及达可斯广告 100%的股权。
(3) 交易对方
x次发行的对象为xxx股份的内资出售方以及达可斯广告的资产出售方。
(4) 拟购买资产的交易价格、定价依据
x次交易的标的资产为xxx股份100%的股权以及达可斯广告 100%的股权。
根据坤元评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的坤元评报[2014]166 号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的xxx广告传播(上海)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, xxx股份 100%的股权的评估价值为 1,202,051,900 元。新文化与xxx股份的资产出售方在前述评估值的基础上协商确定xxx股份 100%股权的交易作价为 1,200,000,000 元。
根据坤元评估以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日出具的坤元评报[2014]167 号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的整合重组后的xx达可斯广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 达可斯广告 100%的股权的评估价值为 300,800,000 元。新文化与达可斯广告的资产出售方在前述评估值基础上协商确定达可斯广告100%股权的交易作价为 300,000,000 元。
(5) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份购买资产之定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定, 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日新文化股票交易均价。
新文化第二届董事会第七次会议召开前, 新文化已于 2014 年 3
月 24 日停牌, 停牌前 20 个交易日的股票交易均价为 52.21 元/股。
根据新文化 2013 年度股东大会决议, 新文化于 2014 年 4 月 23
日实施了 2013 年年度权益分派方案, 以总股本 9,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 5.00 元现金(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据上述除权除息事项, 本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为不低于 25.86 元/股。经交易各方友好协商, 本次发行股份价格为 25.86 元/股。
在定价基准日至发行日期间, 新文化如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(6) 期间损益归属
根据《购买资产协议》的约定, 新文化将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对xxx股份 100%的股权在评估基准日(即 2013 年 12 月 31 日) 至交割日之间的损益
情况以及达可斯广告 100%的股权在评估基准日(即 2014 年 1 月
31 日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由新文化享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 30 日内, 由xxx股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方以现金方式补足。
(7) 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与xxx股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方分别签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家xxx广告传播(上海)股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《上海新文化传媒集团股份有限公司与xxx与xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》(前述协议以下合称“《购买资产协议》”)的约定, 自前述协议约定的先决条件全部满足之日起 30 日内, xxx股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方应办理完毕将标的资产过户至新文化名下的工商变更登记手续。
根据《购买资产协议》的约定, 协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约,因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(8) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起 12 个月。
(9) 发行股票类型
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。
(10) 每股面值
x次发行股份的每股面值为人民币 1 元。
(11) 发行数量
x次发行股份的数量为 33,648,444 股。
在定价基准日至发行日期间, 新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(12) 发行方式和认购方式
x次发行为非公开发行, xxx股份的内资出售方以及达可斯广告的资产出售方以其持有的标的资产认购新文化向其定向发行的股份。
(13) 上市地点
x次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(14) 锁定期安排
i. xxx股份除银久广告、鑫秩文化外的其他内资出售方在本次发行中取得的股份, 自发行上市之日起十二个月内不得转让。银久广告、鑫秩文化在本次发行中取得的股份, 自发行上市之日起二十四个月内不得转让且自前述二十四个月期限届满至新文化 2017 年年报出具之日期间的任意时点, 银久广告、鑫秩文化累计所出售的新文化股份所占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的xxx股份已实现的实际净利润数占xxx股份的资产出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。银久广告、鑫秩文化进一步承诺, 于新文化 2018 年年报出具前, 其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的 10%。
ii. xxx广告的资产出售方在本次发行中取得的股份, 自发行上市之日起十二个月内不得转让, 自前述十二个月期限届满之日起xxx在本次交易中取得的股份中的 2,412,993 股解
除锁定, xxx在本次交易中取得的股份中的 649,652 股解除锁定, 自前述十二个月期限届满至新文化 2017 年年报出具之日期间的任意时点, xxx及xxx累计所出售的新文化股份所占其所持有剩余新文化股份总数(xxx 4,524,362股、xxx 2,436,194 股)的比例不高于达可斯广告经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。达可斯广告的资产出售方进一步承诺, 于新文化 2018 年年报出具前, 其所持新文化股份不低于其所持有剩余的新文化股份总数( xxx 4,524,362 股、xxx 2,436,194 股)的 10%。
同时, 前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份, 亦遵守上述承诺。
(15) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
x次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2. 募集配套资金
(1) 发行对象及发行方式
x次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
(2) 发行股份的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
i. 不低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价;
ii. 低于发行期首日前二十个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在新文化取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由新文化董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(3) 决议有效期
x次募集配套资金的议案有效期为自股东大会批准本议案之日起 12 个月。
(4) 发行股票类型
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。
(5) 每股面值
x次发行股份的每股面值为人民币 1 元。
(6) 发行数量
x次交易之方案中, 拟募集配套资金总额不超过 50,000 万元。在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间, 新文化如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(7) 募集资金投向
x次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价, 不足部分新文化将自行筹集资金解决。
(8) 锁定期安排
最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(9) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
x次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(10) 上市地点
x次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
3. 盈利补偿及奖励
(1) 盈利补偿
新文化与xxx股份的资产出售方同意, 本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为 2014 年、2015 年、2016年和 2017 年。xxx股份的资产出售方承诺xxx股份 2014年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同)分别不低于 6,916.25 万元、8,604.30 万元、10,812.86 万元和 13,320.41 万元。
新文化与达可斯广告的资产出售方同意, 本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为 2014 年、2015 年、2016年和 2017 年。达可斯广告的资产出售方承诺达可斯广告 2014年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别不低于 2,310 万元、2,750 万元、3,312 万元和 3,974 万元。
若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于xxx股份的资产出售方和达可斯广告的资产出售方净利润承诺数, 则xxx股份的资产出售方和达可斯广告的资产出售方须就不足部分按照《盈利补偿协议》的约定向新文化进行补偿。
新文化应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
(2) 盈利奖励
如盈利补偿期间xxx股份实现的实际净利润数高于净利润承诺数, 则超出部分的百分之五十(50%)将用以奖励以xx为主的xxx股份经营管理团队。上述奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间由新文化董事会决定。
如盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数高于净利润承诺数, 则盈利补偿期间达可斯广告实现的未扣除非经常性损益的实际净利润数超出净利润承诺数部分的百分之五十(50%)将于盈利补偿期间结束后用以奖励以xxx为主的标的资产经营管理团队。上述奖励应在盈利补偿期间最后一个年度的盈利差异专项审核报告以及减值测试报告出具后, 由xxx决定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间。
经本所律师核查, 上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定, 方案内容不存在侵害新文化股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议及安排
1. 《购买资产协议》
新文化与xxx股份的资产出售方签署的《购买资产协议》对新文化拟通过向xxx股份的的资产出售方发行股份以及支付现金的方式购买其持有的xxx股份 100%股权的相关事项作出了约定, 主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、盈利补偿、违约责任、协议的变更、修改、转让等事项。
新文化与达可斯广告的资产出售方签署的《购买资产协议》对新文化拟通过向达可斯广告的资产出售方发行股份以及支付现金的方式购买其持有的达可斯广告 100%股权的相关事项作出了约定, 主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、盈利补偿、违约责任、协议的变更、修改、转让等事项。
2. 《盈利补偿协议》
新文化与xxx股份的资产出售方签署的《盈利补偿协议》对xxx股份 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年净利润预测金额予以确认并就实际净利润不足该等预测金额情况下xxx股份的资产出售方以现金和股份方式补偿新文化等相关事项作出了约定。
新文化与达可斯广告的资产出售方签署的《盈利补偿协议》对达可斯广告 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年净利润预测金额予以确认并就实际净利润不足该等预测金额情况下达可斯广告的资产出售方以现金和股份方式补偿新文化等相关事项作出了约定。
3. 过渡期间安排
根据新文化与xxx股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方签署的《购买资产协议》的约定, 新文化将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(xxx股份的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 达可斯广告的评估基准日
为 2014 年 1 月 31 日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由新文化享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起三十日内, 由xxx股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方以现金方式补足。
经本所律师对《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及相关安排的核查, 该等协议及安排不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形, 相关协议及后续安排内容合法、有效。
三. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 内部授权与批准
1. 为本次交易召开的董事会
经本所律师核查, 新文化于 2014 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、
《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、
《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。新文化独立董事就本次交易发表了独立意见如下:
(1) 新文化不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及重大资产重组的各项条件。
(2) 本次《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》以及由新文化与交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。新文化本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。
(3) 新文化本次交易的相关议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(4) 新文化已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估机构及其经办评估师与交易对方及新文化均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了新文化本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。我们认为, 新文化本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
(5) 本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估净值协商确定, 标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害新文化及其全体股东的利益, 特别是中小股东的利益。
(6) 本次交易涉及有关新文化股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(7) 本次交易有利于提高新文化的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司在户外媒体领域方面的竞争力, 增强盈利能力, 有利于新文化的可持续发展, 符合新文化及全体股东的利益。
(8) 根据新文化、交易对方、标的资产的目前经营状况, 新文化本次交易构成上市公司重大资产重组并涉及发行股份购买资产, 但不构成关联交易。新文化董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(9) 新文化本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于新文化股东大会审议通过本次交易方案、上海市商务委员会批准xxx股份股权变更及xxx股份变更为一人有限责任公司及中国证监会核准本次交易方案。
2. 资产出售方涉及之相关内部批准程序
(1) 银久广告
经本所律师核查, xxx股份股东银久广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 30%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(2) Wise Genesis
经本所律师核查, xxx股份股东Wise Genesis 已作出股东决
定, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 19.1384%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(3) Fame Xxxx Media
经本所律师核查, xxx股份股东 Fame Xxxx Media 已作出股东会决议, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 10.6379%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(4) xx广告
经本所律师核查, xxx股份股东欣香广告已作出股东决定, 同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 7.91%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(5) Panpacific Outdoor Media
经本所律师核查, xxx股份股东 Panpacific Outdoor Media 已作出股东决定, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 6.2763%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(6) 狮电文化
经本所律师核查, xxx股份股东狮电文化已作出股东决定, 同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 4.295%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(7) 禅悦广告
经本所律师核查, xxx股份股东禅悦广告已作出股东决定, 同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 3.515%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(8) xx文化
经本所律师核查, xxx股份股东慧裕文化已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 3.436%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(9) 智百扬广告
经本所律师核查, xxx股份股东智百扬广告已作出股东决定,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 3.351%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(10) 聚丰广告
经本所律师核查, xxx股份股东聚丰广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 2.148%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(11) Yumi Media
经本所律师核查, xxx股份股东 Yumi Media 已作出股东会决议, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 1.6%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(12) BNO Media
经本所律师核查, xxx股份股东 BNO Media 已作出股东决定,同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 1.5831%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(13) Switch Media
经本所律师核查, xxx股份股东 Switch Media 已作出股东决定, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 1.5831%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(14) Asha New Media
经本所律师核查, xxx股份股东Asha New Media 已作出股东决定, 同意新文化通过向其支付现金的方式购买其持有的xxx股份 1.5628%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(15) xx广告
经本所律师核查, xxx股份股东鸣瑞广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 1.289%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(16) xx广告
经本所律师核查, xxx股份股东悟石广告已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 0.88%的股份, 同意签署相关的交易文件。
(17) 鑫秩文化
经本所律师核查, xxx股份股东鑫秩文化已作出股东会决议,同意新文化通过向其发行股份的方式购买其持有的xxx股份 0.7944%的股份, 同意签署相关的交易文件。
3. 标的资产涉及之相关内部批准程序
(1) xxx股份
经本所律师核查, xxx股份已作出股东大会决议, 同意股东银久广告、Wise Genesis、Fame Xxxx Media、欣香广告、Panpacific Outdoor Media、狮电文化、禅悦广告、xx文化、智百扬广告、聚丰广告、Yumi Media、BNO Media、Switch Media、Asha New Media、xxxx、xxxx、鑫秩文化将其所持xxx股份 100%的股份转让给新文化, 同意前述各方与新文化签署相关的交易文件, 同意xxx股份变更为一人有限责任公司。
(2) xxx广告
经本所律师核查, xxx广告已作出股东会决议, 同意股东xxx、xxx将其所持xxx广告 100%的股权转让给新文化, 同意前述各方与新文化签署相关的交易文件。
xxx已出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之xxx广告 35%股权的优先购买权。
xxx已出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之xxx广告 65%股权的优先购买权。
(二) 尚须取得的授权、核准、同意
经本所律师核查, 为进行本次交易, 本次交易尚须获得如下授权、核准、同意:
1. 就本次交易取得新文化股东大会的批准;
2. 就xxx股份股权变更及xxx股份变更为一人有限责任公司取得上海市商务委员会的批准;
3. 就本次交易取得中国证监会的核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 新文化本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的新文化、资产出售方以及标的资产内部的批准和授权。新文化本次交易尚待取得新文化、上海市商务委员会以及中国证监会的核准。
四. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查, 于本次交易中, 新文化拟通过发行股份及支付现金方式购买xxx股份 100%股权、达可斯广告 100%的股权, 该等标的资产的具体情况如下:
(一) xxx股份 100%的股权
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014 年 2 月 12日出具的《档案机读材料》以及xxx股份目前持有的上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310115400189354 的《企业法人营业执照》。xxx股份目前的注册资本为 16,500 万元, 其基本情况及股东持股情况如下:
企业名称 | xxx广告传播(上海)股份有限公司 |
注册号 | 310115400189354 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 803-2 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 16,500 万元 |
经营期限 | 2005 年 12 月 8 日至不约定期限 |
公司类型 | 股份有限公司 (台港澳与境内合资、非上市) |
经营范围 | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告(不含灯箱广告制作); 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作。(涉 及行政许可的凭许可证经营) |
编号 | 股东名称 | 认购股份数(股) | 持股比例% |
1. | 银久广告 | 49,500,000 | 30 |
2. | Wise Genesis | 31,578,360 | 19.1384 |
3. | Fame Xxxx Media | 17,552,535 | 10.6379 |
4. | xx广告 | 13,051,500 | 7.91 |
5. | Panpacific Outdoor Media | 10,355,895 | 6.2763 |
6. | 狮电文化 | 7,086,750 | 4.295 |
7. | 禅悦广告 | 5,799,750 | 3.515 |
8. | 慧裕文化 | 5,669,400 | 3.436 |
9. | 智百扬广告 | 5,529,150 | 3.351 |
10. | 聚丰广告 | 3,544,200 | 2.148 |
11. | Yumi Media | 2,640,000 | 1.6 |
12. | BNO Media | 2,612,115 | 1.5831 |
13. | Switch Media | 2,612,115 | 1.5831 |
14. | Asha New Media | 2,578,620 | 1.5628 |
15. | xx广告 | 2,126,850 | 1.289 |
16. | xxxx | 1,452,000 | 0.88 |
17. | 鑫秩文化 | 1,310,760 | 0.7944 |
合计 | 165,000,000 | 100 | |
2. 股本沿革
(1) xxx传播的设立
xxx股份的前身xxx传播原名xxx多媒体技术(上海)有限公司, 系由香港xxx于 2005 年 12 月 8 日设立的外商投资企业。经本所律师核查, 上海市xx高科技园区领导小组办公室于 2005 年 12 月 5 日出具沪张江园区办项字(2005)758 号《关于xxx多媒体技术(上海)有限公司设立的批复》, 同意香港xxx在xx高科技园区独资建办xxx传播。xxx传播于 2005 年
12 月 6 日取得上海市人民政府核发的商外资沪张独资字 [2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于 2005 年 12 月 8 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企独沪浦总字第 321279 号(浦东)《企业法人营业执照》。
xxx传播设立时的投资总额为 200,000 美元, 注册资本为
140,000 美元, 香港xxx以美元现汇出资 140,000 美元, 占注
册资本的 100%。根据上海中鉴会计师事务所有限公司于 2006
年 2 月 6 日出具的中鉴验字(2006)第 0214 号《验资报告》, 截
至 2005 年 12 月 29 日, xxx传播已收到股东缴纳的注册资本合计 140,000 美元, 占注册资本的 100%。
xxx传播设立时的股权结构如下表:
序 | 股东姓名 | 出资额(美元) | 出资比例 |
号 | (%) | ||
1. | 香港xxx | 140,000 | 100 |
合计 | 140,000 | 100 | |
(2) 2006 年第一次增资
经本所律师核查, xxx传播于 2006 年 3 月 2 日作出董事会决议, 同意xxx传播的投资总额增加至 3,000,000 美元, 注册资本增加至 2,140,000 美元。
上海市xx高科技园区领导小组办公室于 2006 年 3 月 8 日出具沪张江园区办项字(2006)128 号《关于xxx多媒体技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》, 同意xxx传播投资总额由 200,000 美元增加至 3,000,000 美元, 注册资本由 140,000 美元增加至 2,140,000 美元。经本所律师核查, xxx传播已取得变更后的商外资沪张独资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 12 日出具
的宏华验资[2006]0234 号《验资报告》, 截至 2006 年 5 月 24日, xxx传播已收到香港xxx以美元现汇缴纳的新增注册资本合计 2,000,000 美元。
(3) 2006 年第二次增资
经本所律师核查, xxx传播于 2006 年7 月10 日作出董事会决议, 同意xxx传播的投资总额增加至 28,000,000 美元, 注册资本增加至 12,140,000 美元, 同时公司经营范围变更为: 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作; 销售自产产品; 多媒体设备的租赁, 提供相关的技术咨询和技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海市外国投资工作委员会于 2006 年 9 月 14 日出具沪外资委
协[2006]3861 号《关于同意xxx多媒体技术(上海)有限公司增资及变更经营范围的批复》, 同意xxx传播投资总额由 3,000,000 美元增加至 28,000,000 美元, 注册资本由 2,140,000
美元增加至 12,140,000 美元, 同意xxx传播经营范围变更为:多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作; 销售自产产品; 多媒体设备的租赁, 提供相关的技术咨询和技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。经本所律师核查,xxx传播已取得变更后的商外资沪独资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 13 日出具
的宏华验资[2006]0488 号《验资报告》, 截至 2006 年 11 月 2日, xxx传播已收到香港xxx以美元现汇缴纳的新增注册资本合计 10,000,000 美元。
(4) 2008 年增资
经本所律师核查, xxx传播于 2007 年 10 月 22 日作出董事会决议, 同意xxx传播的投资总额增加至 99,000,000 美元, 注册资本增加至 50,000,000 美元。
上海市外国投资工作委员会于 2007 年 12 月 25 日出具沪外资委批[2007]5537 号《关于同意xxx多媒体技术(上海)有限公司增资及修改公司章程的批复》, 同意xxx传播投资总额由 28,000,000 美元增加至 99,000,000 美元 , 注册资本由
12,140,000 美元增加至 50,000,000 美元。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 7 日出具的
宏华验资[2008]2277 号《验资报告》, 截至2008 年6 月 17 日, xxx传播已收到香港xxx以美元现汇缴纳的本次新增实收资本 7,600,000 美元, 占本次新增注册资本的 20.07%。
经本所律师核查, 根据经上海市外国投资工作委员会批复的x
xx传播《情况说明》, 上海市外国投资工作委员会同意《关于同意xxx多媒体技术(上海)有限公司增资及修改公司章程的批复》有效期延长至 2008 年 9 月 25 日。经本所律师核查, xxx传播已取得变更后的商外资沪独资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
(5) 2010 年变更名称及经营范围
经本所律师核查, xxx传播于 2009 年 12 月 18 日作出董事会决议, 同意xxx传播的名称由xxx多媒体技术(上海)有限公司变更为华锦广告传媒(上海)有限公司, 经营范围变更为设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作; 销售自产产品; 多媒体设备的租赁, 并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。
中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2009 年 12 月 8 日出具工商广函[2009]333 号《关于同意xxx多媒体技术(上海)有限公司变更投资事项的批复》, 同意xxx传播名称变更为华锦广告传媒(上海)有限公司, 广告经营范围核定为设计、制作、发布、代理国内外各类广告。上海市商务委员会于 2010 年 1 月 12日出具沪商外资批[2010]102 号《市商务委关于同意xxx多媒体技术(上海)有限公司更名及增加经营范围的批复》, 同意xxx传播名称变更为华锦广告传媒(上海)有限公司, 增加广告业务,经营范围变更为设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作; 销售自产产品; 多媒体设备的租赁, 并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。经本所律师核查,xxx传播已取得变更后的商外资沪独资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(6) 2010 年减资及变更名称
经本所律师核查, xxx传播于 2010 年 3 月 8 日作出董事会决议, 同意xxx传播的投资总额减至 59,000,000 美元, 注册资本减至 19,740,000 美元。xxx传播于 2010 年 5 月 28 日作出董事会决议, 同意xxx传播名称由华锦广告传媒(上海)有限公司变更为xxxxx传播(上海)有限公司。
上海市商务委员会于 2010 年 6 月 17 日出具沪商外资批 [2010]1524 号《市商务委关于同意华锦广告传媒(上海)有限公司减资及更名的批复》, 同意xxx传播投资总额由 99,000,000
美元减至 59,000,000 美元, 注册资本由 50,000,000 美元减至
19,740,000 美元, 同意xxx传播公司名称变更为xxx广告传播(上海)有限公司。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 24 日出具
的宏华验资[2010]2339 号《验资报告》, 截至 2010 年 6 月 20日, xxx传播已减少注册资本 30,260,000 美元, 变更后的注册资本为 19,740,000 美元, 实收资本为 19,740,000 美元。
经本所律师核查, 众华会计师于2012 年8 月31 日出具沪众会字 (2012)第 3553 号《验资复核报告》, 对上述上海宏华会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 24 日出具的宏华验资[2010]2339号《验资报告》进行了验资复核。
经本所律师核查, xxx传播已取得变更后的商外资沪独资字 [2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(7) 2011 年第一次股权转让
xxx传播于 2011 年 6 月 1 日作出董事会决议, 同意香港xxx将其持有的xxx传播的股权分别转让给银久广告、Wise Genesis 、 Fame Xxxx Media 、 Panpacific Outdoor Media Company、Yumi Media、BNO Media、Switch Media、Asha New
和鑫秩文化。
香港xxx于2011 年6 月30 日分别与银久广告、Wise Genesis、 Fame Xxxx Media、Panpacific Outdoor Media、Yumi Media、BNO Media、Switch Media、Asha New Media 和鑫秩文化签订了相关的股权转让协议, 转让价格以注册资本为依据, 具体转让情况如下表所示:
转让方 | 受让方 | 转让股权比例(%) | 转让价格 (万美 元) |
香港xxx | 银久广告 | 30 | 592.2 |
Wise Genesis | 19.1384 | 377.79 | |
Fame Xxxx Media | 10.6379 | 209.99 | |
Panpacific Outdoor Media | 6.2763 | 123.89 | |
Yumi Media | 1.6 | 31.58 | |
BNO Media | 1.5831 | 31.25 | |
Switch Media | 1.5831 | 31.25 | |
Asha New Media | 1.5628 | 30.85 | |
鑫秩文化 | 0.7944 | 15.68 |
上海市商务委员会于 2011 年 8 月 11 日出具沪商外资批 [2011]2547 号《市商务委关于同意xxx广告传播(上海)有限公司股权转让及改制的批复》, 同意前述股权转让事宜。经本所律师核查, xxx传播已取得变更后的商外资沪合资字 [2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后, xxx传播的股权结构如下表所示:
序号 | 股东名称 | 出资额(万 美元) | 出资比例 (%) |
1. | 香港xxx | 529.52 | 26.824 |
2. | 银久广告 | 592.2 | 30 |
3. | Wise Genesis | 377.79 | 19.1384 |
4. | Fame Xxxx Media | 209.99 | 10.6379 |
5. | Panpacific Outdoor Media | 123.89 | 6.2763 |
6. | Yumi Media | 31.58 | 1.6 |
7. | BNO Media | 31.25 | 1.5831 |
8. | Switch Media | 31.25 | 1.5831 |
9. | Asha New Media | 30.85 | 1.5628 |
10. | 鑫秩文化 | 15.68 | 0.7944 |
合计 | 1,974 | 100 | |
(8) 2011 年第二次股权转让
xxx传播于 2011 年 8 月 22 日作出董事会决议, 同意香港xxx将其持有的xxx传播的股权分别转让给xx广告、狮电文化、成都禅悦、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、xxxx和xxxx。
香港xxx于 2011 年 8 月 20 日、2011 年 8 月 22 日分别与xx广告、狮电文化、成都禅悦、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、xxxx和xxxx签订了相关的股权转让协议, 具体转让情况如下表所示:
转让 方 | 受让方 | 转让股权比例(%) | 转让价格 (万元) |
香港xxx | xx广告 | 7.91 | 9,207 |
狮电文化 | 4.295 | 5,000 | |
禅悦广告 | 3.515 | 4,092 | |
慧裕文化 | 3.436 | 4,000 | |
智百扬广告 | 3.351 | 3,900 | |
聚丰广告 | 2.148 | 2,500 |
鸣瑞广告 | 1.289 | 1,500 | |
xxxx | 0.88 | 1,024 |
上海市商务委员会于 2011 年 9 月 20 日出具沪商外资批 [2011]3024 号《市商务委关于同意xxx广告传播(上海)有限公司股权转让的批复》, 同意前述股权转让事宜。经本所律师核查,xxx传播已取得变更后的商外资沪合资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后, xxx传播的股权结构如下表所示:
序号 | 股东名称 | 出资额(万美 元) | 出资比例 (%) |
1 | 银久广告 | 592.2 | 30 |
2 | Wise Genesis | 377.79 | 19.1384 |
3 | Fame Xxxx Media | 209.99 | 10.6379 |
4 | xx广告 | 156.1442 | 7.91 |
5 | Panpacific Outdoor Media | 123.89 | 6.2763 |
6 | 狮电文化 | 84.7965 | 4.295 |
7 | 成都禅悦 | 69.3974 | 3.515 |
8 | 慧裕文化 | 67.8372 | 3.436 |
9 | 智百扬广告 | 66.1413 | 3.351 |
10 | 聚丰广告 | 42.3982 | 2.148 |
11 | Yumi Media | 31.58 | 1.6 |
12 | BNO Media | 31.25 | 1.5831 |
13 | Switch Media | 31.25 | 1.5831 |
14 | Asha New Media | 30.85 | 1.5628 |
15 | xx广告 | 25.4389 | 1.289 |
16 | xxxx | 17.3663 | 0.88 |
17 | 鑫秩文化 | 15.68 | 0.7944 |
合计 | 1,974 | 100 | |
(9) 2011 年变更经营范围
经本所律师核查, xxx传播于 2011 年 12 月 1 日作出董事会决议, 同意xxx传播的经营范围变更为设计、制作、发布、代理国内外各类广告(不含灯箱广告制作); 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
上海市商务委员会于 2011 年 12 月 22 日出具沪商外资批 [2011]4129 号《市商务委关于同意xxx广告传播(上海)有限公司变更经营范围的批复》, 同意xxx传播经营范围变更为设计、制作、发布、代理国内外各类广告(不含灯箱广告制作); 多媒体技术、网络技术的开发、设计; 计算机软件的开发、设计、制作。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。经本所律师核查, xxx传播已取得变更后的商外资沪合资字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(10) 2012 年xxx股份设立
经本所律师核查, xxx股份系由银久广告、Wise Genesis、 Fame Xxxx Media、xx广告、Panpacific Outdoor Media、狮电文化、成都禅悦、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、Yumi Media、 BNO Media、Switch Media、Asha New Media、xxxx、悟石广告和鑫秩文化共同发起并将其共同投资的xxx传播依法整体变更设立的股份有限公司。
2012 年 2 月 23 日xxx传播作出董事会决议, 同意将xxx传播变更设立为xxx股份, 并同意聘请众华会计师担任本次改制设立xxx股份的审计机构, 聘请上海立信资产评估有限公司担任本次改制设立xxx股份的评估机构。
经本所律师核查, 根据众华会计师于2012 年4 月 27 日出具的沪众会字(2012)第 6514 号《审计报告》, xxx传播截至 2012 年
1 月 31 日的净资产为 298,907,903.86 元。
经本所律师核查, 银久广告、Wise Genesis、Fame Xxxx Media、欣香广告、Panpacific Outdoor Media、狮电文化、成都禅悦、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、Yumi Media、BNO Media、 Switch Media、Asha New Media、xx广告、xxxx和鑫秩文化(以下简称“各发起人”)于 2012 年 4 月 28 日签署了《关于设立xxx广告传播(上海)股份有限公司发起人协议》, 各发起人同意按照xxx传播截至 2012 年 1 月 31 日经审计的账面净
资产 298,907,903.86 元按 2.0013:1 的比例折股整体变更为股份有限公司, 折股完成后, xxx股份的总股本为 149,359,560元。2012 年 5 月 11 日, 上海市商务委员会出具了沪商外资批 [2012]1330 号《市商务委关于同意xxx广告传播(上海)有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》, 同意前述各发起人以发起设立的方式设立xxx股份。
经本所律师核查, 根据xxx股份的说明, 在股份制改制过程中,考虑到xxx传播发展的需要, 各发起人希望进一步充实公司股本, 因此于 2012 年 6 月 2 日签署了《关于设立xxx广告传播(上海)股份有限公司发起人协议之终止协议》和新的《关于设立xxx广告传播(上海)股份有限公司发起人协议》, 各发起人同意按照xxx传播截至 2012 年 1 月 31 日经审计的账面净资
产 298,907,903.86 元按 1.8116:1 的比例折股整体变更为股份有限公司, 折股完成后, xxx股份的总股本为 165,000,000 元。新的《关于设立xxx广告传播(上海)股份有限公司发起人协议》同时对xxx股份的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、股本总额、每股面值、发起人认购股份的数额、形式、相关期间的利润归属、各发起人的权利、各发起人的义务与责任、公司设立的费用、违约责任、争议解决等事项作出了详细约定。
上海市商务委员会于 2012 年 6 月 18 日出具沪商外资批 [2012]1868 号《市商务委关于同意调整xxx广告传播(上海)股份有限公司股本总额及注册资本的批复》, 同意更改“沪商外
资批[2012]1330 号”批复的部分内容, xxx股份的股本总额和注册资本分别调整为 1.65 亿股和 1.65 亿元人民币。上海市人民
政府于 2012 年 6 月 19 日向xxx股份核发了批准号为商外资沪股份字[2005]3517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经本所律师核查, 众华会计师于2012 年6 月21 日出具的沪众会
字(2012)第 2167 号《验资报告》, 对xxx股份截至 2012 年 6
月 21 日止的注册资本及实收资本变更情况进行了审验。根据该
《验资报告》, 截至 2012 年 6 月 21 日, xxx股份的实收注册
资本为 165,000,000 元。
经本所律师核查, xxx传播于 2012 年 6 月 2 日向xxx股份
全体发起人发出了召开创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会
的通知, xxx股份于 2012 年 6 月 22 日召开了创立大会暨
2012 年第一次临时股东大会, 大会审议通过了与xxx股份设立相关的议案, 并授权董事会全权处理一切有关xxx股份设立、登记及相关事项。xxx股份董事会于 2012 年 6 月 22 日召开了第一届董事会第一次会议, 会议选举xx为xxx股份董事长。
上海市工商行政管理局于 2012 年 6 月 29 日向xxx股份核发
了注册号为 310115400189354 的《企业法人营业执照》。xxx股份设立时的股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 认购股份数 (股) | 持股比例 (%) |
1. | 银久广告 | 49,500,000 | 30 |
2. | Wise Genesis | 31,578,360 | 19.1384 |
3. | Fame Xxxx Media | 17,552,535 | 10.6379 |
4. | xx广告 | 13,051,500 | 7.91 |
5. | Panpacific Outdoor Media | 10,355,895 | 6.2763 |
6. | 狮电文化 | 7,086,750 | 4.295 |
7. | 成都禅悦 | 5,799,750 | 3.515 |
8. | 慧裕文化 | 5,669,400 | 3.436 |
9. | 智百扬广告 | 5,529,150 | 3.351 |
10. | 聚丰广告 | 3,544,200 | 2.148 |
11. | Yumi Media | 2,640,000 | 1.6 |
12. | BNO Media | 2,612,115 | 1.5831 |
13. | Switch Media | 2,612,115 | 1.5831 |
14. | Asha New Media | 2,578,620 | 1.5628 |
15. | xx广告 | 2,126,850 | 1.289 |
16. | xxxx | 1,452,000 | 0.88 |
17. | 鑫秩文化 | 1,310,760 | 0.7944 |
合计 | 165,000,000 | 100 | |
根据上述核查, 并根据xxx股份的全体股东出具的《关于合法合规性承诺函》及《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》, xxx股份及其前身的设立及历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序, 并履行了必要的验资程序; 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形; 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形; xxx股份的资产出售方所持xxx股权之资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷; 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3. 控股子公司及参股子公司情况
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, xxx股份持有xxx广告 100%的股权, 并通过xxxxx持有xxx传媒 100%的股权,具体情况如下:
(1) xxxxx
i. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局xx分局于 2014 年 3 月 12 日出具的《档案机读材料》以及xxx广告目前持有的上海市工商行政管理局xx分局颁发的注册号为 310114000365370 的《企业法人营业执照》。xxx广告目前的注册资本为 303 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | 上海xxx广告有限公司 |
注册号 | 310114000365370 |
住所 | 南丹东路 109 号 4 幢 148 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 303 万元 |
经营期限 | 1998 年 10 月 19 日至 2015 年 8 月 25 日 |
公司类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 设计、制作、发布、代理国内各类广告, 礼仪策划, 百货、建筑装潢材料、电脑、通讯器材的批发(企业经营涉及行政许可的, 凭许可证 件经营) |
ii. 股本沿革
(i) 设立
xxx广告系由xx与上海xxx广告有限公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)于 1998 年 10 月共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 150 万元,双方均以货币出资, 其中xx出资 67.5 万元, 持有xxx广告45%的股权; 职工持股会出资82.5 万元, 持有xxx广告 55%的股权。前述职工持股会, 系根据上海市嘉定区体制改革办公室于 1998 年 9 月 22 日出具的嘉体改办(1998)第 71 号《关于同意组建上海xxx广告有限公司职工持股会的批复》, 由上海市嘉定区体制改革办公室同意组建。
上海嘉申会计师事务所于 1998 年 9 月 28 日出具了嘉申会验[1998]第 1750 号《验资报告》, 对xx以及职工持股会的现金出资进行了审验, 截至 1998 年 9 月 28 日,
xxx广告实收资本为 150 万元。xxx广告设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
1. | xx | 67.5 | 45 |
2. | 职工持股会 | 82.5 | 55 |
合计 | 150 | 100 | |
(ii) 2001 年增资
根据xxx广告股东会于 2001 年 12 月 19 日作出的决议, 同意公司注册资本变更为 303 万元, 其中, 职工持股会出资增至166.65 万元, xx出资增至136.35 万元。
根据职工持股会于 2001 年 12 月 12 日作出的决议, 职
工持股会同意对xxx广告的出资增至 166.65 万元。
上海同诚会计师事务所于 2001 年 12 月 20 日出具了同诚会验[2001]第 6044 号《验资报告》, 对xx以及职工持股会的现金出资进行了审验, 截至 2001 年 12 月 20日, xxx广告实收资本为 303 万元。
本次增资完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xx | 136.35 | 45 |
2. | 职工持股 会 | 166.65 | 55 |
合计 | 303 | 100 | |
(iii) 2002 年股权转让
根据职工持股会于 2002 年 4 月 15 日分别与xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx签订的《股权转让协议》, 职工持股会将其持有的 77.265 万元出资以
77.265 万元的价格转让予xx、将其持有的 54.0855 万元出资以 54.0855 万元的价格转让予xxx、将其持有的 20.1495 万元出资以 20.1495 万元的价格转让予xx、将其持有的 6.06 万元出资以 6.06 万元的价格转让予xx、将其持有的 3.03 万元出资以 3.03 万元的价格转让予xxx、将其持有的 3.03 万元出资以 3.03 万元的价格转让予xx、将其持有的 3.03 万元出资以 3.03万元的价格转让予xx。根据职工持股会于 2002 年 9月出具的《股权转让款收条》, 职工持股会已收到上述股权受让方支付的全部股权转让价款 166.65 万元。
根据xxx广告股东会于2002 年4 月28 日作出的决议,xxx广告股东会同意上述股权转让。
上海同诚会计师事务所于 2002 年 7 月 4 日出具了同诚会验[2002]第 1-753 号《验资报告》, 对xxx广告截至 2002 年 6 月 30 日股东变更情况进行了审验。
2002 年 7 月 8 日, 上海市嘉定区体制改革办公室出具相关审批意见, 同意撤销职工持股会。
本次股权转让完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xx | 213.615 | 70.5 |
2. | xxx0 | 54.0855 | 17.85 |
3. | xx | 20.1495 | 6.65 |
4. | 张磊 | 6.06 | 2 |
2 xxx系xx的母亲, 系庄泳实际持有的xxxxx 17.85%股权权益的名义持有人。
5. | xx | 3.03 | 1 |
6. | 陶淑茵 | 3.03 | 1 |
7. | xx | 3.03 | 1 |
合计 | 303 | 100 | |
(iv) 2005 年股权转让
根据xx于 2005 年 8 月 26 日与xx签订的《股权转让
协议》, xx将其持有的 3.03 万元出资以 3.03 万元的
价格转让予xx, 同时, 根据xx于 2005 年 8 月 26 日
与xxx签订的《股权转让协议》, xx将其持有的 3.03
万元出资以 3.03 万元的价格转让予xxx。
本次股权转让完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xx | 210.585 | 69.5 |
2. | xxx | 00.0000 | 18.85 |
3. | xx | 20.1495 | 6.65 |
4. | 张磊 | 6.06 | 2 |
5. | xx | 3.03 | 1 |
6. | 陶淑茵 | 3.03 | 1 |
7. | xx | 3.03 | 1 |
合计 | 303 | 100 | |
(v) 2006 年股权转让
根据xxx于 2006 年 4 月 28 日分别与xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx签订的《股权转让协议》, xx将其持有的 35.3 万元出资以 35.3 万元的价
格转让予xxx、xxxx其持有的 25 万元出资以 25
万元的价格转让予xxx、xx将其持有的 8.82 万元出
资以 8.82 万元的价格转让予xxx、xxx其持有的
2.64 万元出资以 2.64 万元的价格转让予xxx、xx
xx其持有的 1.33 万元出资以 1.33 万元的价格转让予
xxx、xx将其持有的 1.33 万元出资以 1.33 万元的
价格转让予xxx、xx将其持有的 1.33 万元出资以
1.33 万元的价格转让予xxx。
根据xxx广告股东会于2006 年4 月28 日作出的决议,xxx广告股东会同意上述股权转让。
本次股权转让完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xx | 175.285 | 57.85 |
2. | xxx3 | 75.75 | 25 |
3. | xxx | 00.0000 | 10.6 |
4. | xx | 11.3295 | 3.74 |
5. | 张磊 | 3.42 | 1.13 |
6. | xx | 1.7 | 0.56 |
7. | xxx | 1.7 | 0.56 |
8. | xx | 1.7 | 0.56 |
合计 | 303 | 100 | |
(vi) 2007 年股权转让
根据xxx于 2007 年 11 月 29 日与xxx签订的《股权转让协议》, xxx将其持有的 75.75 万元出资以
75.75 万元的价格转让予xxx4。
根据xxx广告股东会于 2007 年 11 月 29 日作出的决议, xxx广告股东会同意上述股权转让。
本次股权转让完成后, xxx广告的股权结构如下:
3 周朗朗系根据 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 指示受让并名义持有上述xxx广告 25%股权。
4 周朗朗系根据 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 指示将其名义持有的xxx广告 25%的股权转让给另一 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P 指定的名义持有人xxx。
序号 | 股东名称 | 出资额(万 元) | 出资比例(%) |
1. | xx | 175.285 | 57.85 |
2. | xxx | 75.75 | 25 |
3. | xxx | 00.0000 | 10.6 |
4. | xx | 11.3295 | 3.74 |
5. | 张磊 | 3.42 | 1.13 |
6. | xx | 1.7 | 0.56 |
7. | xxx | 1.7 | 0.56 |
8. | xx | 1.7 | 0.56 |
合计 | 303 | 100 | |
(vii) 2009 年股权转让
根据xxx多媒体技术(上海)有限公司于 2009 年 11 月
25 日分别与xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx签订的《股权转让协议》, xx将其持有的 175.285 万元出资以 175.285 万元的价格转让予xx
x多媒体技术(上海)有限公司、xxx将其持有的 75.75
万元出资以 75.75 万元的价格转让予xxx多媒体技术
(上海)有限公司、xxxx其持有的 32.1155 万元出资
以 32.1155 万元的价格转让予xxx多媒体技术(上海)
有限公司、xx将其持有的11.3295 万元出资以11.3295万元的价格转让予xxx多媒体技术(上海)有限公司、xx将其持有的 3.42 万元出资以 3.42 万元的价格转让予xxx多媒体技术(上海)有限公司、xxx将其持有的 1.7 万元出资以 1.7 万元的价格转让予xxx多媒体
技术(上海)有限公司、xx将其持有的 1.7 万元出资以
1.7 万元的价格转让予xxx多媒体技术(上海)有限公司、xx将其持有的 1.7 万元出资以 1.7 万元的价格转让予xxx多媒体技术(上海)有限公司5。
5 实际系解除境外上市架构的过程, 详见本法律意见书附件一。
根据xxx广告股东会于 2009 年 11 月 25 日作出的决议, xxx广告股东会同意上述股权转让。
本次股权转让完成后, xxx广告变更为xxx多媒体技术(上海)有限公司的全资子公司。
前述xxx广告 2006 年转股、2007 年转股及 2009 年转股均与xxx广告建立及解除境外上市及协议控制架构有关, 详见本法律意见书附件一。
(2) xxx传媒
i. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局档案馆于 2014
年 2 月 12 日出具的《档案机读材料》以及xxx传媒目前持有的上海市工商行政管理局xx分局颁发的注册号为 310104000287611 的《企业法人营业执照》。xxx传媒目前的注册资本为 1,000 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | 上海郁金香广告传媒有限公司 |
注册号 | 310104000287611 |
住所 | 上海市xx区宜山路 333 号 1 幢 803-8 室 |
法定代表 人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营期限 | 2004 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月 15 日 |
公司类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 设计、制作、发布、代理各类广告, 婚庆礼仪服务, 利用自有媒体发布广告, 从事货物进出口及技术出口业务, 电子商务(不得从事增值电信、金融业务) , 计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机 软件开发，计算机软件及辅助设备(除计算机信 |
息系统安全专用产品)、电子产品、办公用品、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜(除角膜接触镜及护理液)、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、宠物用品、玩具、百货、家用电器、汽车配件(除蓄电池)、金银珠宝首饰的销售。(涉及许可经营的凭许可 证经营) |
ii. 股本沿革
(i) 设立
xxx传媒系由xxxxx与xxx( xx的配偶)于 2004 年 6 月共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 303 万元, 双方均以货币出资, 其中xxx广告出资 272.7 万元, 持有xxx传媒 90%的股权; xxx出资
30.3 万元, 持有xxx传媒 10%的股权。
上海宏华会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 10 日出具了宏华验字[2004]C3051 号《验资报告》, 对xxx广告以及xxx的现金出资进行了审验, 截至 2004 年 6 月
8 日, xxx传媒实收资本为 303 万元。xxx传媒设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xxxx x | 272.7 | 90 |
2. | xxx | 30.3 | 10 |
合计 | 303 | 100 | |
(ii) 2006 年增资
xxx传媒股东会于 2006 年 2 月 7 日作出决议, 同意xxx传媒注册资本变更为1,000 万元, 新增注册资本由xxxxx认缴。
上海宏华会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 10 日出具了宏华验资[2006]0041 号《验资报告》, 对xxx广告现金出资进行了审验, 截至 2006 年 2 月 8 日, xxx传
媒实收资本为 1,000 万元。
本次增资完成后, xxx传媒的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xxxx x | 969.7 | 96.97 |
2. | xxx | 30.3 | 3.03 |
合计 | 1,000 | 100 | |
(iii) 2007 年股权转让
根据xxxxx于 2007 年 12 月 19 日与xxx签订的
《股权转让协议》, xxx将其持有的xxx传媒 30.3
万元出资以 30.3 万元的价格转让予xxx广告。
根据xxx传媒股东会于2007 年12 月19 日作出的决议,xxx传媒股东会同意上述股权转让。
本次股权转让完成后, xxx传媒变更为xxxxx的全资子公司。
基于上述核查并根据xxx股份的确认, 本所律师认为, xxx股份 直接或间接拥有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, xxx股份另持有上海
中畅商务咨询有限公司(以下简称“上海中畅”)24.5 万元出资(对应上海中畅 49%的股权)。经本所律师核查, 由于未办理工商年检手续, 上海中畅于 2004 年被上海市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。
4. 知识产权及其他无形资产
(1) 商标
经本所律师核查, xxx股份已取得 4 项国内注册商标, 具体情况如下:
编 号 | 商标标识 | 注册人 | 商标注册号 | 核定服务项目 | 注册有效 期限 |
1. | xxx股份 | 3257305 | 第 35 类 | 2014 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 6 日 | |
2. | xxx股份 | 3257306 | 第 35 类 | 2014 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 6 日 | |
3. | xxx股份 | 3257307 | 第 35 类 | 2014 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 6 日 | |
4. | xxx股份 | 5947395 | 第 35 类 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 |
根据上述核查, 本所律师认为, 上述xxx股份于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标的专用权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
(2) 计算机软件著作权
经本所律师核查, xxx股份已获得以下 8 项著作权:
编 号 | 著作名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表 日期 | 权利 范围 |
1. | xxx监播 照片管理软件 V 1.0 | 2010SR071429 | xxx股份 | 2010 年 8 月 9 日 | 全部权利 |
2. | xxx流程 管理软件 V 1.0 | 2010SR071430 | xxx股份 | 2009 年 7 月25 日 | 全部权利 |
3. | xxx动态折扣计算软 件 V 1.0 | 2012SR001509 | xxx股份 | 2011 年 8 月20 日 | 全部权利 |
4. | xxx客户关系管理软 件 V 1.0 | 2012SR001508 | xxx股份 | 2011 年 9 月20 日 | 全部权利 |
5. | xxx销售跟踪管理软 件 V1.0 | 2013SR011488 | xxx股份 | 2012 年7 月 25 日 | 全部权利 |
6. | xxx竞争 对手分析软件 V1.0 | 2013SR011343 | xxx股份 | 2012 年7 月 25 日 | 全部权利 |
7. | xxx媒介 控制室管理软件 V1.0 | 2014SR007444 | xxx股份 | 2013 年7 月 25 日 | 全部权利 |
8. | xxx市场调研数据分析 软 件 V1.0 | 2014SR007460 | xxx股份 | 2013 年7 月 25 日 | 全部权利 |
根据上述核查, 本所律师认为, 上述xxx股份于中国境内已取得软件著作权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠
纷。
5. 广告设施
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, xxx股份及其子公司拥有广告设施的情况如下:
编号 | 设置地点 | 媒体形式 | 设置批复或确认 |
1. | xxxxxxxxxx 0 xxxxxx顶 | LED 显示屏 | 上海市xx区绿化和市容管理局于 2013 年 11 月核发的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许可决定》(沪徐绿 容许[2013]343 号) |
2. | xxxxxxxx xxxx 000 xxxxx | LED 显示屏 | 上海市浦东新区市容景观署于 2013 年 12 月 31 日出具的《情况说明》6 |
3. | xxxxxxxxxxxx 000 xx xxx | ||
4. | xxxxxxxxx 0 xxxxx墙面 | LED 显示屏 | 上海市xx区绿化和市容管理局 《xx区绿化市容局关于准予户 外广告设施设置的行政许可决定》(沪徐绿容许[2013]342 号) |
5. | xxxxxxxx xx 000 xxxxxxx | LED 显示屏 | 上海市xx区市政管理委员会灯光广告管理办公室《情况说明》7 |
6. | xxxxxxxx xx 000 xxxxxxxxx | LED 显示屏 | 上海市浦东新区环境保护和市容 卫生管理局于 2013 年 9 月 23 日核发的《上海市准予市容环卫行 |
6 根据《情况说明》及xxx股份的说明, 鉴于正大广场及xx相关位置的户外广告设施设置实施方案计划调整, 因此xxx广告未能在原设置许可到期后更换正大广告 LED 广告屏新的设置许可, 待上述户外广告设施设置实施方案确定后, 上海市浦东新区市容景观署将按相关规定进行广告受理。
7 根据《情况说明》, xxx广告设置在xxxxxxx 000 x(xxxxxxxx)外墙上的显示屏广告设施是《xx区(原卢湾区)户外广告设施设置实施方案》中的可设显示屏广告位点, 因二百永新百货大楼目前即将进行外立面改造, 故暂不换发新一期的设置许可。xxx广告目前于该点位设置、使用显示屏符合《xx区(原卢湾区)户外广告设施设置实施方案》的规定。
政许可决定书》(2013 浦固 0225) | |||
7. | xxxxxxxx xx 0000 x梅龙镇 | LED 显示屏 | 上海市静安区绿化市容行政许可决定书(编号: 2013-静-(固)-103) |
8. | xxxxxxxxxx 0000 x美罗城墙面 | LED 显示屏 | 上海市xx区绿化和市容管理局于 2014 年 1 月核发的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许可决定》(沪徐绿容 许[2014]30 号) |
9. | xxxxxxxxx 000 xxxxxx墙面 | LED 显示屏 | 上海市xx区绿化和市容管理局核发的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许 可决定》(沪徐绿容许[2014]76 号) |
10. | xxxxxxxxxxxxxxx | LED 显示屏 | 重庆市沙坪坝区市政管理委员会 于 2012 年 12 月 17 日出具的《确认函》 |
11. | xx市和平区中华路 18 号潮汇百货 | LED 显示屏 | 沈阳市市容景观设施管理中心于 2013 年 8 月 15 日核发的《关于户外电子显示屏设置点位使用确 认函》(沈市容管函[2013]13 号) |
12. | xxxxxxxx 000 x“中怡时尚”购物广场 | LED 显示屏 | 正在办理中 |
13. | xxxxxxxx 000 x“中怡时尚”购物广场 | LED 显示屏 | 正在办理中 |
14. | 杭州市下城区延安路 530 号银泰广场 | LED 显示屏 | 杭州市工商行政管理局下城分局 于 2013 年 4 月 22 日出具的《杭州市户外广告登记证》 |
15. | xxxxxxxx x 000 x号外时尚馆 | LED 显示屏 | 天津市市容和园林管理委员会于 2013 年 8 月 5 日出具的《准予行政许可决定书》 |
16. | 成都市王府井二号 | LED 显示屏 | 成都市武侯区城市管理局于2012 |
店正门外墙墙面 | 年 1 月 5 日出具的《关于王府购 物中心设置户外广告的函》(武城函[2012]2 号) | ||
17. | xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx顶 | LED 显示屏 | 郑州市二七广场管理处于 2012 年 10 月 3 日月出具的《确认函》 |
18. | 成都市一环路南二段17 号A 世界资讯广场 | LED 显示屏 | 成都市武侯区城市管理局于2008 年 7 月 22 日出具的《关于同意成都 A 世界资讯广场设置户外广告 的函》 |
19. | xxxxxxxxxxx 000 xxxxx | LED 显示屏 | 北京市“2008”环境建设指挥部办公室《关于审议<户外大屏幕设置方案>专题会会议纪要》(2006年 8 月 14 日)、北京市“2008”环境建设指挥部《关于恢复电子大屏幕施工的函》(2007 年 4 月 9 日)、北京广播电视台于 2014 年 3 月 24 日出具的《证明》 |
20. | 深圳市福田区深南中路82 号赤尾大厦 | LED 显示屏 | 深圳市城市管理局于 2012 年 7 月 4 日出具的深城许字[2012]第 946《行政许可决定书》 |
21. | 武汉市鲁巷光谷广场 | LED 显示屏 | 武汉市城市管理局、武汉市城市管理执法局于 2008 年 6 月 23 日核发的《武汉市户外广告设置许可证》( 武户外广字[2008] 年第 012 号) |
22. | 西安市碑林区南大街开元商城 | LED 显示屏 | 西安市市政公用局于 2014 年 5 月 8 日核发的《西安市户外广告设 置 许 可 证 》 ( 市 广 告 办 (2014)0421 号) |
23. | 广州市天河区广州大道北27 号新达城 广场 | LED 显示屏 | 广州市城市管理委员会于 2013 年 3 月 21 日出具的《证明》 |
24. | 杭州湖滨商圈大光明 | LED 显示屏 | 杭州市工商行政管理局于 2014 年 2 月 11 日出具的《杭州市户外广告登记证》 |
25. | xxxxxxx 0000 x墙面 | 展示牌 | 上海市xx区绿化和市容管理局出具的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许 可决定》(沪徐绿容许[2014]20 号) |
26. | xxxxxxx 0000 x墙面 | 展示牌 | 正在办理中 |
27. | xxxxxxx 0000 xxxx顶 | 展示牌 | 上海市xx区绿化和市容管理局出具的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许可决定》(沪徐绿容许[2013]324 号) |
28. | xxxxxxx 0000 x楼顶 | 展示牌 | 上海市xx区绿化和市容管理局出具的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许 可决定》(沪徐绿容许[2014]31 号) |
29. | xxxxxxx 0000 xxxx顶西 | 展示牌 | 上海市xx区绿化和市容管理局出具的《xx区绿化市容局关于准予户外广告设施设置的行政许可决定》(沪徐绿容许[2013]318 号) |
30. | xxxxxxx 0000 xxxx顶东 | 展示牌 | 上海市绿化市容行政许可文书(沪 徐绿容许[2013]325 号) |
经本所律师核查, 根据xxx股份提供的资料, 上述1-16 项及20-30 项的 LED 显示屏及展示牌系xxx股份及其子公司自建或改建取得, 17-19 项的LED 显示屏系xxx股份及其子公司通过收购取得; 就上述
1-19 项的 LED 显示屏及 25-30 项的展示牌, xxx股份及其子公司已与场地方签署了租赁广告场地之场租协议, 就上述20-24 项的LED 显示屏, xxx股份及其子公司系通过与合作方式经营并由合作方与场地方签署租赁广告场地之场租协议。根据上述核查并根据本所律师对上述广告设施的实地查看, 本所律师认为, 上述xxx股份及其子公司拥有的
广告设施资产所有权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
经本所律师核查, 根据xxx股份出具的说明, 上述第 12、13 项 LED显示屏以及第 26 项展示牌目前正在相关市容管理行政管理机构办理设置权续期手续。
6. xxx股份及其控股子公司主要租赁使用的房地产
(1) 经本所律师核查, xxx股份与上海洲海房地产开发有限公司签署有《房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海洲海房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxx 000 x 803-2 室面积为 20平方米的房屋出租予xxx股份使用, 房屋租金为第一年、第二年每年 36,500 元, 第三年起每年环比递增 6%, 租赁期自 2012年 7 月 26 日至 2032 年 7 月 25 日。
(2) 经本所律师核查, xxx股份与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000 x面积为 151.66 平方米的房屋出租予xxx股份使用, 房屋租金为 15,287 元/月, 租赁期自 2011 年 12 月 1 日至 2014 年 8 月 15日。
(3) 经本所律师核查, xxx股份与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000 x面积为 151.66 平方米的房屋出租予xxx股份使用, 房屋租金为 15,287 元/月, 租赁期自 2011 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15日。
(4) 经本所律师核查, xxx股份与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000 x面积为 193.07 平方米的房屋租赁予xxx股份使用, 房屋租金
为 19,462 元/月, 租赁期自 2011 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15
日。
(5) 经本所律师核查, xxx股份与xxx签订有《物业租赁合同》,根据该合同, xxx将坐落于北京市朝阳区建外 SOHO A 座 2001、2003、2005 室面积为 587.78 平方米的房屋出租予xxx股份使用, 房屋租金每月 174,420 元, 租赁期自 2013 年 9 月 20 日至 2014 年 9 月 19 日。
(6) 经本所律师核查, xxx传媒与广东xx物业管理有限公司签署有《广州丰兴广场写字楼租赁合同》, 根据该合同, 广东xx物业管理有限公司将坐落于广州市天河区天河路 240 号丰兴广场 C 座第 25 层 03-05 单元面积为 475.05 平方米的房屋出租予xxx股份使用, 房屋租金为 55,581 元/月, 租赁期自 2011 年 7月 16 日至 2014 年 7 月 15 日。
(7) 经本所律师核查, xxx广告与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000-0000 x面积为 571.47 平方米的房屋出租予xxx广告使用, 房屋租金为 57,605 元/月, 租赁期自 2011 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15 日。
(8) 经本所律师核查, xxx传媒与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000 x面积为 151.66 平方米的房屋租赁予xxx传媒使用, 房屋租金为 15,287 元/月, 租赁期自 2011 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15日。
(9) 经本所律师核查, xxx传媒与上海长峰房地产开发有限公司签署有《上海市房屋租赁合同》, 根据该合同, 上海长峰房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxxxx 0000 x 0000-0000 x面积为 303.63 平方米的房屋出租予xxx传媒使
用, 房屋租金为 30,606 元/月, 租赁期自 2011 年 8 月 16 日至
2014 年 8 月 15 日。
(10) 经本所律师核查, xxx传媒与上海市xxx人民政府xxx街道办事处签署有《租房协议书》, 根据该合同, 上海市xxx人民政府xxx街道办事处将坐落于xxxxxx 0000 x 0 x面积为 10 平方米的房屋租赁予xxx传媒使用, 房屋租金为 1,000 元/月, 租赁期自 2012 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日。
(11) 经本所律师核查, xxx传媒与上海洲海房地产开发有限公司签署有《租房协议书》, 根据该合同, 上海洲海房地产开发有限公司将坐落于xxxxxxxx 000 x 803-8 室面积为 20 平方米的房屋租赁予xxx传媒使用, 第一年租金 24,000 元, 第二年租金 25,200 元, 第三年租金 26,460 元, 租赁期自 2013 年 8月 2 日至 2016 年 8 月 1 日。
经本所律师核查, 上述租赁合同内容完备, 合法有效。根据xxx股份提供的相关房地产权证, 出租方已取得上述租赁房屋的房地产权证, 有权将该等房屋租赁给xxx股份及其控股子公司。
7. xxx股份及其控股子公司的经营合规情况
(1) 工商合规
i. xxx股份
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局于 2014 年 2 月
19 日出具的《证明》, 自 2009 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 上海市工商行政管理局没有发现xxx股份因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
ii. xxxxx
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局xx分局分别
于 2012 年 8 月 23 日、2014 年 2 月 19 日出具的《证明》, x
xx广告自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 19 日, 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
iii. xxx传媒
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局xx分局分别于 2012 年 8 月 23 日、2014 年 2 月 19 日出具的《证明》, x
xx传媒自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 19 日, 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
(2) 税务合规
i. xxx股份
经本所律师核查, 根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2012 年 7 月 31 日出具的《税务证明》,
xxx股份自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间, 能按税法的规定按期办理纳税申报, 暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局xx区分局于 2012 年 8 月 7 日出具的《税务核查证明》, xxx股份
自 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到该局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2013 年 1 月 9 日出具《税务核查证明》, xxx股份自
2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能
依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2014 年 5 月 4 日出具《税务核查证明》, xxx股份自
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
ii. xxx广告
经本所律师核查, 根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2012 年 3 月 30 日出具的《证明》, x
xx广告自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 16 日期间(2012
年 2 月 16 日起因经营场所变动迁移至上海市xx区)均按期申报纳税, 依法纳税, 未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚, 现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局xx区分局于 2012 年 8 月 7 日出具的《税务核查证明》, xxx广告
自 2012 年 2 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到该局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2013 年 1 月 9 日出具《税务核查证明》, xxx广告自
2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2014 年 5 月 4 日出具《税务核查证明》, xxx广告自
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
iii. xxx传媒
经本所律师核查, 根据上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局xx区分局于2012 年8 月7 日出具的《税务核查证明》,
xxx传媒自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到该局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2013 年 1 月 9 日出具《税务核查证明》, xxx传媒自
2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
根据上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局于 2014 年 5 月 4 日出具《税务核查证明》, xxx传媒自
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规, 并能依法申报、缴纳各项税金, 且未因税收问题而受到上海市xx区国家税务局和上海市地方税务局xx区分局的处罚。
(3) 环保合规
i. xxx股份
经本所律师核查, 根据上海市xx区环境保护局于 2012 年 7
月 31 日出具的《证明》, 自 2009 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 在上海市xx区环境保护局日常环境管理及环境监察中, 未发现xxx股份有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 2 月 5 日出具《证明》, x
xx股份自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 2 月 5 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 7 月 17 日出具《证明》,
xxx股份自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 17 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2014 年 5 月 4 日出具《证明》, x
xx股份自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 5 月 4 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
ii. xxx广告
经本所律师核查, 根据上海市xx区环境保护局于 2012 年 7
月 31 日出具的《证明》, 自 2009 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 在该局日常环境管理及环境监察中, 未发现xxx广告有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 2 月 5 日出具的《证明》,
xxx广告自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 2 月 5 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 7 月 17 日出具的《证明》,
xxx广告自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 17 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2014 年 5 月 4 日出具的《证明》,
xxx广告自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 5 月 4 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
iii. xxx传媒
经本所律师核查, 根据上海市xx区环境保护局于 2012 年 7
月 31 日出具的《证明》, 自 2009 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 在该局日常环境管理及环境监察中, 未发现xxx传媒有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 2 月 5 日出具的《证明》,
xxx传媒自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 2 月 5 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
根据上海市xx区环保局于 2013 年 7 月 17 日出具的《证明》,
xxx传媒自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 17 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
经本所律师核查, 根据上海市xx区环保局于 2014 年 5 月 4
日出具的《证明》, xxx传媒自 2013 年 7 月 1 日至 2014
年5 月4 日, 在上海市xx区环保局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
(4) xxx股份外汇管理合规
经本所律师核查, 根据国家外汇管理局上海市分局于 2014 年 2
月 13 日出具的《证明》, 未发现xxx股份近三年(2011 年 2
月 1 日-2014 年 1 月 31 日)被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录。
(二) 达可斯广告 100%的股权
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据xx市工商事务咨询中心于 2014 年 4 月 28 日出具的《公司(内资、私营)登记情况查询卡》以及达可斯广告目前持有的xx市和平区工商行政管理局颁发的注册号为 210102000043204 的
《企业法人营业执照》。xxx广告的注册资本为 500 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | xx达可斯广告有限公司 |
注册号 | 210102000043204 |
住所 | 沈阳市和平区和平北大街 65 号(1909) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
经营期限 | 2009 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 23 日 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 许可经营项目: 无 一般经营项目: 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 |
经本所律师核查, 根据达可斯广告工商资料, 其股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比(%) |
1. | xxx | 325 | 65 |
2. | xxx | 175 | 35 |
合计 | 500 | 100 | |
2. 股本沿革
(1) 2009 年 6 月设立
经本所律师核查, 达可斯广告系由xxx、xxx于 2009 年 6月出资设立的有限公司, 设立时的注册资本为 100 万元。根据沈阳华义会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 22 日出具的
xxx会师验字[2009]第 165 号《验资报告》, 截至 2009 年 6月 19 日, 达可斯广告已收到全体股东以现金缴纳的注册资本 100 万元。
xxx广告设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xxx | 65 | 65 |
2. | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
(2) 2011 年 11 月股权转让
经本所律师核查, xxx与xxxx 2011 年 11 月 10 日签署《股权转让协议》, xxx将其持有的xxx广告 35%的股权以 35万元的价格转让予xxx; 达可斯广告股东会于 2011 年 11 月
10 日作出股东会决议, 同意前述股权转让。
本次股权转让完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1. | xxx | 65 | 65 |
2. | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
(3) 2011 年 12 月增资
经本所律师核查, xxx广告于 2011 年 12 月作出股东会决议,同意将xxx广告的注册资本增至 500 万元, 其中, 由xxxx
2009 年 7 月至 2010 年 12 月期间对xxx广告 260 万元的债权转为股权增资, xxx以 140 万元现金增资。根据沈阳华义会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 28 日出具的xxx会师审字[2011]033 号《专项审计报告》, 股东xxx债权明细表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了xxx广告 2011 年 10 月 31 日其他应付款—
股东xxx债权情况, 截至 2011 年 10 月 31 日, 股东xxx对
x可斯广告的债权为 263.50 万元。
根据沈阳华义会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 8 日出具的xxx会师验字[2011]第 297 号《验资报告》, 截至 2011年 12 月 8 日, xxx广告已收到xxx、xxxxx的新增注
册资本 400 万元。
本次增资完成后, xxx广告的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1. | xxx | 325 | 65 |
2. | xxx | 175 | 35 |
合计 | 500 | 100 | |
根据上述核查, 并根据达可斯广告全体股东出具的《关于合法合规性承诺函》及《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》, 达可斯广告的设立及历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序, 并履行了必要的验资程序; 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形; 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形; 达可斯广告全体股东所持达可斯广告股权之资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷; 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3. 内部重组情况
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, xxx广告正在实施内部重组。xxx、xxxx将其合计持有的沈阳达可思xx 100%的股权、宁波达可斯xx 100%的股权以及xxxx有的裕华传媒 50%的股权转让给xxx广告。xxx、xxxx把上述股权转让款(税前) 8,552,586 元全部用于对达可斯广告的增资, 增资完成后xxx、xxxx有达可斯广告的股权比例不变(以下简称“本次内部重组”)。具体情况如下:
(1) 沈阳达可思xx的股权转让
经本所律师核查, 2014 年 5 月 23 日, xxx、xxx分别与xxx广告签署了《股权转让协议书》, xxx将其持有的沈阳达可思xx 65%的股权以 650,000 元的价格转让给xxx广告, xxxx其持有的沈阳达可思xx 35%的股权以 350,000 元的价格转让给xxx广告。沈阳达可思xx于 2014 年 5 月 23 日召开股东会
同意前述股权转让。xxx已于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之沈阳达可思xx 35%股权的优先购买权。xxxx于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意
上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之沈阳达可思xx 65%
股权的优先购买权。
(2) xxxxxxx的股权转让
经本所律师核查, 2014 年 5 月 23 日, xxx、xxx分别与xxx广告签署《股权转让协议书》, xxx将其持有的宁波达可斯xx 65%的股权以 4,746,680.74 元的价格转让给xxx广告, xxx将其持有的宁波达可斯xx35%的股权以2,555,905.01 元的价格转让给xxx广告。xxxxxxx于 2014 年 5 月 23 日召开
股东会同意前述股权转让。xxx已于2014 年5 月25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之宁波达可斯xx 35%股权的优先购买权。xxxx于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之宁波达可斯xx
65%股权的优先购买权。
(3) 裕华传媒的股权转让
经本所律师核查, 2014 年5 月23 日, xxx与xxx广告签署《股权转让协议书》, xxx将其持有的裕华传媒 50%的股权以 250,000 元的价格转让给xxx广告。裕华传媒于 2014 年 5 月
23 日召开股东会同意前述股权转让。xxx已于 2014 年 5 月 25日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并对此放弃优先购买权。
(4) xxx广告增资
经本所律师核查, 达可斯广告于 2014 年 5 月 23 日召开股东会作出决议, 同意股东xxx和xxx对达可斯广告进行增资, 将达可斯广告注册资本从 5,000,000 元人民币增加至 13,552,586 元人民币, 其中xxx以货币方式出资2,993,405 元; xxx以货币方式出资 5,559,181 元。
经本所律师核查, xxx、xxxx与xxx广告签署了与本次内部重组有关的股权转让协议, 沈阳达可思xx、xxxxxxx和裕华传媒股东会已作出同意该等股权转让之决议, 沈阳达可思xx、xxxxxxx和裕华传媒股东均已出具放弃优先购买权声明函, 放弃其对内部重组拟转让股权之对应的优先购买权, 达可斯广告股东会议作出同意本次内部重组所涉及增资事宜之决议, 内部重组所涉及之股权转让及增资事宜之工商变更手续正在办理过程中。
4. 控股子公司及合营公司情况
经本所律师核查, 本次内部重组完成后xxx广告将持有沈阳达可思xx 100%的股权、持有宁波达可斯xx 100%的股权, 并持有裕华传媒 50%的股权。具体情况如下:
(1) 沈阳达可思xx
i. 基本情况
经本所律师核查, 根据xx市工商事务咨询中心于 2014 年 4
月 28 日出具的《公司(内资、私营)登记情况查询卡》以及沈阳达可思xx目前持有的xx市和平区工商行政管理局颁发的注册号为 210102000120940 的《企业法人营业执照》。沈阳达可思xx的注册资本为 100 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | xx达可思xx广告传媒有限公司 |
注册号 | 210102000120940 |
住所 | 沈阳市和平区和平北大街 65 号(1902) |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
营业期限 | 2013 年 10 月 29 日至 2023 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 许可经营项目: 无 一般经营项目: 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 |
经本所律师核查, 根据沈阳达可思xx工商资料, 其股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比(%) |
1 | xxx | 65 | 65 |
2 | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
ii. 股本沿革
a. 2013 年 10 月设立
经本所律师核查, 沈阳达可思xx系由xxx、xxxx
2013 年10 月出资设立的有限责任公司, 设立时的注册资
本为 100 万元。根据沈阳华义会计师事务所有限责任公
司于 2013 年 10 月 28 日出具的xxx会师验[2013]418
号《验资报告》, 截至 2013 年 10 月 28 日, 沈阳达可思
xx已收到全体股东以现金缴纳的注册资本 100 万元。沈阳达可思xx设立时的股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比(%) |
1 | xxx | 65 | 65 |
2 | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
b. 2014 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 2014 年 5 月 23 日, xxx、xxx分别与xxx广告签署了《股权转让协议书》, xxx将其持有的沈阳达可思xx 65%的股权以 650,000 元的价格转让给xxx广告, xxxx其持有的沈阳达可思xx 35%的股权以 350,000 元的价格转让给达可斯广告。沈阳
x可思xx于 2014 年 5 月 23 日召开股东会同意前述股
权转让。xxx已于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之沈阳达可思xx35%股权的优先购买权。xxxx于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之沈阳达可思xx 65%股权的优先购买权。
经本所律师核查, 根据xxx广告的确认, 上述股权转让工商变更手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后, 沈阳达可思xx的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 达可斯广告 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
(2) 宁波达可斯xx
i. 基本情况
经本所律师核查, 根据宁波市北仑区工商行政管理局于 2014
年 4 月 28 日出具的《公司基本情况》以及宁波达可斯xx目前持有的宁波市工 商行政管理局颁发 的注册号为 330216000017107 的《企业法人营业执照》。宁波达可斯xx的注册资本为 100 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | 宁波达可斯xx广告传媒有限公司 |
注册号 | 330216000017107 |
住所/地址 | 宁波大榭开发xxx路 128 号 34 幢 207 室 |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 2014 年 1 月 8 日至 2034 年 1 月 7 日 |
经营范围 | 许可经营项目: 无 一般经营项目: 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。) |
经本所律师核查, 根据宁波达可斯xx工商资料, 其股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
1 | xxx | 65 | 65 |
2 | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
ii. 股本沿革
a. 2014 年 1 月设立
经本所律师核查, 宁波达可斯xx系由xxx、xxxx
2014 年 1 月出资设立的有限责任公司, 设立时的注册资
本为 100 万元。根据宁波文汇会计师事务所有限公司于
2014 年 1 月 7 日出具的文会验字[2014]1008 号《验资报
告》, 截至 2014 年 1 月 6 日, 宁波达可斯xx已收到全
体股东以现金缴纳的注册资本 100 万元。宁波达可斯xx设立时的股权结构如下:
编 号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比(%) |
1 | xxx | 65 | 65 |
2 | xxx | 35 | 35 |
合计 | 100 | 100 | |
b. 2014 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 2014 年 5 月 23 日, xxx、xxx分别与xxx广告签署《股权转让协议书》, xxx将其持有的宁波达可斯xx 65%的股权以 4,746,680.74 元的价格转让给xxx广告, xxx将其持有的宁波达可斯xx 35%的股权以 2,555,905.01 元的价格转让给xxx广告。xxxxxxx于 2014 年 5 月 23 日召开股东会同
意前述股权转让。xxx已于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之宁波达可斯xx 35%股权的优先购买权。xxxx于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并放弃对xxx拟转让之宁波达可斯xx65%股权的优先购买权。
经本所律师核查, 根据xxx广告的确认, 上述股权转让工商变更手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后, 宁波达可斯xx的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 达可斯广告 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
(3) 裕华传媒
i. 基本情况
经本所律师核查, 根据xx市工商事务咨询中心于 2014 年 4
月 28 日出具的《公司(内资、私营)登记情况查询卡》以及裕华传媒持有的xx市和平区工商行政管理局办法的注册号为 210102000118529 的《企业法人营业执照》, 裕华传媒的注册资本为 50 万元, 其基本情况如下:
企业名称 | xxx华传媒广告有限公司 |
注册号 | 210102000118529 |
住所/地址 | 沈阳市和平区太原南街 16-1 号 |
注册资本 | 50 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
营业期限 | 2013 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日 |
经营范围 | 许可经营项目: 无 一般经营项目: 设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 文化艺术交流活动策划(法律、法规禁止的或需经前置审批而未获批准的项目除外); 会议及展览展示服务; 企业营销策划; 摄影服务; 美术装潢设计; 礼仪庆典服务 (不含礼炮)。 |
经本所律师核查, 根据裕华传媒工商资料, 其股权结构如下:
编号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比(%) |
1 | xxx | 25 | 50 |
2 | xxx | 25 | 50 |
合计 | 50 | 100 | |
ii. 股本沿革
a. 2013 年 8 月设立
xx沃土广告有限公司(裕华传媒的前身)系由xx、xxx于 2013 年 8 月出资设立的有限公司, 设立时的注册资
本为 50 万元。根据辽宁捷嘉联合会计师事务所于 2013
年 8 月 9 日出具的辽捷会验字[2013]第 2006 号《验资报
告》, 截至 2013 年 8 月 9 日, 沈阳沃土广告有限公司已
收到全体股东以现金缴纳的注册资本 50 万元。沈阳沃土广告有限公司设立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
1. | xx | 30 | 60 |
2. | xxx | 20 | 40 |
合计 | 50 | 100 | |
b. 2013 年 11 月公司更名
经本所律师核查, 沈阳沃土广告有限公司于2013 年11 月
15 日作出股东会决议, 同意公司名称变更为沈阳裕华传媒广告有限公司。
c. 2013 年 12 月股权转让
经本所律师核查, xx分别与xxx、xxx于 2013 年
12 月 17 日签署《股权转让协议》, xx将其持有的裕华传媒 50%的股权以 25 万元的价格转让予xxx, 将其持有的裕华传媒 10%的股权以 5 万元的价格转让予xxx。裕华传媒于 2013 年 12 月 17 日作出股东会决议, 同意前述股权转让。
本次股权转让完成后, 裕华传媒的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1. | xxx | 25 | 50 |
2. | xxx | 25 | 50 |
合计 | 50 | 100 | |
d. 2014 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 2014 年 5 月 23 日, xxxxxxx广告签署《股权转让协议书》, xxxx其持有的裕华传媒 50%的股权以 250,000 元的价格转让给xxx广告。裕华
传媒于 2014 年 5 月 23 日召开股东会同意前述股权转让。
xxx已于 2014 年 5 月 25 日出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事宜并对此放弃优先购买权。
经本所律师核查, 根据xxx广告的确认, 上述股权转让工商变更手续正在办理过程中。
本次股权转让完成后, 裕华传媒的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 达可斯广告 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
5. 广告设施
1) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 达可斯广告拥有广告设施的情况如下:
编号 | 设置地点 | 媒体形式 | 设置权出让合同或确认 |
1. | 和平区和平南大街 2 号东宇大厦裙楼楼面及其楼顶 | LED 显示屏 | 与xx市市容景观设施管理中心签署之《xx市户外广告设置使用权 出让合同》 |
2. | 和平区文化路 19 号金科大厦 5 楼楼顶 | LED 显示 屏 | 正在办理中 |
3. | 和平区中华路 63 号楼楼面 | LED 显示屏 | 与xx市市容景观设施管理中心签署之《xx市户外广告设置使用权 出让合同》 |
4. | 沈河区热闹路 58 号汉庭酒店楼顶 | LED 显示屏 | 与xx市市容景观设施管理中心签署之《xx市户外广告设置使用权 出让合同》 |
5. | 大东区津桥路 3 号新世界百货四部楼顶朝向西北 | LED 显示屏 | 与xx市市容景观设施管理中心签署之《xx市户外广告设置使用权出让合同》 |
6. | 和平区青年大街 386 号xx 特酒店楼体北侧裙楼5-6 层外 墙及 6 层楼顶(最高不得高出 女儿墙 3 米) | LED 显示屏 | 沈阳市市容景观设施管理中心于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司办理媒体广告设置手续的 证明》8 |
8根据xx市市容景观设施管理中心于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司办理媒体广告设置手续的证明》, 该块 LED 显示屏正在相关市容管理行政管理机构办理户外广告设置手续。
7. | 皇姑区长江街 59 号沈阳国美电器北行店西北方向楼体外立面 | LED 显示屏 | 与xx市市容景观设施管理中心签署之《xx市户外广告设置使用权 出让合同》 |
8. | 沈河区市府大路 363 号辽宁 省博物馆楼面 | LED 显示 屏 | 正在办理中 |
9. | 和平区中华路 57 号金杯大厦xx电器专卖店东侧 | 展示牌 | 沈阳市市容景观设施管理中心于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司办理媒体广告设置手续的 证明》9 |
10. | 北顺城路和津桥路、东顺城路与德增街的交叉路口沈阳冠信创意大厦楼顶 | 展示牌 | 沈阳市市容景观设施管理中心于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司办理媒体广告设置手续的 证明》10 |
经本所律师核查, 根据达可斯广告提供的资料, 上述 LED 显示屏及展示牌均系达可斯广告自建取得; 就上述第 1-6 项、第 8 项LED显示屏及 9-10 项的展示牌, 达可斯广告已与场地方签署了租赁广告场地之场租协议, 就上述第 7 项的 LED 显示屏, 达可斯广告系通过与合作方合作经营并由合作方与场地方签署租赁广告场地之场租协议。根据上述核查并根据本所律师对上述广告设施的实地查看, 本所律师认为, 上述xxx广告拥有的广告设施资产所有权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
经本所律师核查, 根据xxx广告出具的说明, 上述第 2、8 项
LED 显示屏正在相关市容管理行政管理机构办理户外广告设置手
9根据xx市市容景观设施管理中心于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司办理媒体广告设置手续的证明》, 该块展示牌正在相关市容管理行政管理机构办理户外广告设置手续。
10 同上。
续。
2) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 裕华传媒拥有的广告设施情况如下:
编 号 | 设置地点 | 媒体形式 | 设置权出让合同 或确认 |
1 | 和平区中华路 21 号xx太原街百盛购物中心正门墙 体(朝向东北角) | LED 显示屏 | 正在办理中 |
经本所律师核查, 根据裕华传媒提供的资料, 上述 LED 显示屏系裕华传媒自建取得; 裕华传媒已与场地方签署了租赁广告场地之场租协议。根据上述核查并根据本所律师对上述广告设施的实地查看, 本所律师认为, 上述裕华传媒拥有的广告设施资产所有权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
经本所律师核查, 根据裕华传媒出具的说明, 上述 LED 显示屏目前正在相关市容管理行政管理机构办理户外广告设置手续。
6. 达可斯广告、宁波达可斯xx和裕华传媒主要租赁使用的房地产
经本所律师核查, 达可斯广告与沈阳xx蓝国际实业有限责任公司签署有《总统大厦写字间租赁合同》, 根据该合同, 沈阳xx蓝国际实业有限责任公司将坐落于xx市和平区和平北大街69 号总统大厦A 座第 19层 1901、1902、1909 写字间出租给xxx广告作为写字间使用, 写字间总面积为 309.903 平方米, 房屋租金为 298,746 元/年, 物业管理费为 104,127 元/年, 租赁期自 2014 年 2 月 26 日至 2016 年 2 月 25 日。
经本所律师核查, 宁波达可斯xx与宁波大榭开发区投资控股有限公司签署有《房屋租赁协议》, 根据该合同, 宁波大榭开发区投资控股有限公司将坐落于宁波大榭开发区永丰路 128 号 34 幢 207 室(建筑面积约
20 平方米)出租给宁波达可斯庞达, 房屋租金为 6000 元/年, 租赁期自
2013 年 12 月 24 日至 2014 年 12 月 23 日。
经本所律师核查, 裕华传媒与王风巍签署有《房屋租赁合同》, 根据该合同, 王风巍将坐落于沈阳市和平区太原南街 16-1 号写字间租赁予裕华传媒使用, 该写字间租金为 0 元, 租赁期自 2013 年 9 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日。
经本所律师核查, 上述租赁合同内容完备, 合法有效。根据达可斯广告、宁波达可斯庞达和裕华传媒提供的相关房地产权证, 出租方已取得上述租赁房屋的房地产权证, 有权将该等房屋租赁给达可斯广告。
7. 经营合规情况
(1) 工商合规
经本所律师核查, 根据本所律师对相关公开信息的查询, 达可斯广告自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日, 沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达和裕华传媒自其设立之日起至本法律意见书出具之日, 无因违法经营而受到工商行政管理机构行政处罚的记录。
(2) 税务合规
根据沈阳市和平区国家税务局于 2014 年 5 月 22 日出具的《证明》, 经查询税收征管信息系统(CTAIS), 达可斯广告自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具之日按时申报纳税, 无税收违法记录。
根据沈阳市和平区地方税务局于 2014 年 5 月 26 日出具的《证
明》, 经查询该局金三系统, 达可斯广告2012 年1 月1 日至2014
年 5 月 26 日无欠税及税收罚款记录。
根据沈阳市和平区国家税务局于 2014 年 5 月 22 日出具的《证明》, 经查询税收征管信息系统(CTAIS), 沈阳达可思庞达自 2013 年 10 月 29 日起至证明出具之日按时申报纳税, 无税收违法记录。
根据沈阳市和平区地方税务局于 2014 年 5 月 23 日出具的《证
明》, 经查询该局金三系统, 沈阳达可思庞达 2013 年 11 月 1 日
至 2014 年 5 月 23 日无欠税及税收罚款记录。
根据宁波大榭开发区国家税务局于 2014 年 5 月 15 日出具的《证
明》, 宁波达可斯庞达自 2014 年 1 月 8 日起至该证明出具之日止按时申报纳税, 无税收违法记录。
根据宁波大榭开发区地方税务局于 2014 年 5 月 16 日出具的《证明》, 宁波达可斯庞达设立以来能够按时申报纳税并缴纳税费,截至该证明出具之日, 未受到地方税务主管部门处罚。
根据沈阳市和平区国家税务局于 2014 年 5 月 22 日出具的《证明》, 经查询税收征管信息系统(CTAIS), 裕华传媒 2013 年 8 月起至证明出具之日按时申报纳税, 无税收违法记录。
根据沈阳市和平区地方税务局于 2014 年 5 月 23 日出具的《证
明》, 经查询该局金三系统, 裕华传媒 2013 年 8 月 1 日至 2014
年 5 月 23 日无欠税及税收罚款记录。
(3) 环保合规
根据沈阳市环境保护局于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可斯广告有限公司环境保护守法情况的证明》, 经审查, 达可斯广告自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 22 日在环境保护方面遵守了国家和地方的法律法规的规定, 没有环境违法行为。
根据沈阳市环境保护局于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳达可思庞达广告传媒有限公司环境保护守法情况的证明》, 经审查, 沈阳达可思庞达自 2013 年 10 月 29 日至 2014 年 5 月 22 日在环境保护方面遵守了国家和地方的法律法规的规定, 没有环境违法行为。
根据沈阳市环境保护局于 2014 年 5 月 30 日出具的《关于沈阳裕华传媒广告有限公司环境保护守法情况的证明》, 经审查, 裕
华传媒自 2013 年 8 月 13 日至 2014 年 5 月 22 日在环境保护方面遵守了国家和地方的法律法规的规定, 没有环境违法行为。
(三) 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 并根据本所律师在中国人民法院全国法院被执行人信息查询系统(xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)的查询以及郁金香股份、达可斯广告的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 郁金香股份以及达可斯广告未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
经本所律师核查, 根据郁金香股份提供的资料, 截至本法律意见书出具之日,郁金香股份存在尚未了结的金额较大的与太和美亿(北京)广告有限公司合同纠纷案。
经本所律师核查, 郁金香股份与太和美亿(北京)广告有限公司(以下简称“太和美亿”)于 2012 年 10 月 1 日签订《户外广告场地租赁运营协议》。依合同约定, 太和美亿将位于北京市安定门东大街 1 号的“电子四院”大楼东侧外墙墙面租赁给郁金香股份, 用于制作LED 全彩LED 显示屏并进行广告发布运营, 场地使用期限为 10 年, 自 2013 年 3 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日止, 场
地使用费共计 4,000 万元。
郁金香股份依约向北京市市政市容管理委员会申请办理设置LED 显示屏的审批手续, 并向太和美亿支付首年 50%的场地使用费 150 万元及 50 万元履约保证金。2013 年 12 月 18 日, 北京市市政市容管理委员会出具复函, 明确表示不同意原告关于租赁场地设置 LED 显示屏的申请事项。郁金香股份因太和美亿所提供的户外广告场地不符合设置户外 LED 显示屏的条件, 致使租赁合同目的无法实现,要求解除租赁合同。因双方无法就合同解除达成一致, 郁金香股份于 2014 年 5 月 4 日向北京市东城区人民法院提起民事诉讼, 请求判令
解除其与太和美亿于 2012 年 10 月 1 日签订的《户外广告场地租赁运营协议》
并请求判令太和美亿返还郁金香股份已支付的 50 万元履约保证金及场地使
用费 150 万元。
根据郁金香股份就上述合同纠纷案聘请的代理律师北京市万商天勤律师事务
所卢二松、卿森泉律师于 2014 年 5 月 29 日出具的《关于郁金香广告传播(上海)股份有限公司诉太和美亿(北京)广告有限公司租赁合同纠纷案的情况说明》, 代理律师认为郁金香股份以合同目的不能实现及合同法中所规定的公平原则请求解除租赁协议并要求返还 200 万元已付款项的主张应该可以获得法院的支持, 但案件的处理有赖于法院对案件全部事实(包括对租赁协议条款的分析和认定)及法律规定的综合衡量作出, 案件的最终处理结果仍将存在一定的不确定性。
根据上述核查, 本所律师认为该案不会对郁金香股份资产状况、财务状况产生重大不利影响而对本次交易构成实质性法律障碍。
(四) 根据上述核查并根据郁金香股份、达可斯广告以及郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方的确认, 本所律师认为, 本次交易的标的资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷, 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序, 如相关法律程序得到适当履行, 标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
五. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第七次会议决议、《购买资产协议》、《重组报告书》, 本次交易实施完毕后, 郁金香股份以及达可斯广告涉及之原有债权债务仍分别由该等公司自行承担, 不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后, 新文化作为该等公司的股东, 以其在该等公司认缴的出资额为限对该等公司承担有限责任。
经本所律师核查, 本次交易实施完毕后, 郁金香股份以及达可斯广告的独立法人主体地位未发生变化, 该等公司应继续依法履行其与员工的劳动合同。
六. 本次交易的信息披露
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 新文化履行了本次交易法定的信息披露义务, 根据新文化、郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方的确认,
新文化与郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为, 新文化尚须根据本次交易进展情况, 按照《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查, 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方、郁金香股份、达可斯广告的确认, 郁金香股份以及达可斯广告目前主要从事户外大型 LED 媒体开发与运营业务。新文化在本次交易完成后取得郁金香股份 100%的股权, 达可斯广告 100%的股权, 符合国家产业政策。
经本所律师核查, 并根据郁金香股份、达可斯广告所在地的环境保护主管部门出具的确认以及郁金香股份、达可斯广告的确认, 郁金香股份以及达可斯广告从事的业务符合有关环境保护、土地管理领域法律和行政法规的规定。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定, 本次交易不构成行业垄断行为。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定, 符合《重组办法》第十条第(一)款之规定。
2. 截至本法律意见书出具日, 新文化的股本总额为 19,200 万股股份。本所律师认为, 根据本次交易方案, 本次交易完成后, 新文化的总股本将增加至 225,648,444 股(除募集配套资金部分), 同时社会公众股股东持有的股份不低于新文化股本总额的 25%, 新文化仍然符合股票上市条件, 符合《重组办法》第十条第(二)款之规定。
3. 经本所律师核查, 本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。新文化
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见, 且郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方已就标的资产作出相关未来盈利补偿安排, 本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定价公允, 截至本法律意见书出具之日, 不存在损害新文化和其股东利益的情形, 符合《重组办法》第十条第(三)款之规定。
4. 经本所律师核查, 并根据郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方出具的承诺函, 新文化本次交易购买的标的资产权属清晰, 如相关法律程序得到适当履行, 该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查, 根据《购买资产协议》以及本次交易方案, 本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十条第(四)款之规定。
5. 经本所律师核查, 根据众华会计师所出具的众会字(2014)第 4086 号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测审核报告》以及新文化的确认, 本次交易完成后, 新文化将继续从事电视剧的投资、制作、发行及衍生业务, 不存在可能导致新文化在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时, 根据《重组报告书》,本次交易有利于新文化增强持续经营能力。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十条第(五)款之规定。
6. 经本所律师核查, 于本次交易前, 新文化已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方。
经本所律师核查, 根据新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公司和新文化实际控制人杨震华出具的承诺, 本次交易完成后, 其将尊重和维护新文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十条第(六)款之规定。
7. 经本所律师核查, 目前新文化已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全。新文化上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。根据新文化、上海渠丰国际贸易有限公司、杨震华出具的承诺, 本次交易完成后, 其将保证新文化依法建立健全股份公司法人治理结构。据此,本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十条第(七)款之规定。
8. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》和众华会计师出具的众会字(2014)第 4086 号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测审核报告》, 本次交易有利于提高新文化的资产质量、改善新文化的财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第八部分所述, 在相关承诺得以严格履行, 及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争不会对上新文化的独立性构成不利影响。据此, 本所律师认为, 本次交易符合
《重组办法》第四十二条第一款第(一)项之规定。
9. 经本所律师核查, 根据众华会计师出具的的沪众会字(2013)第 0224 号
《审计报告》以及众华会计师出具的沪众会字(2014)第 0067 号《审计报告》, 注册会计师对新文化 2012 年度、2013 年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。
10. 经本所律师核查, 根据《购买资产协议》及郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方的确认, 新文化本次交易购买的标的资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷, 不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形, 如相关法律程序得到适当履行, 该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项之规定。
11. 经本所律师核查, 本次交易系新文化向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后新文化总股本的比例高于发行后新文化总股本的 5%, 且拟购买标的资产的交易金额高于 5,000 万元, 符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
12. 经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等文件, 本次发行股份购买资产的定价基准日为上新文化第二届董事会第七次次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价。据此, 本所律师认为,本次交易过程中新增股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条之规定。
13. 经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等文件和郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方作出的锁定期承诺(详见本意见书第二(一)部分), 本所律师认为, 郁金香股份的内资出售方、郁金香股份的内资出售方的股东、达可斯广告的资产出售方的上述承诺符合《重组办法》第四十五条之规定。
(二) 经本所律师核查, 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据众华会计师出具的沪众会字(2012)第 0386 号、众华会计师出具的沪众会字(2013)第 0224 号《审计报告》, 众华会计师出具的沪众会字(2014)第 0067 号《审计报告》, 注册会计师对新文化 2011 年度、2012 年度、2013 年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告, 符合《发行办法》第九条第(三)项之规定。
2. 经本所律师核查并根据新文化的确认, 新文化与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理; 新文化最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被新文化控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《发行办法》第九条第(六)项之规定。
3. 经本所律师核查, 新文化符合《发行办法》第十条的下述相关规定:
(1) 经本所律师核查并根据新文化、郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方的确认, 其报送的本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化的确认,其最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
(3) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确认, 新文化最近三十六个月内无下列情形:
i. 因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重;
ii. 受到刑事处罚;
iii. 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚。
(4) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确认, 新文化最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责;
(5) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确认, 新文化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化、新文化控股股东以及实际控制人出具的确认, 其最近十二个月内无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚, 或受到刑事处罚;
(7) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,新文化现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
(8) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,新文化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会公开作出的行政处罚, 且最近十二个月内也未受
到过证券交易所的公开谴责;
(9) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,新文化及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(10) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化的确认,新文化不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及新文化第二届董事会第七次会议决议等文件, 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日新文化股票交易均价; 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5. 本次发行的发行价格符合《发行办法》第十六条之规定。
6. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及新文化第二届董事会第七次会议决议等文件, 新文化向不超过 5 名投资者发行的股份的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易, 符合《发行办法》第十六条第一款第(二)项之规定。
7. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及新文化第二届董事会第七次会
议决议等文件和郁金香股份的内资出售方、郁金香股份的内资出售方的股东、达可斯广告的资产出售方分别作出的承诺(前述承诺详见本法律意见书第二(一)部分), 本所律师认为, 郁金香股份的内资出售方、郁金香股份的内资出售方的股东、达可斯广告的资产出售方的上述承诺符合
《发行办法》第十六条第一款第(二)、(三)项之规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。
八. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 为了避免与新文化可能产生的同业竞争, 银久广告及其实际控制人王敏、鑫秩文化及其实际控制人徐刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺在本次交易完成后十二个月内及银久广告、鑫秩广告持有新文化股份的期间内, 银久广告、鑫秩广告及其实际控制人及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。银久广告、鑫秩广告及其实际控制人将赔偿新文化因银久广告、鑫秩广告及其实际控制人 违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 为了避免与新文化可能产生的同业竞争, 达可斯广告的资产出售方韩慧丽和周晓平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内, 韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
综上所述, 本所律师认为, 为避免与新文化的同业竞争, 郁金香股份的资产出售方银久广告及其实际控制人王敏、鑫秩文化及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的资产出售方韩慧丽和周晓平已出具了相关承诺, 该等承诺对其具有约束力并将有助于保护新文化及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易不涉及关联交易
经本所律师核查, 本次交易为新文化通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郁金香股份 100%的股权以及达可斯广告 100%的股权。
经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第七次会议决议及新文化、郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方分别作出的承诺,郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方与新文化不存在关联关系。因此, 本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后的关联交易
经本所律师核查, 根据众华会计师所出具的众会字(2014)第 4085 号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度备考合并财务报表》及新文化、郁金香股份的资产出售方、达可斯广告的资产出售方提供的相关资料, 在假设本次交易完成后新文化组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日业已存在且在报告期内未发生重大变化的情况下, 新文化 2013 年度主要关联交易情况如下:
(1) 采购商品/接受劳务情况
关联方 | 关联类型 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013 年年度金额(元) |
沈阳庞达 广告有限公司 | 广告发布收入 | 参考市场价值 | 29,101,886.42 |
(2) 关联方应收应付款项
项目名称 | 关联方 | 2013 年 12 月 31 日 余额 |
应收账款 | 沈阳庞达广告有限公司 | 20,547,213.10 |
其他应收款 | Wise Genesis | 299,333.00 |
Fame Hill Media | 166,381.44 | |
Panpacific Outdoor Media | 98,164.09 | |
Yumi Media | 25,024.70 | |
BNO Media | 24,760.38 | |
Switch Media | 24,760.38 | |
Asha New Media | 24,442.88 | |
其他应付款 | 周晓平 | 525,053.22 |
3. 本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查, 为减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护新文化及其中小股东的合法权益, 郁金香股份的资产出售方银久广告及其实际控制人王敏、鑫秩文化及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的资产出售方韩慧丽和周晓平已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 作出如下承诺:
(1) “本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益;
(2) 本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位,损害新文化及其他股东的合法利益;
(3) 本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及其控制的企业提供任何形式的担保。”
基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易, 郁金香股份的资产出售方银久广告及其实际控制人王敏、鑫秩文化及其实际控