MARCH 2023
日本における予備部品及びサービスの標準条件
MARCH 2023
定義等
用語 | 意味 |
本件契約 | 売主が本件供給範囲を供給することについての、買主及び売主間で成立した契約を指す。 |
売主 | 買主に供給される予定の本件供給範囲に係る本件売主申込書を発行する、又は、買主と本件契約を締結する、GEA の各会社又は[国名]に登記上の事業所を有するxx的施設を指す。 |
本件売主申込書 | 本件供給範囲に係る売主の見積又は申込みを指す。 |
本件契約価格 | 本件売主申込書、又は、（拘束力を有する契約の場合には）本件契約に定める、契約価格を指す。 |
本件費用等 | 売主が負担する又は負担する予定の全ての費用及び経費であり、間接費、保険料、資金調達費用及び類似の料金並びに合理的な利益を含むものとする。本件費用等を計算する際、売主の人件費は、本件売主申込書に規定する期間に対応する売主の料率に基づくものとし、又は、本件売主申込書に記載されていない場合には、当該作業が実施されるときに適用される売主の料率に従って算出されるものとする。 |
日 | 暦日を指す。 |
本件瑕疵 | 納入時点での売主の装置の出来ばえもしくは材料に関する瑕疵（不作為を含む）、又は、商業上合理的な技能及び注意に従って文書を作成しないこともしくは本件現場業務を提供しないことを指す。 |
輸出管理事由 | 輸出管理規制により、輸出許可証が要求される場合、又は、追加費用もしくは遅延が生じ、売主の履行が禁止され、かつ／又は、本件契約の履行が不合理となるような場合の状況を指す。 |
輸出管理規制 | 本件供給範囲に係る取引を禁止又は制限しうる、適用対象となる全ての国内の及び国際的な法律、規制、命令、通商禁止令、行政上の慣行もしくは決議を指す。 |
輸出許可証 | 本件契約に基づく本件供給範囲に係る供給に関して、輸出管理規制上、売主が取得を義務付けられる、許可又はそれに相当する所轄官庁による正式な承認を指す。 |
不可抗力 | 戦争もしくはテロ行為、暴動、市民騒擾、禁輸、輸出／輸入許可の遅延もしくは拒否、伝染病、ストライキ、火災、交通機関もしくは通関手続の遅延、売主又はその下請業者の帰責事由によらず就労許可もしくはビザが取得できない場合、地震、洪水、ハリケーン、台風、嵐、その他の天変地異もしくは政府の行為又は当事者の制御を超えたその他の事情を指す。 |
～を含む | ～を含むが、これに限らないことを意味する。 |
インコタームズ | インコタームズという名で国際商業会議所（パリ）によって公表され、本件売主申込書の日時点で有効な、あらかじめ定義された一連の商務条件を指す。適用されるインコタームズの規定によって定義され、又は特定の意味を付与される用語又は表現は、本件販売条件においても同一の意味を有するものとし、インコタームズと本件販売条件の規定の間で抵触が生じる場合、本件販売条件が優先するものとする。 |
買主 | 本件契約における売主の顧客を指す。 |
本件買主責任範囲 | 売主の本件供給範囲に含まれると明示されていない、本件供給範囲に関連する全ての作業（土木工事、装置、文書及びサービスを含む。）を指し、本件販売条件又は売主の見積りにおいて買主（買主が責任を負っている第三者を含む。）の責任として明記されるあらゆる作業を含む。 |
本件スケジュール | 本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約に定める本件供給範囲の日程で、本件販売条件の第5.5条に従って修正されることがあるものを指す。 |
本件供給範囲 | 本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約に売主の責任として明示的に記載されている装置、文書及びサービス（もしあれば、本件現場業務を含む。）を指す。 |
本件現場 | 本件供給範囲の作業が実施される予定の場所を指す。 |
本件現場業務 | 本件現場において売主が提供するサービス（もしあれば。本件供給範囲に係る組立て、試運転及び検収試験又はそれらの監督を含む。）で、本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約に売主の責任として明示的に記載するものを指す。 |
本件販売条件 | 予備部品の供給及び本件現場業務の条件を指す。 |
本件保証条件 | 第7.1.4条に定める意味を有する。 |
本件保証期間 | 本件売主申込書、又は（場合に応じて）本件契約に別途記載する場合を除き、該当する装置の納入もしくはサービスの履行から一定かつ延長不可の12か月間の期間を指す。 |
一般条項
本件販売条件は、本件売主申込書及び本件契約の不可欠な部分に該当し、かつ、それらを構成するものとする。
本件契約の一部を構成する、買主の発注書、申込書、承諾書、その他の文書又は買主の要件のうち、本件販売条件に抵触もしくは矛盾するもの、又は本件販売条件に規定されているものに責任を追加しもしくは異なる責任を売主に課すものは、本件契約には適用されず、いかなる効力も有しない。買主の購入及び／又はサービスに係る条件がある場合には、これらは本件契約には適用されず、いかなる効力も有しない。
本件販売条件は、本件契約（本件売主申込書を含む。）に抵触又は矛盾するどの規定にも優先するものとする。但し、(i)売主が本件売主申込書もしくは正式に署名された文書によって本件販売条件の規定を明示的に修正し、かつ、修正される本件販売条件の特定の規定を参照した場合、又は(ii)本件販売条件が、本件売主申込書もしくは（場合に応じて）本件契約の各規定から逸脱する選択肢を明示的に規定する場合を除く。
1. 本件供給範囲：
1.1 売主の作業は、本件供給範囲に限られるものとする。買主は、本件買主責任範囲について責任を負うものとする。
2. 本件現場業務：
2.1 本件現場業務が本件供給範囲に含まれる場合、買主は、売主が要求する場合はいつでも、売主が本件現場に安全かつ適切にアクセスできるようにするものとする。買主のかかる義務の不履行があった場合、及び本件現場において本件供給範囲外の土木工事又は装置の準備ができない場合、売主は、いかなる土木工事その他の工事が売主の作業を遅らせ、中断させ、妨げ、又は妨害しているかを買主に書面で通知することにより、本件現場業務を停止する権利を有する。
2.2 いかなる事情があっても、売主は、買主が提供もしくは利用可能とする他の請負人もしくは人員の作為及び／又は不作 為について、みなし雇用主その他のいずれかを通して、請負人等によって供給される作業もしくは設備について、請負 人等の支払、福祉、作業の安全設備もしくは安全手段の提供について、又は請負人等の作業、生産性もしくは出来ばえ について、一切責任を負わない。買主は、かかる人員又は請負人が、売主の指示及び要件を厳格に遵守しないことにつ いて、単独で責任を負うものとする。買主は、かかる人員又は請負人の作為又は不作為から生じる（その方法を問わな い。）、財産の損失もしくは損害又は人身傷害もしくは死亡に関する、結果として生じる一切の請求及び債務について、売主を補償し、防御し、かつ、売主に損害を与えないものとする。但し、売主の過失によって直接引き起こされる範囲 を除く。
3. 支払：
3.1 本件売主申込書又は本件契約に明示的に別途規定する場合を除き、本件契約価格の支払は、以下のとおりとする：
本件契約価格が9,000,000円（日本円）を下回る場合：本件契約価格の100%を本件供給範囲の納入後に支払う。
本件契約価格が9,000,000円（日本円）以上の場合：そのうちの50%を本件契約の効力発生日に前払い金として支払い、また残りの50%を本件供給範囲の納入後に支払う。
支払は全て、請求書の受領日の翌月20日に、本件売主申込書に異なる通貨が記載される場合を除いて日本円で、電信振込によって何らの控除なしに正味現金払いで行われる。
3.2 買主は、本件契約価格の支払について、相殺権又はあらゆる留保の権利を有しないものとする。売主は、本件契約価格の第1回分の支払を受領するまで、本件供給範囲の履行を開始する義務を一切負わないものとする。
3.3 支払期限までに支払が完了しない場合、売主は、催告を行うことなく、 毎月1%（及び一部の場合は按分）の利息を付ける権利を有するものとする。さらに、その旨の書面通知から7日後、売主は、当該支払及び支払期限の到来した利息を全額受領するまで、本件契約に基づく履行の全て又は一部を停止することができる。売主が、支払期日から21日経過後も支払額の全額を受領しない場合、売主が本件供給範囲のいずれか一部を開始したかどうかにかかわらず、売主は、直ちに効果が生じる書面通知により、本件契約を解約する権利を有するものとする。
4. 税金等：
4.1 本件契約価格及び売主に支払われるその他の金額には、全ての関税、税金（付加価値税、販売税、使用税、営業税、物品税もしくは源泉徴収税を含む。）、査定額又は手数料（種類を問わない。）が含まれておらず、かつ、買主はそれらに対して責任を負うものとする。但し、売主の収益に基づき査定される何らかの税金その他手数料の場合、又は本件供給範囲の納入に関連する該当するインコタームズに基づきそれらを売主が支払う場合は、この限りではない。
本件現場業務及び／又は本件契約自体に関連して本件供給範囲が設置される国の当局が、関税、税金、査定額又は手数料を売主に課す場合、買主は、売主に全額を払い戻すものとする。買主が、適用法によって、かかる関税、税金、査定
額又は手数料を支払期日が到来した売主への支払額から控除する義務を負う場合、買主は、売主が受領する正味支払額が減額にならないよう、支払額を増額させるものとする。
5. 納入／危険負担／遅延：
5.1 売主は、適用されるインコタームズに従い、本件スケジュールに明記する日付までに本件供給範囲を納入するものとする。インコタームズが指定されない場合、納入は、売主が明記する製造業者プラントでの工場渡しとする。製造業者プラントが指定されない場合、納入は、売主の建物での工場渡しでなされるものとする。指定されたインコタームズに基づき、売主が、納入地のある国への輸入について何らかの輸入手続を行う義務を負う場合、買主は、自己の費用負担で
、売主が合理的に要求する方法で売主を支援する義務を負う。輸入手続が遅延（売主による遅延を除く。）した場合、売主は、期間の延長及び本件費用等の補償を受ける権利を有する。
5.2 危険負担及び本件供給範囲への損害の移転については、本件売主申込書の日付時点で適用される指定されたインコタームズに従うものとする。本件現場業務が本件供給範囲に含まれることによって、かかる危険負担の移転及び損害は影響を受けないものとし、また売主は、本件買主責任範囲及び／又は本件現場に関する保護、保管及び管理（形式を問わない。）について何らの引受けもしないこととする。
5.3 梱包、寸法及び総重量に関する記載はおおよその規準であり、売主を拘束するものではない。
5.4 本件供給範囲の納入又は提供時に、買主は、関連する本件供給範囲を検査し、第7.1.1条に基づき、本件瑕疵について売主に書面で速やかに（いかなる場合にも7日間以内に）知らせる。売主は、その後直ちにかかる本件瑕疵を是正する。
5.5 (i)何らかの停止、(ii)例外的な悪天候、(iii)不可抗力に全面的もしくは部分的に起因する、人員もしくは製品の可用性の予測不能な不足、(iv)買主（買主が責任を負う第三者を含む。）による、もしくは買主に全面的もしくは部分的に起因する売主の何らかの遅延、中断、障害もしくは妨害又は契約違反、又は(v)本件販売条件もしくは本件契約により、売主が本条に基づく権利を有することとなるその他の事由もしくは事情がある場合には、売主は、買主から、追加の本件費用等の支払及び発生した遅延に係る期間の延長を受ける権利を有するものとする。売主は、本条に基づく権利を生じさせる何らかの事由について、当該事由を認識してから合理的な期間内に、買主に書面通知を行うものとする。
5.6 売主が、売主に帰すべき事由（買主に全面的又は部分的に帰すべき事由の場合を除く。）により、4週間を超えて遅延して、適用されるインコタームズに従って本件供給範囲を納入する場合、買主は、1週間以上前に損害賠償予定額の請求意思を書面通知することにより、最高遅延損害賠償予定額の上限を累計で、本件契約価格の5%とし、丸1週間遅延する毎に、本件供給範囲の納入が遅延した部分の価値に帰属する本件契約価格の部分の0.25%に相当する額の損害賠償予定額（違約金ではない。）を受給する権利を有するものとする。かかる損害賠償予定額は、本件供給範囲のうち重要でない部分の未納に留まる場合、又は買主が結果として生じる損失もしくは損害を何ら被らなかった場合には、支払いの対象とならない。損害賠償予定額の支払は、売主の遅延から生じるもしくは当該遅延に関する、売主に対する買主の請求の十分かつ完全な履行及び買主の唯一の排他的な救済を構成するものとする。xxxx履行遅滞に係るその他の一切の請求（中間もしくはその他の日程又はマイルストンを達成する際の何らかの遅延を含む。）は、除外されるものとする。
5.7 各当事者は、かかる履行が不可抗力によって遅滞される、中断される、妨げられる又は妨害される範囲において、本件契約に基づく自己の義務の履行を免除されるものとする。当事者は、不可抗力の発生を認識してから14日以内に、当該発生についての書面通知を行うものとする。
6. 所有権：
6.1 本件供給範囲の所有権は、売主が本件契約価格の支払を全額受領したときに、買主に移転する。
7. 保証：
7.1 本件供給範囲に関する保証：
7.1.1 本第7.1条及び第7.2条の規定に従い、売主は、本件供給範囲に本件瑕疵がないことを保証する。本保証は本件保証期間の最終日をもって満了する。
7.1.2 売主は、第7.1.1条に基づく本件瑕疵を修補する責任を負うものとする。但し、いかなる場合においても、本件保証期 間の終了前までに、買主が売主に対し速やかに本件瑕疵の詳細を書面により通知することを条件とする。売主は、本件 保証期間後に何らかの形態の第7.1.1条に基づく本件瑕疵（潜在的その他を問わない。）について通知書を受領した場合、適用法上許容される最大限の範囲まで当該本件瑕疵について責任を負わないものとする。
7.1.3 売主が第7.1.1条に基づく本件瑕疵について責任を負う場合、売主は、（当該本件瑕疵の性質、交換部品のリードタイム等を考慮した上で、）合理的に実務上可能な限り速やかに当該本件瑕疵を調査の上、修補するものとする。本件供給範囲に含まれる装置及び材料に関する第7.1.1条に基づく本件瑕疵の修補は、売主の選択により、瑕疵ある装置又は材料の該当部分の修理又は交換によって行われるものとする。本件供給範囲に属する本件現場業務及び文書に関する第7.1.1条
に基づく本件瑕疵の修正については、売主が本件現場作業又は文書の関連部分を再実施するものとする。買主は、都度
、本件現場について必要かつ安全な全てのアクセス及び占有を売主に付与するものとする。交換部品の納入は、本件契約に明記されるものと同じ納入（インコタームズ）条件に従ってなされるものとする。買主は、修理又は交換された瑕疵のある部品の分解、撤去、輸送、設置及び試運転の際に用いたか又は負担した全ての労働力、装置及び費用について責任を負うものとする。売主は、上記に従って本件瑕疵を修補した場合には、自身の保証義務に違反したものとはみなされないものとする。
7.1.4 第7.1.1条に基づく本件瑕疵に関する売主の責任は、本件瑕疵が次の事項（以下「本件保証条件」と総称する。）により生じていないことを条件とする。
(a) 部品の通常摩耗及び破損
(b) 非純正予備部品の使用
(c) 本件契約もしくは売主の取扱説明書記載の仕様に厳格に適合しない燃料、消耗品もしくはユーティリティの使用
(d) 上流装置及び／もしくは下流装置の故障
(e) 売主の明示的な書面による事前同意を得ていない改修
(f) 腐食物質もしくは研磨物質の使用
(g) エンジニアリング実践規範、本件契約もしくは売主の書面による要求を厳格に遵守していない、売主装置の保管もしくは取扱い並びに／又は、買主によってもしくは買主のために行われた本件供給範囲の保守もしくは運転（売主の取扱説明書又は使用説明書並びに買主自身の品質保証要求事項の不遵守を含む。）
(h) 買主によってもしくは買主のために供給された情報、サービス、人員、装置その他部材
(i) 設置監督及び／もしくは設置を売主に許可しなかった場合
(j) その他売主の責に帰さない状況もしくは事情
7.2 免責及び責任制限：
適用法上許容される最大限の範囲まで、
(i) 売主は、第7.1条に明示的に定められていない又は黙示の、制定法上の、慣習的もしくはその他の全ての条件、保証及び表明（目的適合性又は商品性に関する保証を含む。）であって、本規定の除外及び拒絶がなければ買主の利益となるように存在するような又は存在する可能性のあるものを除外し、及び拒絶し、
(ii) 第7.1.3条に定める買主の救済は、本件供給範囲の瑕疵（第7.1条の対象である保証の違反を含む。）に関する買主の唯一の排他的な救済であるものとし、
(iii) 売主は、保証違反もしくは瑕疵（第7.1条の対象である保証の違反を含む。）に関連して生じ、もしくはこれに起因する損失もしくは損害（第9.2条記載のものを含む。）について責任を負わないものとする。
8. 秘密保持義務及び知的財産：
8.1 買主は、本件契約に基づいて口頭、電子的手段、書面、（現場見学、試験もしくは監査等による）視覚的手段又はその他の手段で売主から利用可能とされる又は提供される全ての情報、図面及びデータ（種類の如何を問わず、「秘密」と表示されているかを問わない。）（以下「秘密情報」という。）を非公開かつ秘密とする。買主は、（本件契約の目的において必要な場合（買主並びに買主の関連会社の役員、取締役及び従業員に対する開示を含む。）及び／又は認可を受けた証券取引所もしくは適用法によって求められる場合を除き、）、売主の事前の書面同意を得ずに秘密情報又はその詳細を公表又は開示してはならない。第8条のいかなる規定も、本規定の違反によらず公知となったもしくは開示された秘密情報、又は、開示及び使用する権利とともに買主が既に保有していた秘密情報の公表又は開示を妨げないものとする。
8.2 本件契約に基づいて買主に付与もしくは（目視検査その他により）買主に利用可能となった、又は本件供給範囲及び本件現場業務に適用又は組み込まれた全ての装置、文書又はその他の情報に係る知的財産権は、売主（又はその下請業者
）の排他的財産として存続するものとする。
9. 救済及び責任制限：
9.1 排他的救済：
請求の根拠となる可能性のある事由、事情又は理論（解約、本件契約の違反もしくは法定義務、過失その他の不法行為
、製造物責任（日本の製造物責任法に基づく責任を含む）、厳格責任、補償、合意取消／撤回又はその他を含む。）にかかわらず、適用法上許容される最大限度で、本件契約に明示的に記載される買主の権利及び救済（損害賠償、費用の支払もしくは払戻し、予定賠償損害、減額、修復もしくは改善、解約又はその他によるかを問わない。）は、買主の唯一の排他的な権利及び救済とする。
9.2 一定の損害に対する免責：
反対趣旨の他の規定にかかわらず、
(A) 本件契約に規定される損害賠償予定額の範囲、及び
(B) 売主の免責が適用法によって禁止されている範囲（かかる状況では、売主の責任は適用法上許容される範囲までに限定されるものとする。）
までを唯一の例外として、売主は、いかなる場合においても、(i)逸失収益もしくは逸失利益、機会、生産もしくは契約の逸失、使用不能損失、固定費、燃料、原料、ユーティリティもしくは製品に係る損失もしくは損害、工場の非稼働時間もしくは遅延、営業権の喪失、買主の顧客もしくは第三者から買主に課せられた損害賠償予定額もしくは違約金、第三者に対する買主の契約上の責任、リコール費用、買主が支払うべき損害賠償額、罰金もしくは違約金、(ii)その他金銭的もしくは経済的な損失もしくは損害（直接的、派生的、間接的もしくはその他とみなされるかを問わない
。）、又は(iii)その発生方法を問わない派生的、間接的、特別、付随的もしくは懲罰的な損失もしくは損害について責任を負わないものとする。
9.3 責任限度額：
反対趣旨の他の規定にかかわらず、売主の免責が適用法によって禁止されている範囲（かかる状況では、売主の責任は適用法上許容される範囲までに限定されるものとする。）までを唯一の例外として、本件契約に基づく又は本件契約に関連する売主の買主に対する責任限度額は、いかなる場合においても、売主が受領する本件契約価格の合計10%を超えないものとし、かかる責任が本件契約の違反（解約を含む。）もしくは法定義務、過失その他の不法行為、製造物責任（日本の製造物責任法に基づく責任を含む。）、厳格責任、補償、本件契約価格の減額もしくは払戻、解約、合意取消／撤回、修復もしくは改善又はその他によって生じたかを問わない。
9.4 本項の但書に定められる場合を除き、適用法上許容される最大限の範囲まで、本件保証期間の満了は、あらゆる目的において、かつ、当事者間のあらゆる法的手続において、売主が本件契約に基づく又は本件契約から生じた自身の義務の履行を完了し、かつ、本件契約に基づく義務に従って本件供給範囲を実施し、本件供給範囲に含まれた本件瑕疵を全て修補したことを示す確定的な証拠となるものとする。本件保証期間の満了後において、買主が売主に対し有する可能性のあるあらゆる性質の全ての請求（既知又はxxであるか、本件契約及び本件供給範囲の使用に基づくか又はそれらから生じたかを問わない。）並びにあらゆる権利、訴訟原因及び／又は救済は除外され又は消滅したとみなされる。但し
、詐欺の場合又は本件保証期間中に法的手続が開始され、売主に書面により送達がなされた場合には、本項本文は適用されないものとする。
9.5 本条に規定する救済及び責任制限は、誠実な交渉の結果、両当事者の真意に基づき合意されたものであることを確認する。
10. 許可／安全：
10.1 買主は、(i)本件現場に係る全ての許認可及び承認、本件供給範囲の所有、組立て、試験、試運転、運転及び保守並びに関連する装置、工場、施設又はユーティリティに係る全ての許認可及び承認、並びに（該当する場合）本件現場業務の遂行に係る全ての許認可及び承認、(ii)いつの時点においても本件現場における人員全員のため本件現場を安全な作業状態で安全な作業場として維持すること、いつの時点においても本件供給範囲への安全なアクセス手段を提供すること
、安全な方法で、かつ、適用ある指令、法律、規則、規制、法典及び基準、並びに、売主から提供される運転保守に関する取扱説明書及び指導書に規定されたとおりに本件現場における全ての活動を実施すること、(iii)本件供給範囲の一部として提供された安全装置、危険防止器又は警告信号の撤去又は改造をしないことについて責任を負うものとする。買主は、本条のいずれかの義務を厳格に遵守しなかった場合、売主の過失から直接的に生じた場合を除き、財産に対する損失もしくは損害、人身被害又は死亡の結果として生じた請求及び債務について売主を補償し、防御し、売主に損害を被らせないものとする。
11. 輸出管理：
11.1 買主は、売主から提供される本件供給範囲が輸出管理規制の管理対象であり、又は管理対象となる可能性があり、そのことにより、輸出管理事由が生じる可能性があることを確認する。輸出管理事由が生じた場合には、売主は、本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約に基づく義務を履行するために、売主において必要となる可能性のある追加的な費用及び経費（輸出許可証の取得に必要な費用及び経費を含む。）を全額受け取る権利を有するものとする。買主は、輸出許可証の取得のために要請される可能性のある全ての必要な情報（エンドユーザー証明書等）を大幅に遅れることなく売主に提供することに同意する。売主は、輸出許可証の取得に関する重大な遅延、ライセンスの取消し、又は契約履行に重大な遅延が発生するような禁止について買主に知らせる。
11.2 輸出許可証の拒絶もしくは取消しが生じた場合、通商禁止令により契約の履行が禁止される場合、又は他の輸出管理事由により、売主による1つ以上の契約上の義務の履行が妨げられる場合、売主は、本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約に基づく自身の義務の履行を即刻免除されるものとする。本規定は、売主の供給業者又は下請業者による本件供給範囲の全部又は一部の供給が輸出管理事由によって妨げられることを理由として、売主による契約上の義務の履行が妨げられる可能性がある場合にも適用されるが、これに限らない。いかなる場合においても、売主は買主に対し、輸出管理事由に関連する遅延、損失又は損害に関する請求について責任を負わず、又は説明責任を負わないものとする。
11.3 第11.2条に従い、売主が買主に対し、本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約の履行が、輸出管理規制及び／もしくは輸出許可証又は通商禁止令によって妨げられる旨を通知した場合、各当事者は、1週間以上前に書面により通知することにより、本件売主申込書又は（拘束力を有する契約の場合）本件契約を解約する権利を有するものとする。
11.4 買主は、売主が提供する本件供給範囲に関する輸出管理規制の遵守に必要な全手続きを実施し、これに従うものとする
。買主は、適切な認可を得ずに、各当事者の合理的判断として、民事上、刑事上または行政上の責任を負う可能性のある、本件供給範囲に係る販売、リース、譲渡、サブライセンスなどの活動（但し、これらに限定されない。）を行わないことを保証する。買主は、当該保証の違反により生じた又は当該保証の違反に関する請求、法的手続、訴訟、罰金、費用、損失及び損害から売主を補償し、売主に損害を被らせないものとする。
12. データ処理：
12.1 買主は、売主が、下記の事項を目的として、売主との取引関係の過程において買主から開示された個人情報及びその他のデータを収集し、処理し、及び使用することに同意する。
(1) 買主と共同で本件契約の管理及び履行（請求書の作成及び処理を含む。）を行うこと
(2) 買主に対し追加製品及びサービスの宣伝及び／又は提案を行うこと
(3) 顧客関係管理システム等を通じて買主との取引関係を管理すること
かかるデータは、買主に勤めている又は雇用されている者のデータカテゴリ、特に、氏名、役職、会社名、会社における
職務内容、仕事上の連絡先の詳細（電話番号及びファックス番号、E メールアドレス、郵送先住所等）、発注履歴、トラ
ブル履歴（例：保証請求又は紛争）を含む場合がある。
前述の目的の範囲内で、売主は、
(i) 売主自身で、かつ／又は、関連会社もしくはその他の外部下請業者を利用して、
(ii) 欧州連合又は欧州経済領域内外の諸国から前述のデータを収集し、処理し、及び使用することができる。
買主は、（例えば、必要な場合にはデータ主体の同意宣言又は法律上利用可能なその他の適切な手段により）売主が前述の目的で前述のデータを確実に使用できるようにする。
13. 雑則：
13.1 本件契約のいずれかの規定が、無効又は執行不能と判断された場合であっても、残りの規定の有効性又は執行可能性に影響を及ぼすことのないものとし、両当事者は、かかる無効な又は執行不能な規定を、可能な限り同様の経済効果を達成する有効な規定に代える。
13.2 本件販売条件に記載される条項もしくは段落の見出し又はその他の見出しは、参照の便宜のためのものであり、かかる条項又は段落の解釈に影響を及ぼすことのないものとする。文脈により要請される場合、単数形を意味する用語は複数形も含み、その逆も同様であるものとする。本件契約は、買主又は売主のいずれの不利益にも解釈されないものとする
。このことは本件契約が、各当事者の標準又は慣習的取引条件にしたがって作成されたか、本件契約又は本件契約の前文、条項、別紙もしくは付属書が各当事者に由来した可能性がある等の事情があっても変わるところがない。
13.3 本件契約は、本件契約の主題に関する売主と買主との間の完全合意を規定し、両当事者間の従前の合意又は取決めに取って代わる。本件契約に明示的かつ明確に規定される場合を除き、売主は、口頭の表明、保証、約束その他のあらゆる声明、及び、本件契約の日付もしくはそれ以前に付与され又は取り交わされた書面（売主のパンフレット又は販売資料を含む。）の内容を、明示的に除外する。買主は、本件契約を締結する際に、かかる表明、保証、約束、声明もしくは文書に何ら依拠せず、又は現在それらに何ら依拠していないことを確認する。
13.4 本件契約は、他方当事者の事前の書面合意なく、各当事者は、手段の如何を問わず譲渡することができない。但し、売主は、本件契約に基づく自己の義務の全部もしくは一部を適切に再委託するに当たり、何らかの合意を取得するよう義務付けられたり、その権利を制限されるものではない。
13.5 本件契約の条項は、誠実な交渉の結果、両当事者の真意に基づき合意されたものであることを確認する。
13.6 本件契約の条項は、当事者のみを拘束するものであり、適用法上、第三者に受益者又は債権者として本件契約上の権利を何ら付与するものではないことを確認する。
14. 紛争／準拠法：
14.1 本件契約から発生又は本件契約に関連する一切の紛争（その存在、有効性もしくは解約についての疑義を含む。）は、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所として解決されるものとする。本件契約の準拠法は、日本法とし、国際物品売買契約に関する国際連合条約は、適用されないものとする。