Contract
1.合同定义。科腾或其任何附属公司（每家公司，下称“卖方”）向买方（下称“买方”）销售产品均适用本销售条款。若任何文件包含、引用或附加本销售条款，则该文件与本销售条款共同构成买方与卖方之间的合同。
2.产品数量。卖方提供的产品数量仅限于合同规定的数量。在没有规定每月供货数量的情况下，卖方可以根据合同中的供货总量，或买方订单或预测中明确的供货数量，按比例计算每月供货数量。除非卖方书面另行明确同意，否则本合同项下提供的产品仅作为买方生产过程中的原材料使用，不得转售。
3.订单和运输。所有买方订单的交货时间应符合卖方标准订货及交货周期，并且每种产品应以整批次为单位购买。若不符合卖方标准订货及交货周期，和/或每批次货物混合不同产品，和/或购买小于整批次的产品，均需经卖方同意，并向卖方支付卖方规定的额外费用。就本合同而言，整批次指装满一个运输用容器，基于运输产品的物流方式，整批次包括但不限于火车车厢、液罐车、货车、集装罐、标准集装箱、集装箱液袋。产品发货地点应由卖方指定，并由卖方选择发货地、承运人和产品产地，但是相关设施应满足买方要求。发货数量应使用卖方通常使用的称重方法，并以卖方确定的数量为准。买方应及时卸货，并自担风险和费用。当卖方使用自有或租用的设备进行交货，或聘用或委托任何第三方物流公司提供设备进行交货，卖方将通知买方免费占用上述设备的期限，若超出该免费占用期限，则买方应支付超期、扣押或存储费。此外，卖方或第三方的设备在买方持有、管理、看管和/或控制期间，若发生损失或损害，买方将承担进一步赔偿责任。除非合同另有规定，产品毁损灭失的风险将在卖方装运地点由卖方转移至买方，从装运地点至买方目的地的运输风险由买方承担。
4. 价格和付款方式。除非合同另有约定，每种产品价格应由卖方指定，并且卖方可以随时通知买方变更该价格。针对产 品或产品生产过程中使用的任何原材料征收的税费（并非收入）或其他政府征收的费用，也应由买方承担，且不包含在 合同价款之内。上述税费或政府费用包括因买方制造、运输、销售或使用此类产品或原材料，由卖方支付或代缴的税费。如果因为法律、法规或政府行为，卖方无法按照已生效合同约定提高或维持价款，卖方可以提前三十 (30) 日通知买方 终止合同。自卖方开具发票之日起三十 (30) 日内，买方应将款项汇入卖方银行或金融机构账户，如果买方未履行此项 付款义务，则无需卖方通知，买方即构成法律上的违约。如果付款截止日期是星期六、星期日或节假日，那么付款日应 为该节假日之前前最近的一个银行营业日。如果买方未按时支付价款，以及/或者完全依据卖方自主判断，卖方认为买 方的信用严重恶化，或者卖方通过其他途径判断买方存在信用风险，则卖方有权更改上述付款条款，或者有权缩减或取 消买方先提货后付款的权利。卖方有权单方设定其认为合理的信用和财务要求，买方应满足该要求，卖方在任何时候履 行本合同项下的任何义务，均以买方能够符合该等要求为前提。
5.所有权保留。除非双方另有约定，尽管产品已经交付，在具有相关法律要求的情况下，产品的所有权仍应归属于卖方，直到买方付清全部款项，包括任何税费（除所得税外）或其他政府费用。在此情况下，在产品交付至完成全部付款之前，买方作为卖方的受托人持有产品，并确保将该产品的存储期间，将该产品标注为卖方产品。此第 5 条中规定的所有权保 留，不影响本合同中有关利益和风险转移的其他规定。
6.保证。卖方保证，在买方收到产品时，每种产品均符合合同中指定的销售规格，或者卖方以其他方式指定的销售规格。卖方有权随时更改任何产品的销售规格，但应至少提前三十 (30) 日通知买方。卖方同时保证，将遵守产品生产地所在 区域内的所有相关法律。然而，当产品被认定为研发阶段、样品、试验性或测试批次的产品，或者在卖方将产品标注为 废品、非标准、不合格、超规格、非良品或类似情况后，若卖方出售该产品，则该产品 “按原样”销售，买方自担风险，卖方不提供任何保证。买方同意，买方为满足任何预期目的，选择任何材料或卖方产品，均由其自负全责，并承认卖 方产品在任何预期用途的适用性，不依赖卖方的任何xx。
7.明示或默示保证的免责。除上述规定和对所有权的默认前提之外，在法律允许的最大范围内，对于产品是否适合特定 目的、适销性、保质期或其他要求，卖方不作其他任何性质的保证，也不作出任何暗示。此外，卖方并不保证买方使用卖方产品或卖方信息不侵犯任何专利和/或版权，卖方对此也不承担任何责任。
8.不可抗力。如果发生无法合理控制的任何情况（财务风险除外），导致合同义务无法按期履行或不能履行（任何该等情形均称为“不可抗力”），则卖方或买方将因此免除合同义务（一方的付款义务除外）。不可抗力的情形包括但不限于自然灾害、火灾、爆炸、战争或恐怖主义行为、机械故障、罢工或其他劳工问题、流行病、大规模疫情、工厂停工、无法取得原材料、产品的惯用运输方式不可用或受到干扰，或任何政府机构的任何法律、规定、命令、建议或要求。主张不可抗力的一方应当及时发出书面通知，并采取商业上合理的措施停止或消除不可抗力。如果不可抗力导致任何卖方产品短缺或卖方供应商产品发生短缺，则卖方没有义务为履行本合同而购买产品，并可以依据自己认为合适的方式将现有产品分配给所有客户及自身使用。因免除合同义务而未发货的产品，应从卖方剩余履约义务中扣除。
9.安全与健康。卖方已刊发有关产品及其特性的安全说明书、标签、产品说明书以及其他技术报告和出版物（其文本已提供给买方），其内容涉及健康、安全、操作、仓储和其他环境危害信息，且均符合产品生产地所在区域的相关法律。买方应查阅上述信息，并将上述信息纳入其人员安全计划（入职培训、交流、培训、工作流程等）。对于买方的员工、承包商、代理商和其他依据本条款向买方交付并直接接触产品的第三方机构，买方应全面充分地向其告知与产品有关的任何危害，以及正确储存、搬运和使用该产品的程序，这些信息可以由卖方通过上述相关文件披露，也可以在合同期限内通过卖方向买方发送的其他文件披露。买方有义务独立将任何有用信息，包括卖方提供的信息，完全纳入其安全沟通的内容之中，并向买方的员工、承包商、代理商和客户提供涉及该等危害的沟通文件。如果产品被进一步加工、混合或
用于另一种产品，对于可能接触的人员，买方也应向其告知恰当的健康与安全信息。如果买方未能遵守卖方提供的任何仓储说明，则本合同中对产品所作的任何保证将不再适用。
10.责任—索赔—赔偿。以下事由导致或涉及任何性质的索赔、责任、损失或费用（包括但不限于卖方、买方和/或第三方的员工伤残、疾病或死亡，或卖方、卖方和/或第三方的财产损失），买方均应对其进行赔偿，并确保卖方、其关联方及其各高管、董事、员工和代理人不会因此承担任何责任（不论是否为无过错责任）：(a) 买方卸货、仓储、操作、销售或使用产品（由卖方过失导致的除外），(b) 买方利用卖方的产品，直接或间接制造的任何产品、物质或材料（下称“买方产品”），以及任何使用买方产品的行为，和/或 (c) 买方未能遵守本合同中任何xx、保证、承诺或约定。
买方收到根据本合同交付的任何产品，即视为买方无条件接受此产品，并放弃对此产品提起任何索赔的权利，但以下情形除外：买方在收到此产品之后三十 (30) 日内向卖方发出索赔书面通知；或产品未交货且买方在计划交货之日起三十
(30) 日内向卖方发出索赔书面通知。为避免歧义，如果买方认为产品不符合本合同规定的销售标准，应在买方收到产品时针对此产品提出索赔主张。
依据本合同规定，因卖方生产和供应产品或者未履行交货义务引起的任何索赔，无论此类索赔或责任基于过失、违反保 证、或任何其他违约或违法原因，买方的救济途径和卖方的赔偿责任均仅限于该等索赔所涉及的产品购买价格（如果买方为此类产品支付运费，则包括运费），或者，如果卖方已依据本合同规定交付产品，卖方可以选择在买方目的地提供此类产品的替代品。双方均不承担任何特殊、附带、间接或惩罚性的损害赔偿责任或利益损失。
买方、卖方或双方企业负责人因故意或重大过失而承担的责任，本合同不应排除或限制该责任，本合同也不排除或限制根据相关法律不允许排除或限制的任何其他责任。
在交付产品和终止合同之后，上述规定将继续有效。
11.补救措施。如果买方未及时向卖方清偿任何债务（无论是否为本合同项下债务），卖方有权向买方发出通知，主张救济，包括暂停发货、更改付款条款或终止合同。如果买方未依据本合同支付任何到期款项，卖方有权按照当时法律允许的最高利率收取利息，或就卖方应向买方支付的款项（无论是否为本合同项下款项）进行抵销。如果买方违反本合同任何条款或条件，导致卖方因此提出任何方式的索赔主张，由此产生的所有成本和费用，应由买方支付，上述成本和费用包括但不限于合理的律师费。
12.通知。买卖双方仅通过电子邮件或信函的方式，发送通知至本合同中注明的地址，通知将视为在以下时间发出：（i）电子邮件的发送时间，或者 （ii） 信函递交声誉良好的快递公司（预付邮资或费用）后的第一个工作日。卖方在收到任 何通知后，均应将通知的副本发送至代表人的邮箱：xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx。
00.xxxx。对于本合同的解释以及因本合同产生的争议应适用以下法律：（A）如果卖方位于美国，则适用xx萨斯州法律；（B）如果卖方位于美国之外，则适用卖方所在国的法律，且不适用任何可能导致适用其他司法辖区法律的冲突规则。双方依据本合同产生的权利和义务，不适用《国际货物销售公约》的规定，也不依据《国际货物销售公约》的规定进行解释。
14.可转让性。未经另一方事先书面同意，卖方或买方不得自行转让或依据法律转让本合同（包括依据本合同产生的任何权利、责任和义务）或任何针对卖方或买方的索赔权利，此类索赔指本合同直接或间接引起或与本合同相关的索赔。即便存在上述约定，对于卖方依据本合同承担的任何义务，卖方有权指定任何关联公司代为履行，此类关联公司应实际控制卖方，或受卖方控制，或与卖方共同被第三方控制，卖方也有权将本合同或依据本合同产生的任何应收账款全部或部分转让给以下任何一方：卖方的关联公司、向卖方提供财务支持的贷款机构或其他第三方机构，或对本合同中涉及的全部或部分业务进行收购或承继的其他主体，卖方行使上述权利无需买方同意。
15.争议解决。如果发生与本合同相关的任何争议，双方同意尽最大努力以诚信为原则沟通并协商，以便达成双方满意的公平与公正的解决方案。双方尝试解决争议，应先由负责本合同日常履行的经理级别的管理人员进行。如果双方经理不能在争议发生后的四十五（45） 日内解决该争议，则双方应将该争议提交至公司决策层。如果在收到争议之后，决策层未能在三十（30）日内解决该争议，各方均有权向以下法院提起诉讼：（a）如果卖方位于美国，双方均有权向xx萨斯州xxx县（Harris County）的任何州法院或美国联邦法院提起诉讼；（b）如果卖方位于美国之外，双方均有权向卖方所在地有管辖权法院提起诉讼。双方也有权向前述法院的上诉/二审法院提起诉讼。各方均同意以上法院具有管辖。
16.禁止使用卖方的标志。未经卖方事先书面同意，买方在生产、销售或推广使用卖方产品的买方产品时，不得使用卖方的商号、商标、标识或其他类似的识别标志或特征，且卖方有权自行决定是否授权买方使用。
17.无权利授权。本合同或买方从卖方购买的任何产品的行为，均不得被解释为卖方将其任何专利或其他专有权利授予买方或其客户。买方为生产产品而购买卖方产品，买方可以为该目的使用卖方产品。
18.专有信息。在本合同中，“专有信息”包括但不限于从卖方获得的任何机密性或专有性的信息、材料或设备，以及 从卖方获得的任何卖方竞争公司较难获得的信息，且如果卖方竞争公司获得此类信息，可能会减少卖方自身的竞争优势 或增加该竞争公司的竞争优势。卖方对专有信息享有所有权，无论此类专有信息以书面、口头、电子、可视方式、图形、照片、可观测形式或其他形式存在，对于包含此类专有信息的所有文件，卖方也享有所有权。买方不得披露、复制或者 再版全部或部分专有信息，也不得在履行本合同义务之外使用任何专有信息。买方应采取一切合理措施防止此类专有信 息向第三方披露、复制或再版。对于有正当理由需要了解此类专有信息的买方员工，买方可以仅向其披露专有信息。即 便存在上述约定，如果买方直接从卖方之外的第三方获得上述专有信息，且该第三方并非卖方的关联方，或与卖方不存
在保密协议或对卖方不承担任何保密义务，那么，买方有权披露或使用此专有信息。经卖方要求或当本合同终止时，买方应立即归还卖方提供的任何专有信息。
19.接受、整体性和豁免。卖方接受买方的订单或报价的前提，是买方明确同意本合同条款。若买方订单或报价与本合同不符或存在本合同约定之外的条款，则卖方有权予以拒绝。买方接受交付的产品，将明确视为买方同意本合同条款
（包括但不限于此销售条款）。本合同构成卖方和买方之间针对产品达成的全部完整且排他协议，本合同将吸收并取代双方之前对产品所作的全部约定和xx（口头或书面），除买方对卖方承担的任何债务或赔偿义务之外，各方同意不基于先前约定向对方主张任何权利。
20.合规性。双方履行本合同应符合道德标准，适用合理的商业惯例，并遵守相关法律。“相关法律”是指任何政府机 关发布的法律、法规、规则、法令、准则、命令、许可、政策、执照、资质、判决、标准、条例和解释，且涉及本合同 项下产品的购买与销售，包括但不限于环境保护、劳动和员工安全、反贿赂、反腐败，以及有关产品出口、转口、运输、交易和代理销售的相关法律，此类法律应包括但不限于买方营业地国家有关出口管制与制裁的法律法规，以及美国有关 出口管制与制裁的法律和法规。“相关法律”包括禁止在采矿、或产品生产以及使用产品进行生产过程中使用强迫劳动 的法律，也包括涉及产品注册要求的法律，以便合法进口并在进口国合法销售该产品。
21.弃权。卖方不行使本合同付与的权利，无论在任何时候，即便反复发生，均不应视为卖方放弃此权利或放弃将来行使该权利。对于某一特定事项，若本合同规定一项或多项救济措施，则对于此特定事项而言，该等救济措施无论单独主张或同时主张，均应仅适用于该特定事项。如果本合同未规定某一特定事项的救济措施，卖方有权依据法律和公平原则行使一切权利和救济。
22.可分割性。如果有管辖权的法院认定，针对一方当事人，本销售条款中的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，那么法院的认定仅对该当事人具有约束力，且仅适用于作出此项认定的特定司法辖区，其他条款的有效性、合法性和可执行性不应因为上述法院认定受到任何形式的影响或削弱。但是，对本销售条款的任何变更，均不得使任何一方无法获得本销售条款付与的基本利益，除非该方以书面形式放弃获得此基本利益。