Contract
2019 年５☎ 30 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 xx xx |
（コード番号：6740 東証一部） | |
問 合 せ 先 | 常務執行役員 |
xx x | |
ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ | |
（TEL. 00-0000-0000） |
（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動、定款の変更並びに資金の借入に関するお知らせ
当社が 2019 年４☎ 12 日付で開示した「資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年４☎ 12 日付開示」といいます。）、並びに 2019
年４☎ 26 日付及び 2019 年５☎ 13 日付で開示した「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下 2019 年４☎ 26 日付で開示したものを「2019 年４☎ 26 日付開示」、2019 年５☎ 13 日付で開示したものを「2019 年５☎ 13 日付開示」といいます。）に関して、Suwa Investment Holdings, LLC（以下「割当予定先」といいます。）の各出資予定者から出資の実行に必要とされる内部手続の具体的なスケジュールについて報告を受けましたのでお知らせいたします。
また、2019 年４☎ 12 日付開示に関して、当社、株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）及び割当予定先との間で締結していた 2019 年４☎ 12 日付 Memorandum of Understanding（以下「MOU」といいます。）において定められていたリファイナンスの内容に変更がありましたのでお知らせいたします。
加えて、当社が 2019 年４☎ 18 日付で開示した「資金の借入に関するお知らせ」（以下「2019 年４☎ 18日付開示」といいます。）に関して、当社は、INCJ との間で、ブリッジ・ローン契約に基づく借入の返済期限を延長することについて合意いたしましたので併せてお知らせいたします。
記
１．割当予定先の出資予定者の内部の機関決定について
当社は、2019 年４☎ 12 日付開示にてお知らせしたとおり、当社の主たる事業であり、スマートフォンやタブレット向けディスプレイを取り扱うモバイル分野において、中国の競合ディスプレイメーカーによる技術の急速なキャッチアップや生産能力の拡大に伴う価格競争の激化により、会社を取り巻く事業
環境が厳しさを増してきたこと等の要因から、当社の資金繰り及び収益力が急激に悪化するに至りました。このような状況を踏まえて、当社は、割当予定先をスポンサーとして選定して割当予定先から大規模な資本性資金の注入を受けるとともに、当社筆頭株主かつ最大債権者である INCJ からリファイナンスを含む各種支援を受けて、当社の財務面及び事業面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることといたしました。しかし、その後、2019 年４☎ 26 日付開示及び 2019 年５☎ 13 日付開示にてお知らせしたとおり、割当予定先の各出資予定者より、当社事業の見通しを再精査した上で出資の実行に必要とされる内部の機関決定を行う予定である旨の報告を受けました。
このような状況下、当社は、割当予定先の各出資予定者が上記機関決定を可及的速やかに実施すべく関係者とも協議を行った結果、この度、当社顧客より当社の当面の財務強化に対する協力として、当該顧客からの前受金に対する債権相殺金額を、２年間にわたり従来の合意条件に対して半額繰り延べることについて合意いたしました。また、当面の当社への発注の増量についても真摯に協議することで合意しております。この合意は、当社の当面の運転資金の負担を軽減するだけでなく、重要なディスプレイ供給者としての当社と、引き続きの関係を望むことの表れと捉えております。
また、当社は、2019 年５☎ 30 日付の取締役会において、INCJ との間で、同社の当社に対する支援に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議いたしました。本合意書において、当社は、INCJ との間で、2019 年４☎ 12 日付開示にてお知らせした割当予定先に対する第三者割当による新株式及び第２回新株予約権付社債の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に係る払込みと同時に、2019 年４☎ 18 日付開示にてお知らせしたブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入（元本総額 200 億円）の全額及び INCJ からの劣後特約付貸付（元本総額 300 億円）の一部である 246
億 9,504 万円の計 446 億 9,504 万円の代物弁済として、当社が保有する株式会社 JOLED の株式の全てを INCJ に対して譲渡することについて合意いたしました。当該代物弁済の最終的な内容に関しては、現在、当社と INCJ の間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実施する予定です。上記の代物弁済の詳細については、当社が本日付で開示した「持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。
さらに、当社は、2019 年４☎ 12 日付開示にてお知らせした MOU にて、INCJ が当社に対し、新規貸付
（以下「本新規貸付」といいます。）及び優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の引受けを行うことを規定していましたが、本合意書において、後記「２．新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスに関する INCJ との合意について」のとおり、本新規貸付の総額及び本優先株式の引受け総額の変更、並びに本優先株式の内容の一部変更について合意いたしました。なお、当社は、これらの支援に対し、当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法により、2019 年９☎末までに子会社化することについて検討を行うことといたしました。本検討は、リスクプロファイルの異なる車載・ノンモバイル事業とモバイル事業を分けることにより、親会社となる当社の事業基盤の安定性を確保するとともに、各事業の業績に対する執行権限と責任をより明確化することを目的としております。以上を踏まえて、当社は、割当予定先の各出資予定者から、2019 年６☎ 14 日までにそれぞれ出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けました。
２．新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスに関する INCJ との合意について
2019 年４☎ 12 日付開示にて、INCJ 及び割当予定先との間で、INCJ が当社に対し、総額 770 億円の本
金銭を対価とする取得請求権 | 本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）は、本優先株式の発行後３年を経過した日以降、当社に対し、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取 得するよう請求することができる。 |
新規貸付及び総額 750 億円の本優先株式の引受けによる総額 1,520 億円の支援を行うこと、本優先株式には以下の金銭を対価とする取得請求権を付すること等を規定した MOU を締結した旨をお知らせいたしました。
上記「１．割当予定先の出資予定者の内部の機関決定について」に記載のとおり、当社は、割当予定先の各出資予定者による機関決定の可及的速やかな実施について関係者と協議の結果、当社の財務基盤の更なる強化のため、INCJ との間で本合意書を締結し、MOU で規定していた内容のうち、本新規貸付の総額を 770 億円から 500 億円に、本優先株式の総額を 750 億円から 1,020 億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される上記の金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて合意いたしました。
当該リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社と INCJ の間で協議中であり、最終的な合意に至り次第速やかにお知らせいたします。
３．INCJ から提供されたブリッジ・ローンについて
2019 年４☎ 18 日付開示にて、INCJ との間で、返済期限を 2019 年 12 ☎ 31 日とした、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を締結した旨をお知らせいたしましたが、当社は、本合意書において、 INCJ との間で、当該金銭消費貸借契約に基づく借入の返済期限を 2020 年 12 ☎ 31 日とすることについて合意いたしました。
なお、当該返済期限の変更にかかわらず、上記「１．割当予定先の出資予定者の内部の機関決定について」及び当社が本日付で開示した「持分法適用関連会社の株式の譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、本第三者割当と同時に当該金銭消費貸借契約に基づく借入の全額を弁済する予定です。
以上