國家能源集團公司持有本公司69.45% 股份，是本公司的控股股東，為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，新金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。就新金融服務協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。
須予披露的交易 持續關連交易
解除原金融服務協議及 訂立新金融服務協議
如日期 為2019 年3 月22 日的公告 及2019 年5 月10 日的通函所披 露，本公 司已與國家能源集團公司於2019年3月22日訂立原金融服務協議。據此，本公司同意通過並安排神華財務公司向國家能源集團成員單位提供 金融服務，國家能源集團亦同意應本集團要求，通過神華財務公司向 x集團提供委託貸款。原金融服務協議於2020 年1 月1 日起生效。
本公司已與國家能源集團公司於2020 年3 月27 日訂立原金融服務協議 終止協議。據此，自本次增資交割日起，雙方終止在原金融服務協議 下的 一切 權利及 義 務，本公司 與神 華財務 公司另 行簽 署新金 融服 務協議對各自的權利義務進行約定。
本公司已與神華財務公司 於2020 年3 月27 日訂立新金融服務協 議。據此，神華財務公司同意向本集團成員單位提供金融服務。新金融服務 協議自本次增資交割日起生效，至2020 年12 月31 日止。
國家能源集團公司持有本公司69.45% 股份，是本公司的控股股東，為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，新金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。就新金融服務協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率
（按香港上市規 則14.07 條計 算）有一項或以上超 過5%，但全部均低於 25%，因此新金融服務協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規 則14A 章的申 報、公 告、獨立股東批准及年度審閱的規 定。本次交易 亦構成香港上市規則第14 章項下的須予披露的交易。
本公司將召開股東大會請求獨立股東批准原金融服務協議終止協議，新金融服務協議及其項下建議的年度上限。根據香港上市規則，國家 能源集團公司及其聯繫人會在有關表決中放棄投票。
本公 司及 獨立董 事委員 會已 審議了 原金 融服務 協議 終止協 議，新 金融服 務協 議及其 項下建 議的 年度上 限。本 公司將 委任 獨立財 務顧 問就新 金融 服務協 議的條 款，建 議的 年度上 限及其 項下 擬進行 的交 易是否 公平 合 理，是否在 x集團 日常 及一般 業務過 程中 按一般 商務 條款或 更佳 條款訂 立，以 及是 否符合 公司及 股東整 體利 益而向 獨立 董事委員會及獨立股東提出建議，並就獨立股東該如何表決而給予意見。
一份載 有（其中包 括）有關原金融服務協議終止協議及新金融服務協 議的 進一 步詳 情、獨立 董事委 員會 函件及 獨立財 務顧 問的意 見的 通函將於15 個營業日內寄發予股東。
背景
x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本集團的主營 業務是煤 炭、電力的生產與銷 售，鐵 路、港口和船隊運 輸，及煤製烯烴 等煤炭相關化學加工業務等。
國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化 工、科技環 保、金融 等8 個產業板 塊， 主要從事煤炭液 化、煤炭相關 化學加工、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。國家能源集團公 司為本公司的控股股 東。於本公告 日， 國家能源集團公司持有本公司 69.45% 股權。
神華財務公司的經營範圍包括本外幣業務範 圍：對成員單位辦理財務 和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交 易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成 員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收 成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債 券； 承銷成員單位的企業債 券； 對金融機構的股 權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租 賃。於本公告日，本公司及本公司的控股子公司合計持有神華財務公司 100% 股權。
如日期 為2019 年3 月22 日的公告 及2019 年5 月10 日的通函所披 露，本公司 已與國家能源集團公司於2019 年3 月22 日訂立原金融服務協議。據此，本公司同意通過並安排神華財務公司向國家能源集團成員單位提供金融 服務，國家能源集團亦同意應本集團要求，通過神華財務公司向本集團 提供委託貸款。原金融服務協議於2020 年1 月1 日起生效。
於2020 年3 月27 日，本公司、朔黃鐵路發展有限責任公司、神華準格爾能 源有限責任公司、神華包神鐵路有限責任公司、國家能源集團公司與神 華財務公司訂立神華財務公司增資協議。據此，本公司控股股東國家能 源 集 團 公 司 擬 以 現 金 人 民 幣1,327,371.60 萬 元 認 繳 x 公 司 控 股 子 公 司 神華財務公司新增註冊資本人民幣75 億元。本次增資完成後，神華財務公 司 的註冊 資本由 人民 幣50 億元 增加 到人民 幣125 億 元，國家 能源 集團 公司將直接持有神華財務公司60% 股權，神華財務公司不再納入本公司的 合併報表範圍，且神華財務公司構成本公司的關連方。原金融服務協議 不再適 用，神華財務公司向本公司及其控股子公司提供金融服務將構 成本公司的關連交易。據此，本公司擬與國家能源集團公司就原金融服 務協議簽訂終止協議，並與神華財務公司簽署新金融服務協議。
本公司已與國家能源集團公司於2020 年3 月27 日訂立原金融服務協議終 止協議。據此，自本次增資交割日起，雙方終止在原金融服務協議下的 一切權利及義 務，本公司與神華財務公司另行簽署新金融服務協議對 各自的權利義務進行約定。
本公司已與神華財務公司於2020 年3 月27 日訂立新金融服務協議。據此，神華財務公司同意向本集團成員單位提供金融服 務。新金融服務協議 自本次增資交割日起生效，至2020 年12 月31 日止。
訂立原金融服務協議終止協議
日期
2020 年3 月27 日
訂約方
x公司與國家能源集團公司
交易內容
自本次增資交割日起，雙方終止在原金融服務協議下的一切權利及義務，本公司與神華財務公司另行簽署新金融服務協議對各自的權利義務進 行約定。
原金融服務協議終止協議於雙方法定代表人或授權代表簽 字、加蓋公 司公章或合同專用 章，並於本公司已按上海上市規則及香港上市規則 的規定履行公告 和╱或董事 會╱獨立股東批准程 序（如適 用）後，自本次 增資交割日起生效。
訂立新金融服務協議
日期
2020 年3 月27 日
訂約方
x公司與神華財務公司
交易內容
根據新金融服務協議，神華財務公司向本集團成員單位提供以下金融服務：
(1) 對本集團成員單位提供金融擔保服 務（包括履約保 函、額度共用等 金融企業營業範圍內的擔保業務）；
(2) 對本集團成員單位提供票據承兌與貼現；
(3) 吸收本集團成員單位的存款；
(4) 對本集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸；
(5) 對本集團成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；
(6) 協助本集團成員單位實現交易款項的收付；
(7) 辦理本集團成員單位之間的委託投資；
(8) 辦理本集團成員單位的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；
(9) 承銷或分銷本集團成員單位債務融資工具、公司債券、企業債券等 金融工具；
(10) 給予本集團成員單位綜合授信額度，包括貸款、票據承兌及貼現等 服務；
(11) 金融培訓及諮詢服務；
(12) 向本集團成員單位提供其他金融服務（信用證、網上銀行、委託貸款等）並收取代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用。
雙方同意，在神華財務公司未來獲得相關監管機構審批的前提下，神華 財務公司可以向本集團成員單位提供外匯存款、貸款、結算及結售匯等 相關服務。
年期及終止
新金融服務協議於雙方法定代表人或授權代表簽 字、加蓋公司公章或 合同專用 章，並於本公司已按上海上市規則及香港上市規則的規定履 行公告 和╱或董事 會╱獨立股東批准程 式（如適 用）後，自本次增資交割 日起生效，至2020 年12 月31 日止。
定價
(1) 關於神華財務公司向本集團成員單位提供存貸款或類似服務，在符 合中國人民銀行、中國銀保監會等相關監管機構的法律法規及相關 規定的前提下：
(i) 神華財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，不低於主要商 業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率 並按一般商業條款釐定。
(ii) 神華財務公司向本集團成員單位發放貸款的利率，不高於中國 人民銀行規定的同期貸款基準利率且不高於主要商業銀行向 x集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般 商業條款釐定。
就神華財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，神華財務公司將 每月關注並掌握中國人民銀行基準利率的變化，並以詢問方式了解 主要商業銀 行（即中國工商銀 行、中國農業銀行、中國銀行、中國建 設銀行和交通銀行五大商業銀 行）的存款利 率，確保神華財務公司 吸收本集團成員單位存款的利率不低於主要商業銀行向本集團成 員單位提供同種類存款服務所確定的利率。此外，本公司也將對神 華財務公司的存款定價進行嚴格的監控並履行本公司相應的內部 審批程序，具體參 見「本集團對定價過程的內部審批程 序」。
(2) 關於神華財務公司向本集團成員單位提供有償服務：
(i) 神華財務公司可向本集團成員單位有償提供諮詢、代理、結算、轉 帳、投 資、信用 證、網上銀 行、委託貸 款、擔 保、票據承兌及 其他相關服務。
(ii) 神華財務公司向本集團成員單位提供上述金融服務所收取服務費，在符合中國人民銀行、中國銀保監會等相關監管機構的法律法 規及相關規定的前提下，不高於主要商業銀行等金融機構向本 集團成員單位提供同種類金融服務所收取的服務費並按一般 商業條款釐定。
就神華財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取服務費，神華財務公司將每月以詢問方式了解主要商業銀行的服務費率，確保 神華財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取服務費不高 於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類金融服務所收取的 服務費。此外，本公司也將對神華財務公司的服務費定價進行嚴格 的監控並履行本公司相應的內部審批程 序，具體參 見「本集團對定 價過程的內部審批程序」。
本集團對定價過程的內部審批程序
x公司在日常運營過程中將採取資金集中管理、融資集中審批、業務集 中決策等措施，強化對存、貸款業務的統籌管控，確保依法合規履行公 司定價政策。主要體現在：
(1) 強化融資集中管控。本公司財務部負責對各成員單位的年度融資需 求進行集中審核。各成員單位在向神華財務公司提出貸款申請時需 提供貸款目 的、金 額、期限以及利 率等相 關信 息，由本公司財務部 負責對上述事項進行審核，匯總後報本公司管理層進行決策。
(2) 實時監控市場價格水平。按照資金運作需求，本公司財務部將每月 監測中國人民銀行的存款利率，同時將定期、公開地向主要商業銀 行和神華財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業務開展條件等因素，並將詢價結果匯總報公司管理層，以確保嚴格遵循上述價格釐定。
(3) 建立月度審核機制。本公司總部每月召開月度資金xx會，由本公 司總會計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議 x集團成員單位在神華財務公司存款情況，及時掌握神華財務公司 貸款發放情況，合理制定本公司下月資金存放和融資安排建議，並報本公司管理層決策。
(4) 堅持依法合規履行。上述資金運作事項經本公司審批後，由經辦人 嚴格按工作規程及財務審批權限逐級履行，業務完成後由相關覆核 崗位進行持續關注及後評價。
資金風險控制措施
(1) 國家能源集團公司已在神華財務公司增資協議中承諾，在神華財務 公司出現支付困難的緊急情況時，國家能源集團公司應按照解決支 付困難的實際需要，在符合法律法規和公司章程等內部制度規定的 情況下，通過各種途徑解決神華財務公司的支付需要，包括但不限 於向神華財務公司增加相應資本金、向神華財務公司提供流動性支 持等。
(2) 神華財務公司作為國內大型非銀行金融機構接受中國銀保監會監管，並由中國銀保監會的派出機構對神華財務公司進行日常監管，進行 現場和非現場檢查。神華財務公司確保其將嚴格按照中國銀保監會 要求的風險監控指標及風險監測指標規範運作。
(3) 神華財務公司應根據業務流程建立完善的內部控制體系，搭建全流 程的風險管理體 系，根據不同風險建立應急預 案，防範風 險，確保 x集團成員單位存放資金安全。
(4) 神華財務公司應派出有金融服務工作經驗和有責任心的業務人員 從事金融服務工作，勤勉盡職。神華財務公司應搭建成熟高效的網 銀系 統，嚴格操作流 程，嚴控信息 科技風 險，確保本集團成員單位 結算支付安全。
(5) 神華財務公司應搭建適合本集團成員單位的資金歸集和資金運作模式，明確關連方交易限額，符合監管相關要求，防範本公司合規風險。
(6) 神華財務公司不得接受本集團成員單位通過神華財務公司向其他 關聯單位提供委託貸款、委託理財，不得接受本集團成員單位將募 集資 金（如 有）存放在神華財務公 司。
(7) 本公司將分配存款額度予本集團成員單位，神華財務公司應監控本 集團成員單位的存款不得超過獲分配的存款額度。若本集團成員單 位在神華財務公司存款超過限額，神華財務公司應及時通知本公司，並配合本公司將超限額存款轉入本公司指定銀行賬戶。如果本集團 某成員單位擬存放超過指定限額的存款，其應取得本公司財務部的 批准。在此情況下，本集團其他成員單位的存款限額可能需要減少，以確保不超過整體存款限額。
(8) 本集團成員單位在與神華財務公司開展關連交易之前，有權查閱神 華財務公司是否具有有效 的《金融許可 證》、《營業執 照》，如無相關 證照或相關證照已過期，本集團成員單位不得與其開展相應業務。此外，神華財務公司將在新金融服務協議生效前一年度結束後四個 月內向本公司提供其最近一個會計年度經具有證券、期貨業務資格 的會計師事務所審計的年度報告，並由本公司財務部門對該等年度 報告等資料進行認真評估，在確認風險可控的情況下方可與神華財 務公司開展業務。
(9) 本公司定期了解神華財務公司的經營及財務狀況，關注神華財務公 司是否存在違反中國銀保監會頒佈 的《企業集團 財務公司管理辦法》等相關規定的情況。神華財務公司將在每季度結束後二十個工作日 內向本公司財務部門提供神華財務公司的各項監管指標情況，如發 現神華財務公司的主要監管指標不符合相關監管規定並可能導致 重大風險的，本集團成員單位不得將存款存放在神華財務公司。
(10) 本集團成員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金 的靈活需求；可不定期地全額或部分調出在神華財務公司的存款，以測試和確保相關存款的安全性和流動性。
(11) 神華財務公司將協助監控本集團成員單位的每日最高存款額及該 等存款應收的利息總額，以確保相關數額不超過年度關連交易上限。如神華財務公司提供服務的費用超過當年的有關上限，本集團成員 單位在該年度餘下的時間將暫停與神華財務公司進行該等服務，除非獲得本公司董事會或股東大會的另行批准。
(12) 神華財務公司保證一旦發生可能危及本集團成員單位存款安全的 情形或其他可能對本集團成員單位存放資金帶來安全隱患的事項，將及時告知本公司。如發生以下情況，包括但不限於：
(i) 神華財務公司主要監管指標不符 合《企業集團財務公司管理辦 法》等相關規定並可能導致重大風險時；
(ii) 神華財務公司發生擠提存 款、到期債務不能支 付、大額貸款逾 期 或 擔保 墊 款、電腦 系 統 嚴重 故 障、被搶 劫 或 詐 騙、董 事 或 高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；
(iii) 神華財務公司有價證券投資業務蒙受巨大損失，虧損額已達到 神華財務公司註冊資本的50%；
(iv) 發生可能影響神華財務公司正常經營的重大機構變動、股權交 易或者經營風險等事項時；
(v) 神華財務公司因違法違規受到中國銀保監會或其他監管部門 的行政處罰；
(vi) 本公司董事會認為其他可能對本集團成員單位存放資金帶來 安全隱患的事項，
將由本公司主管財務工作的公司領導督促本公司相關部門及本集 團成員單位及時採取全額或部分調出在神華財務公司存款、暫停向 神華財務公司存款、要求神華財務公司限期整改等風險應對措施，切實保證本集團成員單位在神華財務公司存款的安全性。如果出現 存於神華財務公司的存款無法取回的違約情況，本集團成員單位有 權用神華財務公司所提供的貸款抵銷該部分無法取回的存款。
(13) 外部審計師在為本公司進行年度審計期間，對本公司、神華財務公 司的關連交易進行審查並出具意見，本公司按照上海上市規則和香 港上市規則的要求及時履行信息披露義務。神華財務公司應予以必 要的配合。
(14) 本公司與神華財務公司同意根據本公司上市地相關證券監管機構、本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事、獨 立 財 務 顧 問（如 有）的 要 求 和 建 議，經 協商一致 後，對上述風險控制措施進行調 整，包括但不限於增 加、修改相關風險控制措施。
建議年度上限和過往交易
為了規範本集團與神華財務公司之間的金融服務合作關 係，以及滿足 x集團不斷發展的需要，本公司建議新金融服務協議截至2020 年12 月31日止年度的年度上限 載列如 下。本公司同時在此載列各年度上限類別 截至2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019 年12 月31 日止三個年度的歷 史交易金額。
本集團成員單位在神華財務公司的每日存款餘 額（含已發生應計利 息）
(1) | 歷史交易金額 | ||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 截至2019 年 | |
12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | 12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | 12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | |
60,423.9 | 81,875.1 | 104,902.7 | |
(2) | 建議年度上限 | ||
截至2020 年 | |||
12 月31 日年度 建議年度上限 | |||
（人民幣百萬元）
20,500
神華財務公司向本集團成員單位提供金融服 務（包括但不限於提供諮 詢、代理、結算、轉帳、投資、信用證、網上銀行、委託貸款、擔保、票據承兌 等服務）收取的代理 費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額
(1) | 歷史交易金額 | ||
截至2017 年 | 截至2018 年 | 截至2019 年 | |
12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | 12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | 12 月31 日年度 交易總額 （人民幣百萬元） | |
1.8 | 2.3 | 1.3 | |
(2) | 建議年度上限 | ||
截至2020 年 | |||
12 月31 日年度 | |||
建議年度上限 | |||
（人民幣百萬元）
200
新金融服務協議的條款經本公司與神華財務公司公平協商訂立。新金融服務協議項下建議的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 本次增資完成前，神華財務公司不構成本公司的關連人士，本集團 成員單位已與神華財務公司在存款、貸款、票據、結算、代理等方面 形成長期、穩定的業務合作關係。因此，本次增資完成後，神華財務 公司繼續向本集團成員單位提供相關服務存在可比優勢。
(b) 展望未來，中國經濟長期向好的趨勢沒有改變，煤炭、電力、新能源 等行業在較長時期內仍將是國家重要的基礎行業。國家正在採取優 化行業競爭秩序、縮減過剩產能等政策，有助於煤炭、電力、新能源 等行業持續健康發展及改善企業的經營環境。
(c) 本集團通過新金融服務協議項下的綜合授信服務，將從神華財務公 司獲得資金，因此本集團未來有需要將存款存放於神華財務公司。
(d) 截 至2019 年12 月31 日，本 集團 的貨 幣 資金 為人 民 幣514.81 億 元，本集 團將持續對神華財務公司等存款類金融機構將予提供的存款服務 有合理需求。為進行良好的風險控制和規範化管理，降低潛在風險，本公司將2020年度本集團成員單位在神華財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）年度上限設定為人民幣205 億元。
(e) 本公司在設定持續關連交易的建議年度上限時致力於逐步減少關 連交易。本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有 靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。即使本公司設定持 續關連交易的年度上限，並不意味着本集團成員單位與神華財務公 司將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額 的確切指引。本集團成員單位與神華財務公司的持續關連交易將嚴 格根據實際所需交易量及交易價格進行，本公司將於每年的年報中 公佈當年的實際交易金額。本公司的獨立非執行董事與審計師也將 持續就關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
(f) 就神華財務公司向本集團成員單位提供金融服 務（包括但不限於提 供諮詢、代理、結算、轉賬、投資、信用證、網上銀行、委託貸款、擔保、票據承兌等服務）收取的代理 費、手續費、諮詢費或其他服務費 用總額的建議年度上限，乃本公司自應將各項服務的估計年度交易 金額加總而獲得。截至目前，神華財務公司僅向本集團成員單位提 供委託貸款、票據承兌和財務顧問業務等金融服務，且業務規模較小，因此，截至2018 年12 月31 日和2017 年12 月31 日的歷史交易額較小。本次交易完成後，隨着神華財務公司資本金規模的大幅增加，其可提 供的金融服務的範圍和規模也將大幅增加。神華財務公司將根據本 集團成員單位的需求，一方面拓展現有業 務（委託貸 款、票據承兌和 財 務顧 問業 務）的 規 模，另 一 方面 將 新增 諮 詢、代 理、投 資、信 用證 和擔保等業務，屆時神華財務公司向本集團成員單位提供金融服務 的服務費用總額預計將大幅增 加。因 此，建 議2020 年度神華財務公 司向本集團成員單位提供各項金融服務的服務費用總額上限為2 億元人民幣。對該等建議年度上限，其適用百分比 率（按香港上市規則
14.07 條計算）的最高值均低於0.1%，對本集團而言不屬於重 大。
就神華財務公司按一般商業條款對本集團成員單位提供金融擔保服務
（包括履約保函、額度共用等金融企業營業範圍內的擔保業務）、對本集 團成員單位提供票據承兌與貼現、對本集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸而言，將視為關連人士為本集團利益提供財務資助，並由於本 集團不會就貸款抵押本集團任何資產，故根據香港上市規則第14A.90 條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。然而，本公司須根據 上海上市規 則，建議及設定神華財務公司向本集團成員單位提供綜合 授信每日最高餘額（包括貸款、信貸、票據承兌和貼現、擔保、保函、透支、開立信用證等，含已發生應計利息），而本公司建議的截 至2020 年12 月31日止年度的年度上限載列如下：
神 華 財 務 公 司 向 x 集 團 成 員 單 位 提 供 貸 款（含 已 發 生 應 計 利 息）每 日 最 高餘額
截至2017 年
12 月31 日年度
截至2018 年
12 月31 日年度
截至2019 年
12 月31 日年度
交易總額 交易總額 交易總額
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
14,198.0 19,984.0 25,177.7
神華財務公司向本集團成員單位提供綜合授信每日最高餘 額（包括貸 款、信貸、票據承兌和貼現、擔保、保函、透支、開立信用證等，含已發生應 計利息）建議年度上限
截至2020 年 12 月31 日年度 建議年度上限
（人民幣百萬元）
100,000
實施協議
x集團成員單位可不時於有需要 時，就新金融服務協議項下擬進行的 各項特定交易，與神華財務公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將 訂明交易的具體情 況。實施協議乃就依據新金融服務協議擬提供的金 融服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均 不會超出新金融服務協議及年度上限的範圍。
新金融服務協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立新金融服務協議的背景及理由以及其對本公司的益處
x次增資前，本集團成員單位已與神華財務公司形成長期、穩定的合作，且在存款、貸款、票據、結算、代理等方面形成了較為穩定的業務關係。本公司與神華財務公司簽訂新金融服務協 議，由神華財務公司為本集 團成員單位繼續提供金融服 務，有利於保持本集團成員單位接受金融 服務的連續性，並充分發揮集團內部融資平台和資金管理平台的功能，降低融資成本。具體如下：
（一）實現資金集中管 理，提高資金管理效率：由神華財務公司向本集團 成員單位提供存款及其他金融服務，便於本集團成員單位之間及本 集團成員單位與國家能源集團成員單位進行結算，縮短資金轉帳和 xx的時間。相較於國家能源集團成員單位與本集團成員單位分別 于獨立商業銀行開設銀行賬戶，雙方之間的直接結算及交收更具效 率。神華財務公司通過提高內部結算效率等措施為本公司降低了資 金成 本，有助於實現成本和運營效率的最大 化。此 外，將資金存放 在神華財務公司可實現本集團成員單位資金的集中管理，本集團成 員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金的靈活需求。同時，本集團成員單位亦有權選擇不定期地全額或部分調出於神華 財務公司的存款。本集團成員單位可完全自主決定將其存款存入神 華財務公司或獨立商業銀行而不受任何限制。
（二）熟悉本公司的業 務，可提供更靈活便捷的服務：由於神華財務公司 主要向國家能源集團公司及其下屬企業提供金融服務，其多年來已 形成對本集團成員單位所在行業的深入認識。神華財務公司熟悉本 集團成員單位的資本結 構、業務運 營、資 金需求及現金流模 式，使其得以更好預見本集團成員單位的資金需求。因此，神華財務公司 可隨時為本集團成員單位提供靈活便捷且低成本的服務，而獨立商 業銀行難以提供同等服務。
（三）可提供優惠的商業條 款：作為專業化的資金集中管理平台，神華財 務公司一般能向本集團成員單位提供比其他金融機構更優惠的條 款及費率。根據新金融服務協議，神華財務公司給予本集團成員單 位存款利息不低於主要商業銀行同類同期存款利息，貸款利率不高 於主要商業銀行同類同期貸款利率。
香港上市規則涵義
國家能源集團公司持有本公司69.45% 股份，是本公司的控股股東，為香 港上市規則所界定的本公司關連人士。因 此，根據香港上市規則 第14A章，新金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。本次交易亦構成香港上市規則第14 章項下的須予披露的交易。
就新金融服務協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上 市規 則14.07 條計 算）有一項或以上超 過5%，但全部均低 於25%，因此新 金融服務協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告、獨立股東批准及年度審閱的規定。
一般事項
董事會已 於2020 年3 月27 日議決及批准原金融服務協議終止協 議，新金 融服務協議及其項下建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，關連董事xxxxx、xxxx、xx先生、xxx先生及xxx先生由 於受聘於國家能源集團公司而被視為於本次交易中擁有重大權 益，故已就有關決議案迴避表決。董 事（包括獨立非執行董 事）認為原金融服務 協議終止協 議，新金融服務協議及其項下建議的年度上限乃於本公司 日常業務中按一般商業條款訂立，定價原則屬公平合理，且符合本公司 及其股東的整體利益。
獨立董事委員會已告成立，以就原金融服務協議終止協議，新金融服務 協議及其項下建議的年度上限向獨立股東提供建議。
本公司將委任獨立財務顧問就新金融服務協議的條 款，建議的年度上 限及其項下擬進行的交易根據香港上市規則向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何獨立董事委 員會成員於原金融服務協議終止協 議，新金融服務協議及其項下擬進 行的交易中擁有任何重大權益。
本 公司將 召開 股東 大會 請求 獨立 股東批 准原 金融 服務 協議 終止 協 議，新金融服務協議及其項下建議的年度上限。根據香港上市規則，國家能 源集團公司及其聯繫人會在有關表決中放棄投票。
一份載 有（其中包 括）有關原金融服務協議終止協議及新金融服務協議 的進一步詳 情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通函將 於15 個營業日內寄發予股東。
釋義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有香港上市規則賦予該詞的涵義； |
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「本次增資」 | 指 | 國家能源集團公司以現金人民幣1,327,371.60萬元認繳神華財務公司新增註冊資本人民 |
幣75 億 元，剩餘人民 幣577,371.60 萬元計入神 華財務公司資本公積； | ||
「中國銀保監會」 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會； |
「國家能源集團公司」 | 指 | 國家能源投資集團有限責任公司，本公司的 |
控股股 東（定義見上市規 則）； | ||
「國家能源集團」 | 指 | 國 家能源 集團 公司及 其附 屬公 司（不包 括本 |
集團）； | ||
「本公司」 | 指 | 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註 |
冊成立的股份有限公 司，其H 股在香港聯交 所上市，A 股在上海證券交易所上市； | ||
「交割日」 | 指 | 神華財務公司增資協議的交割日； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「原金融服務協議」 | 指 | 由本公司與國家能源集團公司 於2019 年3 月 22 日簽署的金融服務協議； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「獨立董事委員會」 | 指 | 包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨 |
立董事委員會； | ||
「獨立股東」 | 指 | 根據香港上市規則，毋須在股東大會上就將 |
予提呈的標的交易的相關決議案放棄投票 | ||
的股東； | ||
「國家能源集團成員 | 指 | 國家能源集團公司，國家能源集團公司控股 |
單位」 | 51% 以上 的 附屬 公 司（「國 家 能 源 集 團 公 司 附 屬公 司」），國家能源集團公司及國家能源集 | |
團公司附屬公司單獨或共同持股30% 以上的公司，國家能源集團公司及其附屬子公司下 | ||
屬的事業單位法人或者社會團體法人，但不 | ||
包括本集團； | ||
「本集團成員單位」 | 指 | x公 司， 本公司控 股51% 以上的附屬公 司，本公司及本公司控股51% 以上的附屬公司單獨或共同持 股30% 以上的公 司， 本公司及其 附屬子公司下屬的事業單位法人或者社會 |
團體法人； | ||
「新金融服務協議」 | 指 | 由本公司與神華財務公司 於2020 年3 月27 日簽署的金融服務協議； |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「上海上市規則」 | 指 | 上海證券交易所股票上市規則； |
「股東」 | 指 | x公司的股東； |
「神華財務公司」 | 指 | 神華財務有限公司，一間於中國註冊成立的 |
有限公司，擬於本次增資完成後更名為國家 | ||
能 源集團 財務 有限公 司（最終 名 稱以工 商登 | ||
記為準）； | ||
「神華財務公司增資 | 指 | 由本公 司、朔黃鐵路發展有限責任公 司、神 |
協議」 | 華準格爾能源有限責任公司、神華包神鐵路 | |
有限責任公司、國家能源集團公司與神華財 | ||
務公司 於2020 年3 月27 日訂立的神華財務公 司增資協議； | ||
「原金融服務協議終 止協議」 | 指 | 由本公司與國家能源集團公司 於2020 年3 月 27 日訂立的原金融服務協議終止協議。 |
承董事會命 | ||
中國神華能源股份有限公司 | ||
xx | ||
北京，2020 年3 月27 日 |
於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxx、xx 先生及xxx先生，非執行董事xxxxx，獨立非執行董事xxxx x、xxxxx、xx博士及xxx女士。