Contract
中国国际金融股份有限公司 关于xx创新科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
2024 年 5 月
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受xx创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市
保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于xx创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
公司名称 | xx创新科技股份有限公司 |
英文名称 | Anker Innovations Technology Co., Ltd. |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
注册时间 | 2011 年 12 月 6 日 |
注册资本 | 40,642.7207 万元 |
法定代表人 | xx |
上市时间 | 2020 年 8 月 24 日 |
上市板块 | 创业板 |
经营范围 | 一般项目：机械设备研发；电子专用材料研发；储能技术服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；软件开发；智能机器人的研发；地理遥感信息服务；集成电路设计；电子产品销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；幻灯及投影设备销售；电池销售；家用视听设备销售；电池零配件销售；移动终端设备销售；电子专用材料销售；音响设备销售；智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人销售；家用电器销售；物联网技术研发；电子专用设备销售；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；移动终端设备制造；家用电器制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；音响设备制造；智能基础制造装备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；进出口代理；技术进出口；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
联系电话 | 0000-00000000 |
邮政编码 | 410205 |
传真 | 0731-88709537 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,277,670.12 | 1,013,261.13 | 847,423.19 |
负债总额 | 461,540.17 | 318,801.82 | 233,212.27 |
少数股东权益 | 16,137.98 | 10,132.66 | 9,268.65 |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 799,991.96 | 684,326.65 | 604,942.27 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 1,750,720.31 | 1,425,051.98 | 1,257,420.33 |
营业利润 | 180,564.96 | 127,452.68 | 109,232.48 |
利润总额 | 181,251.21 | 126,779.84 | 108,482.90 |
净利润 | 169,393.87 | 118,534.33 | 102,442.72 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 161,487.20 | 114,348.62 | 98,172.72 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 142,991.34 | 142,392.55 | 44,904.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | -445.15 | -189,166.13 | 39,078.10 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -61,317.98 | 19,712.40 | -36,140.52 |
现金及现金等价物净增加额 | 86,049.09 | -21,868.03 | 44,317.03 |
4、报告期内主要财务指标
项 目 | 2023 年度/ 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/ 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.68 | 3.27 | 3.83 |
速动比率（倍） | 1.98 | 2.58 | 2.71 |
项 目 | 2023 年度/ 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/ 2021 年 12 月 31 日 | |
资产负债率（合并报表） | 36.12% | 31.46% | 27.52% | |
资产负债率（母公司报表） | 28.39% | 23.52% | 17.70% | |
应收账款xx率（次） | 12.09 | 11.70 | 12.19 | |
存货xx率（次） | 4.76 | 4.66 | 4.24 | |
归属于母公司所有者的每股净 资产（元） | 19.68 | 16.84 | 14.88 | |
每股经营活动现金净流量（元） | 3.52 | 3.50 | 1.10 | |
每股净现金流量（元） | 2.12 | -0.54 | 1.09 | |
扣除非经常性损益前 | 基本每股收益 （元/股） | 3.97 | 2.81 | 2.42 |
稀释每股收益 （元/股） | 3.96 | 2.81 | 2.42 | |
扣除非经常性损益前净 资产收益率 | 全面摊薄 | 20.19% | 16.71% | 16.23% |
加权平均 | 21.88% | 17.81% | 17.32% | |
扣除非经常性损益后 | 基本每股收益 （元/股） | 3.31 | 1.92 | 1.74 |
稀释每股收益 （元/股） | 3.30 | 1.92 | 1.74 | |
扣除非经常性损益后净 资产收益率 | 全面摊薄 | 16.79% | 11.42% | 11.70% |
加权平均 | 18.21% | 12.17% | 12.48% | |
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
〔2008〕43 号）（适用于 2021 年度及 2022 年度）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2023 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号）（适用于 2023 年度）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货xx率＝营业成本/存货平均账面余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
xx创新是一家全球化的知名消费电子品牌企业，主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售。公司目前已经成功打造由 Anker、soundcore、eufy、Nebula、 AnkerWork、AnkerMake 等六大品牌组成的全球化品牌矩阵，覆盖了充电储能、智能创
新、智能影音等多个产品品类。公司秉承“弘扬中国智造之美”的企业愿景，在创造良好经济效益的同时持续向全球市场宣扬中国优秀品牌。
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
1）销售主要来自境外市场的风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，并设有多家境外子公司。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 96.80%、96.40%以及 96.37%，占比较高，为公司营业收入的主要来源。因此，公司将面临更多境外经营环境变化相关风险，包括但不限于：业务所在国家及地区的政治局势、外交政策变化带来的风险；业务所在国家及地区的法律政策、社会价值文化差异、经济下行带来的风险；业务所在国家及地区电子产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格所带来的风险。
2）贸易摩擦风险
报告期内，发行人来自北美地区的主营业务收入占比分别为 50.49%、50.79%和 47.92%。美国作为全球主要经济体、主要消费市场和世界产业链重要环节所在地，其近年来采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策，对全球多个行业造成较大的不利影响。自 2018 年以来，美国已针对中国颁布多次关税措施，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。其中，发行人主营业务产品中，充电储能类产品、智能创新类产品及智能影音类产品中的部分类别也属于美国加征关税清单所列的产品类别，最高加征关税税率为 25%。在全球消费电子领域，美国拥有较大的市场规模、前沿的产品技术以及优秀的人才团队，在产业链上游技术市场及下游消费市场中均拥有较强的定价权、话语权。因此，若美国进一步加大对消费电子产品进口的限制措施，则可能影响全球消费电子产业链的稳定性，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
3）销售主要来自线上 B2C 模式的风险
报告期内，公司主要通过亚马逊、日本乐天、京东、天猫等国内外知名线上 B2C平台销售产品，线上 B2C 平台是公司主要的产品销售渠道，报告期内公司线上 B2C 模式销售收入占主营业务收入比重分别为 62.23%、65.96%和 69.49%。当前，亚马逊、日本乐天、京东、天猫等线上 B2C 平台均为全球主要消费市场的开放式电商平台，系世界范围内社会消费品增长的重要驱动因素。然而，若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与线上第三方平台稳定的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。
4）外协生产风险
公司采用“自主研发设计+外协生产”的经营模式，产品的生产制造环节主要由与公司持续稳定合作的优质外协厂商完成。公司自主研发、设计和销售的消费电子类产品的产量、质量以及生产周期等一定程度上受限于外协工厂的生产能力、产品工艺以及经营管理水平等因素，部分具备行业前沿技术设计的产品可能无法短期内寻找到合格供应商进行批量生产。与此同时，若外协厂商出现停工、中止生产或与公司签署的合作协议提前终止的情况，或出现未能按照与公司所约定的规格、质量、数量、成本和时间等要求交付产品且无法及时解决的情况，而公司亦未能及时有效采取措施进行补救，则可能出现产品销售延期、因质量问题退换货等情况，继而影响公司的品牌声誉、客户关系及经营业绩。
5）出口退税政策变化的风险
公司出口产品主要为各类消费电子产品，执行国家出口产品增值税出口退税政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
6）客户投诉和品牌受损的风险
公司主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售。公司在全球消费电子市场上已具有较高的知名度和影响力。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作
难度日益增加。
如果公司在注册商标保护、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。此外，随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、外协生产及采购、物流到销售的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。
（2）技术风险
1）新技术研发和新产品开发的风险
随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快，为保持公司现有技术领先和市场份额优势，公司需持续保持研发资源投入、加强研发体系建设以及扩大研发团队规模，紧跟市场技术发展趋势，增强公司的技术储备，确保公司产品研发水平、市场份额居于并保持消费电子产品行业领先地位。新技术、产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换，部分研发项目亦存在失败风险，可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。
2）知识产权保护相关的风险
公司主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售，是全球消费电子行业知名品牌商，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利保护。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司已经取得 1,719 项专利证书，其中包括 1,361 项中国境内专利、358 项中国境外专
利。中国境内专利中，发明专利 149 项，实用新型专利 917 项，外观设计专利 295 项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
3）未决诉讼的风险
随着公司进一步发展壮大，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临更多的法律纠纷，截至报告期末，公司存在部分未决诉讼，虽然有关诉讼涉案金额占公司净资产的比例较小且公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策要求充分评估了相关会计处理的充分性和谨慎性，但仍存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
4）核心技术人员流失的风险
公司所处消费电子行业技术更新迭代较快，已培养建立的高水准研发设计团队是公司的核心竞争优势之一。但行业的快速发展使得核心技术人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员的重大流失情况，将会对公司经营情况产生不利影响。
（3）财务风险
1）汇率波动风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为 1,211,219.92 万元、1,360,258.55 万元和 1,679,714.15 万元，占主营业务收入比例分别为 96.80%、96.40%和 96.37%，金额及占比较大；公司境外销售收入主要来源于北美、欧洲、日本和中东等地区。报告期内，公司因汇率波动产生的净汇兑亏损分别为 3,049.44 万元、4,603.50 万元、3,262.56 万元。若未来境外市场或汇率政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定不利影响。
2）公允价值变动损益及投资收益波动风险
报告期内，公司持有交易性金融资产、其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为 4,284.10 万元、27,888.51 万元及 18,346.89 万元；报告期内，公
司取得的投资收益分别为 25,823.54 万元、11,842.67 万元及 7,152.77 万元。报告期内，公司取得的公允价值变动收益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股公司经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动的风险。
3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 206,125.65 万元、147,979.07 万元和 241,131.10 万元，占各期资产总额的比例分别为 24.32%、14.60%和 18.87%。公司采取外协生产的模式，不从事具体生产，存货由库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值较高，若未来采购价格或运输成本大幅波动，消费电子产品市场价格大幅下跌，或消费电子产品市场需求萎缩，公司将面临存货跌价准备增加的风险，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
4）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 35.72%、38.73%和 43.54%。2021 年，公司综合毛利率较 2020 年下降，主要是受宏观因素影响，国际海运价格上升，运输成本增加所致。若未来因消费电子行业竞争加剧，产品更新迭代速度加快，或因宏观市场环境变化，产品采购价格有所上升、跨境运输成本增加，将对公司产品销售单价和产品成本造成不利影响，导致公司存在毛利率波动的风险。
5）债权损失风险
2021 年 6 月，公司认购了招商银行代销的《中航xx·xx【2019】651 号长沙中
泛贷款集合资金信托计划》，认购金额为人民币 1 亿元，期限为 356 天。截至本上市保荐书出具日，该信托产品全部本金及部分利息未能如期兑付。在上述信托产品发生逾期后，公司及时成立专项工作小组，通过司法途径、与信托产品受托人持续沟通等方式积极维护公司合法权利，以最大程度减少潜在损失。2023 年 5 月，该信托产品第一次受益人大会召开并通过了相关议案，同意该信托产品参与资产盘活计划。截至 2023 年末，
资产盘活计划正在有序推进中。根据中航 651 号信托产品预计处置情况及结合资产盘活计划的最新进展，基于谨慎性原则，公司依据折现现金流量的方法对该信托产品的公允价值进行了评估，截至 2023 年末，累计计提了 4,978.47 万元的公允价值变动损失。公司正积极维护自身合法权益，但认购前述信托计划理财产品的本金及部分理财收益仍然存在无法完全收回的风险。
2、行业相关的风险
（1）行业市场竞争加剧的风险
公司是全球知名的消费电子品牌企业，产品主要涵盖充电储能类、智能创新类和智能影音类三大系列，在欧美、中东和日本等发达国家和地区拥有较高的品牌美誉度和消费者认可度。然而，随着全球消费电子行业的快速技术革新，以及商业模式、营销手段不断发展，行业规模及市场参与者数量均呈现增长态势。当前，公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险，若公司无法在经营扩张过程中采取有效的竞争策略，保持自身在自有品牌、自主研发、产品质量、渠道拓展、供应链管理等方面的优势，可能导致发生竞争优势减弱、业绩增速放缓、利润空间收缩的情况，从而影响公司经营业绩与财务状况。
（2）行业结构变化及产品更新换代的风险
随着消费电子产品更新及迭代速度加快，产品的生命周期相应缩短，行业产品结构快速发生变化，对行业内市场参与者的快速研发能力、产品结构优化能力、市场营销反应速度以及日常经营管理效率提出了更高的要求。与此同时，同行业竞争对手不断提升产品技术水平、改良设计、优化市场营销和内部管理，若公司不能紧跟消费电子行业变化并持续研发新技术、新产品和新设计，及时推出符合消费者需要的产品，可能面临因产品不能适销对路、无法顺应行业的快速变化而被市场淘汰的风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
1）募集资金投资项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险
本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目拟基于现有的产品在便携及户用储能领域开展前瞻性、应用性新技术的研发，以加快产品开发速度，实现有关产品及技术的迭代升级；新一代智能硬件产品研发及产业化项目拟围绕 3D 打印设备、智能投影仪、智能安防产品开展新技术、新工艺的研发，为客户提供种类更加丰富、性能更加优异的产品。上述项目在后续项目的研发过程中，若出现研发团队人员能力不足、研发技术路线选择错误等情形，则可能导致上述项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募集资金投资项目产生不利影响。
2）募投项目拟研发产品产业化落地风险
本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目及新一代智能硬件产品研发及产业化项目拟基于现有产品结合最新研发成果推出新产品系列，现有已销售的产品均已完成相关认证。未来，公司将参照现有产品的认证情况，严格遵守各国家或地区相关法律法规完成新产品系列的产品认证，对于部分户用储能产品将完成客户认证，预计完成产品及客户认证不存在重大不确定性。但由于所处行业技术不断升级换代，新产品系列完成产品及客户认证存在一定的业务周期，公司可能面临新产品系列产业化落地不及预期的风险，对本次募集资金投资项目的预期效益和实施结果产生不利影响。
3）募投项目土地尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具日，本次募投项目“全链路数字化运营中心项目”募投用地尚未完全确定。发行人拟购置房产及土地使用权实施该募投项目，实施地点位于湖南省长沙市湘江新区，发行人已与该房产所有人长沙中电软件园有限公司就购买房产事项达成《认购意向协议》，长沙中电软件园有限公司已就该房产及土地使用权取得“湘(2023)长沙市不动产权证第 0243001 号”《不动产权证书》。若未来该募投项目用地的取得进展晚于该募投项目预期或发生其他不利变化，该募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
4）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目及新一代智能硬件产品研发及产业化项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。上述项目在进行效益测算时综合考虑了当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境及公司目前业务发展情况等因素，募集资金投资项目相关产品具备较为广阔的市场前景，符合公司的战略规划和发展需要。上述项目的收入主要来自相关产品的销售收入，项目收入的测算主要基于前述因素对相关产品的预计销量及预计单价进行了谨慎保守地估计。但在项目实施过程中，如果产业政策或者市场环境发生不利变化，或者公司面临技术替代，或者竞争加剧导致产品销售数量、销售价格达不到预期水平，都可能导致募投项目预计效益不及预期的风险。
5）募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。在募投项目建设期及后续期间，公司将新增折旧费和摊销费。据测算，本次募投项目年新增折旧摊销费用预计最高金额为 11,376.57 万元。募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目和新一代智能硬件产品研发及产业化项目直接带来的新增营业收入预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润，同时仓储智能化升级项目及全链路数字化运营中心项目能够提高公司整体经营效率，间接增强公司盈利能力。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。
6）前次募集资金投资项目实施的风险
公司前次募集资金部分投资项目尚处于建设期，目前公司正积极采取各种措施推进募投项目的实施，相关项目正在加速建设中，预计能够在计划日期前完成项目建设，后续项目变更或延期的风险较小，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。
（2）与本次发行可转债相关的风险
1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能
未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
5）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
7）即期回报被摊薄风险
本次发行完成并且可转债完成转股后，公司股本规模、净资产将会相应大幅增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司每股收
益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
8）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
9）评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
11）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
证券种类 | 可转换公司债券 |
发行数量 | 不超过 11,048,200 张（含本数） |
证券面值 | 100 元/张 |
发行价格 | 按票面金额平价发行 |
110,482.00 万元（含 110,482.00 万元） |
证券种类 | 可转换公司债券 |
债券期限 | 6 年 |
发行方式及发行对象 | 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
彭文婷：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市一博科技股份有限公司创业板 IPO 项目的签字保荐代表人，曾参与的项目包括浙江中胤时尚股份有限公司创业板 IPO 项目、稳健医疗用品股份有限公司创业板 IPO 项目、温州意华接插件股份有限公司主板 IPO 项目、永安行科技股份有限公司主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
胡健彬：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经担任炬芯科技股份有限公司科创板 IPO 项目的项目协办人，曾参与的项目包括美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司项目、广东四通集团股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：谭和，于 2021 年取得证券从业资格，曾经参与的项目包括深圳市科达利实业股份有限公司主板可转换公司债券发行项目、博敏电子股份有限公司主板向特定对象发行股票项目等，执业记录良好。
项目组其他成员：潘志兵、徐晛、龚翱（已转岗）、黄浩、李冰、曹家齐、赵天浩、刘心悦、梁子奕。
（一）截至 2023 年 12 月 31 日，本机构及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 96,606 股股份，中金公司资管业务
管理的账户持有发行人560,596 股股份，中金公司融资融券专户持有发行人500 股股份，中国国际金融（国际）有限公司子公司CICC Financial Trading Limited 持有发行人12,940股股份，中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 64,393 股股份，中国中金财富
证券有限公司的融资融券账户持有发行人 29,793 股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人 764,828 股股份，合计占发行人总股本的 0.19%。发行人股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）的股权向上穿透至第 5 层后存在中国中金财富证券有限公司持股的情况，中国中金财富证券有限公司通过上述途径间接持有发行人股份比例为不超过 0.001%。
中金公司作为安克创新本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2023 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2023 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年 12 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2023 年 12 月 31 日，除以上所述，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2023 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 7 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。 |
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。 |
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。 |
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。 |
持续关注发行人募集资金的专 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度， |
事项 | 安排 |
户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。 |
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其 他主要约定 | 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做 好持续督导工作。 |
（四）其他安排 | 无。 |
保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮
保荐代表人：彭文婷、胡健彬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
无其他应当说明的事项。
保荐机构认为，安克创新科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。
特此推荐，请予批准！
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 内核负责人： | 年 | 月 | 日 | |
章志皓 | 年 | 月 | 日 | |
保荐代表人： | ||||
彭文婷 | 胡健彬 | 年 | 月 | 日 |
项目协办人： | ||||
谭 和 | 年 | 月 | 日 | |
保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 | 月 | 日 |