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主 要 交 易

英 順 融 資 租 賃 協 議

於二零一一年一月三十一日及二零一一年四月六日，本公司與出租方（英順）訂立融資租賃協議，據此，出租方（英順）同意向本公司出租設備，為期60個月。上述各融資租賃協議構成上市規則項下本公司的須予披露交易並須於相關時間遵守通知及公告的規定。上述融資租賃協議及本公司與出租方（英順）於二零一一年十二月三十日訂立的融資租賃協議（載於本公司日期為二零一一年十二月三十日的公告內）項下擬進行的交易於合並後構成上市規則項下本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下有關通知、公告、通函及股東批准的規定。

本公司將召開臨時股東大會以審議並酌情通過決議案，藉以批准（其中包括）英順融資租賃協議及其項下擬進行的交易。由於並無股東於融資租賃協議中擁有重大利益，故概無股東須就融資租賃協議及其項下擬進行的交易於臨時股東大會上放棄投票。

本公司將於二零一二年二月十三日或之前向本公司股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）融資租賃協議的進一步詳情。

英順融資租賃協議

於二零一一年一月三十一日及二零一一年四月六日，本公司與出租方（英順）訂立融資租賃協議，據此，出租方（英順）同意向本公司出租設備，為期60個月。上述融資租賃協議及本公司與出租方（英順）於二零一一年十二月三十日訂立的融資租賃協議

（載於本公司日期為二零一一年十二月三十日的公告內）項下擬進行的交易構成上市規則項下本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下有關通知、公告、通函及股東批准的規定。

(a) 董事會宣佈，本公司已於二零一一年一月三十一日訂立融資租賃協議，據此，出租方（英順）同意向本公司出租設備。融資額約為人民幣4.91億元。

日期

二零一一年一月三十一日

訂約方

出租方（英順）： 英順國際租賃有限公司承租方： 本公司

租賃標的物

根據融資租賃協議，出租方（英順）將向本公司支付租賃設備的全價，而本公司應向中鋼設備購買設備。設備用於建設用於生產煉鐵用燒結礦及焦炭的3號燒結機及5號煉焦爐。

融資額支付及主要條款

根據融資租賃協議，出租方（英順）將向本公司出租設備，租期自協議生效之日起60個月。

融資租賃協議項下本公司將支付的租金包括經本公司及出租方（英順）公平磋商並參考市場採購價格釐定的人民幣4.91億元的設備成本以及按國家金融機構5年期人民幣貸款基準利率（且於訂立融資租賃協議時利率為6.22%）計算的約人民幣1.01億元的應付利息。融資租賃協議項下的租金將分十期支付，每六個月支付一次。按照現行利率，首兩期付款金額約為每期人民幣1,527萬元，其餘各期付款金額約為每期7,027萬元。設備價值約為人民幣4.91億元。鑒於設備尚在生產及╱或剛生產完畢，故於緊接交易前的兩個財政年度並無產生任何應佔淨利潤。

於租賃期內，倘人民幣貸款基準利率有所調整，則出租方（英順）將對利率作出相應調整。租賃付款及利率均由訂約方公平磋商並參考現行市場慣例後釐定。

本公司亦須向出租方（英順）支付租賃管理手續費人民幣982萬元及保證金人民幣982萬元。

設備所有權

於租賃期內，設備所有權歸出租方（英順）所有。於租賃期屆滿後，本公司有權按出租方（英順）及本公司確定的條款重新租賃設備，或以零代價購買租賃設備。

(b) 董事會宣佈，本公司已於二零一一年四月六日訂立融資租賃協議，據此，出租方（英順）同意向本公司出租設備。融資額約為人民幣5.74億元。

日期

二零一一年四月六日

訂約方

出租方（英順）： 英順國際租賃有限公司承租方： 本公司

租賃標的物

根據融資租賃協議，出租方（英順）將向本公司支付租賃設備的全價，而本公司應向中鋼設備購買設備。設備為用於長鋼產品生產線項目的型材軋機。

融資額支付及主要條款

根據融資租賃協議，出租方（英順）將向本公司出租設備，租期自協議生效之日起60個月。

融資租賃協議項下本公司將支付的租金包括經本公司及出租方（英順）公平磋商並參考市場採購價格後釐定的人民幣5.74億元的設備成本以及按國家金融機構 5年期人民幣貸款基準利率（且於訂立融資租賃協議時利率為6.65%）計算的約人民幣1.27億元的應付利息。融資租賃協議項下的租金將分十期支付，每六個月支付一次。按照現行利率，首兩期付款金額約為每期人民幣1,908萬元，其餘各期付款金額約為每期8,289萬元。設備價值約為人民幣5.74億元。鑒於設備尚在生產及╱或剛生產完畢，故於緊接交易前的兩個財政年度並無產生任何應佔淨利潤。

於租賃期內，倘人民幣貸款基準利率有所調整，則出租方（英順）將對利率作出相應調整。租賃付款及利率均由訂約方公平磋商並參考現行市場慣例後釐定。

本公司亦須向出租方（英順）支付租賃管理手續費人民幣1,148萬元及保證金人民幣1,148萬元。

設備所有權

於租賃期內，設備所有權歸出租方（英順）所有。於租賃期屆滿後，本公司有權按出租方（英順）及本公司確定的條款重新租賃設備，或以零代價購買租賃設備。

訂立英順融資租賃協議的理由及益處

訂立融資租賃協議是擴大公司融資渠道之舉，有利於公司長壽新區建設的順利進行。董事認為融資租賃協議的條款屬公平合理，並符合本公司及本公司股東的整體利益。

有關本公司的資料

x公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的製造及銷售。

有關出租方（英順）的資料

出租方英順國際租賃有限公司主要從事融資租賃業務。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，出租方（英順）及其最終實益擁有人屬獨立第三方。

有關中鋼設備的資料

中鋼設備主要從事冶金礦產資源開發與加工，冶金原料、產品貿易與物流，相關工程技術服務與設備製造。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中鋼設備及其最終實益擁有人屬獨立第三方。

一般資料

於二零一零年九月二十六日，本公司與哈爾濱銀行股份有限公司及中鋼設備就本公司環保搬遷計劃中擬實施的部分項目的人民幣30億元融資簽署了意向性框架協議，詳情載於本公司日期為二零一零年九月二十七日的公告內。上述框架協議的主要內容包括：由哈爾濱銀行股份有限公司牽頭，以出租方（英順）為購買方、本公司為承租方、中鋼設備為供貨商，採取融資租賃方式提供人民幣20億元；中鋼設備同意延期支付設備款人民幣10億元。

本公司與出租方（英順）分別於二零一一年一月三十一日、二零一一年四月六日及二零一一年十二月三十日訂立的融資租賃協議是根據上述框架協議簽訂，日期為二零一一年一月三十一日及二零一一年四月六日的融資租賃協議已於本公司二零一一年中期報告中披露。日期分別為二零一一年一月三十一日及二零一一年四月六日的上述融資租賃協議并未根據上市規則第14章的規定於相關時間作出公告。本公司誤認為上述框架協議中所提出的該等融資租賃協議已經在本公司日期為二零一零年九月二十七日的公告中作出披露，故在相關時間忽略了申報及披露規定，而並非出於故意。

由於就英順融資租賃協議而言，上市規則第14章中提述的其中一項適用百分比率超逾25%，故該等交易構成第14章項下本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章有關通知、公告、通函及股東批准的規定。

本公司將召開臨時股東大會以審議並酌情通過決議案，藉以批准（其中包括）英順融資租賃協議及其項下擬進行的交易。由於並無股東於融資租賃協議中擁有重大利益，故概無股東須就融資租賃協議及其項下擬進行的交易於臨時股東大會上放棄投票。倘有關融資租賃協議的決議案於本公司即將召開的臨時股東大會上未獲批准，本公司將根據協議的條款與出租方（英順）解除該等協議。本公司將在計及根據協議已經支付的款項及已使用資金的成本後返還相關金額，並負責相關賠償。

本公司將於二零一二年二月十三日或之前向本公司股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）融資租賃協議的進一步詳情。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，以下詞語具下列涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所上市
「董事」	指	x公司董事
「融資租賃協議」	指	英順融資租賃協議及本公司與昆侖金融租賃有限責任公司訂立的日期為二零一一年九月二十六日的融資租賃協議（於本公司日期為二零一一年九月二十七日的公告中載列）

「獨立第三方」	指	據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，其本人及（倘為法人團體）其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方的任何人士
「出租方（英順）」	指	英順國際租賃有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣元，中國法定貨幣
「中鋼設備」	指	中鋼設備有限公司，一間於中國成立的有限責任公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「英順融資租賃協議」	指	x公司與出租方（英順）訂立的日期分別為二零一一年一月三十一日、二零一一年四月六日及二零一一年十二月三十日的融資租賃協議

承董事會命

重慶鋼鐵股份有限公司xxx

董事會秘書

中國重慶，二零一二年二月十日

於本公告日期，本公司的董事為：xx先生（非執行董事）、xxxxx（非執行董事）、xxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、xx先生（獨立非執行董事）、xxx先生（獨立非執行董事）及xxxxx（獨立非執行董事）。