当社グループが、本件事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待する ことができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品（例えば重要な基幹システムの開発に併せて、システムが導入さ れているハードウェア側の故障等の遠隔監視を当社通信機器により行うことにより、より信頼性の高い製品を提供する等）の提供、また当社製品開発時に必要となる様々なソフ...
平成 25 年 12 月 11 日
各 位
株 式 会 社 フ ィ ス コ代 表 取 締 役 社 長 xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３８０７）問い合わせ先：
取 締 役 x x 部 長 xx xx
電 話 番 号 03（5774）2440 （代表）
株式会社ＳＪＩと当社孫会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社の子会社である株式会社ネクス（以下「ネクス社」といいます。）は、株式会社ＳＪＩが営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業（以下「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を、ネクス社のシステム開発事業子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「承継会社」といいます。）が承継する会社分割（吸収分割）を行うことを決議し、同日付で分割会社と承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
１．本吸収分割を選択した理由及び目的
株式会社ＳＪＩが有する本件事業においては、それぞれのお客様のニーズに沿った品質とスピードを兼ね備えたサービスの継続が求められることを踏まえ、当該サービスの提供に支障をきたすことなく円滑かつ迅速に事業の承継を行うため、会社分割方式を選択しました。また、本件事業が、自律的にお客様に対して継続的により良いサービスを提供することを可能にするために、ネクス社の子会社を本吸収分割の承継会社にするとともに、承継会社が株式会社ＳＪＩから業務支援及び一部出資を受ける形を取りました。
当社グループが、本件事業を吸収分割により承継することにより、ハードウェアの開発技術や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバイス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品（例えば重要な基幹システムの開発に併せて、システムが導入されているハードウェア側の故障等の遠隔監視を当社通信機器により行うことにより、より信頼性の高い製品を提供する等）の提供、また当社製品開発時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社グループではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視用製品や車載用製品等の M２M 製品の更なる販売に寄与し、事業拡大することを目的としております。
２．今後の見通し
当期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であると考えられますが、開示が必要となる場合には速やかにお知らせいたします。なお、来期につきましては、平成 25 年 12 月期決
算短信におきまして、平成 26 年 12 月期の業績予想に織り込む予定です。
※なお、本吸収分割契約の詳細な内容につきましては、次頁以降の本日ネクス社が公表しました『株式会社ＳＪＩと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ』をご参照ください。
以 上
平成 25 年 12 月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ス代 表 者 名 代表取締役社長 xx x
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 6634）
問 合 せ 先
役 職 ・ 氏 名 代表取締役副社長兼経営企画部部長 xx xx電 話 00-0000-0000
株式会社ＳＪＩと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 12 月 11 日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩ（以下「分割会社」といいます。）が営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部（以下「西日本グループ」といいます。）におけるシステム開発事業（以下「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を当社のシステム開発事業子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「承継会社」といいます。）が承継する会社分割（吸収分割）（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、同日付で分割会社と承継会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１ 承継会社の概要
(1) 概要
(1) 名 | 称 | 株式会社ネクス・ソリューションズ | |||||
(2) 所 | 在 | 地 | xxx港区xxxx丁目４番 30 号 | ||||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||||
(4) 事 | 業 | x | x | システム開発事業、ソフトウェア製品事業 | |||
(5) 資 | 本 | 金 | 500,000 円（平成 25 年 12 月 11 日現在。本吸収分割の効力発生日ま でに 300,500,000 円へ増資予定） | ||||
(2) 子会社における吸収分割方式を選択した理由
分割会社が有する本件事業においては、それぞれのお客様のニーズに沿った品質とスピードを兼ね備えたサービスの継続が求められることを踏まえ、当該サービスの提供に支障をきたすことなく円滑かつ迅速に事業の承継を行うため、会社分割方式を選択しました。また、本件事業が、自律的にお客様に対して継続的により良いサービスを提供することを可能にするために、当社の子会社を本吸収分割の承継会社にするとともに、承継会社が分割会社から業務支援及び一部出資（20％）を受ける形を取りました。なお、承継会社は、本吸収分割のために当社がその発行済株式の全部を取得し、商号を変更した休眠会社であり、これまで当社グループにおいて事業を行っていません。
２ 本吸収分割の目的
当社の中核となるデバイス事業がターゲットとする情報通信市場において、Ｍ２Ｍ分野は急速な市場拡大が見込まれております。
当社は、これまでもＭ２Ｍ端末製品を成長ドライバーの１つと掲げており、様々な無線通信規格に対応し、顧客毎の多種多様のニーズに応える組み込み技術等、xx培ってきた通信技術資産を活かして更なるＭ２Ｍ分野へのドメイン拡大を目指し、その具体的なモデルケースの一つとして農業ICT事業をスタートさせるなど注力を行って参りました。
※Ｍ２Ｍ分野について
Machine to Machine（マシーン・ツー・マシーン：Ｍ２Ｍ）とは、人間同士のコミュニケーションとは別に人間を介すことなく通信機器間で各種通信を行うことで各種産業分野への市場拡大を目指すために使われた用語であり、その市場は急速に拡大しております。具体的な例では、サーバーのクラウド化、工場等の遠隔制御監視、農場における温湿度、土中の温湿度、照度等のセンサリングによる自動制御や遠隔制御といったものからホーム・セキュリティのリモート化、スマートフォンの位置情報検索サービスなど身近なものまで、その市場は広範囲かつ多岐にわたります。将来的には、通信インフラの超高速化、普及化により、これまで通信を必要としなかった産業分野への通信機能組み込みによる利便性の向上、リモート制御の更なる高度化、一方で、低速・低料金のサービスでデータ通信を利用することによる通信コストの削減や省エネルギー実現への適用など、Ｍ２Ｍ市場はあらゆる分野へ適用されることにより、今後も拡大が続くと予想されます。
一方で、分割会社はシステム開発事業を中心とする「情報サービス事業」を主力事業としており、2012年に M&A により SinoCom Software Group Limited をグループに加え中国で 3000 名の開発体制を確立しオフショア開発の体制強化を行っております。本件事業については、オフショア開発ではなく、国内での開発を行っており、その高い開発力から国内の大手の製造業者・流通業者向けにインターネットを利用した購買調達システム、金融機関向けにインターネットバンキング等の金融戦略支援システム、情報サービス業者向けに各種業務パッケージソフト、通信業者向けにネットワーク監視システム、システムダウンが許されない大規模かつ高速性が要求される情報処理システム等の開発実績があり、地場に密着した営業を行い各地の有力企業との取引実績があり、着実に売上と利益を計上しております。
この度、本件事業を承継会社が吸収分割により承継することにより、当社のハードウェアの開発技術 や組み込みのノウハウと分割会社の高いシステム開発力との高い相乗効果を期待することができ、デバ イス製品だけの提供に留まらず、専用システムも併せたユーザビリティの高いパッケージ製品（例えば 重要な基幹システムの開発に併せて、システムが導入されているハードウェア側の故障等の遠隔監視を 当社通信機器により行うことにより、より信頼性の高い製品を提供する等）の提供、また当社製品開発 時に必要となる様々なソフト開発やシステム開発の外注の内製化を実現することができます。さらには、当社ではリーチできなかった、各地の有力企業に対する営業インフラを構築することができ、遠隔監視 用製品や車載用製品等の M２M 製品の更なる販売に寄与することが期待されます。
３ 本吸収分割の要旨
(1) 吸収分割の日程
取締役会決議 | 平成 25 年 12 月 11 日 |
吸収分割契約締結日 | 平成 25 年 12 月 11 日 |
分割承認株主総会 | 平成 25 年 12 月 27 日（予定） |
効力発生日 | 平成 26 年１月 31 日（予定） |
(2) 本吸収分割の方法
分割会社が行う会社分割（簡易吸収分割）により本件事業を当社の子会社である承継会社が承継する方法により行います。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
承継会社は、本吸収分割の対価として、分割会社に対し、金480百万円及び承継会社の株式2,400株（１株あたり50,000円）を交付いたします。また、今後の承継会社の事業成長に引き続き協力をしてもらう観点から、現金に加えて承継会社の株式を20％保有して頂く事と致しました。
対価の算定については、承継会社が承継する分割会社の本件事業に係る資産を現行の会計基準で適切に評価して資産価値を算定し、また、事業の実績や今後見込まれる収益を勘案して、分割会社との
間で協議のうえ、諸条件を決定いたしました。
(4) 本吸収分割による増減する承継会社の資本x
x会社分割による資本金の額の増減はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における本件事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。
(6)承継会社における債務履行の見込み
承継会社の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
(7) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
４ 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本吸収分割に際して承継会社の発行する株式の 80%相当分の価値の算定にあたって、xx性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京ＦＡ」といいます。）を選定し、承継会社の価値算定を依頼いたしました。
東京ＦＡは、承継会社の価値については、承継会社は今後事業の継続を前提としており、事業計画書も作成されていることから、収益性及び将来性等に着目した方式であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（DCF 方式）により算定し、その結果、承継会社が発行する株式の 80%相当分の価値は 424 百万円～518百万円と算定されました。
当社は第三者算定機関である東京ＦＡによる承継会社の発行する株式の 80%相当分の価値の算定結果を参考に慎重に検討し、また、承継会社の承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、当社と吸収分割会社で慎重に協議を重ねた結果、上記承継会社の発行する株式の価値の算定結果が妥当であるとの判断に至ったため、承継会社が発行する株式の価値を 480 百万円とすることに合意致しました。
なお、第三者算定機関である東京ＦＡは、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。東京ＦＡによる株式価値の算定結果の詳細は以下の通りです。
（1）算定の基礎とした収益予想
吸収分割会社が作成した平成 25 年 11 月末時点における平成 26 年 3 月期の西日本事業本部の事業計画を使用し、成長率を 0%としたフリーキャッシュフローを基礎としております。
また、当社は東京 FA に、財務デューデリジェンスについても依頼致しました。
東京FA は、本事業計画の実現可能性について、担当者へのヒアリング、本事業計画の個別検討及び過去実績との比較等実施し、本事業計画の蓋然性を確認しております。
なお、本事業計画と過去の実績を比較すると下記の通りになります。
平成24 年3 月期実績 | 平成25 年3 月期実績 | 平成26 年3 月期計画 | |
売 上 高 | 2,212 百万円 | 2,259 百万円 | 2,173 百万円 |
売 x x x 益 | 413 百万円 | 395 百万円 | 322 百万円 |
営 業 利 益 | 364 百万円 | 346 百万円 | 261 百万円 |
予測キャッシュフロー | - | - | 110 百万円 |
※営業利益は本社経費配賦前の金額となります。
※平成 27 年３月期以降の予測キャッシュフローは以下の通りです。
平成 27 年３月期 110 百万円
平成 28 年３月期 114 百万円
（2）評価対象期間
来期を起点とし、対象還元期間をxxxによるものとしています。
（3）割引率
割引率として使用する資本還元率は株主資本コストとして、xxxx、市場リスクプレミアム、事業リスク、事業の分割承継によるリスクを勘案し、20.916%を採用しました。
（4）算定結果
DCF 方式により算定結果を基準に上下 10%程度を価値の合理的範囲とし、吸収分割承継会社の交付する株式の 80%相当分の対価は 424 百万円～518 百万円と算定されました。
５ 分割当事会社の概要
分割会社（平成25年9月30日現在） | 承継会社（平成25年12月11日現在） | |||||
（１） | 名称 | 株式会社ＳＪＩ | 株式会社ネクス・ソリューションズ | |||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxx00x0x | xxxxxxxxxxx0x00x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x | x | 代表取締役社長 | xx | xx |
（４） | 事業内容 | 情報サービス事業、石油化学エンジニア リングサービス事業 | システム開発事業、ソフトウェア製 品事業 | |||
（５） | 資本金 | 3,552百万円 | 500,000円 ＊１ | |||
（６） | 設立年月日 | xxx年７月14日 | 平成22年９月16日 | |||
（７） | 発行済株式数 | 82,779,900株 | 20株 | |||
（８） | 決算期 | ３月末 | 3月末 | |||
（９） | 従業員数 | 3,709名 | - | |||
（10） | 主要取引先 | 株式会社xx総合研究所、株式会社エ ヌ・ティ・ティ・データ、xxxテクノ ソリューションズ株式会社 | - | |||
（11） | 主要取引銀行 | （株）xxx銀行 （株）三井住友銀行 （株）三菱東京UFJ銀行 | - | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | Digital China Software(BVI)Limited 19.56%株式会社SRAホールディングス 6.10% 株式会社SRA 6.04% 株式会社ノーザ 4.99% 中玩商事株式会社 4.40% x x 4.08% イーピーエス株式会社 3.97% | 株式会社ネクス | 100％ | ＊２ | |
（13） | 当時会社間の関係（平成25年12月11日現在） | |||||
資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
関連当事者への該当 状況 | 該当事項はありません。 | |||||
（14） | 直前事業年度の財政状況及び経営成績 ＊３ | |||||
純資産（千円） | 21,203,496 | - | |
総資産（千円） | 45,887,006 | - | |
1株当たり純資産（円） | 13,874.89 | - | |
売上高（千円） | 29,405,502 | - | |
営業利益（千円） | 2,097,417 | - | |
経常利益（千円） | 1,830,512 | - | |
当期純利益または損 失（△）（千円） | △2,519,226 | - | |
1株当たり当期純利益 又は損失（△）（円） | △3,050.39 | - |
＊１ 平成 25 年 12 月 10 日現在の数値。本吸収分割の効力発生日までに 300,500,000 円へ増資予定。
＊２ 平成 25 年 12 月 10 日現在の比率。本吸収分割の効力発生日後すみやかに、当社（80%）、株式会社ＳＪＩ（20％）に変動する予定。
＊３ 株式会社ネクス・ソリューションズ（承継会社）は、直前事業年度においては休眠会社でありました。
６ 本吸収分割を受ける事業部門の概要
（１）分割会社における西日本グループの内容
西日本グループでは、製造業者・流通業者向けにインターネットを利用した購買調達システム、金融機関向けにインターネットバンキング等の金融戦略支援システム、情報サービス業者向けに各種業務パッケージソフト、通信業者向けにネットワーク監視システム、情報処理システム等のシステム開発事業を行っています。
（２）西日本グループの経営成績
平成25年３月期 西日本グループ実績 | |
売 上 高 | 2,259百万円 |
売上総利益 | 395百万円 |
営業利益 | 346百万円 |
＊当該営業利益は本社費等の管理費を含まない部門利益です。
（３）西日本グループの資産、負債の項目及び金額（平成25年９月30日現在）
資 産 | 負 債 | ||
項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 227百万円 | 流動負債 | 106百万円 |
固定資産 | 40百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
合 計 | 267百万円 | 合 計 | 106百万円 |
７ 本吸収分割承継後の状況
(1) 名 | 称 | 株式会社ネクス・ソリューションズ | ||||
(2) 所 | 在 | 地 | xxx港区xxxx丁目４番 30 号 | |||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
(4) 事 | 業 | x | x | システム開発事業、ソフトウェア製品事業 | ||
(5) 資 | 本 | 金 | 300,500,000 円 | |||
(6) 決 | 算 | 期 | 3 月末 | |||
(7) 純 | 資 | 産 | 未定 | ※ | ||
(8) x | x | 産 | 未定 ※ | ||
(9) 大株主及び持株比率 | 株式会社ネクス（80％）、株式会社 SJI(20％) | ||||
(10) 業績予想 | 売 上 高 | 予想 | 2,259 百万円 | ||
売上総利益 | 予想 | 395 百万円 | |||
営 業 利 益 | 予想 | 346 百万円 | |||
※承継会社の純資産及び総資産の額につきましては、提出日現在において数値等が確定していないため未定となっております。
８ 会計処理の概要
企業結合に関する会計基準における「取得」に該当します。なお、本会社分割に伴い正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明です。
９ 今後の見通し
本件が当期の連結業績に与える影響は、現在精査中であり、当社の平成 25 年 11 月期決算短信におい
て、平成 26 年 11 月期の業績予想に織り込む予定であります。また、平成 26 年 11 月期の業績予想に合
わせて、平成 26 年２月下旬に中期経営計画の見直しを行う予定です。
以 上