Contract

公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

中國水業集團有限公司

之

經修訂及重列組織章程大綱及細則

（於二零二二年六月二十四日舉行之

股東週年大會上通過特別決議案方式採納）

公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

中國水業集團有限公司之

經修訂及重列組織章程大綱

（於二零二二年六月二十四日舉行之

股東週年大會上通過特別決議案方式採納）

1. 本公司名稱為中國水業集團有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處將位於Conyers Trust Company (Cayman) Limited 之辦事處，地址為 Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本大綱之以下條文規限下，本公司成立之宗旨乃不受限制，並將包括（但不限於）以下各項：

(a) 於控股公司所有分支機構執行及履行其所有職能，以及協調在任何地點註冊成立或經營業務的任何附屬公司或聯屬公司或公司，或 x 公司或任何附屬公司或聯屬公司現時為或可能成為當中成員公司或現時為或可能成為以任何方式與本公司有關聯或由本公司直接或間接控制的任何公司集團的政策、行政、管理、監管、控制、研究、計劃、經營或其中活動。

(b) 於所有或任何彼等之各方面進行所有或任何一項或多項以下業務：

(a) 在開曼群島以外之全球各地、從上述地區或向上述地區提供任何類型之金融或其他服務；

(b) 以主事人或代理人身份在全球各地、從全球各地及向全球各地進行任何類型貨品、物料、物質、物件及商品之一般貿易、進口、出口、採購、出售及買賣；

(d) 在開 x 群島以外之全球各地投資、開發、買賣及╱或管理房地產或當中之權益；

(d) 作為一間投資公司行事，並就此按任何條款及（以 x公司名義或任何代名人名義）收購及持有由在任何地點註冊成立或進行業務之任何公司或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級、地方級或其他級）發行或擔保，或以最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入銀團或透過任何其他方式之股份、股票、債權證、債權證券、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關項目（不論有條件或絕對），以及以投資為目的而持有有關項目，惟有權更改任何投資，以及行使及執行有關項目所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置 x 公司就該等證券非即時所需之款項。

4. 在本章程大綱以下條文之規限下，如公司法（經修訂）第27(2) 條規定，本公司將擁有並可全面行使作為一個自然人之一切職能，而不論是否涉及公司之利益。

5. 除非已獲發正式執照，否則 x 章程大綱禁止 x 公司經營根據開 x 群島法例須在取得執照後方可經營之業務。

6. 除為加強本公司在開曼群島以外地區之業務外，本公司不得在開曼群島與任何人士、商號或公司進行業務來往；惟 x 條文不得被詮釋為妨礙 x 公司在開 x 群島執行及完成合約及在開曼群島行使在開曼群島以外地區經營業務所需之一切權力。

7. 各股東之責任以有關股東股份不時之未繳股款金額為限。

8. 本公司股本為2,200,000,000 港元，分為(i)200,000,000,000 股每股面值0.01 港元之普通股及(ii)2,000,000,000 股每股面值0.10 港元之可換股優先股，而在法律許可之情況下，本公司有權在公司法（經修訂）及組織章程細則之規限下贖回或購買其任何股份，以及增加或削減前述股本，以及發行其任何部分股本，不論為原有、贖回或新增之股本，並可附帶或不附帶任何優惠、優先或特權或受任何 x 後權利或任何條件或限制所規限，以使除非發行條款另行明確聲明，每次股份發行（不論聲明為優先或其他類別）均須受前述所載權力所規限。

中國水業集團有限公司

的

經修訂及重列組織章程細則

（於二零二二年六月二十四日舉行之

股東週年大會上通過特別決議案方式採納）

前言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
股份、認股權證及修訂權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
初始及變動資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13
購買本身證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
股東名冊及股票證書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24
轉送股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27
沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28
股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31
股東大會議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33
股東的投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40
註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
委任董事及董事輪值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	57
借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60
董事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61
管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	62
經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	62
主席及其他主管人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63
董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63
會議記錄及公司記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	67
秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	67
印章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68
文件認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70
儲備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	71
股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	82
分派已變現資本溢利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
年度申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	84
核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87
資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	93
清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	93
彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	94
無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	95
銷毀文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	96
認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	98
證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	101
財政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	102
附錄一. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	103
細則索引 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107

公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

中國水業集團有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

（於二零二二年六月二十四日舉行之

股東週年大會上通過特別決議案方式採納）

前言

1. (A) 公司法第22 章（一九六一年法例第3 號法例，經綜合及修訂）附表的表A 所載或所納入之條例將不適用於本公司。

該等細則的標題及旁註以及索引並不構成該等細則的一部份及並不影響該等詮釋及該等細則的詮釋，除非主題或內容與以下各項存在若干不一致者：

「委任人」指就替任董事而言，為委任替任以擔任其替任的董事；

「該等細則」指現有形式的該等組織章程細則及所有當時生效的補充、修訂或取代的細則；

「核數師」指當時履行該職位的職責的人士；

「董事會」或「董事」指 x 公司的不時的董事或（誠如內容可能規定）出席董事會議並於出席人數達到法定人數的董事會議上投票的大多數董事；

「催繳股款」指催繳的任何分期股款；

「股本」指 x公司不時的股本；

「主席」指主持任何股東或董事會議的主席；

旁註等

一般事項

「完整日」指不包括發出通告或視作發出通告當日，以及通告所指或生效當日的通告期；

「結算所」指 x公司股份經本公司同意上市或報價的證券交易所（包括但不限於香港結算）所在有關司法權區法律所認可的結算所；

「緊密聯繫人」指就任何董事而言指上市規則所界定之涵義，惟就細則第107 條而言，如屬於上市規則第14A 章下關連交易而需董事會批准之交易或安排，則與上市規則所界定「聯繫人」一詞具有相同涵義；

「公司法」指開曼群島法例第22 章公司法（一九六一年第3 號法例，經綜合及修訂）；

「本公司」指於二零零一年七月二十七日在開曼群島註冊成立的中國水業集團有限公司；

「本公司網站」指任何股東均可瀏覽的本公司網站或其後根據細則第180 條發出通知修訂的網站，其網址或域名已於本公司根據細則第180(A) 條尋求相關股東同意時知會股東；

「可換股優先股」指 x公司股本中將增設每股面值0.10 港元的可換股優先股，擁有本細則附錄一所載權利及利益，並須受本細則附錄一所載限制規限；

「債券」及「債券持有人」指分別包括「債務證券」及「債務證券持有人」；

「董事」指 x公司的董事，並包括以替任身份出任本公司董事的人士；

「股息」指包括以股代息、金錢或實物分派、資金分派及資本化發行；

「電子通訊」指以有線電、無線電、光學或其他類似任何方式通過任何媒介發送、傳送、傳遞及接收的通信；

Ch.13.44

「電子會議」拍所舉辦及進行的完全或純粹由股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會；

「總辦事處」指董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司有關辦事處；

「港元」指港元；

「HKSCC 香港結算」指香港中央結算有限公司；

「混合大會」指所召開的(i) 股東及╱或受委代表現場出席主會址及（如適用）一個或以上會議地點以及(ii) 股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「會議地點」指具有細則第71A 條所賦予的涵義；

「月份」指月曆；

「報章」指就於報章公佈任何通告而言，指於各情況下在有關領地出版及廣泛流通並由有關領地之證券交易所特定或並無剔除為此用途之一份主要英文日報以英文及（除非並無中文報章）一份主要中文日報以中文刊載；

「通告」指書面通告（除另有特別聲明及該等細則進一步界定者外）；

「普通決議案」指具有細則第1(D) 條所賦予的涵義；

「普通股」指 x公司股本中每股面值0.01 港元之普通股；

「繳付」或「繳足」指就股份而言，指繳付或入賬列作繳付；

「實體會議」指所舉行及進行的由股東及╱或受委代表現場出席主會址及╱或（如適用）一個或以上會議地點的股東大會；

「主會址」指具有細則第65 條所賦予的涵義；

「名冊」指存置於開曼群島或開曼群島以外有關地點（由董事會不時釐定）的 x公司名冊總冊及任何名冊分冊；

「註冊辦事處」指 x公司當時之註冊辦事處；

「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的名冊分冊及（除非董事另行同意）遞交有關類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的有關領地的有關地點或其他地點；

「有關期間」指由本公司任何證券在本公司同意下於有關領地之證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證券上市當日前之日（包括該日）止之期間（及就此倘有任何有關證券於任何時間停牌，則就此定義而言仍將視為上市）；

「有關領地」指香港或董事可能不時決定之有關其他領地（倘 x公司已發行普通股本於有關領地之證券交易所上市）；

「印章」指在開曼群島或開曼群島以外任何地點使用的本公司印章或本公司不時任何一個或多個傳真印章；

「秘書」指當時履行該職務的職責的人士或法團並包括任何助理、副、署理或臨時秘書；

「股份」指 x公司股本中的股份並包括除明確或暗示證券與股份有區別以外之證券；

「股東」指 x公司股本中股份的不時正式登記持有人；

「特別決議案」指具有細則第1(C) 條所賦予的涵義；

「附屬公司」指具有不時生效之香港法律第622 章公司條例第15 條所賦予的涵義；

「主要股東」指在 x 公司任何股東大會上有權行使或控制行使10%

或以上（或上市規則可予規定的其他百分比）表決權的人士；

「法規」指公司法及於開曼群島適用於本公司或對本公司構成影響之具法規作用之各其他法例、法令規例或其他文據（經不時修訂）、組織章程大綱及╱或該等細則；

「過戶登記總處」指名冊總冊當時所在的地點；

「書面」或「印刷」指以書寫、印刷、平面印刷、攝影印刷、打字機打印及以任何其他清晰及非短暫形式顯示文字或數字之方式，並包括以電子顯示方式作出的 x x，惟有關 x x 可在用戶的電腦下載或可透過傳統小型辦公室設備列印或載入 x 公司網站，而無論哪一方式，有關股東（按 x細則條文規定須向其傳遞或發放任何文件或通告的股東）已選擇以電子方式收取有關下載或通告，而發放有關文件或通告的方式及股東的選擇均符合所有適用法律及法規以及有關領地證券交易所的規定。

(B) 於該等細則內，除非標題或內容與有關解釋不相符，否則：

(i) 意指單數之字眼將包括眾數之意，而意指眾數之字眼將包括單數之意；

(ii) 意指任何性別之字眼均包括所有性別，而意指人士之字眼，包括合夥業務、商號、公司及法團。

(iii) 受 x 細則之上述條文所規限，公司法中定義之任何詞彙或字句（於該等細則對本公司之約束力生效時尚未生效的任何法定修改除外）與該等細則所定義者具有相同涵義，惟若文義許可，

「公司」應包括在開曼群島或其他地方註冊成立之任何公司；及

(iv) 對任何法規或法規條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(D) 當一項決議案是由有權表決之有關股東親身或委派受委代表或（如股東為法團）由其正式授權代表於股東大會上通過，而該大會之通告乃根據細則第65 條妥為發出，即屬普通決議案。

(E) 就該等細則而言，由當時有權收取 x 公司股東大會通告及出席大會並於大會上投票的人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於正式召開及舉行的本公司股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘相關）就此獲通過的特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名人士簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的初步證據。有關決議案可由數份相同格式的文件組成並由一名或以上有關股東簽署。

(F) 就根據該等細則之任何條文明確要求通過普通決議案之任何目的而言，特別決議案應屬有效。

普通決議案

股東書面決議案

特別決議案與普通決議案同具效力

(G) 對會議的提述應指按該等細則所允許的任何方式召開和舉行的會議，以及任何股東或董事通過電子設備出席和參與會議應被視為已按法規及該等細則出席該會議，而「出席」及「參與」、「正出席」及「正參與」、「的出席」及「的參與」等詞應作相應詮釋。

(H) 對股東在電子會議或混合會議上的發言權的提述包括通過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提出問題或作出 x x 的權利。倘問題或 x x 可被所有或僅部分與會人員（或僅被會議主席）聽到或看到，則該權利應被視為已獲適當行使，在此情況下，會議主席應利用電子設施向所有與會人員口頭或書面轉達所提出的問題或xx。

(I) 對某人士參與股東大會所處理事務的提述包括（但不限於）（包括如為公司）通過正式授權代表）發言、溝通、投票表決、委任受委代表及取閱法規或該等細則規定須在會議上提供的所有文件的印刷本或電子 x 等相關權利，而「參與」及「正參與」股東大會所處理事務應作相應詮釋。

(J) 有關電子設備的提述包括（但不限於）網址、網上研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他形式）。

(K) 開曼群島電子交易法（二零零三年）（經不時修訂）第8 條及第19 條如施加該等細則所載者以外的義務或規定，該等義務或規定不適用於細則。

(L) 如股東為法團，細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

2. 在不妨礙法規之任何其他規定下及受細則第13 條所規限，須提呈特別決議案以修改 x 公司之組織章程大綱、批准該等細則之任何修訂或更改本公司之名稱。

當需要特別決議案

App.3 16

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不防礙任何股份或任何類別股份當時所附隨的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案釐定（或，如無任何有關釐定或就此無具體規定，則可由董事釐定）的有關條款及條件，發行附有關於股息、投票、資本退還或其他方面的有關優先、遞延或其他特權或限制的股份，而任何優先股可按有關條款予以發行，其條款為須於發生特定事件時或於指定日期並按本公司選擇或持有人選擇予以贖回。

4. 在上市規則規限下，董事可發行認股權證以認購 x 公司任何類別股份或證券，認股權證按董事不時決定的有關條款發行。若向不記名股東發行認股權證，則除非董事在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而 x 公司已就發行任何有關替代證書收取董事認為適當的有關格式的彌償保證，否則不得發行任何認股權證證書以替代遺失的原有證書。

發行股份

認購認股權證

5. (A) 如股本在任何時間分為不同類別股份時，在公司法條文的規限下，除非某類股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附有的全部或任何特別權利，可經由不少於持有該類別已發行股份投票權四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准後修改或廢除。倘該等細則中關於股東大會的所有規定作出必要修訂，亦適用於各個另行召開的股東大會，惟所需的法定人數（續會或延會除外）為不少於兩

(2) 名人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分一的人士，而於任何續會或延會上，法定人數為兩(2) 名親身出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表（不論其所持有的股份數目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。

如何修改股份權利（倘多於一類股份）

App.3 15

(B) 本細則的條文適用於修改或廢除附於任何類別股份所附的權利，猶如被視為不同的各組該類別股份形成一個個別類別，而所附的權利將予以修改或廢除。

初始及變動資本

6. 本公司於該等細則生效當日的法定股本為2,200,000,000.00 港元，分為 200,000,000,000 股每股0.01 港元的普通股及2,000,000,000 股每股0.10 港元的可轉換優先股。

7. 不論當時是否所有法定股份經已發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，而有關新資本之有關金額按股東認為恰當的方式及有關決議案規定劃分股份有關類別或級別，以港元或美元或有關其他貨幣的有關金額計值。

8. 任何新股份均須按在股東大會上指示的有關條款及條件連同隨附的有關權利、特權或限制予以發行，如無有關指示，則在法規及該等細則的條文的規定下，按董事所釐定的條款予以發行，相關條款為有關股份在發行時可附帶本公司股息及資產分派方面的優先權或合資格權利及特定權利或無任何投票權。在法規條文的規限下，本公司可發行將或按本公司的選擇或持有人有責任予以贖回的股份。

9. 董事可在發行任何新股份之前釐定於第一批中須提呈發售該等股份或任何該等股份（無論按面值或溢價）予任何類別股份的所有現有持股人，發售比例按接近該等持股人分別持有有關類別股份的數目，或作出任何其他撥備以配發及發行有關股份，惟在違反任何有關決定或有關決定不得延續的情況下，有關股份可予處理，猶如有關股份於發行有關股份之前構成本公司現有股本的部份。

倘股份屬於同一類別

發行股份而非廢除

初始資本架構

增加股本的權力

可予發行新股份的情況

何時向現有股東提呈發售

10. 除發行條件或該等細則另有規定者外，透過增設新股份令任何股本增加應視為猶如構成 x 公司原有股本的一部份，且有關股份須受有關催繳股款及本部份分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面的該等細則所載條文規限。

11. (A) 本公司所有未發行股份及其他證券概由董事處置而董事可全權決定按其認為適當的有關時間、有關代價及一般有關條款（受細則第 9條規限）向其認為適當的人士發售、配發（無論是否賦予放棄的權利）、授出購股權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，惟不得以折讓方式發行股份。就任何股份及其他證券發售建議、配發或授出而言，倘公司法的條文該等細則、本公司可能於股東大會上發出的任何指示及有關領地證券交易所（如適用）規則適用於該等情況，則董事必須遵守有關條文。

(B) 在作出或授出配發、提呈發售或就此授出購股權或出售 x 公司股份或其他證券時，本公司或董事均毋須向登記地址位於董事認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地作出或提呈或可能議決不會作出或提呈任何有關配發、發售、購股權或股份或其他證券即屬違法或不切實可行，或有關登記聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴（不論屬強制條款或與可能受影響股東的權利有關）或決定需時的有關領地以外的任何司法權區或任何指定地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。董事將有權作出彼等認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括彙集及出售該等股份，而有關利益歸 x 公司所有。因 x(B) 段所述任何事項而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立類別的股東。

12. (A) 本公司可於任何時間就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價的百分之十(10%)。

新股份構成原先股本部份

股份由董事處置

x公司可支付佣金

(B) 倘本公司就籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設開支或為在一年期內不能實現盈利的任何廠房作出撥備而發行任何股份，則 x公司可支付該期間內當時已繳足股本的任何利息並須受公司法所述的任何條件及限制所規限，且可透過資本利息方式收取該款項，作為部份工程或樓宇建設成本或廠房撥備。

13. 本公司可不時通過普通決議案：

(i) 根據細則第7 條的規定增加其股本；

(ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面額高於或低於其現有股份的股份。將繳足股份合併為面額較高的股份時，董事可按其認為適當的方式解決任何可能出現的難題（惟不妨礙上文所述的一般效力），尤其包括於合併股份持有人之間決定須合併入一股合併股份的特定股份。倘任何人士應獲一股或多股合併股份的零碎股份，則董事可委任該人士將有關零碎股份出售，並將出售的股份轉讓予有關買主，而有關轉讓的有效性毋容置疑。有關出售所得款項淨額（已扣除有關出售的費用）可按照原先應獲零碎合併股份的人士應得權利及權益比例向其分派，或支付予本公司，利益歸本公司所有；

(iii) 將股份分為不同類別，分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；

(iv) 將其股份或任何股份分拆為面值少於組織章程大綱規定數額的股份，惟須在公司法條文的規限下，且任何分拆股份的決議案可決定有關分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或可有有關遞延權利或受任何有關限制規限，而該等優先或其他特別權利、遞 x 權利或限制為 x 公司可附加於未發行或新股份；

(v) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷的股份削減其股本；

收取資本利息的權力

增加、合併及分拆股本、拆細及註銷股份及變更計值等

(vi) 就發行及配發不附帶投票權的股份作出規定；及

(vii) 變更其股本的計值貨幣。

本公司可以法規容許之任何方式應用股份溢價賬。本公司應於任何時間一直遵守法規有關其股份溢價賬之規定。

14. 在法例所規定任何條件的規限下，本公司可通過特別決議案以任何獲授權的方式削減其股本或未分派儲備。

購買本身證券

15. (A) 在法規規限下，董事可按彼等認為合適的有關條款及受有關條件所規限行使本公司的權力購回或以其他方式收購其股份（包括其可贖回股份）及認股權證或其他證券以認購或購回其本身股份（包括可贖回股份），而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為獲該等細則授權。本公司謹此就購回其股份作出之付款授權：

自股本或自其他任何根據公司法可授權作此用途的賬戶或資金作出。董事可接受無償交還任何繳足股份。

(B) 在遵守上市規則及任何其他有關領地主管監管機構的規則和條例的前提下，本公司可以為任何人士購買或將要購買 x 公司任何股份的目的或相關事宜提供財政援助。

股東名冊及股票證書

16. 除非該等細則另有明確規定或法例有所規定或主管司法權區的法院下達命令，否則本公司概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且除上述者外，本公司除登記持有人對股份的全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何股權、或然、未來或部份權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何股份或與其有關的任何其他權利或索償。

17. (A) 董事須安排存置名冊，並在其中登記公司法規定的詳情。

削減股本

x 公司可購回其本身股份及認股權證

未確認的信託股份

股份名冊

(B) 在公司法條文規限下，倘董事認為必要或適用，則本公司可在董事認為適合的有關地點建立及存置當地名冊或分冊，而在董事的同意下，就本公司的已發行股本於香港任何證券交易所上市，本公司將在香港存置其名冊總冊或分冊。

(C) 股東名冊及分冊（視情況而定）應在營業時間內至少兩(2) 小時在註冊辦事處或根據公司法於香港存置本公司股東登記總冊及登記分冊之其他地點可供股東免費查閱，或供任何其他人士查閱，但須支付最多2.50 港元或董事規定的較低金額，或（倘適用）於支付最多1.00港元或董事規定的較低金額後可於登記辦事處查閱。

18. (A) 於配發股份或交回股份過戶文件後，名列股東名冊之人士有權於十(10) 日內（或發行股份條件所規定之其他期間內或上市規則規定之較短期間內），在毋須支付任何費用之情況下就其所有股份獲發一張股票，或 x 配發或轉讓股份之數目超逾當時有關股份上市之證券交易所之一手買賣單位，就轉讓股份而言，在繳納董事會不時釐定有關第一張股票後每張股票之費用（倘任何股本於香港之證券交易所上市，則該費用不得超過2.50 港元或上市規則不時允許或不禁止之其他款項，而倘為任何其他股份，則不得超過董事不時釐定且就有關登記冊所在地區而言屬合理之有關貨幣之款項，或 x 公司以普通決議案釐定之其他款項）後，應其要求領取所要求而數目為證券交易所每手買賣單位或其倍數之股票，以及一張代表有關餘額股份（如有）之股票；惟就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司無責任向該等人士每人發出一張或多張股票，而只須向其中一名聯名持有人發出及送交一張或多張股票即屬妥為送交所有該等聯名持有人。

當地名冊或分冊

查閱名冊 App.3 20

股票

(B) 倘董事所採納的正式股票格式有變動，則 x 公司可向名列名冊的所有股份持有人發行新正式股票以替換已發行予該等持有人的舊正式股票。董事可議決是否須交回舊股票作為發行替代股票的先決條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事認為適當的有關條件（包括彌償保證的條件）。倘董事選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，及就任何目的而言，不再有效。

19. 股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式的 x 公司證券的每張證書須經加蓋本公司印章，而就此目的而言，該印章或可為複製印章。

20. 此後發出的每張股票上須指明有關發行股份的數目及類別及就該等股份所繳足的款額，並亦能採用董事所不時指定的有關形式。一張股票只可涉及一種類別股份，而倘若 x 公司資本包括不同投票權的股份，則每類股份的指定（附有在股東大會上表決的一般權利者除外）須包括「有限制投票權」或「有限投票權」等字樣，或與有關類別股份所附權利相稱的若干其他合適指定。

21. (A) 本公司毋須為任何股份登記四(4) 名以上的聯名持有人。

(B) 倘任何股份登記兩(2) 名或以上持有人，在寄發通知及（在該等細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。

須加蓋印章的股票

須指明股份數目及類別的股票

聯名持有人

22. 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付董事須不時釐定的有關費用（如有）（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50 港元或不超過上市規則不時允許或不禁止的有關其他款額，而倘為任何其他股本，則為董事可能不時決定為合理並以有關名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後更換，惟須符合與刊登通知、憑證及董事認為適當的賠償有關的有關條款及條件（如有），而於磨損或損毀情況下，於交回舊股票後即可更換新股票。倘股票毀壞或遺失，則獲得有關補發股票的人士亦須向 x 公司承擔及支付所有費用，以及 x 公司為調查有關股票毀壞或遺失及賠償的證據涉及的實付開支。

留置權

23. 本公司對有關股份於固定時間催繳或應支付全部股款（無論現時是否可予支付股款）的每股股份（一股未繳足股份）擁有第一及最高留置權；而對以股東名義登記（無論是單一或與任何其他人士聯名持有）的所有股份（已繳足股份除外），本公司亦就有關股東或其遺產結欠 x 公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，及上述權利屬有關股東或其遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，或該人士是否為 x 公司的股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的條文規定。

24. 本公司可以董事認為適合的有關方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定需要現時履行或解除，且直至以該等細則所規定可能寄發予 x 公司股東的該等通知的方式發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故、破產或對股份進行清盤而有權收取的有關人士後十四(14) 日已屆滿，否則不得出售。

更換股票

x公司的留置權

出售受留置權規限的股份

25. 於支付有關出售的費用後其所得款項淨額須用作或用於支付或償還存在留置權股份的債務或負債或協定，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將於出售時支付予有權擁有股份的人士，惟須受涉及非現時應予支付的債務或負債而在出售前存在的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方，並以買方的名義在名冊登記為股份持有人，而買方並無責任確保購股款項妥為運用，或有關出售程序如有任何不當或無效之處，買方於股份的所有權亦不受到影響。

催繳股款

26. 董事可不時按其認為適合的方式向股東催繳彼等各自所持股份尚未繳付（無論按股份的面值或以溢價方式計算）而依據配發條件並無於指定時間繳付的股款。催繳股款可一次付清亦可分期繳付。

27. 本公司須就任何催繳股款發出至少十四(14) 日且訂 x 付款時間及地點以及受款人士的通知。

28. 本公司將按本細則規定向股東寄發通知的方式向股東寄發細則第27 條所述的通知副本。

29. 除根據細則第28 條發出通知外，有關獲委任接受每次催繳股款付款的人士及指定付款時間及地點的通知可透過至少於報章上發佈一次通告的方式知會股東。

30. 各名被催繳股款的股東須於董事指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。

31. 股款於董事決議案授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。

32. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。

出售所得款項的用途

催繳股款╱分期款項

催繳股款通知

須向股東寄發的通知副本

或會發出補充催繳股款通知

支付催繳股款的時間及地點

催繳股款何時被視為已作出

聯名股東的責任

33. 董事可不時酌情延長任何催繳股款的指定時間，並可向所有股東或任何股東因居住於有關領地以外或因董事可能被視為有權進行任何有關延長的其他理由而延長有關催繳時間，惟股東概無權進行任何有關延長（惟獲寬限及優待除外）。

34. 倘任何應付的催繳股款或分期款項金額於其指定付款日期當日或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事釐定的有關利率（不超過年息百分之二十(20%)）支付由指定其付款日期起至實際付款時間止的有關未繳款項的利息，惟董事可豁免繳付全部或部份利息。

35. 於股東（無論單獨或聯合或與任何其他人士共同及個別）付清應向 x 公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或（除非作為另一股東的受委代表）委任代表）出席任何股東大會或於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

36. 於有關收回任何催繳股款到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據該等細則，作為有關應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於名冊，作出催繳股款的董事決議案已正式記錄於董事的會議記錄，及有關催繳通知已正式發送予被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明獲委任作出有關催繳的董事，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

37. (A) 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及╱或以溢價方式計算），就該等細則而言將被視為正式作出催繳、發出通知及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，該等細則中所有有關利息及開支、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。

(B) 於發行股份時，董事可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。

董事可延長指定的催繳股款時間

未付催繳股款的利息

於未付催繳股款時暫停特權

催繳股款提出訴訟的證據

於配發時應付款項被視為催繳股款

可根據催繳股款等的不同情況發行股份

38. 董事如認為適合，可向任何股東收取其自願向 x 公司預先墊付的全部或部份未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而 x公司可於全部或部份款項墊付後，按董事釐定的利率（不超過每年百分之二十(20%)）（如有）支付利息，但催繳股款前預繳的股款不應賦予股東就股東已於催繳股款前預繳股款的股份或部份股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事可透過就還款意向發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於有關通知屆滿前墊付的款項已全數成為該等股份的受催繳股款則除外。

股份轉讓

39. 在公司法規限下，所有股份轉讓應以一般或通用的書面格式或（於有關期間）有關領地的證券交易所規定的標準格式或董事可接納的有關其他格式進行，並僅可親筆簽署；或如轉讓人或承 x 人屬結算所或其 x名人，則以親筆簽署或機印簽署或以董事不時批准的有關其他簽立形式進行。

40. 任何股份的轉讓文據須由轉讓人及承 x 人雙方或其代表簽署，惟董事可於其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或承讓人簽立轉讓文據或接納機印簽立轉讓文據。於承 x 人的姓名就有關股份登記入名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

41. (A) 董事可全權酌情隨時及不時將名冊總冊的任何股份轉讓至任何名冊分冊，或將任何名冊分冊的任何股份轉讓至名冊總冊或任何其他名冊分冊。

預付催繳股款

轉讓的格式

轉讓的簽立

於名冊總冊、名冊分冊等登記的股份

(B) 除非董事另行協定（有關協定可按董事可不時全權酌情規定的有關條款進行並受其有關條件所規限，而董事在未給予任何理由的情況下有權全權酌情作出或撤回有關協定），否則名冊總冊的股份不得轉讓至任何名冊分冊，而任何名冊分冊的股份亦不得轉讓至名冊總冊或任何其他名冊分冊。一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交作登記及就登記而言，倘屬任何名冊分冊的股份，有關登記須於相關過戶登記處辦理，而倘屬名冊總冊的任何股份，則有關登記須於過戶登記總處辦理。除非董事另行協定，一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交作登記及就登記而言，於相關過戶登記處登記。

(D) 儘管有上文細則第39 及40 條的規定，於有關期間任何時間，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40 條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的規則及規例及上市規則。

42. 董事可全權酌情拒絕就轉讓任何未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據為僱員設立的任何購股權計劃而發行且仍受該計劃限制轉讓的任何股份辦 x 理登記，亦可拒絕就轉讓任何股份（不論是否已繳足）予超過四(4) 名聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記。

董事會可拒絕登記轉讓

43. 董事亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：

(i) 董事不時決定的有關款項（如有）（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50 港元或不超過上市規則不時允許或不禁止的有關其他款額，而倘為任何其他股本，則為董事可能不時決定為合理並以有關名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）已獲支付；

(ii) 轉讓文據連同有關股份的股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓之有關其他憑證（及倘轉讓文據由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交相關過戶登記處或過戶登記總處（視情況而定）；

(iii) 轉讓文據僅涉及一類股份；

(iv) 有關股份未附有以本公司為受益人的留置權；及

(v) 轉讓文據已正式蓋上釐印（如適用）。

44. 董事可拒絕登記任何股份的轉讓予幼兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

45. 倘若董事拒絕登記任何股份的轉讓，則其將於 x 公司收到轉讓申請後兩(2) 個月內向各轉讓人及承 x 人發出有關拒絕的通知，惟倘有關股份為未繳足股款，方可構成有關拒絕理由。

46. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以供註銷，並應隨即予以註銷，而誠如細則第18 條所述，承讓人將就轉讓所得股份獲發一張全新股票，倘誠如細則第18 條所述，轉讓人仍留有任何在已交回的證書上所列的股份，則會獲發一張全新股票。本公司亦得保留該轉讓文據。

轉讓的規定

轉讓予幼兒等

拒絕通知

於轉讓時放棄的證書

47. 本公司可暫停辦理股份過戶登記手續，而暫停辦理全部或任何類別股份之過戶登記手續通告將在董事不時決定之有關時間及期間於該等報章以廣告方式或以相關領地的證券交易所接受的方式的任何電子形式發出，惟暫停辦理股份過戶登記手續之期間在任何一年內不得超過三十(30) 日。

於過戶賬冊及名冊暫停辦理時

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轉送股份

48. 倘某股東身故，則唯一獲 x 公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名在生人士（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一或單一倖存持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

49. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事可能不時要求的所有權憑證後，在下文規定的規限下，可登記為該股份的持有人或提名其他人士登記為該股份的受讓人。

50. 以上述方式享有股份權益的人士如根據第49 條細則選擇以其本人登記為有關股份之持有人，須在過戶登記處（除非董事另行同意）向 x 公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其 x 名人名義登記，則須將有關股份過戶予其 x 名人以證實其選擇。該等細則與股份過戶權利及股份過戶登記相關的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通告或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通告或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。

51. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情保留有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶有關股份；惟有關人士須在符合細則第80條的規定後，方可於本公司的股東大會上投票。

沒收股份

52. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並不妨礙細則第34 條的條文的情況下，此後董事會可於催繳股款或分期股款任何部份仍未繳付時隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的任何利息（可累計至實際付款日期）。

股份登記持有人或聯名持有人身故

破產的個人代表及受信託人的登記

選擇登記及代名人登記的通知

保留股息等直至轉讓身故或破產股東的股份

倘可發出催繳股款或分期股款並未支付通知

53. 該通知須指明通知作出要求付款的另一付款日期（不早於送達該通知日期後十四(14) 日）或之前，及另指明付款地點，有關地點為有關領地內註冊辦事處或過戶登記處或另一個地點。該通知亦表明 x 仍未能在指定日期或之前付款，則有關催繳股款的股份可被沒收。

54. 倘股東不依任何有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。有關沒收將包括於沒收前所有已宣佈但仍未實際支付的有關被沒收股份的股息及紅利。董事可接受股東就此放棄的被沒收的任何股份，在有關情況下，該等細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。

55. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為 x 公司的資產，可以按董事認為適當的有關條款及有關方式於董事按其認為適當的有關條款取消沒收股份的重新配售、出售或處置前的任何時間，進行出售或以其他方式處置。

56. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的 x 公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向 x 公司支付於沒收之日應就被沒收股份支付予 x 公司的全部應付款，連同（倘董事酌情規定）由沒收之日至實際付款（包括有關利息之付款）日期為止期間以董事可能指定的不超過百分之二十(20%) 的年息計算的利息，而董事可酌情強制性要求付款而無須就股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折 x，但倘及當 x 公司已悉數收到有關該等股份的全部有關款項的付款，其責任須告終止。就本細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部份。

催繳股款通知的內容

倘不遵守通知則股份可予以沒收

沒收股份變成本公司的財產

儘管已被沒收惟仍須支付應付款項

57. 由董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於證書所載日期被正式沒收或放棄的證書，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何重新配售、出售或處置股份而支付的代價（如有）及可簽署以有關人士為受益人的股份轉讓文件。有關受益人為獲得被重新配售、出售或處置的股份的有關人士，並彼將因此登記為股份持有人，且無須辦理申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、重新配售、出售或處置股份過程的不合規則或無效而受到影響。

58. 如任何股份被沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出有關沒收的通知，而沒收登記於沒收之日會即時在名冊中記錄，但沒收事宜概不會因任何疏忽或並無發出上文所述通知或作出任何有關登記而以任何方式無效。

59. 儘管有上述的任何沒收情況，董事仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前，隨時按董事認為適當的有關條款撤銷沒收將予收回或批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生的開支的支付條款以及其認為適當的有關進一步條款（如有）購回沒收股份。

60. 沒收股份不會妨礙本公司收取任何有關已作出的催繳股款或任何分期付款的權利。

61. (A) 該等細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。

(B) 在股份被沒收的情況下，股東須將其持有之已被沒收股份之股票交還及須立即交還予本公司，而在任何情況下，代表該等已被沒收股份的股票將告失效及不再有任何效力。

沒收的憑證及轉讓沒收股份

沒收後通知

贖回沒收股份的權力

沒收並不影響催繳股款或分期付款的權利

沒收股份的應付而未付的任何款項

股東大會

62. 於有關期間（並非其他時間）內所有時間，除任何其他大會外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明召開股東週年大會；該股東週年大會必須在 x 公司財政年度結束後六(6) 個月內舉行（或 x 公司任何證券上市的證券交易所的規則所允許本公司許可的較長期間）。

63. 除股東週年大會外的所有股東大會將被稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延期會議）可按細則第71A條的規定，在有關領地或世界任何地方的一個或多個地點以實體會議的形式舉行，也可按董事會的絕對酌情決定以混合會議或電子會議的形式舉行。

64. 董事可酌情召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於存放要求召開大會當日持有不少於 x 公司股本中之投票權（按每股一票基準）十分之一之股東；該項要求須以書面向董事或秘書提呈，以供董事會就該要求下任何指定業務交易或決議案要求召開股東特別大會。該大會須於該項要求寄存後兩(2) 個月內舉行。倘董事於寄存該項要求後二十一(21) 日內未能召開該大會，提出要求人士本人（彼等）僅可於一個地點（將為主要大會地點）召開實體大會，而 x 公司須向提出要求人士償付所有由提出要求人士因董事會未能召開大會而產生之合理開支。

何時舉行股東週年大會

股東特別大會

召開股東特別大會

App.3 14(1)

App.3 14(5)

65. 股東週年大會須透過發出不少於二十一(21) 個完整日的通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須透過發出不少於十四(14) 個完整日通告召開。該通告須列明(a)會議日期及時間，(b)會議地點（電子會議除外），及（若董事會根據細則第71A 條決定於多個地點舉行會議）主要會議地點

（「主要會議地點」）；(c) 若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳細資料，或 x 公司在會前將於何處提供相關詳細資料；及(d) 該會議將考慮的決議案詳情，以及（如屬特別事項）該事項的一般性質，並須按下述方式或 x 公司於股東大會上可能訂 x 的其他方式（如有）向根據該等細則有權接收 x 公司有關通告的人士發出通告，惟 x 公司會議即使召開的通告期較 x 細則所述者短，倘以下人士就此同意，仍被視為已正式召開：

(i) （如會議作為股東週年大會而召開）有權出席該會議及於會上表決的全體股東；及

(ii) （如屬任何其他會議）大多數有權出席該會議及於會上表決的股東，即合共佔不少於全體股東在大會上的總投票權百份之九十五(95%)之大多數股東。

66. (A) 意外遺漏未向有權收取通告的任何人士發出任何通告或彼等並無收到任何通告，將不會導致任何有關大會已通過的任何決議案或任何議程失效。

(B) 倘代表委任表格或委任公司代表的通告與任何通告一併發出，意外遺漏將有關代表委任表格或委任公司代表的通告發送予有權收取有關會議的通告的任何人士，或該人士並無收到有關表格，將不會導致任何有關大會已通過的任何決議案或任何議程失效。

大會的通告 App.3 14(2)

遺漏發出通知╱代表委任表格╱委任公司代表之通告

股東大會議事程序

67. (A) 在股東特別大會處理的所有事務及在股東週年大會所處理的所有事項均被視為特別事項，惟批准股息、閱讀、省覽及採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報告及規定須隨附於資產負債表的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他主管人員以替代退任者、釐定核數師酬金、及投票及轉託權力予董事以釐定董事的普通或額外或特別酬金除外。

特別事項、股東週年大會的事項

(B) 於有關期間（並非其他時間），除非通過特別決議案，否則組織章程大網及該等細則均不得予以修改。

68. 在任何情況下，股東大會的法定人數為兩(2) 名親身（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委任代表，或僅就法定人數而言，兩(2) 名由結算所委任為法定代表或委任代表之人士出席並有權投票的股東。任何股東大會如無所需足夠法定人數於會議議程開始時出席，則不可處理任何事宜。

69. 倘大會應股東要求召開，在大會指定舉行時間15 分鐘內仍未齊集法定人數，有關大會將予解散，但在任何其他情況下，其將會延遲至下週相同日期舉行，而大會有關時間及地點將由董事決定，倘在續會上在大會指定舉行時間15 分鐘內仍未能齊集法定人數，則出席並有權投票之股東或其代表或由受委代表（倘 x 公司僅有一名股東）或親身出席並有權投票之該等股東（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表將構成法定人數並可以處理召開會議之事務。

修改組織章程大網及細則須通過特別決議案

法定人數

倘未夠法定人數出席，則大會何時將解散及何時押後大會

App.3 16

70. (A) 董事會主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席須於股東大會上擔任主席主持會議。若於任何會議上，主席概無於會議指定舉行時間起計十五(15) 分鐘內或概不願擔任主席，則副主席或（如有多位代理主席或副主席）代理主席或副主席間協定的任何一位代理主席或副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位代理主席或副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席或代理主席概無出席或概不願擔任大會主席，各出席董事須在彼等中選出一位擔任主席（或如只有一名董事出席，倘該名董事願意，則由其擔任主席）主持會議。倘並無董事出席，或倘各董事均拒絕主持股東大會或倘其中選出的主席選擇退任主持股東大會的職務，則親身或委派代表出席及有權於會上投票的股東須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。

(B) 倘股東大會主席正在使用電子設施出席股東大會，並且變得無法使用該電子設施出席股東大會，則應由另一人（根據上述第70(A) 條確定）主持會議，除非並直至原會議主席能夠使用該電子設施出席股東大會。

71. 受限於第71C 條，經法定人數出席的任何股東大會同意，大會主席可及

股東大會主席

押後股東大會之權力，續會

須（倘受大會指示）將任何大會押後，並按會議決定的任何時間（或無限期）之通告及事項

及╱或地點及╱或或從一個到另一個形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行續會。倘大會被押後十四(14) 天或以上，有關續會須發出最少七(7) 天的通告，當中載明第65 條所載的詳情，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除上文所述者外，無須就續會或於任何續會上所審議之事項發出通告，亦無須向任何有權收取任何有關通告之股東寄發任何通告。在續會上，除引發續會的原有大會 x 應處理的事項外，不得處理其他事項。

71A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會全權酌情確定的地點（「會議地點」）同時出席及參加股東大會。以該方式出席及參加會議的任何股東或任何委任代表或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或委任代表被視為出席會議並須計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2) 分段所述「股東」應包括委任代表：

(a) 若股東於會議地點出席及╱或若為混合會議，大會於主要會議地點開始後即視為已開始；

(b) 親自或委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東須計入有關會議的法定人數並有權於會上投票，而該會議屬妥為組成且其議事程序有效的前提為，大會主席信納與會電子設備於整個會議期間一直充足及可用以確保出席所有會議地點的股東及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與擬於會上處理的事務；

(c) 當股東親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備參加電子會議或混合會議時，即使電子設備或通訊設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與會議擬處理事務，或就電子會議或混合會議而言，於 x 公司已提供充足及可用的電子設備的情況下，一名或多名股東或委任代表仍無法接入或持續接入電子設備，亦不會影響會議或已通過決議的有效性，或於會上處理的任何事務或就此採取的行動，惟前提為於整個會議期間一直滿足會議法定人數要求；

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點並非位於同一司法管轄區及╱或就混合會議而言，本細則有關送達及發出會議通告以及何時提交代表委任表格的條文須參考主要會議地點而適用；且就電子會議而言，提交代表委任表格的時間應於會議通告內訂明。

71B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出其絕對酌情認為適當的安排及不時變更任何該等安排，以管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或與會及╱或投票率及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的與會率（不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或委任代表於任何會議地點出席會議的股東應可於其他會議地點之一如此出席；以及股東按此方式於相關會議地點出席會議或續會或 x 會的權利須符合當時生效且根據會議或續會或延會通告規定適用於相關會議的任何有關安排。

71C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或其他會議地點的電子設備就細則第71A(1) 條所述目的而言不夠充足，或在其他方面不足以 x 會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；

(b) 如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；

(d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他干擾，或無法確保會議能妥為有序地進行；

則在不影響會議主席根據 x 細則或普通法所獲賦予的權利下，其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權酌情決定中斷或押後會議（包括無限期延遲）。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。

71D. 為確保會議安全有序地進行，董事會及（於任何股東大會上）會議主席可作出任何安排及施加任何規定或限制（董事會或會議主席（視情況而定）認為屬適當者），包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間。股東亦須遵守會場業主所施加的所有規定或限制。根據 x x x x 作出的任何決定為終局及決定性，且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會議門外（以實體或電子方式）。

71E. 於發出股東大會通告後但於會議舉行前，或於會議休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通告），倘董事全權酌情認為於股東大會通告訂 x 的日期或時間或地點，又或透過當中訂 x 的電子設備召開會議因任何理由而屬不合宜、不實際、不合理或不可取，董事可更改或延後舉行會議的時間至另一日期、時間及╱或地點及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而無須取得股東批准。在不損害上述條文一般性的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中，說明毋須進一步通知而自動 x 後相關股東大會的情況，包括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他於會議當天任何時間生效的類似事件。本條細則應受以下條文規限：

(a) 當會議如此 x 後時，本公司須盡力於切實可行情況下儘快於 x 公司網站上發佈該 x 後通知，惟未能發佈該通知不會影響該會議自動延後；

(b) 僅於通知中指明的會議形式或電子設備發生變更時，董事會應以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東；

(c) 當會議按照本條細則 x 後或變更時，在遵照及不影響細則第71 條的前提下，除非原會議通知中已有指定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；倘所有委任代表表格是按 x 細則的規定於 x 會召開時間前不少於四十八(48) 小時收到，則所有該等表格均為有效（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及

(d) 倘於延期或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

71F. 所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受細則第71C 條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。

71G. 在無損細則第71 條中其他條文的情況下，實體會議亦可通過可 x 所有與會人士在會議上同時及即時交流的電話、電子或其他通訊設備召開，而參與有關會議應視為參與人士親身出席。

72. 特意刪除

73. 特意刪除

74. 特意刪除

75. 特意刪除

76. 如票數均等，該大會的主席有權投第二票或決定票。如果就接納或拒絕任何投票發生爭議，得由主席決定，且此決定為最終及不可推翻。

77. 特意刪除

主席將擁有決定票

78. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（純粹就更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

股東投票

79. (A) 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特權、優先權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以投票方式表決，則每名親身（或倘股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東可就其為持有人的每股繳足或入賬列作繳足的股份投一票（惟就本條細則而言，在催繳股款或分期款項前就股份繳足或入賬列作繳足的股款不會被視作已就股份支付）。於投票表決時，有權投多於一票的股東毋須用盡其所有票數或將所有票數投於同一意向。提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，惟大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身（或倘為法團，則由獲正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東均可投一票，惟作為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位受委代表，則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i) 並非在股東大會議程中或 x 公司可能向其股東刊發的任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席之職責有關者，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。投票表決（不論舉手投票或按股數投票）董事或會議主席可能釐定的有關電子或其他方式進行。

(B) 如在實體大會的情況下，在准許以舉手方式表決之情況下，以下人士可於宣佈舉手表決結果之前或之時要求以投票方式表決：

(i) 最少三(3) 名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席且當時有權於會上投票之股東；或

(ii) 任何親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席且持有合共不少於所有有權於會上投票之股東全部投票權十分之一之一名或多名股東；或

對決議案的修訂

股東之投票 Ch.13 39(4)

App.3 19

(iii) 任何親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席，且持有附有權利於會上投票之本公司股份，而該等股份之繳足面值總額不少於全部附有該權利之股份繳足面值總額十分之一之一名或多名股東。

由股東之受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）提出之要求被視為與股東所提出之要求相同。

(C) 倘某項決議案以舉手方式表決，主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或獲特定大多數通過或遭否決，以及就此於載有 x 公司議事記錄的簿冊作出記載，即為該事實的決定性憑證，而無須就有關決議案贊成票或反對票的數目或比例記錄提供證明。投票表決結果須被視為大會之決議案。本公司僅在上市規則要求的情況下才需要披露投票表決的數字。

80. 凡根據細則第51 條有權登記為任何股份持有人之任何人士均可以在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為有關股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會或 x 會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八(48) 小時，其須令董事信納其登記為持有有關股份之權利或董事先前已准許其就有關股份有權於有關大會上投票。

81. 倘為任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名有關人士（無論親身或以受委代表）可於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一名有關聯名持有人親身或以受委代表出席任何大會，則上述人士其中於名冊就有關股份排名優先者須單獨有權就有關股份投票。已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人及股東破產或清盤之信託人，就細則而言以該名股東名義登記之股份而言被視為有關股份之聯名持有人。

主席宣佈按舉手方式表決之投票結果為決定性

有關已故或破產股東之投票

聯名持有人

82. 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決，而任何有關委員會、接管人、監護人或其他人士亦可以受委代表進行投票表決。令董事信納之有關人士有權行使投票權之證據，應於代表委任文據可有效用於大會之最後期限之前送交該等細則所指定以寄存代表委任文據之有關地點或其中一處有關地點（如有）或，倘並無指定地點，則為本公司過戶登記處。

83. 除該等細則明確規定外，除非為經正式登記及已悉數支付現時名下股份應繳付本公司股款之股東，否則任何人士（無論親身或由受委代表或由授權人）均不得出席任何股東大會及於會上投票表決（除作為其他股東之受委代表外）或計入法定人數內。

84. (A) 在 x 細則第84 條(B) 段之規限下，除非在大會或續會或 x 會上提出或提呈反對有關投票，否則任何可行使或聲稱擬行使一票投票權或獲准投一票之人士之資格不應被反對，而並非被禁止的每一票在有關大會上就所有事項作出的表決均為有效。於適當時候提出的任何有關反對須交由主席處理，其決定應為最終及決定性。

(B) 全體東均有權(a) 在股東大會上發言；及(b) 在股東大會上投票，但根據上市規則的規定，股東在批准所審議的事項時必須棄權。

(C) 於有關期間之所有時間（並非其他時間），倘根據上市規則，任何股東必須就任何特定決議案放棄投票或僅可投票贊成或反對任何特定決議案，則代表有關股東（無論以委派受委代表或（視情況而定）正式授權代表之方式）作出之任何違反有關規定或限制之投票，將不予點算。

精神不健全之股東之投票

投票之資格

投票之承認

App.3 14(3)

App.3 14(4)

85. 有權出席 x 公司大會並於會上投票之任何 x 公司股東（包括公司），均有權委任另一位人士為受委代表或代表，代該股東出席及在會上投票。持有兩(2) 股或以上股份之股東可委任超過一名以上之受委代表代其出席 x 公司股東大會或任何類別大會並於會上代其投票。受委代表毋須為 x 公司股東。以投票方式表決或舉手投票表決時，股東可親身（或，倘股東為法團，其正式獲授權代表）或由受委代表投票。代表屬個人之股東之受委代表有權代表股東行使一切其所代表之股東可行使之權力（包括發言及投票權）。此外，代表屬法團之股東之受委代表有權代表有關股東行使一切其所代表之股東（猶如其屬個人股東）可行使之權力。

86. 除非代表委任文件列明所委任人士及其委任人，否則該委任並不有效。除非董事信納宣稱擔任受委代表的人士為名列於其獲委任的相關文據的人士，以及其委任人的簽署的有效性及真確性，否則董事可拒絕該人士進入有關會議、拒絕其表決或要求投票表決，而因董事就此行使其任何權力而可能受到影響的股東，不得對董事或任何董事提出任何申索，董事行使其任何有關權力亦不會使已行使權力所涉及的會議的議事程序或已於該會議上通過或否決的任何決議案失效。

87. 代表委任文據須經委任人或其以書面正式授權之授權人書面簽署，或倘委任人為法團，則須加 x 公司印章或由正式授權之主管人員或授權人親筆簽署。

受委代表 App.3 18

App.3 19

受委代表投票之承認

將以書面作出之代表委任文據

88. (A) 本公司可全權酌情提供電子地址，以收取與股東大會代表委任文件有關的任何文件或資料（包括任何代表委任文件、任何顯示受委代表的有效性或與受委代表有關的其他事項有關的必要文件（不論是否根據本細則規定）及終止代表授權的通告）。如提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（有關上述委任代表）可按以下規定及本公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件以電子方式發送至該地址。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事項或專門用於特定會議或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加 x 公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據 x 細則須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交 x 公司，倘 x 公司並無在其根據 x 細則提供的指定電子地址接收該文件或資料，或倘 x公司並無指定電子地址以接收該文件或資料，則該文件或資料不被視為已有效送交或存置於本公司。

(B) 委任代表之文據及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經簽署核證之授權書或授權文件副本，須於代表委任文據內指定之人士擬表決之大會或其續會或 x 會舉行前四十八(48)小時送達召開該大會之通告或其附註或隨附任何文件就此由指定之有關地點或其中一個指定有關地點（如有）（或，如沒有指定地點，則過戶登記處），或倘 x 公司已根據前段提供電子地址，則以指定電子地址接收。委任代表文據於其所示日期（即簽署日期）起計十二

(12) 個月屆滿後不再有效，惟倘大會原定於該日期起計十二(12) 個月內舉行之續會或延會除外。交回委任代表文據後，股東仍可出席召開之大會並於會上投票，及於此情況下，委任代表文據將被視作撤銷論。

委任受委代表須備案寄存

89. 各受委代表委任文據（不論供指定大會或其他大會之用）的有關格式須符合董事可不時批准者，惟任何發予股東用作委任受委代表出席將於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，行使其有關酌情權）。

90. 委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(i) 被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或共同要求進行投票表決及投票；及(ii) 於有關大會之任何續會或延會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。

91. 即使表決前委任人已經去世或精神不健全或撤回委任代表或授權書或委任人簽署之其他授權書或委任所涉及之股份已經轉讓他人，只要 x公司於該代表委任文據適用之有關大會或其續會或延會開始前至少兩(2)個小時，並無在過戶登記處或細則第88 條所述之有關其他地點收到以上所述有關去世、精神不健全、撤回或轉讓事項之書面通知，則根據受委代表或法團正式授權代表之文據條款所作出之投票仍然有效。

代表委任表格

委任代表文據項下之授權

儘管撤銷授權，由受委代表作出之投票何時有效

92. (A) 任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書，授權其認為合適之有關人士作為其代表，出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會，而獲授權之人士將有權代表該法團行使該法團可行使之相同權力，猶如本公司之個人股東。除非文義另有所指外，該等細則提述之親身出席大會之股東，包括作為本公司股東之法團所正式授權之代表。

由代表於大會上行事之法團╱結算所

App.3 18

(B) 倘股東為結算所（或其代名人），其可委任受委代表或授權其認為合適之有關人士在 x 公司任何大會（包括股東大會）或任何類別股東之任何大會上出任其公司代表（其享有的權利與其他股東的權利相同），惟倘授權一名以上有關人士，該項授權須指明每名按此獲授權之有關代表所代表之股份數目及類別。按照本細則之規定，每名按此獲授權之人士將視為已獲正式授權而毋須其他事實證明及有權代表結算所（或其代名人）行使相同之權利及權力，猶如該名人士為該結算所（或其 x 名人）就有關授權所指明之股份數目及類別所持有之本公司股份之登記持有人，包括發言及投票權及（倘准許以舉手方式表決）以舉手方式表決時個別投票之權利。

93. 除董事另行協定外，委任公司代表對本公司而言屬無效，除非：

(A) 倘股東（其為結算所（或其代名人）所發出的有關委任，則任何董事、秘書或有關股東的任何所授權主管人員所發出的委任書面通知須送達至本公司所發出的會議通知或通知的方式指定的有關地點或其中一個指定有關地點（如有），倘無指定地點，則於舉行該人士獲授權擬投票的會議或其續會或延會舉行前送達至本公司不時於有關領地存置的主要營業地點；及

委任公司代表之通告須予以寄發

App.3 19

(B) 倘獲任何其他公司股東作出有關委任，授權委任公司代表股東之監管團體之決議案副本或本公司就此發出的委任公司代表通知或就有關目的而言之授權書副本，連同最新的股東組成文件副本及於有關決議案通過之日股東的監管團體的董事或股東名單（或授權書（視情況而定），無論在何種情況下均經該股東之監管團體的董事、秘書或股東核實及公證，或倘委任通知由公司按上文所述的方式發出，並根據所附之指示填寫及簽署或倘據此所簽署的授權書公證副本為授權委託書），則須於公司代表擬投票之大會或其續會或或延會（視情況而定）舉行前四十八(48) 小時將該等文件存置於會議通知所指定的有關地點或其中一個指定有關地點（如有）或以上文本公司通知所發出的方式（或，倘未指明地點，則為過戶登記處）。

94. 除非列 x 獲委任以委任人的代表身份行事的人士及委任人的姓名，否則受委公司代表的委任將屬無效。除非聲稱以公司代表的身份行事的人士為其獲委任並附有其委任人的有效及真確簽名之相關文據所列明之人士，否則董事會有權謝絕該等人士出席相關會議及╱或拒絕其投票或要求以投票方式表決，因董事在此情況下行使其任何權力而可能受到影響的股東不得針對董事或任何董事提出任何申索，董事行使之任何權力不得令彼等行使權力的大會或通過或廢除任何決議案的有關會議程序失效。

註冊辦事處

95. 本公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定的有關地點。

董事會

96. 董事的人數不得少於一名。本公司須根據公司法於註冊辦事處存置其董事及主管人員之名冊。

公司代表投票之承認

註冊辦事處

董事會的組成

97. 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交由彼簽署的書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席期間擔任替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘有關人士並非另一位董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效。替任董事的委任須於（倘替任董事身為董事）發生導致其失去有關職位之任何事件，或委任人不再為董事時終止。替任董事可作為多名董事的替任董事行事。

98. (A) 替任董事應（其須向本公司提供向其發出通知當時的總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼，惟其不在總辦事處所在地區則除外）有權（除其委任人外）收取及（代替其委任人）放棄董事會及任何董事委員會（其委任人為成員）會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何有關會議並於會上投票，並通常在上述有關會議上履行其委任人作為董事的一切職能，而就該會議上的議程而言，有關出席的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或未能抽空出席或未能履行其職務，則其就有關董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。其加蓋印章的憑證應如其委任人之簽署及憑證般有效。除上述者外，替任董事不得根據該等細則行使董事職權或被視為董事。

(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按有關委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部份一般酬金（如有）除外。

替任董事

替任董事的權力

(C) 由董事（包括就 x(C) 段而言，替任董事）或秘書向任何人發出（且並無明確的否決通知）之證書，證明董事（其可能為簽署證書之人士）於有關董事或任何委員會決議案時期不在總辦事處所在地區或另行不可或無法履行職責或未能提供總辦事處所在地區之地址、電話及傳真號碼以向其發出通知，為所核證之委任之最終定論。

99. 董事或替任董事將毋須持有任何資格股份，惟將無論如何有權出席並於本公司及本公司的任何類別股東之所有股東大會上發言。

100. 本公司可不時於股東大會釐定董事有權收取的董事服務一般酬金，有關酬金（經投票通過的決議案另有規定者除外）將按董事會協定的有關比例及有關方式分派，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於有關整個應付一般酬金期間的董事，僅可按其有關任職時間比例收取酬金。上述條文不適用於擔任本公司任何受薪職位或職務的董事，惟就董事袍金所支付的款項除外。

101. 董事亦有權報銷在或就執行董事職務時合理產生的所有差旅費、酒店費及其他支出，包括因出席董事會議、委員會會議或股東大會或任何在處理本公司業務或執行董事職務時另行支出的差旅費。

102. 倘任何董事為本公司或應本公司要求執行或已執行任何特別或額外的職務，則董事可向該董事支付特別酬金（可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付），作為一般董事酬金以外的額外報酬或代替該一般酬金。

董事毋須持有資格股份

董事的一般薪金

董事支出

特別酬金

103. 即使有第100、101 及102 條細則，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任擔任本公司其他管理層其他職務的董事可收取董事會不時釐定的酬金（可以薪金、佣金、分享利潤、其他方式或上述全部或任何方式支付）及有關其他福利（包括退休 x 及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。有關酬金可作為董事酬金以外的報酬。

104. (A) 凡向任何董事或前任董事支付的任何款項，以作為離職的補償或與其退任有關的代價（不包括董事或前任董事以合約規定或法定可享有之款項），須由本公司在股東大會上批准。

(B) 倘本公司為在香港註冊成立的公司，在公司條例（香港法例第622 章）禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或董事或其緊密聯繫人士所控制的法人團體作出任何貸款。

105. 董事須於以下情況離職：

(i) 倘其破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；

(ii) 倘其精神失常或精神不健全；

(iii) 倘其連續六(6) 個月缺席董事會會議，且並無獲得董事特別批准，而其替任董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因有關缺席而被董事通過決議案將其撤職；

(iv) 倘其被法律禁止出任董事；

(v) 有關領地證券交易所有效要求董事終止其董事職務，且有關規定的覆核申請或上訴的有關期限已失效，且與有關規定有關的覆核申請或上訴並無提交或無獲受理；

董事總經理等的酬金

離職補償的付款

於董事將離職時

(vi) 倘已透過書面通知將辭職信送呈本公司的註冊辦事處或總辦事處；或

(vii) 倘其因根據細則第114 條通過本公司的普通決議案將其罷免。

106. 董事不得僅因其達到特定年齡而被要求離職或無資格再獲選或重新被委任，而任何人士亦不得因達到特定年齡而無資格獲委任為董事。

107. (A) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或受薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的有關任期及有關條款由董事釐定，有關董事可就此收取董事可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的酬金以外的酬金。

(B) 董事可以個人或其商號之名義，在本公司擔任專業職務（惟不可擔任核數師），而董事或其商號均有權按所提供之專業服務收取酬金，猶如其並非董事一樣。

(C) 董事可以是或可以成為由本公司創立之任何公司或本公司於其中持有權益之任何其他公司之董事或其他主管人員或於其中持有權益，且毋須就其因出任有關其他公司之董事或主管人員或於其中持有權益而獲得之酬金、利潤或其他利益向本公司或各股東交代。董事可促使由本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所附有之表決權在各方面按其認為適當之方式被行使，包括投票贊成任命 x 公司任何董事擔任有關其他公司之董事或主管人員之決議案，或投票贊成或規定向有關其他公司之董事或主管人員支付酬金。

(D) 董事不得就委任其本身或任何其緊密聯繫人士的委任在本公司或本公司於其中持有權益之任何其他公司擔任可收取溢利之任何職務或職位（包括該項委任條款的安排或修改，或該項委任之終止）之任何董事會決議案投票或被計入法定人數內。

不得因年齡原因而自動退休

董事權益

(E) 在審議有關委任兩(2) 位或以上董事或任何有關董事的任何緊密聯繫人士在本公司或本公司於其中持有權益之任何其他公司擔任可收取利益之職位或職務之安排（包括委任條款的安排、酬金或修改或委任之終止）時，可就每位董事或（視情況而定）有關董事之緊密聯繫人士之委任提交獨立之決議案，惟在有關情況下，每位有關董事有權就每一項決議案投票（及被計入法定人數內），惟關於其本身或任何其緊密聯繫人士之委任（或有關委任條款的安排或修改或有關委任之終止）及（倘屬上述任何有關其他公司擔任可獲得溢利之職位或職務）按上文所述委任該董事擔任董事及其緊密聯繫人士合共擁有上述有關公司任何類別附有投票權股本的已發行股份或任何類別股份（概無附有於股東大會上的投票權，亦無實際價值股息及退回資本權利的股份除外）投票權百分之五(5) 或以上之有關其他公司職務或受薪職位之決議案則除外。

(F) 受 x 細則下一段所規限，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或任何董事於其中有任何利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須僅因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何有關合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益。

(G) 倘董事知悉其本人或其任何緊密聯繫人士在任何情況下（無論直接或間接）對本公司的合約或安排或建議合約或安排擁有利益，彼須在董事首次會議作考慮該合約或安排時披露其本身或其緊密聯繫人士之利益性質，或在任何其他情況下，在董事知悉其本身或其緊密聯繫人士的利益後首次舉行董事會議上作出申報其本身或其緊密聯繫人士的利益。就本細則而言，有關董事須發出通知：(a) 表明其個人或其緊密聯繫人士乃為特定公司或商行的股東，並將被視為於任何於通知發送日期後與特定公司或商行達成的合約或安排擁有利益或(b) 表明其個人或其緊密聯繫人士將被視為於任何合約或安排中擁有利益，而該合約或安排可能於通知發送日期後乃與該董事或其緊密聯繫人士有關連的特定人士簽訂，在此細則規範下，及就該等合約或安排情況而言，該通知應被視作足夠的利益申報；除非該等通知於董事會議時予以呈上或於呈通知後，董事負責確保該通知將於下次董事會議獲提交及審閱，否則該等通知將被視為無效。

(H) 董事不得就批准其或就其所知其任何緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），倘其作投票表決，則其票數將不予計算（其亦不會就有關決議案被計算在法定人數內）。在董事會議上審議與合約或安排或建議有關事宜的相關時段內，該董事須於其他董事就有關事宜進行審議和作出決定前避席，除非其餘無利益關係的董事通過決議案要求該董事出席該無利益關係董事開會的時段（條件是該董事不得投票且不會計入與該合約或安排或建議有關的決議案投票的法定人數）。本第(H) 段的禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 發出任何抵押或彌償保證予：—

(a) 董事或其任何緊密聯繫人士，涉及應本公司或其任何附屬公司的要求或為 x 公司或其任何附屬公司的利益借出款項或產生或承擔的債務；或

Ch.13.44

(b) 第三方，涉及董事或其緊密聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任；

(ii) 涉及發售 x 公司或 x 公司發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷以參與者身份擁有權益；

(iii) 任何為本公司或其附屬公司僱員的利益而提出的建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或實施董事或彼之緊密聯繫人士可能據此受惠的任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或實施退休 x 或退休、身故或殘疾福利計劃，其與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人士及僱員有關及並無給予董事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士因於 x 公司股份或債權證或其他證券的權益而與 x 公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(I) 倘於任何董事會議上出現有關確定董事或其任何緊密聯繫人士的權益是否屬重大或任何董事有否投票權或是否被計入法定人數的任何問題，而有關問題未能以有關董事自願同意放棄投票或不被計入法定人數而得到解決，則有關問題（除非其與主席有關）須提交主席，而其就有關董事所作的裁決須為最終決定及定論，惟有關董事或其緊密聯繫人士所知悉有關董事的權益性質或程度並未向其他董事作出公平披露者則除外。倘出現的上述任何問題涉及主席，則有關問題須提交董事以決議案方式決定（就此有關主席不得被計入法定人數及不得對其進行投票），而有關決議案將為最終決定及定論，惟有關主席或其緊密聯繫人士所知悉有關主席的權益性質或程度並未向其他董事作出公平披露者則除外。

(J) 本細則第107 條(D)、(E)、(H) 及(I) 段的條文適用於有關期間，惟其他期間並不適用。就有關期間以外的所有期間而言，董事均可就彼或其任何緊密聯繫人士擁有權益的任何合約、安排或交易或擬訂定的合約、安排或交易中投票，而 x 其投票，其票數將會計算在內，且其可在提呈考慮任何有關合約、安排或交易或擬訂定的合約、安排或交易的任何董事會議計入法定人數，惟其須（倘適用）預先根據

(G) 段披露其權益。

(K) 本公司可藉普通決議案以任何程度暫停執行或放寬本細則的規定或追認任何因抵觸本細則而不獲正式授權的交易。

委任董事及董事輪值

108. (A) 無論本細則之任何其他條文的規定，於每屆股東週年大會上，三分之一（或如董事人數並非三(3) 或三(3) 的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）當其時的董事須輪值退任，惟每名董事（包括有指定任期的董事）應輪值退任，至少每三(3) 年一次。退任董事將可符合資格膺選連任。本公司於董事退任的股東大會上可填補有關空缺職務。

董事輪值及退任 App.14

B.2.2

(B) 輪值退任的董事須包括（就湊足至所需數目而言）任何擬退任且不願膺選連任的董事。任何其他須退任的董事應為自彼等上次獲重選或獲委任起計任期最長者，倘不同人士於同日成為或對上一次於同日獲重選為董事，則以抽籤決定何者退任（除非彼等私下另有協定）。

109. 倘於任何股東大會上需要重選董事，而退任董事的空缺未獲填補，則有關退任董事或其空缺未獲填補的人士，將被視為已獲重選，及倘願意，將繼續留任至下一屆股東週年大會，並每年如此直至其空缺獲填補為止，除非：

(i) 於有關大會上將決定減少董事數目；或

(ii) 於有關大會上已明確表決不再填補有關空缺；

(iii) 於任何有關情況下，在大會上提呈重選一位董事的決議案不獲通過；或

(iv) 有關董事已向本公司發出書面通知，表明彼不願重選連任。

110. 本公司須不時在股東大會上釐定及可不時以普通決議案方式增加或減少最多及最少董事人數，惟董事人數不得就此少於一名。

111. 受法規及該等細則之條文的規限下，本及公司可不時在股東大會上以普通決議案方式選出任何人士為董事以填補臨時空缺或作為董事會的新成員。

112. 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增董事，惟如此委任的董事人數不得超出股東不時於股東大會上釐訂的人數上限。如任何就此獲委任董事之任期僅直至其獲委任後之 x公司下次股東週年大會為止，並於屆時符合資格在該大會上膺選連任，惟將不計算在釐定須於該大會上輪值退任之董事人選或董事人數內。

退任董事仍留任直至繼任人獲委任為止

股東大會以增加或削減董事人數的權力

由股東委任董事

由董事委任董事 App.3

4(2)

113. 除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上競選董事職位（獲董事推薦輪選者除外），除非股東發出一份書面通知表明有意提名該人士競選董事職位，而該名人士亦發出一份書面通知表明願意參選。向總辦事處或過戶登記處遞交通知之期限須於股東大會日期前至少七(7)個完整日寄發，而遞交有關通知的期限將不早於有關該競選委任的股東大會之通告寄發後當日開始，並將為時不少於七(7) 個完整日。

114. 股東可以普通決議案於任何董事任期屆滿（無論該等細則或 x 公司與有關董事訂立之任何協議中有任何相反之規定，惟不損害有關董事因其與 x 公司簽訂之任何合約被違反導致的損失而作出的任何申索）前罷免有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）並選出替任人。任何按上述理由而獲委任之董事的任期僅至本公司之下屆股東週年大會為止，其屆時將符合資格重選，惟其不應計入須於有關大會上輪值告退之董事人選或董事人數內。

借貸權力

115. 董事可不時酌情行使本公司的所有權力為本公司籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，及將 x 公司全部或部份業務、財產及未催繳資本或其任何部份按揭或抵押。

116. 董事可透過其認為在各方面均合適的有關方式及有關條款和條件籌集或擔保償付或償還該等資金，特別是（惟受公司法之條文所規限）以發行 x 公司的債權證、債券股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付或償還。

117. 債權證、債券股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

118. 任何債權證、債券股證、債券或其他證券（股份除外）均可按折 x、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、配發或認購或兌換為股份、出席 x 公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

將給予的候任董事通知

以特別決議案罷免董事的權力

借貸權力

可借入款項之條件

債權證等的轉讓

債權證等的特權

Ch.13.70

App.3 4(3)

119. 董事須依照公司法之規定促使妥善存置一份名冊，以登記特別地影響本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法當中有關可能訂明或規定之按揭及抵押的登記之規定。

120. 倘 x 公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債券股證，則董事須促使妥善存置有關債權證持有人的名冊。

121. 倘 x 公司將任何未催繳股本予以質押，則所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押，且不得透過向股東發出通知書或以其他方式較先前質押取得優先受償權。

董事總經理等

122. 董事可不時按彼等認為適當之有關期間及有關條款，委任其中任何一位或多位董事擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理職務或其他執行董事及╱或彼等所決定本公司業務管理層的有關其他職務，而董事可根據細則第103 條決定如薪酬等有關條款。

123. 董事可解僱或罷免根據細則第122 條獲委任之董事，但此舉不得妨礙該董事就違反其與本公司訂立之任何服務合約所提出之任何索償。

124. 根據細則第122 條獲委任之董事，毋須受到適用於本公司其他董事之有關輪席告退、辭任及罷免之相同條文所規限，而倘該董事因任何理由不再擔任董事，則須依照事實即時停止有關職務。

125. 董事可不時將其認為適當之全部或任何董事權力交託或賦予主席、代理主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟有關董事必須根據董事不時訂定及施行之有關規則及限制行使所有權力，而在有關條款規限下，上述權力可於任何時間被撤回、撤銷或修訂，惟任何以真誠行事及未獲通知有關撤回、撤銷或修訂之人士概不受影響。

存置押記名冊

債權證或債券股證之名冊

未催繳股本之按揭

委任董事總經理等之權力

罷免董事總經理等

終止委任

權力可予轉託

126. 董事可不時委任任何人士擔任具有包括「董事」字樣之名稱或職銜之任何職務或工作，或將有關名稱或職銜加入 x 公司現有職務或工作。於本公司任何職務或工作（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事之職務除外）之名稱或職銜加入「董事」字樣，並不表示其持有人為董事，亦非於任何方面授權有關持有人作為董事行事或就 x細則之任何目的被視為董事。

管理

127. 管理 x 公司業務由董事處理。除該等細則指明董事所賦予的權力及授權外，董事可行使或進行 x 公司可行使或進行或批准的一切有關權力及一切有關行動及事項，而該等權力及事項並非法規指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者，惟必須遵守法規及該等細則的規定及本公司不時於股東大會上制訂任何與該等細則的有關規定不一致而產生矛盾的規例（惟所制訂的規例不得令董事在不存在有關規例的情況下屬有效的任何先前事項失效）。

128. 在不妨礙該等細則賦予之一般權力之情況下，謹此明確聲明董事擁有以下權力：

(a) 授予任何人士在某個未來日期要求按面值或按可能同意之有關溢價及有關其他條款向其配發任何股份之權利或選擇權；及

(b) 授予 x 公司任何董事、主管人員或僱員於任何特定業務或交易中之任何權益，或參與上述業務或交易之利潤分配或 x 公司之一般利潤分配，而該權益可獨立於薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪金或其他薪酬。

經理

129. 董事可不時委任 x 公司業務的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其或彼等的酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與 x 公司利潤的權利或兩(2) 個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

於職銜中加入

「董事」字樣

歸屬於董事之本公司一般權力

管理的指定權力

經理之委任及薪酬

130. 有關總經理及一位或以上經理的有關委任期間由董事決定而董事可向其賦予董事認為適當的所有或任何權力以及有關職銜。

131. 董事可按其絕對酌情認為合適的各方面有關條款及條件與任何有關總經理及一位或以上經理訂立一份或以上的有關協議，包括有關總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

主席及其他主管人員

132. 董事可不時選出或另行委任其中一位或以上董事為本公司之主席及另一位董事為代理或副主席（或兩(2) 位或以上代理或副主席），並決定彼等每一位任職的期限。主席或在其缺席時，代理或副主席將作為主席主持董事會議，但如無選出或委任有關主席或代理或副主席，或如在任何會議上，主席或代理或副主席在指定舉行會議的時間後之五(5) 分鐘內仍未出席且不願意主持會議，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。細則第103、123、124 及125 條之所有條文在作出必要修改後，均適用於根據 x 細則之條文有關選舉或另行委任擔任任何職務之任何董事方面。

董事議事程序

133. 董事可與會舉行會議以處理事務、以其認為適當的方式押後、延期及以其方式處理會議及議事程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩(2) 名董事即構成法定人數。就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，惟須就其本身（倘為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，而其投票權須予以累計，且其毋須使用其全部投票或以相同方式投出其全部投票。董事會議或任何董事委員會會議可透過容許所有參與會議之人士彼此互相同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與有關會議即構成親身出席有關會議。無論任何普通法有相反規定與否，董事會議可由一名董事構成。

任期及權力

委任條款及條件

主席及代理╱副主席

董事會議、法定人數等

134. 董事及秘書（應董事的要求）可於任何時候召開董事會議，有關會議可於世界的任何地方召開，惟有關會議不得在未獲董事事先同意的情況下在當時總辦事處所處的地區以外的地區召開。會議通告將以親身口頭或書面、電話或電傳或電報寄發或傳真傳輸至有關董事不時通知 x公司的電話或傳真號碼或地址或以董事不時決定的有關其他方式寄發予各董事及替任董事。不在或將不在當時總辦事處所處的地區的董事可要求董事或秘書於其不在期間，將董事會議通告以書面形式寄發至其最後所知的地址、傳真或電報號碼或其就此目的向 x 公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，惟有關通告無需早於並非不在有關地區的其他董事發出，及倘不提出任何有關要求，則無須向當時不在有關地區的任何董事發出董事會議通告。

135. 於任何董事會議提出的問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投出第二票或決定票。

136. 在當其時出席人數達到法定人數的董事會議上，董事方可行使當時董事根據該等細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

137. 董事可將其任何權力授予由其認為適當的實體的有關成員及有關其他人士組成的委員會，而董事可不時就任何人或事完全或部份撤回有關授權或撤銷任命及解散任何有關委員會，惟按上述方式成立的每個委員會在行使上述授權時均須遵守董事不時就有關委員會制訂的任何規例。

138. 任何有關委員會遵照有關規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事作出同等行為的效力，而董事在股東大會上取得 x 公司同意下，有權向任何有關特別委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

139. 任何由兩名或以上成員組成的有關委員會會議及議事程序將受由本細則所載關於規管董事會議及議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事根據細則第137 條施加的任何規定所代替。

召開董事會議

如何決定問題

會議權力

委任委員會轉託的權力

委員會的行事將與董事的行事具有同等效力

委員會議事程序

140. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會議或任何有關董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如每位有關人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或有關委員會的成員。

141. 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於該等細則所規定或根據該等細則規定的必要法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

142. (A) 所有董事（或彼等的替任董事）書面簽署的決議案須為有效及生效，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過。任何有關書面決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的書面同意該決議案的通告，應視為其簽署該書面決議案。

(B) 倘董事為（於書面決議案由董事最後簽署當日）並不在總辦事處現時所在的地區或未能以彼最後獲知的地址或聯絡電話或xx號碼聯絡或因健康欠佳或殘疾臨時未能行動而，於各種情況下，其替任人（如有）受任何該等事件影響，則該決議案的有關董事（或其替任人）的簽名將並不需要，而書面決議案（只要有關決議案應已由至少兩(2)位有權就此投票的董事或其替任人或有關數目董事將構成法定人數簽署）將被視為已於正式召開及舉行的董事會議上通過，惟有關決議案的副本已被提供或其內容在其當時有權收到董事會議的通知按彼等各自最後獲知的地址、電話或xx號碼或（如無）在總辦事處與所有董事（或彼等的替任人）聯絡，惟概無董事知悉或已從任何董事接獲對決議案的任何反對。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

董事或委員會的行事何時有效（即使有欠妥）

倘存空缺時董事之權力

董事的書面決議案

會議記錄及公司記錄

143. (A) 董事須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 彼等作出的所有主管人員任命；

(ii) 每次董事會議出席的董事姓名及根據細則第129 條及第137 條委任於每次經理及委員會會議上出席的成員名稱；及

(iii) 所有 x 公司、董事會及有關經理及委員會會議的所有決議案及議事程序。

(B) 倘任何有關會議記錄指稱經由於舉行議事程序的會議的主席或下一個續會主席簽署，則有關會議記錄將為任何有關議事程序的最終證明。

(D) 由本公司或代表本公司存置之任何名冊、索引、會議記錄、賬簿或該等細則或法規規定的其他賬冊可以書面經裝訂或未經裝訂的賬冊的一頁或多頁存置。

秘書

144. 董事會可按其認為適當的有關任期、有關薪酬及有關條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免，惟不得影響其於與 x 公司訂立的任何合約項下的權利。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司條例或該等細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的 x公司任何主管人員 x 其作出。倘獲委任秘書為法團或其他團體，其可經由其任何一名或以上董事或獲正式授權的主管人員行事及簽署。

會議議事程序及董事記錄

委任秘書

145. 秘書須出席所有股東會議及須保存有關會議的正確會議記錄及在為其所提供之合適賬冊中登記上述內容。彼須履行公司法及該等細則規定之有關其他職責，連同董事不時規定之有關其他職責。

146. 公司條例或該等細則的條文如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。

印章的一般管理及使用

147. (A) 受法規所規限，本公司須有董事可能決定有一枚或多枚印章，並可有一枚於開曼群島境外使用。董事須為每枚印章提供安全保管，而未經董事或經董事授權以代表董事之委員會授權，概不得使用印章。

(B) 蓋有印章之每份文據須由一位董事及秘書或由兩(2) 位董事，或董事就此委任之若干其他人士親筆簽署（惟就本公司的任何股份或債券或其他證券的證明而言），除非有關決議案規定要親筆簽署，否則董事可以決議案決定有關簽署之方式或其中任何一個簽署可由一些或以附有機器簽署的方法或系統進行。

148. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。

149. (A) 董事會可不時及隨時透過加 x 印章的授權書，按其認為適當的有關條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的有關權力、授權及酌情權

（不超出該等細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何有關授權書可包含董事會認為合適的有關條文，以保障及利便與任何有關代表洽商的人士，亦可授權任何有關代表轉授其獲賦予的所有或部份權力、授權及酌情權。

秘書職責

同一位人士不得同時出任兩個職務

印章保管

印章使用

支票及銀行安排

委任代表之權利

(B) 本公司可以加 x 印章的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合約。有關代表代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印章。

150. 董事可在有關領地或其他地方設立任何委員會、地區或當地董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任有關委員會、地區或當地董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬，及可授予任何委員會、地區或當地董事會或代理機構任何董事獲授予的權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須以及受董事認為合適的有關條款及有關條件所限。董事可罷免如此獲委任的任何人士以及可撤銷或變更任何有關授權，惟以真誠行事的人士在並無收到任何有關撤銷或變更通知前將不會受此影響。

151. 董事可為現時或過往任何時候曾於本公司或屬本公司附屬公司的任何公司或與本公司或任何有關附屬公司聯盟或聯營的公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任 x 公司或上述任何有關其他公司董事或主管人員的人士、及現時或曾在 x 公司或有關其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及任何有關人士的配偶、鰥寡、家人及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休 x 或養老 x 基金或個人退休 x 計劃或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事亦可設立和資助或供款給對本公司或上述任何有關其他公司或上述任何有關人士有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何有關人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事可單獨或連同上述任何有關其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任有關職務或行政職位的董事均有權參與及為其本身利益而保留任何有關捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。

由代表簽立契約

地區或當地董事會及代理

成立退休金的權力

文件認證

152. (A) 任何董事或秘書或本公司獲授權的其他主管人員有權簽署證明任何影響本公司組成的文件及本公司或董事或任何委員會通過的任何決議案，及任何有關 x 公司業務的賬冊、記錄、文件及賬目，並證明其副本或從上述摘錄的摘要的真實性；及倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存放在註冊辦事處或總辦事處以外的地點，保管上述文件的本公司當地經理或有關其他主管人員被視為本公司就上述文件而言的獲授權主管人員。

(B) 聲稱為經簽署證明的文件或決議案副本，或 x 公司或董事或任何當地董事會會議或委員會會議的會議記錄的摘要，或任何賬冊、記錄、文件或賬目摘要或上述文件的摘要，就所有與本公司有往來的人士於真誠相信經簽署證明的文件（或如上述經簽署證明者，則上述經為簽署證明）為經證明的，或（視情況而定）有關決議案已經獲正式通過或（視情況而定）任何會議記錄摘要為正式舉行會議程序的真實準確記錄，或（視情況而定）有關賬冊、記錄、文件或賬目已妥為摘要及其所摘錄之賬冊、記錄、文件或賬目的真實準確記錄，且經核實為上述文件，則上述文件為向該等人士作出的最終證據。

儲備資本化

153. (A) 本公司可在股東大會上經董事建議，議決將列於 x 公司儲備之任何款項（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備或損益賬或不可供分派儲備，惟須符合公司法）或毋須就任何附有優先股息權利之股份之股息派付或撥備（方式為按有關款項於以股份股息之方式用作分派溢 x 情況下原可分予持有人之金額之比例，將有關款項或溢 x分配予於有關決議案日期（或決議案指定或以其中規定方式釐定之其他日期）營業時間結束時名列名冊之股份持有人）之任何未分溢利作資本化時，決定用作繳付上述股東分別持有之任何股份當時未繳之任何金額，或用作繳足將按上述比例，以入賬列作繳足方式配發及分派予上述股東之 x 公司未發行股份或債券或其他證券，或部份用於一種用途及部份用於另一種用途。

簽署證明的權力

進行資本化的權力

(B) 倘上述有關決議案獲通過，則董事須根據該決議案作出擬資本化的儲備或利潤及未分配利潤的所有分派及應用，以及參與繳足股份、債券或其他證券的所有配發及發行，一般而言董事會應採取一切所需行動及事務使其生效。就根據本細則使任何決議案生效而言，董事可按其認為合適的方法解決因資本化發行引起的任何問題，尤其是指可就不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可決定向任何股東以現金付款代替零碎權益，或不理會由董事會釐定的有關價值當中的部份，藉以調整所有各方的權利，或零碎權益彙集及出售而利益歸於本公司，而並非有關股東，故並無受此影響的任何股東將被視為而因僅行使此權力，彼等將不會被視為屬獨立股東類別。董事會可授權任何人士代表享有資本化發行的權益的所有股東與 x 公司訂立任何協議，訂 x 該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。在不限制上述一般性的情況下，有關人士接納將予配發及派發予彼等各自的股份、債券或其他證券後可為其提供任何有關協議，以完成其就此資本化數額提出的申索。

(D) 儘管有 x 細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii) 任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

股息及儲備

154. 本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

155. (A) 受細則第156 條的規限，董事會可不時於董事衡量過本公司之財務狀況及溢利後向各股東支付有關中期股息，尤其是（但並無妨礙上述之一般性）倘 x公司股本於任何時間分為不同之類別，則董事可就 x 公司資本中該等授予持有人有遞 x 或非優先權力之股份，以及就該等授予持有人有優先權力收取股息之股份，支付有關中期股息，惟倘董事真誠地行事，有關任何優先股持有人因就有關任何有遞 x 或非優先權力之股份支付中期股息而被到任何損失，則董事會概不對所產生之損失負責。

(B) 倘董事認為 x 公司之財務狀況與溢 x 適合派付，則董事亦可每半年或每隔其他若干時段按固定派息率派發支付任何股息。

宣派股息的權力

董事派付中期及特別股息的權力

156. (A) 除根據法規外，概不會作出其他方式宣派或支付股息。

(B) 在公司法（惟不損害 x 細則第(A) 段的情況下）條文的規限下，倘 x公司自過往日期（不論有關日期是在 x 公司註冊成立前或之後）購買之任何資產、業務或物業，其自有關日期之利潤及虧損可能由董事酌情決定全部或部份列入收入賬且在各方面被視作本公司之利潤或虧損，並因此用作股息。受上述所規限，倘購買任何股份或證券是附有股息或利息，則有關股息或利息可由董事酌情決定視為收入，而其將並無責任資本化有關股息或利息或其任何部份或動用有關股息或利息以減少或撇減所收購之資產、業務或物業之賬目成本。

(C) 在 x 細則第(D) 段的規限下，有關 x 公司股份之所有股息及其他分派須列明及作出支付，倘以港元計值股份，則以港元列明及作出支付；倘以美元計值股份，則以美元列明及作出支付，惟倘以港元計值股份，則董事可釐定股東可選擇收取按董事可能釐定之有關匯率兌換為等額美元或董事選擇之任何其他貨幣之任何分派。

(D) 倘本公司將向任何股東作出有關股份之任何股息或其他分派或任何其他付款為以有關貨幣向股東作出小額款項之付款，則董事認為此舉就 x 公司或股東而言屬不可行或花費昂貴，而當時有關股息或其他分派或其他付款可於董事絕對酌情決定權（倘為可行）按董事可能釐定之有關匯率兌換及以有關股東所在國家（按名冊上有關股東列示之地址）之貨幣作出派付或作出。

支付股息及分派的限制

157. 宣派中期股息之通告須透過於有關領地或董事會將釐定之有關其他地區及有關方式刊登廣告發出。

158. 本公司毋須承擔本公司所應付有關股份的股息或其他款項的利息。

159. 當董事已或 x 公司股東大會已議決派付或宣派股息時，董事可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式支付全部或部份的有關股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證，或無論是賦予股東選擇以現金收取有關股息的任何權利之任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，則董事可藉其認為適宜的方式解決，特別是可不理會零碎權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及釐定結集及出售零碎權益，並將利益歸於 x 公司而非有關股東，及可在董事視為適宜時將任何有關特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表所有於股息享有權益的所有股東簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而有關文據及文件均具有效力。董事會可進一步授權任何人士代表享有權益的所有股東與 x 公司或其他人士訂立任何協議，訂 x 與此有關之有關股息及事宜，而根據有關授權訂立的任何有關協議均具有效力。倘於並無登記聲明或其他特別手續的情況下於某一個或多個領地將有關資產分派按董事的意見將會或可能屬違法或不實際可行或確定是否為絕對條款或有關股東所持股份的價值之合法性或可行性可能耗時或代價 x x，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供有關資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述般收取現金付款。因根據本細則由董事酌情決定行使而受影響的股東不得就任何目的作為及被視為一個獨立的股東類別。

中期股息通知

股息不含利息

實物股息

160. (A) 倘董事或 x 公司股東大會議決就 x 公司的股本派付或宣派股息，則董事可進而議決：

或

(i) 按所配發之股份須為承配人已持有股份類別或該等類別相同的類別或該等類別基準配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份有關股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為有關股息（或作為部份股息）以代替有關配發。在此情況下，以下規定將適用：

(a) 任何有關配發基準由董事決定；

(b) 在決定配發基準後，董事須向股東發出不少於十四(14) 個足日的書面通知，說明該等股東獲給予的選擇權，並須連同有關通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(d) 就現金選擇未獲適當行使的股份（「非選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付該股息，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事應將其決定的任何部份本公司未分配利潤或任何本公司儲備賬之任何部份（包括任何特別賬項，或股份溢價賬（倘有任何有關儲備）撥充資本及予以動用，該筆款項相當於按有關基準配發股份的總面值並可能將等額款項用於繳足該等向非選擇股份的持有人按有關基準配發及分派股份的適當股份數目；

或

以股代息

(ii) 有權獲派股息的股東可選擇按所配發之股份須為承配人已持有的相同股份類別或該等類別基準承配入賬列作繳足的股份以代替董事認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下條文適用：

(a) 任何有關配發基準由董事決定；

(d) 就股份選擇獲適當行使的股份（「已選擇股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得予以支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事應將其決定的任何部份 x 公司未分配利潤或任何 x 公司儲備賬之任何部份（包括特別賬項、繳入盈餘賬、股份溢價賬、資本贖回儲備基金（倘有任何有關儲備）撥充資本及予以動用，該筆款項相當於按此基準配發股份的總面值並可能將等額款項用於繳足該等向已選擇股份的持有人按有關基準配發及分派股份的適當股份數目。

(B) 根據本細則第(A) 段的條文配發的股份與當其時已發行的股份在所有方面享有同等權益，及有關獲配發的股份由承配人持有，惟涉及參予以下各項者除外：

(i) 有關股息（或如上文所述收取或選擇收取配發股份以取代有關股息的權利）；或

(ii) 於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的任何其他分派、紅利或權利，除非當董事公告其擬就有關股息應用 x 細則第(A) 段(i) 或(ii) 分段的條文時，或當董事公告有關分派、紅利或權利時，董事須訂明根據本細則第(A) 段的條文將予配發的股份有權參與有關分派、紅利或權利則除外。

(C) 董事可作出彼等認為一切必要或適宜的行為及事宜，以根據 x 細則第(A) 段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事並有全權作出其認為合適的有關規定（該等規定包括據此將全部或部份零碎權益結集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東），及因此而受影響的股東不得就任何目的作為且彼等不得被視為一個獨立的股東類別。董事可授權任何人士代表享有權益的所有股東與 x 公司訂立協議，訂明有關撥充資本事宜及附帶事宜，而根據有關授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(D) 本公司可在董事推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有 x 細則第(A) 段的規定），而毋須給予股東選擇收取有關現金股息以代替有關配發的權利。

(E) 董事根據本細則第(A) 段可於任何情況下決定不向任何登記地址位於未作出登記聲明或完成其他特別手續而提呈有關選擇權利或股份配發的要約即屬或可能認為屬違法或不實際可行或確定其合法性或可行性可能耗時或昂貴（無論有關絕對條款或有關股東持有股份的價值）的地區的任何股東提供或作出該選擇權利及配發股份，而在此情況下，上述條文應按有關決定解讀及詮釋，及因任何有關決定而可能受影響的股東不得就任何目的作為且彼等不得被視為一個獨立類別的股東。

161. 在建議分派任何股息前，董事可從 x 公司利潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他 x 公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無需立即用作上述用途，董事可同樣酌情將有關款項用於 x 公司業務或投資於董事可能不時認為適宜的投資（包括 x 公司購回其本身證券或給予任何財務援助以收購其本身證券），從而無需獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。

162. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，一切股息（就派付股息期間任何未悉數派付股息的股份而言）須按派發股息的任何部分期間的繳足或入賬列作繳足股款比例分配及派付，惟根據 x 細則，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的繳足股款。

163. (A) 董事可保留任何應付而本公司擁有留置權的股份的任何股息或其他款項，而可以該等款項償還該留置權涉及的債項、負債或負擔。

(B) 如股東欠付本公司催繳股款、分期股款或其他欠款，則董事可將欠付的全部數額（如有）自應付任何股東的任何股息或其他款項中扣除。

164. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的有關股款，但各股東的催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時被支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘 x公司與股東作出如此安排）。

165. 在辦理股份過戶登記前，在不影響轉讓人及承 x 人相互間的權利的情況下，轉讓股份不得同時自 x 公司轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。

166. 倘兩(2) 名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一位有關人士可就應付的有關股份的任何股息及應付其他款項以及紅利、權利及其他分派發出有效收據。

儲備

將按繳足股本的比例派付股息

保留股息等

股息及催繳股款一起處理

轉讓的效應

聯名股份持有人出具股息收據等

167. 除非董事另有指示，有關任何股份的任何股息、其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證形式支付，並郵寄往有權收取的股東登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份名列名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張寄出支票、股息單、股票或其他文件或所有權的憑證，須以寄交的人士為抬頭人，倘為上述股票或其他文件或所有權憑證，則以有權收取的股東為抬頭透過郵寄派付等人，向銀行提取支票或股息單款項後，本公司於股息及╱或其他股款的責任已充分履行，而不論其後可能被竊取或發現有關簽名屬冒簽。上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證的郵誤風險概由有權收取有關股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。

168. 本公司宣派一年後未獲領取的所有股息、紅利或其他分派或任何前述而變現的所得款項，即使記入 x 公司或以其他方式處理的任何賬冊，可由董事用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有直至獲認領為止，而 x 公司不會因此成為有關款項的受託人。於宣派六(6) 年後仍未獲領取的所有股息、紅利或其他分派或任何前述而變現的所得款項，可由董事沒收，並於有關沒收後撥歸 x 公司所有。倘任何前述未獲領取的款項為 x 公司證券，則可按董事認為合適的有關代價重新配發或重新發行而有關所有款項絕對撥歸本公司所有。

透過郵寄派付等

未被領取的股息等

記錄日期

169. 就任何類別股份宣派股息或其他分派的任何決議案，不論是 x 公司股東大會決議案或董事決議案，均可訂 x 該股息或其他分派應付予或作出予於某一日期或某一時間營業時間結束後登記為有關股份持有人的人士，儘管該日期可以於通過決議案之日之前，就此，股息或其他分派應按照各自的登記持股量派付或作出，但不會妨礙任何有關股份的轉讓人及受 x 人就有關股息或其他分派的權利。本細則的規定在加以適當修訂後適用於的紅利、資本化發行、已變現及未變現資本溢 x 分派或其他可供分派儲備或 x 公司賬目及 x 公司向股東作出配發、發行、要約或授出。在遵守上市規則的前提下，不論本細則的任何其他條文，本公司或董事可將任何日期定為記錄日期，以釐定股東收取通告及於本公司任何股東大會投票的權利。

分派已變現資本溢利

170. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持的任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項所產生的資本溢 x，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作出撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按股東的股權及股息的分派比例分派予猶如彼等有權收取上述者的各股東，惟除非於分派後、本公司將維持償債能力、或 x 公司資產的可變現淨值於分派後將高於其負債、股本及股份溢價賬的總額，否則上述有關盈餘款項不得以此方式分派。

年度申報表

171. 董事須製備或促使製備根據法規而可能規定將予製備的有關年度或其他申報表或存檔。

記錄日期

分派已變現資本溢利

賬目

172. 董事須促使存置真實賬目，記錄本公司收支款項及有關該等收支之事項；及 x 公司之物業、資產、信貸及負債之資料及法規所規定或為真實而公平反映本公司事務並顯示及解釋其交易所必須之一切其他事項。

173. 賬冊須存置於總辦事處或董事認為合適的有關其他一個地點或多個地點，並須一直供董事公開查閱。

174. 除法規所賦予或主管司法權區法院所頒令或董事或本公司於股東大會上的授權者外，股東（並非為董事）或其他人士概無任何權利查閱 x 公司任何賬目或賬冊或文件。

175. (A) 董事應不時促使編製損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告並於 x 公司股東週年大會上向 x 公司提呈，及倘 x 公司任何股份獲 x 公司同意於香港聯合交易所有限公司上市，則 x 公司賬目應根據香港普遍採納的會計原則、國際財務報告準則或 x 公司任何股份獲本公司同意於有關證券交易所上市的有關領地的證券交易所可能准許的有關其他準則編製及審核，而所採納的會計準則或標準應於財務報表及核數師報告中披露。

將予存置之賬目

賬目將予存置之地點

由股東查閱

年度損益賬及資產負債表

(B) 本公司之每份資產負債表須由兩(2) 名董事代表全體董事簽署，而將於本公司股東週年大會向本公司提呈的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或其所隨附之每份文件）及損益賬之副本，連同其董事會報告及核數師報告之副本，須於大會日期前不少於二十一(21) 日郵寄予本公司之每名股東及每名債權證持有人，以及根據該等細則之條文有權接收本公司股東大會通告之每名其他人士，惟 x 細則並無影響 x 細則(C) 段之執行，或規定該等文件之副本須送交本公司並不知悉其地址之任何人士或送交任何股份或債權證之超過一名聯名持有人，惟未獲送交該等文件副本之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或過戶登記處申請免費收取該等文件之副本。倘本公司之全部或任何股份或債權證或其他證券當時（經本公司同意）在任何證券交易所或市場上市或交易，則須按有關證券交易所或市場當時之規則或慣例所規定，向有關證券交易所或市場提交有關文件之有關數目副本。

(C) 於妥為遵守法規及有關領地上市規則並取得下文規定的所有必要同意（如有）且有關同意具有十足效力及作用的情況下，就以法規不禁止的任何方式取代列印副本，向任何人士發送摘自 x 公司年度財務報表及董事會報告書的財務報表摘要（其格式及所載資料須符合適用法律及法規規定），應視為就該人士而言符合細則第175(B)條的規定，惟因其他原因有權獲發 x 公司年度財務報表及有關董事會報告書的任何人士，倘向本公司送達書面通告，要求本公司除該財務報表摘要外，向彼寄發上述年度財務報表及相關董事會報告的完整列印副本。

寄予股東之年度董事報告及資產負債表

公司可僅寄發財務報表摘要及股東要求獲得年度

財務報表額外列印副本的權利

核數師

176. (A) 股東應每年於每屆股東週年大會或隨後的股東特別大會上通過普通決議案按有關條款委任一間或多間核數師行出任核數師直至下屆股東週年大會結束為止，而有關職責可與董事協定，惟倘本公司並無作出委任，則現任核數師將留任直至其繼任人獲委任為止。本公司或其任何附屬公司的董事、主管人員或僱員或任何有關董事、主管人員或僱員的合夥人、主管人員或僱員於其續任期間不得獲委任為核數師。核數師的薪酬將由股東在股東大會上通過普通決議案釐定。

(B) 受限於上市規則，董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，惟倘任何有關臨時空缺持續，則仍然在任或繼續留任的核數師（如有）可執行核數師的職務而董事則可釐定獲委任以填補任何臨時空缺的任何核數師的酬金。在細則第176(C) 條的規限下，根據 x 細則第 176(B) 條委任的核數師的任期至其獲委任後的下一屆 x 公司股東週年大會，屆時合資格由股東根據細則第176(A) 條重選連任，其酬金由股東根據細則第176(A) 條釐定或授權。

177. 本公司核數師有權隨時查閱 x 公司的賬冊及賬目及會計憑證，並有權要求董事及本公司主管人員提供就彼或彼等履行職責而可能屬必要的有關資料，而核數師須於其任職期間就彼審查擬於股東週年大會上向本公司提呈的賬目、每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。

178. 於股東週年大會上，概無人士（除退任核數師外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前不少於十四(14) 個足日向 x 公司發出提名該人士擔任核數師的意向書則作別論，而 x 公司須將任何有關通知寄發予退任核數師並須於股東週年大會前不少於七(7) 日向股東寄發有關通知，惟上述寄發有關通知予退任核數師之規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。

委任核數師 App. 3

App. 3

核數師有權查閱賬冊及賬目

委任核數師（除退任核數師外）

179. 即使核數師的委任有若干欠妥或彼等於獲委任之時不符合資格或之後被取消資格，就所有為 x 公司以真誠行事的人士而言，任何作為核數師的人士所作出的所有行為應屬有效。

通告

180. (A) (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據該等細則提供或發出，均應以書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的訊息或其他電子傳輸或電子通訊方式。任何有關通告及文件可按以下方式提供或發出：

(a) 可採用面交方式向有關人士送達；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 可按照有關領地的證券交易所的規則藉於適當報章或其他刊物（如適用）而送達；

(e) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該人士根據細則第180(A)(5) 條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

(f) 在本公司已就取得有關人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通告、文件或公佈可於本公司電腦網絡網站查閱（「可供查閱通告」）的任何規定遵守不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規例的前提下，在本公司可供該等人士查閱的網站刊登；或

委任欠妥

寄送通告

(g) 以法規及其他適用法律、規則及規例允許的其他方式，根據法規及其他適用法律、規則及規例向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通告可藉以上任何方式提供予，惟在網頁上公佈除外。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在名冊排名最先的該名聯名持有人應獲發所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取的股份權利的轉讓人妥為發出的一切通告所約束。

(5) 根據法規或該等細則條文有權自 x 公司接收通告的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通告的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規例以及該等細則條款的規限下，本公司可僅提供任何通告、文件或公佈（包括但不限於細則第 175(B) 條、175(C) 條和180 條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

(B) 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，則在適當情況下應以空郵寄送，載有通告或其他文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視作於投寄之日的翌日送達或交付。於證明送達或交付時，證明載有通告或其他文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充份的證明，而由秘書或 x 公司其他高級人員或董事委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄，即為其不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從 x 公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於 x 公司網頁或有關領地的證券交易所網頁的通告，在可供查閱通告視為送達股東翌日視為由本公司發給股東；

(d) 如以該等細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳輸或刊登或公佈之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登或公佈的行為及時間，即為其不可推翻的證據；及

(e) 如於該等細則允許之報章或其他公佈中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

181. (A) 任何股東如登記地址在有關領地以外，可以書面方式向 x 公司提供一個位於有關領地之地址，而就送達通告而言，該地址須視為其登記地址。倘若該股東之登記地址在有關領地以外，則發出之通告如以郵遞方式發送，須（如適用）以預付郵資之空郵信件寄送。

於有關領地境外的股東

(B) 任何股東如未能（而倘股份由聯名持有人持有，則指在名冊內名列首位之聯名持有人未能）向 x 公司提供其登記地址或電子地址（視乎情況而定）或未能提供正確之登記地址或電子地址（視乎情況而定），以供本公司向其寄送通告及文件，則概無權（而倘股份由聯名持有人持有，則其他聯名持有人（不論有否提供登記地址或電子地址（視乎情況而定）概無權）獲 x 公司送達任何通告或文件，而任何須向其寄送之文件或通告可以（如董事絕對酌情選擇（並可不時重新選擇）透過（就通告而言）在註冊辦事處及總辦事處清楚張貼有關通告而送達，或（如董事認為適當）在報章以廣告形式刊登，及就文件而言，則在註冊辦事處及總辦事處清楚張貼致有關股東之通告，且該通告須註明有關領地內可獲得有關文件副本之地址，或列示或以其他方式於 x 公司網站發佈有關通告或文件，並載 x 於相關領地內其可獲得有關通告或文件的地址。以此方式送達之任何通告或文件對於並無登記地址或電子地址（視乎情況而定）或地址不正確之股東而言乃充分送達，惟此(B) 段之內容概不得詮釋為 x 公司須向並無提供為接收向其發出通告或文件之登記地址或電子地址（視乎情況而定）或地址不正確之任何股東送達任何通告或文件，或向並非名列本公司名冊首位之任何股東送達通告或文件。

(C) 倘連續三(3) 次按其登記地址或以（倘有關股東根據細則第180 條選擇以其電子地址或網站接收向其發出的任何通告及文件時）電子方式按其電子地址或網站向任何股東（或倘屬股份聯名持有人，則為名列名冊首位之持有人）寄送通告或其他文件，惟未獲送達而被退還，則有關股東（及倘屬股份聯名持有人，所有其他股份聯名持有人）自此無權接收或獲送達文件（董事根據 x 細則(B) 段可能選擇之其他方式除外），並須視為其已放棄接收本公司發出之通告及其他文件之權利，直至其聯絡 x 公司並以書面方式提交為接收向其發出通告之新登記地址或（倘有關股東根據細則第180）條選擇以其電子地址或網站接收向其發出的任何通告及文件時）電子地址為止。

並無地址或地址不正確的股東

倘先前通告等未獲送達而退回

(D) 無論股東作任何選擇，倘 x 公司獲悉向股東所提供的任何電子地址傳送任何通告或其他文件將或可能觸犯任何有關司法權區的法律，或倘 x 公司不能核實該股東的電子地址伺服器所在的地址，本公司可將任何通告或其他文件在 x 公司網站上刊登，以代替向該股東提供的電子地址寄發，而任何有關刊登將被視為已有效送達該股東，而有關通告及文件應被視為於首次在 x 公司網站刊登時已送達該股東。

(E) 無論股東不時選擇通過電子方式接收任何通告或文件，除電子文檔外，該名股東可隨時要求 x 公司向其額外寄發其作為股東有權接收的任何通告或文件的印刷本。

182. 特意刪除

183. 倘因股東身故、精神失常、破產或清盤而須向享有股份之人士發出通告或文件，本公司可透過預付郵費並註明該人士姓名或有關身故股東之遺產代理人、破產受託人或股東之清盤人或任何類似稱謂之信封或封套寄發通告或文件，地址（包括電子地址）（如有）為該人士就申請承受權而提供之地址，又或（倘未有提供有關地址）就未發生股東身故、精神失常、破產或清盤時所規定之任何形式發出通告或文件。

184. 任何人士因法律效力、轉讓或無論以其他方式而享有任何股份權利，在其姓名及地址未在名冊上登記之前，應已正式寄送或視作已正式寄送予其就有關股份而得來其擁有權之人士。

本公司暫停以電子方式送達通告等的權利

股東要求獲取通告等的書面副本的權利

受先前通告約束之承讓人

185. 任何按照該等細則遞送、郵寄或以電子方式發送、或交付於任何股東之登記地址之通告或文件，不管有關股東當時是否已身故、破產或清盤及不論 x 公司接獲其身故、破產或清盤之通告與否，均視為已就任何登記股份（不論該股東單獨或聯同他人持有，直至某其他人士已代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止）正式送達，而就該等細則之所有目的而言，有關送達情況須視作有關通告或文件已充分送達予其私人遺產代理人及與其共同持有有關權益之所有人士（如有）。

186. 本公司可以書面或機印方式簽發任何通告或文件。

資料

187. 有關本公司貿易或任何與本公司經營業務有關的及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於或可能屬商業秘密、貿易機密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東（並非董事）將無權要求作出披露或提供任何資料。

清盤

188. 有關本公司在法庭頒令下清盤或自願清盤的決議案均須以特別決議案方式通過。

189. 倘 x 公司清盤，則向所有債權人付款後的剩餘資產須按股東各自所持股份的已繳足資本比例分配予各股東，而倘有關剩餘資產不足以支付所有已繳足資本，則有關剩餘資產須在可按特別條款及條件下發行任何股份的權利規限下予以分派，而損失應盡可能地由股東按其各自所持股份的已繳足資本比例分擔。

儘管股東已身故、破產或清盤，惟通告仍有效

如何簽署通告

無權獲得資料之股東

清盤方式 App. 3

清盤時分配資產

190. 倘 x 公司清盤（不論為自願清盤或被法院頒令或批准清盤），在獲得按公司法規定以特別決議批准以及其他任何批准後，清算人可以實物形式將全部或任何部份 x 公司資產分配予股東，不論資產是否僅含有一種財產或含有多種財產；清算人可就此針對上述待分配的任何一類或多類財產，設定其認為公平的有關價值，亦可決定如何在股東之間、不同類別的股東之間及同類別股東之間展開有關分配。清算人可藉類似批准，將任何部份資產授予其藉類似批准認為合適的為股東利益而設的有關信託受託人，但概不會強迫股東接受負有債務的任何股份或其他資產。

彌償

191. 本公司當時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他主管人員及當時有關 x 公司任何事務的受託人（如有），以及彼等各自的遺囑執行人或遺產管理人，均可從 x 公司的資產獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士或任何該等人士的遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害，惟因（如有）彼等本身欺詐或不誠實所招致或蒙受者則除外；任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收款、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收款或為 x 公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充分或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟因該等人士欺詐或不誠實而發生的同樣情況除外。本公司可為 x 公司或董事（及╱或其他主管人員）或任何該等人士的利益而拿出並支付保費及其他金錢以維持保險、債券及其他工具，以就董事（及╱或其他主管人員）或任何該等人士違反其對本公司的職責而可能被受或蒙受的任何損失、損害、責任及索償對本公司及╱或名列其中的董事（及╱或其他主管人員）作出彌償。

可能以實物形式分派資產

彌償

無法聯絡的股東

192. 本公司有權於連續兩(2) 次未兌現支票或股息單後或於股息權益支票或股息單首次出現未能送遞而被退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。本細則須應用於股票及其他文件或所有權憑證，以及貨幣以外之股份變現所得款項及分派。

193. (A) 本公司有權以董事認為適當的有關方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(i) 於下文第(b) 分段所述之廣告（或倘刊登超過一份廣告，則首份廣告）刊登日期前十二(12) 年期間，所涉及股份的至少三(3) 次股息或其他分派已應付或作出，而概無有關股份的股息或其他分派已被領取；

(ii) 本公司已安排在報章上刊登廣告，表明其有意出售有關股份，且自有關廣告（或倘刊登超過一份廣告，則首份廣告）刊登日期起計三(3) 個月期限已屆滿；

(iii) 本公司於上述十二(12) 年零三(3) 個月期間的任何時間內未有收到任何資料，顯示持有關股份持有人或因股東身故、破產後或透過法例程序獲得有關股份的人士仍然存在；及

(iv) 本公司已知會於其有關領地的證券交易所其有關出售的意向。

本公司不再寄出股息單等

x公司可出售無法聯絡股東的股份

(B) 為使任何有關出售有效，董事可授權任何人士轉讓所述股份，由該人士親身或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件，猶如已由有關股份的登記持有人或因轉傳而對有關股份擁有權益之人士所簽立者有效，買方毋須對購買款用途負責，其股份業權概不受與出售有關之程序中任可不當事件或無效情況影響。出售所得淨額將撥歸本公司所有，本公司收取有關所得款項後，即被視作欠付前股東一筆等同於有關所得淨額之債項。儘管 x 公司於其任何賬冊或以其他方式作出任何入賬，惟 x 公司將不會就有關債項設立信託，亦毋須就其支付利息，本公司不必就將所得款項淨額用於本公司業務或其認為適當之用途而賺取的任何款項作出交代。儘管持有已售之股份的股東已去世、破產、清盤或在法律上失去行為能力，根據本條進行的任何出售均為有效。

銷毀文件

194. 本公司可銷毀：

(a) 任何已被註銷的股票證書可在有關註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄有關授權書、變更、撤銷或通告之日期起計兩(2) 年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 於首次存入名冊當日滿六(6) 年屆滿起計任何時間作出該份已存入名冊之任何其他文件；

及現為 x 公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份所銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，每份根據 x 細則銷毀的其他文件依照本公司賬冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟：

銷毀文件

(i) 本細則的上述規定只適用於真誠及在 x 公司未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；

(ii) 本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使 x 公司須就早於上述時間銷毀的有關文件或未能符合上述第(i) 條規定的條件而負責；及

(iii) 本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

認購權儲備

195. 倘並無被法規禁止及符合法例規定範圍內，以下規定具有效力：

(A) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條款及條件適用規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照 x 細則的規定設立及於此後（在 x細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當其時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文第(iii) 分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在有關額外股份配發時運用認購權儲備繳足第(iii) 分段所述的差額；

(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文訂 x 者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

認購權儲備

(iii) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的現金金額相等，及，此外，行使認購權的認股權證持有人就有關認購權將獲配發面額相等於下列兩項差額的入賬列為繳足股份：

(aa) 有關認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(bb) 在有關認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與有關認購權獲行使有關的股份面額；及

(cc) 緊隨該行使後，繳足有關額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足有關立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(iv) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述有關差額的額外股份面值，則董事須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許或並無禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至有關額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，概不會就本公司當時己發行繳足股份派付或作出任何股息或其他分派。待作出有關付款及配發後，該行使認股權證持有人將獲 x 公司發出一張證書，證明其獲配發有關額外面額股份的權利。任何有關證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出有關安排，維持一份有關證書的名冊，以及辦理與有關證書有關而董事認為合適的其他事宜。在有關證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關證書的充足資料。

(B) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份或應將予配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管 x 細則第(A) 段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(D) 核數師就有關是否需要設立及維持認購權儲備及倘若有需要情況下設立及維持認購權儲備的所需金額、有關認購權儲備的用途、有關認購權儲備用以補償 x 公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的新增股份面值、以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，須（在並無有錯誤的情況下）為不可推翻，並對本公司及全體認股權證持有人及股東具有約束力。

證券

196. 以下條文在並無受到法規禁止或與法規不一致的情況下隨時及不時有效：

(i) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為證券，亦可不時通過類似決議案將任何證券再轉換為任何面值的繳足股份。

(ii) 證券持有人可根據適用於兌換證券所得股份（如股份並無轉換）的相同規定，按相同方式轉換全部或部份證券，或在情況許可下盡量按相近的規定及方式轉換，惟董事會可不時（倘其認為合適）釐定可換股證券的最低數額並限制或禁止轉換該最低數額的零碎證券，惟因此有關最低數額不得超過任何兌換證券所得股份的面值。不得就任何證券發行任何不記名認股權證。

(iii) 證券持有人可按其所持有之證券數額，擁有關於股息、清盤時分享資產、於大會上投票及其他事宜的同等權利、特權及優勢，猶如彼持有兌換證券所得的股份，惟證券數額概無賦予於現有股份不應賦予的有關特權或優勢（分享股息及溢利以及本公司清盤時的資產除外）。

(iv) 該等細則的適用於繳足股份的有關條文均適用於證券，而「股份」及「股份持有人」應包括「證券」及「證券持有人」及股東。

財政年度

197. 除非董事另有決定，否則本公司的財政年末應為每年十二月三十一日。

股份轉換為證券

附錄一

可換股優先股互相享有同等權益及地位，而每股可換股優先股將擁有之權利及利益受以下限制：

1. 股息、紅利發行及分派

可換股優先股持有人並不享有 x 公司之任何股息支付或任何分派（包括紅股發行）。

2. 可轉讓性

可換股優先股可自由轉讓，惟不包括本公司的關連人士（定義見有關領地的證券交易所的規則）。任何轉讓須遵守本公司之組織章程細則、適用法例及監管規定，包括本公司證券於其上市之任何證券交易所之規則。

3. 兌換期

兌換期自發行日期起為期五年。

4. 兌換

4.1 在下文第4.2 段之規限下，於兌換期內，可換股優先股持有人有權於可換股優先股發行後隨時在香港銀行一般開門營業之任何日子（星期六除外）（「營業日」）將一股可換股優先股兌換為一股普通股（「換股比率」）（可按照下文第5 段所規定之方式調整）（「兌換權」）；

4.2 倘可換股優先股持有人行使兌換權後發行普通股將導致本公司未能符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則項下適用於 x 公司之規定，即由公眾人士持有之普通股不得少於指定百分比（「公眾持股量規定」），或優先股持有人及與彼等任何一方之一致行動人士於行使可換股優先股（如適用，包括與可換股優先股持有人一致行動人士收購之任何股份）連同佔本公司當時已發行股本超過29.9% 之已發行股份附帶之兌換權或根據收購守則其他條文而觸發須根據收購守則第26 條提出強制性收購建議之責任（「強制性收購建議」），則根據該項兌換將予發行之普通股數目須限制於不會導致違反公眾持股量規定及觸發提出強制性收購建議之本公司最高可發行普通股數目，而可換股優先股持有人應該兌換可換股優先股所附兌換權之餘額將暫停行使，直至 x 公司能夠發行新普通股，以應付上述兌換權餘額之行使並符合公眾持股量規定，亦不會觸發提出強制性收購建議。

4.3 兌換權可於此處列出之規限下由可換股優先股持有人行使，方法為可換股優先股持有人填妥及簽署一份通知書（「兌換通知」），列 x該持有人之兌換意向及於香港之地址以便寄交因有關兌換所產生普通股之股票，並連同可換股優先股之原有股票，於營業日正常辦公時間內，送交本公司之香港主要營業地點，有關費用由該名持有人自行承擔。本公司須負責支付因任何有關兌換而產生之所有稅款及印花稅、發行和登記費及稅費（如有）以及聯交所徵費及收費（如有）。兌換通知一經遞交，不可撤回。

4.4 因兌換產生之普通股將於本公司接獲兌換通知當日由本公司以入賬列作繳足方式配發及發行予相關可換股優先股持有人或其可能書面指示之 x 名人，而 x 公司將於其後21 個營業日內向相關可換股優先股持有人或其可能指示之有關人士發出因其行使兌換權而有權獲取之相關普通股股票（每張股票均構成完整買賣單位，而以每張股票代表任何因兌換產生之零碎普通股，除非相關持有人另有指示），並將該等股票及（如適用）任何未兌換可換股優先股之新股票寄往兌換通知所示相關持有人之香港地址（倘兌換通知內並無提供有關地址，則寄往該持有人之登記地址）。

4.5 兌換可換股優先股將按本公司董事根據本公司之組織章程細則及任何其他適用法例及法規所不時釐定之方式執行，惟倘有關兌換將導致因兌換所產生普通股於兌換日期按低於其面值之價格發行，則不會進行兌換。

4.6 因兌換產生之普通股將附有權利可收取參照於交回可換股優先股股票及寄發兌換通知當日或之後的任何記錄日期就普通股所宣派、作出或派付之所有股息及其他分派，並在所有其他方面均與當時已發行及繳足之普通股享有同等權益及構成同一類別。

4.7 直至所有可換股優先股已兌換為普通股的有關時間為止，本公司須：

(a) 在任何時間保持有關數目的法定但未發行股本可供發行，且不附帶一切留置權、押記、選擇權、按揭、質押、申索、衡平權、產權負擔及任何性質的其他第三方權利，亦不受其法定但未發行股本的任何優先購買權規限，致使所有可換股優先股可兌換為普通股及兌換、認購或交換為普通股的任何其他權利獲全數履行；及

(b) 盡力維持普通股於聯交所主板的上市地位。

5. 兌換調整

5.1 倘於任何可換股優先股仍未獲兌換的情況下，本公司拆細或合併普通股，則適用於任何其後兌換的換股比率在拆細的情況下將會按比例調高，而在合併情況下將會按比例調低。

5.2 除第5.1 段所規定者外，倘 x 公司股本出現任何其他變動，包括在不限制前述條文的一般性原則下的任何紅股發行、以股 x 息或其他分派及任何供股或以其他方式發行股份、可認購普通股的選擇權或可兌換為普通股的任何其他證券，則不得調整換股比率。

5.3 換股比率的任何調整應就最接近整數作出，致使倘於兌換時產生任何零碎股普通股，該零碎股將調低至最接近的整數普通股。

5.4 當換股比率按本節所述規定作出調整時，本公司須盡快但不遲於導致有關調整的事件發生後28 日，向可換股優先股持有人發出通知，表示換股比率已經調整，當中載列導致有關調整的事件簡述、有關調整前生效的換股比率、經調整的換股比率及其生效日期，而有關通知將為最終定論且具約束力。

6. 不可贖回

在不損害本公司根據本公司組織章程細則購買其股份的權力的情況下，可換股優先股一經發行則不可贖回。

7. 投票權

在不損害下文分段的情況下，可換股優先股的持有人將有權收到任何普通股持有人股東大會的通告並出席大會，但將無權於該等 x 公司股東大會上投票，除非：

7.1 有關決議案倘通過（須就此取得所需任何同意）將更改或廢除可換股優先股持有人的權利或特權；或

7.2 有關決議案乃關於本公司解散或清盤。於該等情況下，可換股優先股將按「如已兌換為普通股」的基準賦予其持有人權利親身或委派代表參與有關股東大會，並於有關股東大會舉行時投票。

8. 清盤時的權利

於清盤時或於本公司資產可供可換股優先股持有人之間分派的其他情況下無權獲退還資本。

9. 地位

可換股優先股與本公司任何及所有現有或未來優先股本證券享有同等地位。

細則索引

細則編號

賬目	172-175
組織章程細則，更改	2, 67(B)
核數師	176-179,191
文件認證	152
催繳股款	10, 26-38, 52, 53, 59-61, 161-164
主席
委任	70, 132
職責及權力	71, 71B, 71C, 71D, 76, 78, 84, 107(I), 108, 135, 143(B)
支票	148
由代表行事的法團	69, 87, 92-94
釋義	1
董事：
替任、委任及權力	97-99, 133, 134, 142, 191
委任	111, 112
借款權力	115-116
主席、委任及權力	71C, 107(I), 132,135, 143(B)
委員會	137-140, 143, 147, 152
離職賠償	104
召開會議	134
開支	101, 138, 191
於合約的權益	100, 107
管理權力	127, 128
董事總經理及執行董事	122-126
會議及議事程序	133-143
會議記錄	143
數目	96, 110
權力	71, 71A, 71B, 71C, 71D, 71E, 98, 107, 112, 115, 122, 125-129, 131-135, 136-138, 141, 144, 149-152, 155, 160(A)
資格	99, 113
法定人數	133
經特別決議案罷免	105, 114
薪酬	67, 98(B), 100-103, 107, 122, 128, 138, 150
於股東大會及類別大會上發言的權利	99
輪值	108, 124
職銜	126
離職	105
書面決議案	142

股息	3, 8, 23, 35, 51, 54, 67, 107, 153-170, 192-194, 196
財政年度	197
股東大會：
投票之承認	84
續會	69, 71, 71C
股東週年大會	62, 65, 67, 71A-71G, 89, 108, 109, 111, 112, 114, 175-178
主席	70
召開大會	64
通告	65, 66, 71
會議記錄	143
議事程序	67-78
法定人數	68
特別事項，其定義	67(A)
投票	79-84
彌償	191
股份的聯名持有人	21, 23, 32, 42, 48, 81, 166, 167, 180, 181, 185
組織章程大綱，更改	2, 67(B)
通告	180-186
養老金，有權設立	151
投票	79
委任代表	5, 35, 66, 68, 69, 79, 81-83, 85-91
購買本身證券	15
記錄日期	169
註冊辦事處	95
名冊
暫停辦理	47
存置	17, 143(C)
主要登記處與登記分處之間過戶	41
更換股票及認股權證證書	4, 18(B), 22
儲備	14, 153, 154, 160, 161, 169, 195
印章	19, 98, 147, 149
秘書	57, 98, 134, 142, 144-146, 147, 152, 191
股本：
更改	6-14
增加	13
削減	14
證券	196
拆細、合併等	13
發行認購認股權證	4
股票證書	18-20, 22, 61, 192

股份：
催繳	10, 26-38, 52, 53, 59-61, 162, 164
佣金	12
衡平權益	16, 23
沒收及留置權	3-5, 8, 9, 11-13, 23-38, 55
轉換為證券	196
轉讓	10, 13, 18, 21, 35, 39-47, 50, 51, 57, 91, 159, 165, 184, 193, 194, 196
轉送	10, 48-51, 80, 183, 184, 193
修訂權利	5
證券	196
認購權儲備	195
股東的投票	13, 20, 35, 51, 65, 76, 79, 80-94, 100, 107, 195, 196
無法聯絡的股東	192, 193
認股權證	4, 195
清盤	188-190
書面決議案
董事	142
股東	1(E)

上述索引並不構成本公司細則的一部份。

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公司 法（經 修訂）獲豁免股份有限公司

中國水業集團有限公司

之

經修訂及重列 組織章程大綱及細則

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中國水業集團有限公司之

經修訂及重列組織章程大綱

中國水業集團有限公司

的

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目錄

公司 法（經 修訂） 獲豁免股份有限公司

中國水業集團有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

前言

股份、認股權證及修訂權利

初始及變動資本

購買本身證券

股東名冊及股票證書

留置權

催繳股款

股份轉讓

轉送股份

沒收股份

股東大會

股東大會議事程序

股東投票

註冊辦事處

董事會

委任董事及董事輪值

借貸權力

董事總經理等

管理

經理

主席及其他主管人員

董事議事程序

會議記錄及公司記錄

秘書

印章的一般管理及使用

文件認證

儲備資本化

股息及儲備

記錄日期

分派已變現資本溢利

年度申報表

賬目

核數師

通告

資料

清盤

彌償

無法聯絡的股東

銷毀文件

認購權儲備

證券

財政年度

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