Contract

xx集團一般採購條件

（適用於中國和香港地區）

1. 適用範圍、訂單和關鍵定義

1.1. 本一般採購條件（“條件”）適用于由xx採購（i）任何貨物及材料，包括但不限於產品、專門定制或開發的零部件及源自某項服務的可交付成果（“貨物”）及（ii）任何所提供的服務（“服務”）。“xx”指xx集團旗下位於中華人民共和國（“中國”）大陸或香港特別行政區

（“香港”）境內的，從貨物與服務供應商（“供應商”）處訂購貨物或服務的法律實體。“xx集團”為一家跨國 集團，總部是位於德國的xx股份公司（Linde AG，網址 xxx.xxxxx.xxx)。

1.2. 本條件（即使並未明確表示）適用於所有目前和未來有關xx採購貨物和服務的商業關係。除非經xx明確書面同意，否則供應商的標準條款將不適用。xxx在知悉供應商有不一致或衝突條款的情況下仍無保留地接受其貨物或服務，則同樣應適用本條件。

1.3. “訂單”指向供應商發出的供應貨物或服務的訂購要求（無論以何種形式發出）及其所附任何圖紙、規格及其他附件，其應視為始終包含本條件。本條件是對訂單做出的補充，若訂單與本條件之間發生衝突，則以訂單中的條款為准。

1.4. 若供應商在收到某訂單後的 14 天或訂單中規定的任何其他期限（“承諾期限”）內未接受該訂單，則該訂單將過期失效。供應商在承諾期限內以書面形式接受訂單之前，xx不受該訂單的約束，且在適用法律允許的範圍內，xx可在任何時間撤銷、修改或變更該訂單。

1.5. 任何（i）在承諾期限內供應商無保留或未經修改而接受的訂單，（ii）供應商有保留或經修改而接受或xx在承諾期限到期後收到，但被xx所接受的訂單（無論以何種形式），或（iii）供應商和xx之間達成的，並在其中提及本條件的其他協議，均構成一份“合同”。合同中規定或通過提及而納入合同的貨物及/或服務的任何規格，或xx和供應商之間不時以書面形式約定的任何其他規格均將稱為“規格”。

1.6. 除非在合同中另有約定，否則“適用法律”指在第 19.1 條規定的國家或地區內適用的法律。

1.7. 若本條件中使用“書面形式”這一表述，應視為包含電子郵件或傳真的通訊形式。

2. 貨物交付和服務履行

2.1. 時間是供應商履行合同中的重要因素。在不影響xx于合 同項下或任何其他法律依據下所享任何其他權利的前提下，若情況明顯顯示貨物交付或服務履行的約定時間無法得到 滿足，供應商應立即以書面形式通知xx。

2.2. 供應商應按照合同中規定的時間表（“交付日期”）在

（適用於交付/履行地的）正常營業時間內交付貨物及/或履行服務。若未明確規定交付日期，供應商應在合理時間範圍內儘快交付貨物並履行服務，且供應商應在合理時間範圍內提前以書面形式將交付日期通知xx。除非合同中另有約定，否則供應商應按照 2010 版國際貿易術語解釋通

則中的貿易術語“DDP”及合同規定，將貨物交付至訂單或合同中約定的目的地（“收貨地點”）。

2.3. 若供應商未能在交付日期前或（若未明確約定交付日期）xx規定的合理日期前交付貨物或履行服務，在不影響xx于合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利或救濟權，且對供應商無需承擔責任的情況下，xx可在書面通知供應商後終止合同，前提是（i）供應商未能在xx書面通知中要求的時間範圍內交付貨物或履行服務，或（ii）供應商的該等違約交付或履行已致使合同目的不能實現。在該種情況下，xx可要求返還貨物採購價款（若該價款已支付），也可對因供應商違約而發生的所有支出、費用、損害和其他損失要求賠償。此外，xx對瑕疵服務將享有第 8.3 條規定的相應救濟權。

2.4. 每次交付貨物，供應商均有責任確保其始終符合所有對運輸和交付該貨物適用之法律與法規的要求。

2.5. 每次交付貨物，必須附隨至少包含以下資訊及xx所要求之任何附加資訊的檔，該資訊包括：訂單編號、貨物描述和供應商名稱、貨物體積、量或數量的計量單位，以及貨物的收貨地點。

2.6. 所有貨物必須經過包裝（i）使之安全牢固，以便預防裝載、運輸與卸載過程中的損壞，並（ii）遵守xx包裝規格的要 求（若該規格已向供應商提供）。

2.7. 此外，供應商應當：

2.7.1. 應要求向xx提供符合貿易要求的有關原產地證書、聲明、檔和資料；及應要求，以書面形式詳細告知xx在貨物或服務來源地國或目的地國內任何可能 存在的出口限制或報批義務；

2.7.2. 提供有關貨物所有即時及長期潛在危害或危險因素 的完整細節（包括但不限於貨物直接或間接使用時，因吸入或直接接觸產生的毒性、易燃性和不良影 響）；

2.7.3. 提供應當採取的有關使用及搬運貨物最恰當的安全保護措施的完整細節；及

2.7.4. 以恰當及醒目的方式，為所有內含危險、有毒或其他有害貨物的包裝及容器貼上標籤，以便保護搬運或接觸該包裝及容器的人員。

2.8. 貨物的分批裝運或提前交付僅可在經過xx事先書面批准後實行。若貨物在約定時間之前交付，xx保留可返還該批貨物的權利，費用由供應商承擔。若林德不返還該批提前交付的貨物，其可存放該批貨物直至交付日，相關風險和費用由供應商承擔。

2.9. 若由於任何原因造成xx無法在交付日接受所交付貨物，若經xx要求，供應商須存放並維護該貨物，使之處於可適銷狀態。經事先書面協議，xx應向供應商償付存放該貨物的合理支出。

2.10. 供應商應（於交付日期並在約定地點）按照規格及良好行業慣例和標準來履行服務。供應商應以檔記錄服務履行情

況，並向xx提供該檔（一經xx要求，或最晚在服務完成時與供應商所開發票一同提交）。若某項可交付成果或某一特定結果將通過履行服務來實現，則本條件中與貨物有關的規定應當根據相應情況進行適用。

2.11. 供應商應確保其履行服務的人員（尤其在xx或xx客戶場地內工作時）不會被認為已經或有權與xx或xx的客戶建立雇傭關係。若出現違反上述規定的情況，供應商應當補償xx所有相關支出、費用、損害或其他損失。

2.12. 若供應商被要求在xx擁有或由xx運營或代表xx運營的場地內作業，則供應商應自擔費用遵守所有xx場地安全規則和流程。這些規則和流程包括但不限於：使用合適的人員保護設備，參加現場入職培訓，並清運所有垃圾、碎片、多餘材料和臨時建築結構，並使現場保持整潔。供應商對合同履行完畢之前已使用或將使用的所有材料損失和損害的風險承擔責任。

3. 風險和所有權轉移

3.1. 除非雙方另行約定，貨物損失與損害風險於在收貨地點接收貨物時轉移給xx。若雙方約定了驗收流程(如第 6.3 條定義)或按要求須進行驗收流程，xx的最終驗收日將成為風險轉移的決定性要素。

3.2. 貨物所有或相關部分的所有權將在以下時間（取其中較早日）轉移給xx：（i）支付該貨物或該貨物相關部分的價款時；及（ii）在約定的收貨地點交付該等貨物時。若貨物的全部或任何部分的所有權已經轉移給xx，但貨物仍由供應商佔有，則供應商應清楚地標注貨物為xx的財產，並將該等貨物與其他貨物分開存放。

4. 價格與付款

4.1. 貨物及/或服務的價格必須在合同中明確約定，並在合同期限內保持不變。

4.2. 除非合同中另有約定，否則貨物及/或服務應支付的價格：

4.2.1. 不含增值稅或其他營業稅；且

4.2.2. 包含貨物的所有包裝費、打包費、裝運費、運費、 保險費和交付費用，與提供服務相關的所有差旅費、餐飲費、住宿費和其他開支，以及就貨物及/或服務 而言可能不時應付的所有關稅、許可費、證照費和 稅收（增值稅和其他營業稅除外）。

4.3. 若合同規定就任何貨物或服務應支付增值稅或其他營業稅，xx僅須在收到有效增值稅或營業稅發票時支付該等稅收。

4.4. 除非合同中另有規定，且在供應商遵守其在合同項下義務的前提下，xx應在收到供應商正式填妥的準確發票所在月份的下個月結束後 5 個工作日內支付貨物及/或服務的價款。上述發票僅應在有關貨物交付給xx後或有關服務完成後由供應商開具。發票必須始終包含正式訂單編號，並符合所有適用法律和xx的任何規格要求。

4.5. xx可以扣留任何發票中包含的任何有爭議或憑證不充分的價款。xx有權從其在合同項下已欠供應商的任何款項中抵消供應商欠xx或xx集團旗下任何其它成員公司的任何款項，或作為一項債務追償上述款項。

4.6. xx支付發票金額不構成接受該發票所涉及的貨物及/或服務，並且不影響xx可能對供應商享有的與合同有關的任何及所有請求權。

5. 品質要求

5.1. 供應商應提供最優質的貨物，並遵守第 7.3 條中定義的供應商保證。供應商應遵守適用的法律規定及良好行業慣例及標準，並應開發、製造並測試待交付貨物，使其符合前述要求及合同規定。

5.2. 若供應商意識到貨物或服務不符合品質要求及第 7.3 條定義的供應商保證，且/或若供應商對貨物或服務對前述要求的合規性有合理懷疑，則供應商應及時書面通知xx，並應對xx應進一步採取的措施提供建議。當供應商意識到協力廠商財產權與xx不受限制地使用貨物或服務之權利有衝突時，以上規定同樣適用。xx對該等資訊的接收和處理不影響xx可能對供應商享有的由上述不合規情況引起的任何及所有索賠權。

5.3. xx可在交付之前，或在供應商場地或任何其他場地完成貨物或服務之前的任何時間檢查貨物或服務。xx的檢查並不免除供應商針對貨物或服務的義務或責任，且並不意味著xx已接受貨物或服務。xx在交付前的檢查權利不影響xx在貨物交付後拒收貨物的權利。

5.4. xx可對外採購或製造貨物中使用的材料和設備要求提供原材料證書和測試憑證。供應商應在收到相關請求後的 5個工作日內向xx提供此類證書。

6. 檢查和測試

6.1. 供應商應按照合同和規格要求供應所有貨物及/或服務。xxx在其收到貨物時或收到後檢查並測試貨物。xx在適用法律下的任何檢查貨物或服務的義務，或在某一時間段內通知供應商任何貨物或服務缺陷的義務已在法律允許的範圍內被排除。若檢查義務無法排除，將適用以下規定：

（i）xx僅需要檢查貨物標識及數量是否有差異，及其是否有明顯的運輸損壞，且（ii）xx應在收貨地點接收貨物後的 14 日內通知供應商任何此類差異及損壞。為符合通知要求，xx僅需向供應商提供關於貨物差異、損壞或缺陷的簡要描述資訊。

6.2. 在交付貨物或履行服務前及之後的 30 天內，或在第 6.3 條規定的任何更長期間內，且在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利或救濟權的情況下，xx可拒絕不完全符合合同要求的所有或部分所交付貨物或所履行服務。若某部分貨物或服務不符合合同要求，xx可拒絕所有交付貨物或履行服務，除非供應商能證明該交付貨物或履行服務的剩餘部分符合合同要求。

6.3. 若按照合同或特定情況的要求，xx需要測試並批准貨物或服務對合同要求的合規性，供應商應要求xx在貨物交付或服務完成後執行此類測試和驗收流程（“ 驗收流程”）。供應商應按照合同規定日期發出此類要求，或

（若未規定明確日期）在實際可操作範圍內儘快發出。一經xx合理要求，供應商應自擔費用配備恰當人員參與任何此類測試。若此類貨物或服務不符合合同項下及/或任何約定的驗收標準下的要求，xx可拒絕全部或部分貨物或服務。在此情況下，供應商應及時調查不合格貨物，糾正此等不合格情況並再次執行驗收流程。若再次驗收流程仍未通過，xx可有權自行選擇是否再重複執行驗收流程，或主張第 8 條中規定的救濟權。若僅由於xx因運行需要而正在使用或部分使用貨物或服務，xx將不被視為已接受貨物或服務。

7. 供應商的保證和義務

7.1. 在不影響合同項下或任何其他法律依據下任何保證的情況下，供應商保證，貨物及生產貨物或履行與貨物有關的任何工作中使用的任何部件或材料：

7.1.1. 適合於其目標用途；

7.1.2. 適合於xx向供應商確定的任何特殊用途；

7.1.3. 在各方面符合規格，並符合任何樣品或圖紙（如適 用）；尤其應符合貨物或容器上戳記、印刷或以其 他方式標貼的重量、計量單位、標誌、圖例、文字、詳情或描述（若有）（包括任何要求標貼的原產地 國標誌），或提及依照本條件交付的貨物的有關表 述真實無誤，並符合所有法律和法規要求；

7.1.4. 是新的和未使用過的，材料和工藝良好，無任何缺陷（潛在或其他缺陷）；

7.1.5. 符合交付日有效適用的有關貨物設計、生產、銷售、包裝、標籤、安全標準和使用的所有國際和當地的 法律和法規；

7.1.6. 附隨有關該等貨物使用、儲存、操作、利用、運輸和處置的所有資料、警示、使用說明和檔；且

7.1.7. 除非另有約定，否則應遵守供應商宣傳材料和廣告材料上的xx和保證。

7.2. 除了xx在合同項下或任何其他法律依據下可獲得的任何 其他保證外，供應商保證所有服務將按如下標準履行：（i）提供類似性質的服務的知名專業公司所展現的嫺熟的專業 技能、良好實踐慣例及良好判斷力；（ii）嚴格遵守所有適 用法律；及（iii）保證合同項下完成的服務無材料和工藝缺 陷，並適合於目標用途。

7.3. 依據本第 7 條規定或合同項下或任何其他法律依據下存在 的任何保證（“供應商保證”）適用在收貨地點驗收貨物、按照第 6.3 條規定由xx批准、或服務完成（取其中的較晚 者）後的 24 個月期間，或適用法律或合同中規定的任何更長期間（“保證期間”）。

8. 救濟權

8.1. 若所交付貨物未符合供應商保證（“缺陷貨物”），則在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利和救濟權的情況下，xx可自主決定選擇下列救濟權

（手段）中的一項或幾項：

8.1.1. 拒絕接收貨物交付；

8.1.2. 要求供應商在xx規定的任何合理時間內自費修理或替換缺陷貨物，但不得晚于收到xx相關要求後的 21 天；

8.1.3. 可代替供應商進行修理或安排協力廠商修理（費用全部由供應商承擔）；

8.1.4. 要求供應商向xx償付與該等貨物修理或替換有關的所有支出、費用、損害或其他損失，包括但不限於：檢查和分析貨物缺陷、安裝/拆卸，使用內部或外部人員的費用，零部件、人員住宿、差旅或交通費用；及/或

8.1.5. 向供應商就xx因缺陷貨物而發生的所有支出、費用、損壞和其他損失（包括但不限於律師費或其他法律費用）主張賠償。

8.2. 若供應商對其違反有關缺陷貨物的供應商保證未能在 8.1.2條規定的時間內作出補救，或若供應商無法或拒絕修理或替換缺陷貨物，在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利和救濟權的情況下，除了享有前述 8.1條中規定的救濟權外，xx可自主決定：

8.2.1. 終止合同並要求返還採購貨物價款（若該價款已支付），在這種情況下，xx應（如實際可行）向供應商退還缺陷貨物（由供應商承擔全部支出和費用）；或

8.2.2. 要求按缺陷貨物降價金額降價或返還採購價款（視情況而定）；或

8.2.3. 若實際可行，向供應商退還缺陷貨物（由供應商承擔風險和費用），從其他供應商處獲取相同或類似貨物，並向供應商主張償付xx合理發生的任何額外成本和費用；

及

8.2.4. 向供應商就xx因缺陷貨物而發生的所有支出、費用、損害和其他損失（包括但不限於律師費或其他法律費用）主張賠償。

8.3. 若所提供服務未能符合供應商保證（“瑕疵服務”），則在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利和救濟權的情況下，xx可自主決定選擇下列救濟權

（手段）中的一項或幾項：

8.3.1. 要求供應商在合理可行範圍內儘快免費重新履行服務；

8.3.2. 要求供應商按比例降低瑕疵服務相關的服務費；

8.3.3. 向協力廠商購買服務，並要求供應商償付由此發生的所有合理支出和費用；

8.3.4. 終止合同，並拒絕接受合同項下服務的任何進一步履行；及/或

8.3.5. 向供應商就xx因瑕疵服務而發生的所有支出、費用、損害和其他損失（包括但不限於律師費或其他法律費用）主張賠償。

9. 補償

9.1. xxx因供應商交付貨物或履行服務違反公共安全或產品 責任法而被協力廠商要求索賠，則供應商應在適用法律允 許的最大限度內，且在不影響xx在合同項下或任何其他 法律依據下所享其他權利或救濟權的情況下，向xx及其 雇員、管理人員、代理商、客戶、繼承者及受讓人（“受 補償方”）補償由該等違法行為而引起的任何責任、損失、支出、費用（包括律師費或其它法律費用、召回費用及己 方雇員的費用）、損害或傷害，供應商能證明其並不存在 上述違法情況的除外。

9.2. 在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他 權利或救濟權的情況下，且在適用法律允許的最大限度內，供應商應向xx及受補償方補償由於以下原因引起的任何 責任、損失、花費、支出（包括律師費或其他法律費用、 召回費用、及其自身的雇員費用）、損害或人身傷害，包 括：（i）任何缺陷產品及/或瑕疵服務，或（ii）供應商或 其上游供應方或其分包方違反合同規定（包括任何延遲交

付貨物或履行服務），或（iii）供應商或其上游供應方或其分包方的任何疏忽、重大過失、故意不當行為或不作為。

10. 保險

供應商應當按照行業慣例要求和令xx滿意的條件自費安排並維持所有必要保險，尤其是職業責任險、公共責任險和產品責任險。一經要求，供應商應當向xx提供上述保險的證明。為避免疑義，該承保範圍無論如何並不限制供應商對向xx所交付貨物及履行服務而應負有的義務和責任。

11. 智慧財產權和保密

11.1. 任何專有技術、保密資訊的智慧財產權，包括但不限於由 供應商或代表供應商基於（i）服務、（ii）專門約定的開發，

（iii）xx特有的產品改造，或（iv）某工具的部件或設計而開發的專利、商標、服務標記、設計權利（無論註冊與否）、版權（包括任何未來版權）及為取得上述各項而提出的任何申請（“新智慧財產權”）均屬xx財產，並涵蓋在為產品及/或服務支付的價款中。供應商應採取所有合理必要行動，確保將上述權利轉讓給xx。儘管有義務轉讓其所有權，供應商在此提前向xx授予關於任何新智慧財產權的無條件、不可撤銷、可轉讓、及全球範圍內的免費獨家許可（包括其原始或任何修改後形式）。供應商不得為了合同以外的目的而使用任何新智慧財產權。

11.2. 供應商應對xx提供給供應商的，或其獲得的與xx業務相關的，或其專為向xx履行合同而創作或生產，或已創作或生產出的所有資訊及檔保密。供應商不得為了合同以外的目的使用該等資訊或檔或造成該等資訊或檔被使用。該義務將在合同終止或完成（無論系由何種原因導致）後仍持續有效，但該條款不得適用於任何處於公共領域或非因供應商違反其義務而進入公共領域的任何資訊或檔，以及為履行合同在有必要進行披露的範圍內向供應商的分包方披露的上述資訊。

11.3. 供應商應使用xx向其提供的用於履行服務或生產貨物的各類物件、文件及附屬資源以專門用於履行服務或製造貨物，並應在履行完服務或生產完貨物後或在合同終止或屆滿後立即向xx返還上述專案。

11.4. 供應商保證貨物的銷售、佔有、轉售或使用及/或服務的履 行不侵犯任何協力廠商的智慧財產權或協力廠商專有技術。若供應商違反本 11.4 條中規定的任何保證，xx應享有第

8 條規定的救濟權。除了此等救濟權外，供應商應在適用法律允許的最大限度內向xx及相關受補償方補償特許權使用費或許可使用費有關的所有款項或損失，並補償上述各方遭受的，或因供應商違反本條規定的保證而可能向協力廠商承擔的所有支出、損失、費用，包括律師費或其他法律費用。供應商將為xx及相關受補償方提供為此類侵權索賠進行辯護而合理所需的各種協助。xxx獲知此等保證項下可能產生某項索賠要求，則xx可立即終止合同，無需向供應商承擔任何責任。

11.5. 未經xx事先書面同意，供應商在其廣告、宣傳品或往來通信中均不得提及xx。合同中的任何內容均不授予供應商使用xx的任何名稱、商標或標識的權利。

12. 備品備件

供應商應至少在停止生產貨物之後的 7 年內，備有在功能 和品質上與貨物中所含部件實質等同且相容可用的備品備件，或應在商務上合理的情況下為xx提供同等解決方案。

13. 工具

任何（i）由xx向供應商提供，（ii）xx依據合同採購， 或（iii）由供應商為了合同而採購或使用的且由xx付款的材料、軟體、設備或工具（“工具”）應始終屬於xx財 產，並僅可為履行合同項下的供應商義務而使用。所有工具的所有權由供應商在其獲得該工具之日，或在供應商完成製造該工具之日（若該工具由供應商製造）向xx轉讓。雙方無需採取任何進一步行動使該轉讓生效。供應商應在向其提供該工具後，或其一經獲得或完成製造該工具後立即標記該工具為xx所屬財產。一經要求，供應商應通過照片或其他方式證明此等標記工作的實施。供應商應僅為向xx提供服務或為生產xx訂購的貨物目的而使用上述工具。供應商應按合適的保險條件以重置成本自費為屬於xx的工具投保。供應商應及時自費執行檢查、維修、保養和檢修工作。一經xx要求，供應商應將工具交接給x x。

14. 分包商

未經xx事先書面同意，供應商不得聘用分包商。供應商應要求其自身的分包商遵守合同項下的所有義務，包括保密義務。縱使xx給予供應商任何同意，供應商仍應就其分包商的任何行為或不作為承擔如其自身應對xx承擔的責任。任何分包合同均不得豁免供應商提供貨物或履行服務的義務或其在合同項下的任何責任。

15. 供應商行為準則

15.1. 供應商承認xx有一套“ xx集團供應商行為準則”

（ “ 供 應 商 行 為 準 則 ” ） 。 該 準 則 副 本 可 登 錄 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx 網頁查看，且一經要求，xx將提供該副本。供應商應遵守供應商行為準則中的要 求，並在與xx的所有業務關係中保持一貫的高標準的商 業道德，並盡可能促使所有業務活動達到最高的專業水準。為此，在向xx供應貨物及/或履行任何服務中，供應商不 得採取任何違反供應商行為準則的行動。此外，供應商承 認，xx的任何員工均未被授權向供應商提議或批准不符 合供應商行為準則要求的行為。

15.2. 供應商應按xx要求並以使xx滿意的方式向xx展示其對供應商行為準則中要求的遵守（例如，通過提供資料或進行自我評估的方式）。

15.3. 如xx有理由認為供應商可能嚴重違反了供應商行為準則中的要求，xx或xx任命的協力廠商可在供應商經營場所執行檢查，以審核供應商對供應商行為準則中要求的遵守情況。xx應盡合理努力確保所有檢查將按照任何適用的資料保護方面的法律規定執行，且不會不合理地幹擾供應商經營活動，也不會違反任何供應商與協力廠商之間的保密協議。供應商應合理配合所執行的任何檢查。每一方均應自行承擔與此等檢查有關的己方發生的費用。

15.4. 若供應商嚴重違反了供應商行為準則，或在收到xx發出的違規行為書面通知後未能作出補救，在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利和救濟權的情況下，xx可終止合同以及依據本條件發出的任何採購訂單，而無需向供應商承擔任何責任。

15.5. 嚴重違規行為包括但不限於：發生強迫用工或使用童工，腐敗和賄賂，以及未能遵守供應商行為準則中環保要求的行為。

15.6. 任何所提及的供應商行為準則（上下文另有規定的除外）應被解釋為該準則經不時修訂並生效的最新版本。

16. 供應商違反競爭法的賠償

x供應商簽訂的某項協議構成非法限制與簽訂所述合同有關的競爭，在不影響xx在合同項下或任何其他法律依據下所享其他權利和救濟權的情況下，供應商應向xx支付相當於所有相關交付貨物或服務價款 15%的賠償金。xx針對超過該一次性賠償額的損害賠償提出進一步請求的權利將不受影響。然而，供應商可僅支付由其非法限制競爭引起的實際損害賠償額（若供應商能證明該實際損害金額低於本條款規定的一次性賠償額）。若合同到期屆滿或終止或已經完成履行，本條款規定仍然適用。

17. 通知義務

x供應商發生任何下列情況，則其應將該情況的詳細內容及時通知xx，並應秉承誠信原則對xx提出的有關該情況的任何問題及時作出進一步答覆，該等情況包括：（i）供應商的法定組織形式發生變更；（ii）供應商對所有財產或絕大部分財產進行處置；（iii）任何實體或個人成為供應商的直接或間接所有權人，擁有代表供應商 50%以上已發行的投票權益的有投票權股份；（iv）供應商與其他實體的合併；（v）供應商高級管理層的任何變動；或（vi）任何其他引起供應商控制權變動的情況，即指有能力指令供應商管理及/或戰略方向的實體或人員的變動。

18. 終止

18.1. xx（經向供應商發出書面通知後）可在任何時間以任何理由完全或部分終止合同。一經終止，合同項下所有工作將停止，而xx應向供應商支付在合同終止時已進展工作/半成品的相關公平合理的補償；但此等補償不包括預期利潤損失或任何其他間接損失，且不得高於被終止合同項下貨物或服務的價格。xx可要求任何貨物及/或服務或與xx所付補償金相關的服務成果應以其現狀交付給xx。

18.2. 除了在某些情況下xx可依據本條件終止合同外，xx可在如下情況中經過書面通知供應商後終止合同（終止於終止通知上規定的日期生效），而無需向供應商承擔責任，同時保留xx的任何既有權利或救濟權：

18.2.1. 供應商嚴重違反合同的任何規定，且（若供應商對違約尚可進行補救）在收到xx發出該違約通知後的 21 天內未能進行補救（供應商承認一系列一般違約可能合併構成嚴重違約）；或

18.2.2. 供應商提出破產申請或被提起破產申請，或成為破產清算程式或債權人保護程式針對的物件，或法院已發出指令指定一名管理人或受託人，或供應商大部分資產已被徵收或扣押，或為了債權人的利益已對供應商財產做出任何轉讓。

19. 適用法律和管轄

19.1. 合同以及合同項下規定的任何貨物和服務的供應適用（i）中華人民共和國法律（不包括香港和澳門特別行政區法律及臺灣地區法律）（若林德的法定住所在中國大陸），或

（ii）香港特別行政區法律（若林德的法定住所在香港特別

行政區），且（iii）不考慮衝突法規則，也排除了《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用。

19.2. （i）xxx的法定住所在中國大陸，則由合同產生或與合同有關的任何爭端、爭議或索賠（包括任何關於合同有效性的爭議）均應提交至位於北京的中國國際經濟和貿易仲裁委員會（“貿仲委”）按照申請仲裁時有效的貿仲委仲裁規則進行仲裁。仲裁地應為上海。（ii）xxx的法定住所在香港特別行政區，則由合同產生或與合同有關的任何爭端、爭議或索賠（包括任何關於合同有效性的爭議）均應提交至香港國際仲裁中心（“港仲中心”）按照申請仲裁時有效的港仲中心仲裁規則進行仲裁。仲裁地應為香港特別行政區。

19.3. 仲裁裁決應為終局裁決，且對供應商和xxx有約束力。貿仲委仲裁程式應使用中文普通話進行，而港仲中心的仲裁程式應使用英語進行。

20. 一般規定

20.1. 若由於不可預見、不可避免及不可克服的客觀情況導致供應商未能或延遲履行合同義務，則供應商應將相關情況儘快通知xx，而該等合同義務應在供應商受上述情況影響期間暫停履行。若上述情況持續超過 21 天，xx應有權終止合同而無需向供應商支付任何損害賠償，但若合同已部分履行，xx應在合同已履行範圍內向供應商適當支付應付的款項。

20.2. 儘管合同已終止或屆滿，上述明示或暗示其在合同終止或屆滿後仍然有效的規定（包括但不限於第 11.2 條關於供應商保密義務、第 11.4 條關於供應商保證，以及第 19 條關於適用法律和仲裁的規定）仍可繼續執行。

20.3. 供應商不可因其享有的某項保留權而將其可能在合同項下享有的任何權利要求與xx的任何權利要求進行抵消，也不可拒絕履行供應商在合同項下可能存在的任何義務，除非供應商的該權利或權利要求未受到xx的質疑，或已經得到仲裁裁決的確認。

20.4. xx未行使或延遲行使合同項下的任何權力、權利或救濟 權不構成對該等權力、權利或救濟權的放棄，xx曾單獨 或部分行使任何權力、權利或救濟權亦不應妨礙其再次或 進一步行使該權力、權利或救濟權，或行使任何其他權力、權利或救濟權。xx對違反合同任何條款和條件行為的棄 權不應被解釋為對任何後續違約行為（無論是對同一條款 和條件還是其他條款和條件的違反）的棄權。xx的任何 棄權均應以書面形式作出方為有效。

20.5. 合同構成xx和供應商之間有關貨物和/或服務買賣的全部協定。合同的任何修改或變更須經xx書面形式明確表示同意方可生效。雙方間過去存在的任何交易習慣或商業慣例均不構成對合同條款的補充或解釋。

20.6. 除非合同中明確規定，否則合同中的任何規定不可由協力 廠商執行。xx可將合同或合同項下的任何權利或權利請 求轉讓給任何協力廠商，無需經過供應商的事先書面同意。

20.7. 若合同中的任何條款變為無效或不可執行，合同中的其他 條款仍應在適用法律許可的最大範圍內保持其完全的效力。在此情形下，上述無效或不可執行的條款應採用最接近雙 方就無效、不可執行或缺失條款擬達到之經濟效果的條款 予以替換或補充。