緊隨[編纂]完成後，中關村集團將持有全部已發行股份的[編纂]（假設並無行使 [編纂]）或約[編纂]（假設悉數行使[編纂]）。因此，根據上市規則第14A章，中關村集團為我們的關連人士及本集團與中關村集團之間的下列交易將構成持續關連交易。

關連人士

緊隨[編纂]完成後，中關村集團將持有全部已發行股份的[編纂]（假設並無行使 [編纂]）或約[編纂]（假設悉數行使[編纂]）。因此，根據上市規則第14A章，中關村集團為我們的關連人士及本集團與中關村集團之間的下列交易將構成持續關連交易。

獲全面豁免持續關連交易

1. 商標許可協議

於2019 年12 月20 日，我們與中關村集團訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，中關村集團不可撤銷地許可我們使用中關村集團註冊的若干商標，且不收取許可費，初始期限自商標許可協議日期起為期十年。根據適用法律及法規，商標許可協議可經訂約雙方同意續簽。

董事認為，商標許可協議項下擬進行的交易是按一般商業條款訂立及十年期限是為此類協議的正常業務慣例。

由於我們根據商標許可協議毋須向中關村集團支付代價，故商標許可協議項下最高適用百分比率低於0.1%。因此，根據上市規則第14A.76條，商標許可協議項下的持續關連交易構成最低豁免水平之交易，因此，獲全面豁免獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。

2. 共用行政管理服務

於2019 年12 月20 日，我們與中關村集團訂立行政管理服務協議，據此，我們與中關村集團同意向彼此提供行政管理服務，包括但不限於，共用秘書服務、人力資源管理服務及法律服務。我們向中關村集團支付的費用及中關村集團向我們支付的費用將按成本基準計算。

由於行政管理服務協議項下擬進行的交易構成以成本為基準的共用行政管理服務，且成本可予以識別，並由訂約方按公平合理基準分攤，故根據上市規則第14A.98條，有關協議獲全面豁免獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。

非豁免持續關連交易

融資租賃框架協議

於2019 年12 月20 日，我們與中關村集團訂立融資租賃框架協議（「融資租賃框架協議」），據此，本公司及╱ 或我們的附屬公司（如有）將向中關村集團及╱ 或其聯繫人提供融資租賃服務及相關諮詢服務。融資租賃框架協議的主要條款如下：

‧ 中關村集團及╱ 或其聯繫人將接受本公司及╱ 或我們的附屬公司的融資租賃服務及諮詢服務；

‧ 就具體融資租賃項目而言，本公司及╱ 或我們的附屬公司將與中關村集團及╱ 或其聯繫人訂立單獨協議，以訂明具體條款及條件，包括本金、租賃利息、諮詢服務費、所有權及使用權、租期及其他條款；及

‧ 融資租賃框架協議將自[編纂]起直至2021年12月31日有效，且可由雙方同意重續。

定價政策：基於同期中國人民銀行貸款利率，我們根據本集團融資成本及按一般商業條款，基於對涉及的中關村集團的聯繫人的信用風險進行評估所釐定的風險溢價確定租賃利息，確保給予他們的交易條款與於給予同行業具類似信用的獨立第三方的條款同樣優惠。請參閱「－ 融資租賃框架協議的內部控制措施」一節。

交易的理由

中關村集團的若干聯繫人不時尋求我們的融資租賃服務及相關諮詢服務，以支持其業務發展。由於我們可提供融資租賃服務及諮詢服務，且我們熟悉中關村集團及其聯繫人的融資租賃要求，我們預期中關村集團及其聯繫人將繼續尋求我們的融資租賃服務及相關諮詢服務。

歷史金額及年度上限

於2016年、2017年、2018年以及2019年6月30日前六個月，本集團向中關村集團及╱ 或其聯繫人提供的租賃本金總金額分別為約零、人民幣6.3 百萬元、人民幣9.1 百萬元及零，所收到的租賃利息總金額分別為約零、人民幣0.2 百萬元、人民幣0.9 百萬元及人民幣0.4 百萬元，所收到的諮詢服務費總金額分別為約零、零、人民幣0.5 百萬元及零。

於截至2019 年、2020 年及2021 年12 月31 日止三個年度，本集團向中關村集團及╱ 或其聯繫人提供的租賃本金總金額預期分別不會超過人民幣12.0百萬元、人民幣 12.0 百萬元及人民幣12.0 百萬元，預期將收到的租賃利息總金額分別不會超過人民幣

0.9百萬元、人民幣1.5百萬元及人民幣1.6百萬元，所收到的諮詢服務費總金額預期分別不會超過人民幣1.2百萬元、人民幣1.2百萬元及人民幣1.2百萬元。

年度上限基準

上文建議年度上限是根據下列因素釐定：(i)我們向中關村集團及其聯繫人提供的融資租賃服務及相關諮詢服務的歷史交易金額。經計及宏觀經濟狀況的整體趨勢，我們估計中關村集團及其聯繫人的融資租賃需求將維持於截至2018年12月31日止三個年度平均租賃本金的相同水平及將自2019年至2021年按約10%的比例增加；(ii)我們與中關村集團及其聯繫人的現有融資租賃合同安排；及(iii)我們融資成本的預期變動。

融資租賃框架協議的內部控制措施

向中關村集團及╱ 或其聯繫人提供融資租賃服務將根據我們適用於所有客戶的風險管理政策、信貸批准程序及信貸評審標準納入整體風險管理系統進行管理。有關風險管理系統、政策及程序的詳情，見「風險管理」。我們根據差異化行業標準審查中關村集團的聯繫人及根據我們的信貸批准程序對其進行信貸評審，而最終我們的項目評審委員會將批准個別融資租賃項目。我們在風險評審中考慮的因素包括客戶聲譽、客戶群、增長趨勢、現有債務情況、經營現金流量及有關租賃設備將產生的預測現金流量，而我們根據該等因素評審的風險溢價釐定租賃利息。此外，我們與中關村集團若干聯繫人訂立的個別融資租賃協議亦訂明，倘中國人民銀行就類似期限設定的基準貸款利率出現任何變動，我們有權更改租賃利息，以確保我們自中關村集團的聯繫人收回的利息可及時反映融資成本的變動。

信貸服務框架協議

於往績記錄期間，中關村集團及其附屬公司已通過多筆委託貸款授予我們本金總額人民幣17億元貸款，截至2019年6 月30日，未償還餘額為人民幣16億元。有關詳情，請參閱「業務－ 資金來源－ 來自控股股東和其附屬公司的資金」。由於我們預期將繼續自中關村集團借入有關委託貸款，於2019年12月20日，我們與中關村集團訂立信貸服務框架協議（「信貸服務框架協議」），據此，本集團可要求中關村集團提供信貸服務（包括但不限於委託貸款），以中關村集團可接受的本集團的資產作抵押（包括但不限於應收賬款質押）。

定價政策：中關村集團向我們提供有關信貸服務所收取的利率不得高於獨立第三方商業銀行或金融機構向本集團提供的同期同類信貸服務的利率。

交易的理由

作為控股股東，中關村集團對本公司的業務發展及資本需求有更全面的了解及相比其他第三方可以更便捷及更高效的方式提供金融服務及資本支持。

信貸服務將按一般商業條款為我們提供除一般銀行融資以及債務及股權證券以外的替代融資來源。信貸服務由中國持牌商業銀行根據適用中國法律法規通過提供現金管理服務提供。

倘本集團認為就其利益而言屬合適及適當，本集團亦有權選擇其他主要及獨立中國商業銀行作為金融服務提供者。因此，本集團選擇金融服務供應者的合法權益將不會受到威脅及將受有關條件及自主決定權的保護。

歷史金額及年度上限

下表載列信貸服務框架協議項下的歷史金額及年度上限明細。

歷史金額（人民幣百萬元） 建議年度上限（人民幣百萬元）

截至

截至12月31日止年度

6月30日止六個月

自2020年1月1日起至

[編纂]後首個年度股東大會

以本集團資產作抵押的信貸服務

（每日最高未償還餘額包括

2016年 2017年 2018年 2019年

止期間

應計利息） 1,454.9 1,565.8 1,865.2 1,637.7 1,234.2

上限基準

信貸服務的上限在參考以下各項後釐定：(i)我們於往績記錄期間內與中關村集團的歷史交易金額，即於往績記錄期間內累計的委託貸款本金總額人民幣17 億元和截至 2019年6月30日中關村集團委託貸款未償還餘額人民幣16億元；(ii)中關村集團有抵押委託貸款的未償還款項；和(iii)已或將自獨立商業銀行、金融機構或其他獨立來源取得融資的預期增長。

信貸服務框架協議的內部控制措施

為保障股東的整體利益，我們已就信貸服務框架協議採納下列內部程序：

• 我們的金融市場部會不時從中關村集團及獨立商業銀行獲取有關利率或費率報價；

• 我們的金融市場部會比較中關村集團與獨立商業銀行就同類同期信貸的報價。若中關村集團提供的利率及條款不遜於上文披露的定價標準，我們的金融市場部將向本公司總經理提交申請以供審閱；及

• 本公司總經理在審閱個別交易符合上述定價標準及信貸服務框架協議的其他條款後，將該等交易提交董事會批准。

董事確認

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，非豁免持續關連交易已及將於我們日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。上述非豁免持續關連交易的建議年度上限亦屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。此外，根據銀保監會採納的商業銀行委託貸款管理辦法，允許商業銀行接受法人的委託提供委託貸款服務和現金管理服務。因此，如中國法律顧問所告知，根據信貸服務框架協議提供信貸服務符合所有適用中國法律法規的規定。

根據上市規則第14A.52條的規定，除非交易的性質在特殊情況下需較長期間，否則持續關連交易的協議期限不得超過三年。我們與中關村集團或其聯繫人根據融資租賃框架協議及╱ 或信貸服務框架協議已訂立或將訂立的個別融資租賃協議及╱ 或信貸服務協議可能會超過三年並將在三至五年的範圍內。鑒於金融服務交易的性質，我們與獨立第三方訂立的融資租賃協議及信貸服務協議的期限可能為三至五年。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，我們與中關村集團或其聯繫人根據融資租賃框架協議及╱ 或信貸服務框架協議已訂立或將訂立的為期不超過五年的個別融資租賃協議及信貸服務協議符合我們類似協議的一般商業慣例。

獨家保薦人確認

獨家保薦人認為非豁免持續關連交易已及將於本集團日常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。上述非豁免持續關連交易的建議年度上限亦屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

獨家保薦人認為因融資租賃行業的性質使然，本集團與中關村集團聯繫人根據融資租賃框架協議及╱ 或信貸服務框架協議已訂立或將訂立的期限超過三年的個別融資租賃協議及╱ 或信貸服務協議符合融資租賃行業的一般慣例。

聯交所豁免

截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個財政年度各年，預期融資租賃框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。因此，融資租賃框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關公告、年度審閱及申報規定。

自2020年1月1日起至[編纂]後本公司首個年度股東大會日期止期間，預期信貸服務框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率將超過5%。因此，信貸服務框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關公告、獨立股東批准、年度審閱、申報及通函規定。

我們已向聯交所申請，且聯交所〔已批准〕豁免(i)就融資租賃框架協議項下進行的交易嚴格遵守上市規則項下的公告規定；和(ii)就信貸服務框架協議項下進行的交易嚴格遵守上市規則項下的公告、通函和獨立股東批准規定。聯交所對信貸服務框架協議項下的交易豁免須遵守（其中包括）自2020年1月1日起至[編纂]後首個年度股東大會

（根據組織章程細則，預期將於2020 年6 月30 日或之前舉行）止期間的總交易金額不超過建議年度上限人民幣1,234.2百萬元以及豁免有效期至[編纂]後本公司的首個年度股東大會止的條件。倘[編纂]後於本公司的首個年度股東大會上未取得獨立股東批准，我們將終止信貸服務框架協議項下擬進行的有關交易，除非上市規則第14A章另行許可或豁免。我們的獨立非執行董事和本公司審計師將審閱有關非豁免持續關連交易是否按本節所披露相關框架協議的條款和定價政策訂立。獨立非執行董事和審計師的確認書，將根據上市規則的規定每年於本公司年度報告中披露。

此外，董事確認若超過上文所載的任何建議年度上限，或交易的條款出現重大變動，我們將遵守上市規則第14A章項下的適用規定並即時知會聯交所。

若上市規則對信貸服務協議項下擬進行的交易未來實施更為嚴格的規定，我們將在合理時間內及時採取措施，確保遵守有關新規定。