1、公司于 2020 年 10 月 29 日发布了《向特定对象发行 A 股股票预案》等公

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2021-014

江门市科恒实业股份有限公司关于关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

经江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会同意全资子公司湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“湖南科恒”）与关联方株洲xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“株洲开发区”）、株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）分别签署的《科恒新能源装备产业园项目进区合同》、《科恒新能源装备制造中心项目合作合同》以及公司及全资子公司向株洲高科及其关联公司借款的关联交易。

1、公司于 2020 年 10 月 29 日发布了《向特定对象发行 A 股股票预案》等公

告，株洲高科拟以不超过 7 亿元认购公司非公开发行股票，其中 4.5 亿元公司拟在株洲建设新能源装备制造中心项目，为筹备该项目，公司近期与株洲开发区、株洲高科签署了《科恒新能源装备产业园项目进区合同》、《科恒新能源装备制造中心项目合作合同》，明确了公司将于株洲建设新能源装备制造中心项目，株洲开发区提供 200 亩土地用于该项目建设等事项。土地款总额为：不超过 6,000万元（含相关契税和交易费）。

2、公司及公司全资子公司因经营发展需要向株洲开发区或其下属公司借款，借款总额度不超过 10 亿元，借款方式包括但不限于委托贷款、融资担保、小额贷款、供应链金融等，具体借款方式及金额将以每笔借款的具体协议为准，成本及费用原则按照具体借款方式的市场化标准及株洲开发区的有关规定执行。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的及对手方基本情况介绍

株洲xx技术产业开发区管理委员会、株洲高科集团有限公司

1、株洲xx技术产业开发区管理委员会为株洲xx区行政管理部门，通过株洲高科间接持有公司股份 1250 万股，占公司总股本的 5.89%。

2、株洲高科集团有限公司

统一社会信用代码	9143021173475117X8
企业名称	株洲高科集团有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x高科总部壹号
法定代表人	巢亮
注册资本	200,000 万元人民币
成立日期	1999 年 3 月 17 日
营业期限	1999 年 3 月 17 日至无固定期限
经营范围	xx技术项目投资开发和xx技术产品的生产经营；xx区工业园区及xx配套园区土地开发建设及配套建设；水利工程建设；管理经营管委会现有国有资产；科技园区开发，技术咨询、转让、培训、服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

株洲高科是株xx区管委会旗下全资控股企业，主要负责株洲市河西示范园的开发建设，拥有土地一级开发权、经营权和收益权。株洲高科业务涉及土地开发、工业地产、商住地产、工程建设、创业孵化、企业投资、金融服务、配售电和物业管理等领域，形成园区开发建设、园区服务、投资金融、城乡发展四大业务板块。旗下全资控股企业，主要负责株洲市河西示范园的开发建设，拥有土地一级开发权、经营权和收益权。株洲高科业务涉及土地开发、工业地产、商住地产、工程建设、创业孵化、企业投资、金融服务、配售电和物业管理等领域，形成园区开发建设、园区服务、投资金融、城乡发展四大业务板块。

2020 年 10 月 30 日，公司于巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-062）、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）等公告，株洲高科拟通过受让实际控制人万国江及其一致行动人xx合计 1250 万

股公司股票，并以不超过 7 亿元认购公司拟非公开发行的股票。交易如全部完成后，株洲高科将成为公司实际控制人。截至目前，股票转让已完成交割，株洲高

科持有公司股份 1250 万股，占公司总股本的 5.89%。三、关联交易的定价政策及定价依据

关联交易 1 实质为公司购买株洲开发区相应土地，具体定价依据当地国有土地相关标准，以公司参与招拍挂流程结果为准。

关联交易 2 的具体借款成本及费用的定价原则按照具体借款方式的市场化标准及株洲开发区的有关规定执行。

四、关联交易或协议的主要内容

1、《科恒新能源装备产业园项目进区合同》第一章 总 则

第一条 x合同当事人双方

甲方：株洲xx技术产业开发区管理委员会乙方：湖南省科恒新能源有限公司

第二条 为了加快株洲xx技术产业开发区的产业发展步伐，充分利用国家级xx区的政策优势，尽快促成乙方做强做大，经甲、乙双方友好协商，本着平等、互利、共赢的原则，签订本项目进区合同。

第二章 项目内容及主要约定第三条 项目基本内容

（一）项目名称： 科恒新能源装备产业园项目

（二）项目投资方： 江门市科恒实业股份有限公司

（三）项目建设内容： 建设新能源装备生产线、研发中心和相关配套，具体包括：主体生产设备、2 栋生产厂房、2 栋宿舍楼、研发楼、道路绿化及辅助生产设施

（四）项目所属产业： 新能源

（五）项目主营产品和服务： 锂电设备和材料的研发、生产及销售

（六）是否中外合资企业： 否

（七）项目投资方是否xx技术企业： 是

（八）项目总投资： ≥6 亿元

（九）项目总用地面积: 200 亩,净用地面积：166 亩

（十）项目投资密度: ≥300 万元/亩

（十一）地块容积率：≥1.0

（十二）注册资金： 21214.47 万元

（十三）固定资产投资额： ≥4 亿元

（十四）固定资产投资强度： ≥200 万元/亩

（十五）项目达产后年产值：≥ 15 亿元

（十六）投产后年上缴税收：≥ 30 万元/亩

（十七）纳税区：株洲xxxxxxxx（xxxxxxxx）xxxxxxxxxx。

（xx）项目建设进度（自项目用地实际交付后）： 2 个 月内交付项目规划设计图和项目建设进度计划，3 个 月内开工建设，24 个 月内完成项目建设。

第四条 在株洲市级权限内，甲方同意提供位于株洲xx区 新马工业园xxxxxxx，xxxxx，xxxxx地块范围内约 200 亩(含道路代征地

面积 34 亩)土地，给乙方实施项目并参与此工业用地的申购（附项目用地位置见附件 1，项目用地面积以实际测量为准，乙方所用地块如果与道路相邻，则需分摊道路公用面积。园区内的道路主干道、支路的分摊面积统一按路幅宽的 1/2计算）。

第五条 x项目用地以株洲市工业用地基准地价为基础的评估价出让，具体以项目用地在土地市场的成交价为准，按实际测量用地总面积计算。乙方项目公司应将土地预付款金额约 1500 万元（应付土地成交总价×30%）支付给甲方区属国有公司--株洲高科集团有限公司，具体支付方式及退还方式在乙方与高科集团签订《项目合作合同书》中另行约定。为加快项目建设进度，甲方协助乙方项目公司办理土地摘牌手续，并由甲方安排高科集团先期或同期进行项目用地平整和“七通一平”工作，相关费用由高科集团垫付。

第六条 x项目履约保证金 166 万元（按 1 万元/亩*总用地面积计算）不计资金成本，由乙方支付给高科集团。履约保证金的使用与管理由乙方与高科集团在《项目合作合同书》中另行约定。

第七条 x合同签订后，有关项目地块的供应及管理、款项支付与结算及相关权利义务事项由高科集团负责实施并与乙方另行签订《项目合作合同书》。

2、《科恒新能源装备制造中心项目合作合同》株洲高科集团有限公司（以下简称“甲方”）

湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“乙方”）

甲方是xx区管委会出资成立的国有独资企业，主要负责园区开发和入园项目服务工作。根据乙方、xx区管委会及甲方于签订的《项目入园合同》（编号：的有关约定，为进一步明确甲乙双方的责权利关系，甲乙双方本着平等互利的原则，就项目合作及双方的权责利事项签订本合同。《项目入园合同》与本合同均具法律效力。《项目入园合同》未约定事项在本合同内补充约定或已约定但经协商重新约定的事项，以本合同为准。

第一条 项目内容

1.1 项目名称：科恒新能源装备制造中心项目。

1.2 项目主营产业：锂电设备和材料的研发、生产及销售，业务内容：锂电设备和材料的研发、生产及销售。

1.3 项目投资目标：项目总投资额≧6 亿元。固定资产投资强度≧200 万元/

亩。

1.4 项目运营目标：持续经营期自项目建成之日起不小于 10 年；项目达产

后，年营业收入≧15 亿元。项目入驻企业均须在株洲xx区注册为独立法人企业。

1.5 项目纳税目标：项目达产后，按净用地面积计算，乙方项目及其相关企业（如引进入驻该用地的参股企业、供应商株洲本地化等等）带来的株洲本地年度纳税总额≧30 万元/亩。以上纳税额以xx区财政核定为准，税种包括生产经营过程中形成的增值税、企业所得税、印花税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加及其他应纳税种等。

第二条 项目用地及相关费用支付方式

2.1 项目用地拟选址于株洲xx区新马工业园xxxxxxx，xxxxx，xxxxx地块。项目总用地面积 200 亩（净用地约 166 亩，用地实际选址及面积以成交确认和实际测量为准）项目用地性质为工业用地，使用权年限、起止日期以国有土地使用权登记为准。项目用地由乙方直接参与土地竞拍获取，并按以下程序办理：

2.1.1 乙方按本合同第 2.3 款约定缴纳预付款。

2.1.2 乙方在株洲xx区办理工商注册和税务登记手续。

2.1.3 乙方准备项目用地挂牌、办证资料。

2.1.4 在乙方完成本合同 2.1.1、2.1.2、2.1.3 三项工作后，甲方承诺在三个月内协助乙方摘牌并办理土地法定权属证书。

2.2 项目用地开发成本包括土地报批成本、征地拆迁成本、场地平整成本、xx道路及基础设施建设分摊成本、园区公共设施分摊成本以及项目用地开发管理费用，该项目净用地开发成本为 120 万元/亩。为支持乙方项目发展，针对乙方项目工业用地，甲方为乙方提供下列政策及有条件资金支持（以下简称“产业补贴”）：

2.2.1 全额承担用地开发成本超出乙方缴纳的土地出让金的部分。

2.3 乙方应付土地成交总价款根据项目总用地面积计算，最终以土地挂牌成交价格为准。

乙方预付款金额约 1500 万元（应付土地成交总价款×30%）。乙方应于本合同签订后十个工作日内向甲方指定账号支付预付款。乙方缴纳的预付款在挂牌成交后退还给乙方用于支付土地出让金。契税及其他费用由乙方于竞拍获取土地后在土地法定权属证书办理之前一次性向法定收取人付清。

2.4 乙方应付项目建设履约保证金总额约 166 万元（总用地面积×1 万元/亩，实际金额以实际测量的总用地面积计算为准）。交地后十个工作日内，乙方应向甲方上述账号一次性支付建设履约保证金。此建设履约保证金在乙方主体厂房桩基部分全部完成后十个工作日内退还 50%给乙方，剩余部分在乙方主体厂房全部建设完成后十个工作日内退还，不计资金成本。

第三条 甲方义务

负责向乙方交付土地、于土地实际交付前完成土地报批，并将项目用地内所有的地上、地下设施和其他权属物全部搬迁完毕（但确有需要的城市公共设施地下占用和空间占用除外），土地开发基本满足项目建设需要；协助乙方参加并完成项目用地的摘牌和竞拍；协助乙方办理用水、用电、用气等手续的申报，协调各部门加快审批和建设进度；协助乙方办理项目立项、工商注册、规划和施工报建等相关手续。

充分履行本合同约定的应由甲方履行的或受xx区管委会委托履行的其他与本合同相关的义务。

第四条 乙方义务

乙方须根据本合同约定参与土地摘牌和竞拍，按挂牌文件及时缴纳竞买保证金。地块成交后及时与国土管理部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，按

《国有建设用地使用权出让合同》及时缴纳地块成交价款。从土地实际交付之日起二个月内向甲方提交该宗地范围经建设规划行政主管部门审定的《项目建设总规划图》、经乙方承诺的《项目建（构）筑物内容清单》和《项目建设进度计划》等文件资料；项目须从土地实际交付之日起三个月内启动建设，项目总建设期不超过 24 个月，并于 2023 年 7 月 1 日（建设期满日）前完成项目全部建设内容的建设和投资，并完成按本合同第一条各项目标。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与株洲开发区及其下属公司累计关联交易总额为 48,809.1 万元，科恒新能源装备制造中心项目土地款 5,420 万元（包含相关契

税和交易费），借款 39,614.1 万元。借款中 2020 年 11、12 月发生借款额 16,706.5万元，2021 年至今发生借款额 26,682.6 万元。截至本公告披露日借款余额 40,389.1 万元。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险提示

x次关联交易 1 为推进公司株洲建设新能源装备制造中心项目及非公开发

行事项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略；关联交易 2 为公司发展经营筹措资金，公司因近期锂电正极材料及设备业务订单充足、原材料价格上涨等原因经营资金紧张，株洲高科为支持公司发展，通过旗下金融类子公司通过各种方式为公司输入资金，有利于公司业务开展。

本次交易短期内不会对公司经营和利润产生重大影响，公司此次关联交易事项是否能通过公司股东大会审议存在不确定性，请投资者注意投资风险。

七、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见

x次关联交易有利于公司的经营及发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意此次关联交易并提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

2、独立意见

x次关联交易有利于公司的经营及发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此次关联交易并提交公司股东大会审议。

本议案尚需公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议

2、公司第四届监事会第二十七次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

4、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意

见

5、《科恒新能源装备产业园项目进区合同》

6、《科恒新能源装备制造中心项目合作合同》特此公告

江门市科恒实业股份有限公司董事会

2021 年 3 月 31 日