Contract

§ 1 总则

1. 库卡机器人集团（“库卡”）完全依据其一般采购条款签发采购订单。有悖于一般采购条款的行为或对一般采购条款的补充必须获得库卡明确书面同意。在无明确保留意见的情况下接受货物的或在无明确异议的情况下履行付款义务的，库卡不得被视为已接受承包商的标准合同条件。

2. 库卡与承包商之间有关合同履约的所有协议、采购订单、确认函、修订、补充或附属协议均必须以书面形式制定。拟放弃有关书面形式的要求的，双方必须达成书面协议，否则无效。

3. 本条款也适用于所有后续业务，即使在达成该后续业务时，未再次明确提及本条款。

§ 2 报价、采购订单和本条款的合法性

1. 承包商的报价应与询价严格对应。承包商应免费报价。在承包商书面确认采购订单前，库卡有权撤销该采购订单。库卡必须在收到采购订单之日起3个工作日内收到订单确认函。

2. 如果订单确认函的条款与采购订单的条款相悖，双方不会达成任何合同，除非库卡明确同意订单确认函的条款。付款以及接受货物或服务的行为均不得构成对双方达成上述合同的同意，双方亦不得因此被视为已达成上述合同。

3. 库卡有权要求根据设计和执行情况，对合同货物进行合理改良。由此产生的后果尤其是费用增加或减少均应由双方通过适当方式协议解决。

4. 采购订单应与相关强制性指引和标准以及经认可的工程规范一致。

§ 3 价格和付款条款

1. 规定价格适用于运费已付且未投保的交付物，包含包装费用，但不包含相关法定增值税（VAT）。承包商应根据《国际贸易术语解释通则》中的完税后交货价（目前适用的目的地）条款进行交付。

2. 库卡将在收到全部货物和发票之日起30日内支付含3%折扣的货款，如果折扣为2%，则在60日内付款，如果无折扣，则在90日内付款。库卡的付款行为并不以任何方式暗示库卡放弃其要求履约的权利。

3. 库卡接受交付物后，承包商应为每份采购订单单独出具发票，每份发票应明确说明订单编号以及库卡的商品编号。增值税（VAT）应作为单独项目在发票中单独列示。如果承包商未提供该等具体信息，库卡应有权暂不付款。

4. 在业务关系持续过程中，双方应及时（始终在下份订单签发之日前）相互告知自上份订单起实施的任何价格变更。

5. 库卡仅向承包商付款。拟向第三方转让权利主张权的，承包商必须获得库卡事先同意。

§ 4 交付时间和延迟交付

1. 约定的交付时间具有约束力。确定交付截止日是否已获遵守的标准是库卡是否已在其规定的使用站或地收到货物或服务或验收程序是否已及时且成功完成。承包商在订单确认函中载明的经确认的交付日即为成功验收之日。

2. 如果无法在约定交付截止日前交付，承包商应及时书面通知库卡，说明延迟原因及延迟时间。

3. 如果承包商未及时进行交付（无论是否已根据第4条第2款发出通知），库卡保留主张制定法规定之救济的权利。

4. 接受延迟交付/履约的行为不构成库卡对任何索赔主张的放弃。

5. 如果未在约定交付截止日前进行交付，承包商必须向库卡支付违约金，金额为每个日历日合同总价的0.5%，但总额不得超过8%。此外，库卡保留就由于延迟交付引致之损失主张损害赔偿金的权利。在此情况下，所引致的违约金将被计入上述损害赔偿金。如果发生延迟交付，库卡保留要求承包商在承包商自担费用的情况下进行特别装运的权利。

6. 承包商的抗辩理由仅可为库卡未提供必要文档，但前提是，承包商已书面要求库卡提供相关文档且未在合理期间内收到该等文档。

7. 如果发生不可抗力事件，合同双方可在不可抗力事件持续期间，根据不可抗力事件的影响程度，暂不履行合同。合同双方承诺，合同双方应在合理可能的情况下，提供必要信息，并根据情况变化，诚信调整其义务。

8. 如果不可抗力事件或行业动荡引起的延迟导致库卡无法以商业方式使用相关货物/服务，则库卡保留不履行其验收已交付货物/已提供服务的义务以及由此撤销合同的权利。

9. 如果实际交付时间早于约定时间，库卡保留退货权利，且退货费用应由承包商承担。如果发生提前交付，且库卡未退货，货物将被存放于库卡的场地，由此产生的费用和风险均应由承包商承担，直至约定交付日。如果提前交付，库卡保留暂不支付货款的权利，直至原定付款日。

10. 除非库卡已事先明确同意如是做，否则库卡不会接受分批交付。如果库卡已同意分批交付，每一批货物均须随附一份有关尚未交付的货物的清单。

11. 承包商应执行库卡对交付日所作的任何变更，且不得就此收取任何额外费用。

§ 5 发货

1. 每发出一批货物后，承包商应立即通过向库卡发送送货单的方式，通知库卡。

2. 承包商应根据库卡向承包商提交的库卡现行包装规范，进行交付。货物的包装方式必须保证货物在运输过程中不会受损。

3. 如果未注明任何包装方式或未约定“到付运费”方式，承包商应根据行业惯例，以最低成本包装和发送货物。为保证成本透明性，承包商应披露装运和包装方式所涉及之每项成本要素的有效条件。

§ 6 使用权

1. 承包商应向库卡授予一项非排他、可转让且在时间和地点上无限制的权利，使库卡有权：

a) 使用货物和服务，将货物和服务与其他产品结合为一个整体并在全球范围内经销货物和服务；

b) 在安装、调试、测试和运行软件时，使用或允许他人使用软件和相关文档（以下合称为“软件”）

（以及向关联公司、其他经销商和终端客户转许可该项使用权；许可关联公司和其他经销商行使该项权利；授权关联公司和其他经销商向终端客户授予该项使用权）；

c) 使用和复制软件，由此将软件与其他产品结合为一个整体，或允许关联公司或其他经销商为此目的使用和复制软件；

d) 经销、出售、租借、出租软件，允许他人下载软件，或向公众提供软件（比如通过提供应用服务或

其他使用形式），以及在必要情况下复制软件，但是，同时提供的许可的数量不得超过所购买的许可的数量；（以及向关联公司和其他经销商转许可该项使用权）。

2. 除第1xxx的权利外，库卡及其关联公司和其他经销商还应有权允许终端客户转让软件许可。

3. 库卡授予的所有转许可均必须考虑如何在使用过程中，恰当保护承包商有关软件的知识产权，且保护条款应与库卡用于保护其自有知识产权时采用的合同条款相同。

4. 如果所提供的货物和服务包含开源软件，则承包商同意立即通知库卡，最晚在签发订单确认函时发出通知。在本条规定下，开源软件系指可以免许可费的方式向第三方普遍分销的软件以及任何用户可改写和/或必须以开源代码方式向被许可方或第三方披露的软件。如果承包商的货物和服务包含开源软件，承包商必须在不晚于订单确认函签发日的时间，向库卡提供以下项目：

a) 所使用的开源软件的源代码，但前提是相关开源许可条款要求披露该源代码；

b) 有关所使用的所有开源文件的清单（须提及每次涉及的相关许可）以及完整许可文本的副本；

c) 一份关于以下内容的书面声明：在根据指定目的使用开源软件时，承包商提供的货物和服务以及买方的产品均不受制于任何反版权规定。在本条规定中，反版权规定系指要求承包商的若干货物和服务及其衍生作品仅可根据开源许可条款进行传播的开源许可条款，比如须同时披露源代码。如果承包商在收到采购订单前，未说明货物和服务包含开源软件，库卡有权在收到通知以及向承包商告知上段载明的所有信息后14日内，取消采购订单。

§ 7 保证和责任

1. 承包商应保证，所有货物/服务均符合约定的质量、规格、验收和测试计划、技术规范中载明的要求、相关法定和政府法规以及欧盟指令和相关行业标准。

2. 承包商应确保交付物和服务无瑕疵，包括合同货物可以根据适用的安全标准与库卡的机器共同恰当且可靠地运行。

3. 所有交付物的质保期均为36个月。如果交付物被用于批量生产和满足零部件要求，则交付物的质保期自库卡的终端客户接受该等交付物之日起算。但是，质保期最晚应于库卡接受交付物之日后48个月结束。如果是可以收费的维修件，则质保期为36个月，自维修件被交付之日起算。装置、机器和系统的质保期应自书面验收声明中载明的接受日起算。如果验收程序因无法归咎于承包商的原因而延迟，36个月的质保期应自合同货物准备就绪可进行验收之日起算。

如果由于存在瑕疵而在质保期内调换或维修任何部件，则对该部件而言，整个约定质保期应自该部件被安装之日起重新计算。

4. 库卡将在交付货物之日起的合理时间内，根据中国合同法的要求报告瑕疵。

5. 如果瑕疵在风险转移之日起6个月内出现，则该瑕疵被假定为在风险转移时已出现，除非该规定不符合商品或瑕疵的性质。

6. 如果所提供的货物或服务受任何瑕疵影响（包括无法实现保证运行价值），且库卡在质保期内就此提出索赔，经要求，承包商应立即根据库卡的决定，通过维修或调换，免费（包括所有偶然发生的费用）对该瑕疵进行补救。如果无法进行维修或调换或未对瑕疵进行补救，或承包商拒绝或未在库卡书面规定的合理时间内进行维修或调换或对瑕疵进行补救，库卡可行使其法定权利。

如果承包商未在库卡规定的合理时间内履行其质保义务，库卡应有权自行或通过第三方代理人，采取必要措

施，由此产生的费用和风险应由承包商承担，但承包商不得因此而免于履行其质保义务。

在紧急情况下，征求承包商意见后，库卡可自行进行维修或指示第三方进行维修。在履行其减损职责时，库卡可在不事先征求承包商意见的情况下，维修轻微瑕疵，但承包商不得因此而免于履行其质保义务。库卡可就由此遭致的费用，向承包商收费。如果发生非常规高损失风险，上述规定亦适用。承包商应免费向履约地交付无瑕疵部件，用于维修。

7. 如果在调查和/或维修瑕疵期间，可交付部件无法持续运行，现行保证期将延长，延长时间等于运行受到干扰的时间。对于维修后和/或新交付的部件，质保期应自维修完成之日起重新计算，或如果双方约定验收程序，则质保期自接受之日起重新计算。如必要，承包商应向库卡书面申请验收。

8. 如果库卡被要求对其产品中的瑕疵或违反正式安全规范或国家或国际产品责任法规或法律的行为负责，则库卡应有权就该项损失向承包商索赔，但前提是，该项损失是因承包商提供的产品发生的。索赔包括提供客观必要调换件的费用以及采取客观必要预防性产品召回措施的费用。

9. 此外，任何责任均以法定规范为依据； 不适用责任限制。

§ 8 识别标识、环境保护和质量保证

1. 承包商应适当标识合同货物，以保证合同货物可被始终确定为其产品。

2. 合同货物应始终根据库卡规范加注条形码。在某些特殊情况下，库卡可与承包商约定其他安排。有关库卡的条形码标签规范，请参见相关工作指示，x卡将随首份采购订单向承包商提供该等相关工作指示。

3. 承包商承诺，其将在商业和技术上可行的情况下，确保对其交付的货物和提供的服务采用环保的产品和工艺；该承诺涵盖由其分包商供应的货物以及由第三方提供的附属服务。承包商进一步保证，承包商供应的产品及其使用的包装材料均环保，并因此承担因违反法定处置要求产生的所有后果性损害赔偿。

4. 承包商应保证，承包商交付的产品将随附相关安全数据表。承包商承诺，如果承包商未及时或未向库卡提供安全数据表，则库卡无需对第三方提出的索赔承担任何责任。该规定也适用于数据表的所有后续修改。

5. 承包商应采用在形式和范围方面适合的、一流的质保体系，且经要求，还应向库卡展示该体系。承包商应保证，其将通过持续文档更新服务仅适用最新文件。如果库卡认为必要，承包商应与库卡达成相关质保协议。

§ 9 产品责任和制造商责任

1. 承包商应就与产品责任和制造商责任相关的所有风险

（包括产品召回风险以及调换瑕疵部件的风险），购买保险，保险金额应为10,000,000欧元。上述保险的保险期间应至少为合同约定的质保期。经要求，承包商应向库卡提交保单。进一步索赔应不受任何影响。

2. 无论库卡的自身义务为何，承包商应始终有义务必须履行其法定的产品监督责任并持续向库卡报告监督结果。

3. 有关向承包商购买的部件及其用途的文档应完全与库卡的内部指引一致，不存在必须公布该等信息的义务。

§ 10 知识产权

1. 承包商保证，所有交付物均不受制于第三方的知识产权。尤其是，承包商保证，合同货物的供应和使用不会侵犯第三方的专利、许可或其他知识产权。

2. 如果第三方因知识产权提出索赔，承包商应免除库卡及其客户的责任，并应支付库卡可能就此引致的所有费用。

3. 库卡保留向权利所有人取得使用相关合同货物所需之必要许可的权利，由此产生的费用应由承包商承担。

§ 11 物料、图纸、样式和工具等

1. 库卡向承包商提供的或自费制作的所有物料、图纸、样式、工具和类似物品均应始终是库卡的财产。该等物品不得被转让予第三方，亦不得被用于其原定目的外的任何其他目的。承包商将作为制造商，代表库卡加工或转换该等物品。如果库卡的财产被加工或与不属于库卡的其他项目合并，库卡应成为新物品的共同所有人，共有比例为加工或合并时，其原财产的价值与其他项目的价值之间的比例。如果合并后，承包商的物品被认为是主要部件，则双方约定，承包商应按比例向库卡转让共同所有权。承包商应就任何贬值或损失，补偿库卡。

2. 承包商应在安全的地方存放上述项目，并应自费为该等项目投保火灾、盗窃和有关其他损失或贬值的保险。承包商同意适时并自费对库卡提供的工具展开所有必要的维护和检查工作。承包商应及时向库卡告知任何瑕疵；如果承包商因过错未如是做，则承包商应支付损害赔偿金。

3. 工具和样式必须根据库卡规范加注标识。有关具体内容，请参见相关工作指示，库卡将随首份采购订单向承包商提供该等相关工作指示。

4. 承包商应根据第11.1条，每年自行向库卡发送一份有关承包商占有的库卡财产（比如工具和模型等）的现行清单。

§ 12 保密

1. 承包商应对任何合同保密，且仅在获得事先书面同意的情况下，方可在公开资料中提及其与库卡之间的业务关系。

2. 合同每一方均向另一方承诺，其将视其在与另一方的商业交易过程中获悉的且尚未公开的所有商业和技术信息为商业机密。每一方均应要求其各自分包商遵守该项规定。每一方均承诺，如果该一方获悉任何受制于商业机密规定的信息被披露于未经授权的第三方或任何受制于商业机密规定的文件遗失，该一方将立即通知另一方。

§ 13 对外贸易

1. 承包商同意，其将在所有送货单以及发票上注明每个项目的出口代码，并在必要且可能的情况下，签发EUR1证明或发票声明。出口代码将说明：根据欧洲和美国出口法律取得出口许可的义务（是/否）；欧洲出口清单编号；关于受制于美国出口法律的货物的美国出口控制分类编号（ECCN）（或若无，ECCN=N）；产品统计编号；以及生产商的国家（国家代码）。此外，经要求，承包商将免费签发原产地证明。

2. 如必要，承包商应向库卡提供供应商的声明函和/或海关或其他当局要求的任何其他文件。如果该声明被发现存在错误且相关权利主张已被提出，承包商承诺，一经书面要求，承包商即将免除库卡的所有义务。

3. 承包商声明：

a. 承包商作为认证经营者（AEO）为库卡生产、存储和运输的货物以及被交付至库卡或库卡接受的货物：

i. 是在安全的商业场地以及安全的处置地点生产、存放、加工、处理和装载的；

ii. 在生产、存放、加工、处理、装载或运输过程中将受到保护，不会被未经授权的人员接触，

b. 为生产、存放、加工、处理、装载、运输和验收该等货物雇佣的人员是可靠的；

c. 代表其行事的业务伙伴已获指示，必须采取措施，确保上述供应链安全。

§ 14 反腐条款

每一方均承诺创造一个无腐败的商业环境。双方承诺，其不会实施任何腐败行为或其他刑事犯罪行为，并将采取所有必要措施，避免任何腐败行为或其他刑事犯罪行为。

§ 15 最终规定

1. 如果本一般采购条款的任何规定应或变为无效，其他规定的有效性应不受影响。

2. 未经库卡事先书面同意，承包商不得向第三方转让订单或订单的任何实质性部分。

3. 除非另行明确约定，交付承诺的履约地应为库卡指定的装运地或使用地。

4. 如果承包商停止付款，承包商的资产被指定临时接管人或承包商的资产进入破产程序，库卡保留撤销合同的权利。

5. 承包商明确声明，承包商同意库卡为其自身目的，根据

《德国资料保护法》（BDSG）， 存储和评估订购数据。

6. 库卡与承包商之间的协议应受中国法律管辖。承包商同意遵守与承包商以及承包商与库卡之间的业务关系相关的所有法律、法典和规范。

7. 合同语言为英语。如果合同双方采用英语外的其他语言，应以英语为准。

8. 司法管辖地应为上海，即库卡机器人中国的注册地。因采购交易产生的或与采购交易相关的任何争议均应提交上海国际仲裁中心通过仲裁解决。

9. 本条款仅可根据中国法律补充，但不包括1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。