派发现金股利：P1=P0 - D
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2020-028
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 6 日召开了第四届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成经建发”）签署《关于向特定对象非公开发行之股份认购协议》。协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人/甲方：吉峰科技认购方/乙方：成经建发
签署日期：2020 年 5 月 6 日
二、认购价格及认购数量
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.35 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的 80%（百分之八十）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。
本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，发行人应在获得核准批文的 5
个工作日内向受让方发出认股款缴纳通知，受让方应在收到缴款通知后 5 个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项储存账户。并按《股份认购协议》约定办理股份的登记手续。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并
精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
2、认购数量
认购方认购发行方本次非公开发行 A 股股票数量为 10,000 万股，占本次非公开发行前发行方总股本的 26.30%。若发行方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
认购方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。认购方本次认购金额为 33,500 万元。
三、支付方式及股票登记
在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。
四、限售期
认购方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、协议的生效、解除与终止
（1）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；乙方及经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；成都经开区国资金融局批准本次非公开发行相关事项；中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购协议》的生效日。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
若本次非公开发行未能依法取得中国证监会核准或批准，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
六、违约责任
《股份认购协议》甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向 其送达要求纠正的通知之日起 15 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行 为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方 承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产 生的诉讼、索赔等费用、开支。
任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
七、声明、承诺及保证
（一） 甲方声明、承诺及保证如下：
甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
甲方最近三年内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的行为，不存在任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形；
甲方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件；
甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（二）乙方声明、承诺及保证如下：
乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方《公司章程》的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
乙方保证其符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相关法律法规及规范性文件有关非公开发行股票的各项条件；
乙方认购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用甲方及其他关联方的资金用于本次认购的情形。
八、保密
鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 7 日