交易对方地址中国航空工业集团公司北京市朝阳区建国路 128 号中航机电系统有限公司北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室贵州盖克航空机电有限责任公司贵阳市小河区锦江路 110 号中国华融资产管理公司北京市西城区白云路 10 号

股票代码：002013 股票简称：中航精机上市地点：深圳证券交易所

湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	xxxxxxxxx 000 x
中航机电系统有限公司	xxxxxxxxx 0 xxxxx X0 x 000 x
贵州盖克航空机电有限责任公司	xxxxxxxxx 000 x
中国华融资产管理公司	xxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

xxxxxxxxxx 000 x

签署日期：二〇一一年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易标的资产价格

本公司依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航空工业集团公司（以下简称―中航工业‖）、中航机电系统有限公司（以下简称―机电公司‖）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称―盖克机电‖）和中国华融资产管理公司（以下简称―中国华融‖）共同持有的下述资产（以下简称―标的资产‖），即庆安集团有限公司（以下简称―庆安公司‖）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称―陕航电气‖）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称―xx公司‖）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称―四川液压‖）100%股权、贵阳航空电机有限公司

（以下简称―贵航电机‖）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称―四川泛华仪表‖）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称―川西机器‖）100%股权。上述交易完成后，本公司控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称―救生研究所‖）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。

本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称―中同华‖）评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称―国务院国资委‖）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的资产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为371,737.22万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计273,908.01万元，评估增值97,829.21万元，评估增值率为35.72%。

二、本次交易发行股份的价格和发行数量

本公司本次发行股份的发行价格为 14.53 元/股，即本公司第四届董事会第七

次会议决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价。

本公司本次拟发行股份数量合计为 255,841,167 股，分别向中航工业发行

8,436,304 股，向机电公司发行 181,917,779 股，向盖克机电发行 16,486,526 股，

向中国华融发行 49,000,558 股，合计发行股数占发行后公司总股本 422,917,167

股的 60.49%。

若公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易

本公司通过本次交易将取得七家标的资产公司的全部股权。根据中xxx会计师事务所有限公司出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经

审计的资产总额合计为 846,380.76 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1200.65%；七家公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为 830.26%；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为 234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归

属于母公司所有者权益的比例为 538.45%；标的资产的拟交易价格为 371,737.22

万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 856.11%，标的资产的最终交易价格以国务院国资委备案的评估值为准。

根据《重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。

四、关于本次交易的审批事宜

本次交易的实施尚需满足以下条件：

1、国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案；

2、国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组方案；

3、本公司股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务；

4、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

5、中国证券监督管理委员会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所对本公司的要约收购义务。

五、本次交易完成后同业竞争情况

通过本次交易，除少部分经营性资产和业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属航空机电系统的主要经营性资产及业务将实现上市。航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此，上述未能注入的航空机电系统业务和资产，因其主营产品和业务与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；未将其纳入本次交易标的资产范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。本次交易完成后，本公司（含下属公司，下同）与本公司控股股东机电公司、实际控制人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。

六、本次交易的风险提示

（一）盈利预测风险

本公司编制了 2010 年、2011 年盈利预测报告以及备考盈利预测报告，中xxx会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。尽管各项假设遵循了谨慎性原则，但因政策变化、发生不可抗力等因素影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险

截至本报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的少量房屋尚待办理房产证。目前该等房屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请，若无法办理上述权属证明文件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此，交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交易对方将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此遭受的实际损失。

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

中航精机、本公司、公司、上市公司、发行人	指	湖北中航精机科技股份有限公司
救生研究所	指	中国航空救生研究所
中航工业	指	中国航空工业集团公司
机电公司	指	中航机电系统有限公司
盖克机电	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
庆安公司	指	庆安集团有限公司
陕航电气	指	陕西航空电气有限责任公司
xx公司	指	郑州飞机装备有限责任公司
液压机械厂	指	四川航空液压机械厂
四川液压	指	四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机	指	贵阳航空电机有限公司
泛华电器厂	指	四川泛华航空仪表电器厂
四川泛华仪表	指	四川泛华航空仪表电器有限公司
川西机器	指	四川航空工业川西机器有限责任公司
原中航一集团	指	中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
中航通飞	指	中航通用飞机有限责任公司

本报告书、重组报告书	指	《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《审计报告》	指	中xxx会计师事务所有限公司为本次重大资产重组出具的截至基准日的购入公司的《审计报告》
《评估报告》	指	北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的截至基准日的购入公司的《资产评估报告书》
交易对方、发行对象	指	中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融
交易标的、标的资产、标的资产公司、购入公司	指	发行对象共同持有的七家公司 100%股权，具体包括庆安公司 100%股权、陕航电气 100% 股权、xx公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权
本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组	指	中航精机向发行对象发行股份购买标的资产
定价基准日	指	中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2010 年 10 月 22 日
评估基准日	指	本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 8 月 31 日
报告期、最近两年及一期	指	2010 年 1-8 月、2009 年、2008 年
交割基准日	指	交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效日当月月末，最终由交易各方协商确定
本报告书签署日	指	2011 年 1 月 20 日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工委、原国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会，国防科工局前身
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中xxx	指	中xxx会计师事务所有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

第一章交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）标的资产情况

根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其持有的标的资产，即庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、xx公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。以截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日为基准，标的资产的评估值为 371,737.22 万元，

本次发行的股份数量为 255,841,167 股。

（二）发行股份情况

本次发行股份的发行价格为 14.53 元/股，即本公司第四届董事会第七次会议

决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价；本次发

行股份数量合计为 255,841,167 股，分别向中航工业发行 8,436,304 股，向机电公

司发行 181,917,779 股，向盖克机电发行 16,486,526 股，向中国华融发行

49,000,558 股，合计发行股数占发行后公司总股本 422,917,167 股的 60.49%。

根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；由中航工业实际控制的救生研究所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）本次交易前后股权结构关系

1、本次交易前本公司及标的公司的股权控制关系图

湖

北

中

航

精

机

科

技

股

份

有

限

公

司

51%

15.91%

武汉中航精冲技术有限公司

100%

中国航空工业集团公司

100%

70%

中国航空救生研究所

中航通用飞机制造有限公

100%

中国贵州航空工业集团有限责任公司

40.97%

贵州盖克机电有限责任公司

27.42%

37.79%

中国华融资产管理公司

中航机电系统有限公司

12.03%

100%

33.40%

66.60%

42.04%

57.96% 100%

100%

87.97%

84.09%

陕西航空电气有限责任公司

四川泛华航空仪表电器有限公司

四川凌峰航空液压机械有限公司

郑州飞机装备有限责任公司

四川航空工业川西机器有限责任公司

庆安集团有限公司

贵阳航空电机有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

2、本次交易实施完成后，本公司股权结构及控制关系如下：

100%

国务院国有资产监督管理委员会

100%

14.93% 43.01%

中国航空救生研究所

中航机电系统有限公司

贵州盖克机电有限责任公司

中国贵州航空工业集团有限责任公司

中航通用飞机制造有限公司

中国航空工业集团公司

湖北中航精机科技股份有限公司

其他股东

70%

100%

40.97%

3.90% 1.99% 24.58%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

51%

庆

陕

四

武

安

西

州

川

汉

集

航

飞

凌

航

泛

航

中

团

空

机

峰

空

华

空

航

有

电

装

航

电

航

工

精

限

气

备

空

机

空

业

冲

公

有

液

有

仪

川

技

司

限

压

限

表

西

术

责

机

公

电

机

有

任

械

司

器

限

公

有

公

司

限

司

公

责

司

任

公

司

二、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、我国国防科技工业发展战略的客观需要

2007 年发布的《国务院关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批复》（国函[2007]9 号）明确提出建议政府调控有效、社会资本参与、中介服务规范、监督管理有力、军民良性互动的新型投资体系，开放性国防科技工业发展格局初步形成。2010 年 10 月 24 日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37 号），对于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力同时积极发展民品业务。

2、适应我国航空工业发展的客观需要

我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。2006 年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机作为 16 个重大专项之一；《国民经济和社会发展―十一五‖规划》中提到发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化；国家发改委《高技术产业发展―十一五‖规划》中也提出作为重点发展的八大产业之一的航空航天业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。在国防科工局―十一五‖规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实现民用飞机产业化。

随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电系统业务亦将迎来快速发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应我国航空工业发展的客观需要。

3、航空产业专业化整合战略的需要

中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学发展观，本着―航空报国、xx富民‖的集团宗旨，践行―敬业诚信、创新超越‖的集团理念，全面实施―两融、三新、五化、万亿‖的发展战略，中航工业坚持以市

场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空主营业务进入资本市场。

4、打造航空机电系统业务平台的发展需要

依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进一步推动航空机电系统业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电系统业务优质资产，以打造航空机电系统业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提升上市公司的整体竞争实力。

（二）交易目的

1、以上市公司为平台，实现航空机电系统业务专业化整合，促进业务快速发展

为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业―两融、三新、五化、万亿‖发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机电系统业务相关资产，实现航空机电系统业务重组上市。因此，本次重大资产重组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。

2、发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力

本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次

配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。中航精机成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和核准

1、2010 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

2、盖克机电于 2010 年 10 月 22 日做出股东决定，批准贵航电机进行本次重大资产重组。

3、2011 年 1 月 10 日，中航工业发出通知，同意机电公司进行本次重大资产重组。

4、中航工业总经理办公会于 2011 年 1 月 18 日做出决议，批准进行本次重大资产重组。

5、中国华融于 2010 年 10 月 19 日做出决议，批准本次重大资产重组

6、2011 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和核准

1、国防科工局批准本次重大资产重组方案；

2、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组方案；

3、本公司股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务；

4、中国证监会核准本次交易；

5、中国证监会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救生研究所对本公司的要约收购义务。

四、标的资产的交易价格及溢价情况

根据评估机构中同华出具的评估报告，截至 2010 年 8 月 31 日，七家标的资

产公司的评估值合计为 371,737.22 万元，标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估值为准。标的资产具体评估值情况见下表：

单位：万元

标的资产	账面值	评估价值	评估增值	增值率
庆安公司	150,711.20	188,822.37	38,111.17	25.29%
陕航电气	48,986.76	62,503.28	13,516.53	27.59%
郑飞公司	16,576.56	43,237.91	26,661.35	160.84%
四川液压	13,949.05	14,644.73	695.68	4.99%
贵航电机	9,689.37	23,954.92	14,265.55	147.23%
四川泛华仪表	18,522.60	19,232.57	709.97	3.83%
川西机器	15,472.47	19,341.44	3,868.97	25.01%
净资产合计	273,908.01	371,737.22	97,829.21	35.72%

标的资产整体评估增值的主要原因分析如下：

1、土地使用权评估增值：由于委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值；

2、专利技术评估增值：企业申报的专利技术，无账面成本记录，但该类专利技术现已广泛应用于企业所生产的各类产品。专利技术评估值为评估人员测算的以无形资产创造的现金流的折现价值来确定的委估无形资产的市场价值，因此评估增值；

3、存货评估增值：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长。本次评估中对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

4、固定资产评估增值：评估增值的主要原因是企业对固定资产采用加速折旧，固定资产采用的计提折旧年限小于本次评估中所使用的固定资产经济寿命，固定资产成新率较高，而账面价值已经很低。加之对房屋建筑物维护、改造等，又延长了房屋建筑物使用寿命，因此评估增值；又因房屋建筑物大部分建成年代较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导致评估增值。

各标的资产的评估增值详细分析请见 ―第四章交易标的基本情况‖中各标的资产―（九）资产评估情况‖。

五、其它事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公司，中航工业下属控股子公司中航通飞的全资子公司贵航集团为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

中航精机将通过本次交易取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经审计的资产总额合计

为 846,380.76 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1200.65%；七家公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为 830.26%；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为 234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 538.45%；标的资产的交易价格为 371,737.22 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 856.12%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司注册资本：167,076,000 元

注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路 8 号法定代表人：王坚

成立日期：2000 年 12 月 5 日

营业执照注册号：420000000005070上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002013 证券简称：中航精机

通讯地址：湖北省襄樊市高新区追日路 8 号邮政编码：441003

联系电话：0710-3345433-8045

经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和―三来一补‖业务。

主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。

二、设立及历次股权变动情况

（一）设立情况

公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110 号文批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司 4 家法人单位及刘跃珍等 16 位自然人，

以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2000 年 12 月 5 日注册成立，设立时的

总股本为 3,000 万元。

（二）设立以来历次股权变动情况

1、2004 年首次公开发行

2004 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发行字［2004］84 号文核准，公司向

社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上市。

首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。

2、2005 年实施股权分置改革

2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

（国资产权[2005]1322 号）批准；2005 年 10 月 25 日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至 2005 年 10 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有 10 股流通股将获

得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通

股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过 600 万股的部分由救生研究所支付。

本次股权分置改革后，公司总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,024 万股，持股比例为 40.48%。

3、2006 年派发红股

2006 年 2 月 22 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过 2005 年度利

润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金的比例分配，共派送红股

1,000 万股。

该年度分红派息实施后，公司总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,428.8 万股，持股比例为 40.48%。

4、2007 年非公开发行股票

2007 年 6 月 22 日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148 号）批准，公司向特定对象非公开发行股票 1,140 万股。

该次发行完成后，公司总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,698.088 万股，持股比例为 37.79%。

5、2008 年资本公积金转增股本

2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年度权

益分派方案，以公司现有总股本 7,140 万股为基数，用资本公积金转增股本方式，

向全体股东按每 10 股转增 5 股。

该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为 10,710 万股，其中控股股东救生研究所持有 4,047.132 万股，持股比例为 37.79%。

6、2009 年派发红股

2009 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年度利

润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派发现金红利 0.50 元的比例分配，共派

送红股 2,142 万股。

该年度分红派息实施后，公司总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生研究所持有 4,856.5584 万股，持股比例为 37.79%。

7、2010 年资本公积金转增股本

2010 年 3 月 30 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年度权

益分派方案，按每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3

股比例分配。

该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 16,707.6 万股，其中控股股东救生研究所持有 6,313.5259 万股，持股比例为 37.79%。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权未发生变动

股份类别	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	43,209,101	25.86%
国有法人持股	42,793,920	25.61%
其他内资持股	415,181	0.25%
二、无限售条件股份	123,866,899	74.14%
人民币普通股	123,866,899	74.14%
合计	167,076,000	100.00%

公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。截至 2010 年 8 月 31 日，公司的股权结构为：

（二）最近三年未进行重大资产重组公司最近三年未进行重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

公司的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等。

公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平的 TJL 系列手轮式调角器、TJB 系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了国内空白，其中 TJL11 调角器被国家五部委授予―国家重点产品证书‖，TJB 系列调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获 24 项国家专利（TJB2A 调角器已获得日本专利）。公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的厂家之一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地位。2009 年，公司实现营业总收入 43,088.83 万元，同比增长 7,461.98 万元，增幅为 20.94%；实现营业利润 3,022.26 万元，同比增长 943.99 万元，增幅为 45.42%；实现净利润 3,057.98 万元，同比增长 777.81 万元，增幅为 34.11%；实现货款回

笼 44,892.4 万元，同比增长 19.84%；经营活动产生的现金流量净额为 2,830.50

万元，比上年同期增加 4.44%。

公司最近三年及一期经审计的财务报表主要数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	75,645.06	70,493.53	58,775.17	55,905.53
负债总额	30,061.81	27,008.95	17,813.07	17,223.61
所有者权益	45,583.25	43,484.58	40,962.10	38,681.92

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	38,383.72	43,088.83	35,626.85	28,502.81
营业成本	31,104.46	34,628.88	28,751.68	22,004.21
营业利润	2,691.69	3,022.26	2,078.27	1,753.11
利润总额	2,861.54	3,233.33	2,398.41	2,169.14
净利润	2,461.67	3,057.98	2,280.17	2,160.19

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2010 年1-8 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动现金流量净额	2,386.90	2,830.50	2,710.25	618.99
投资活动现金流量净额	-2,884.77	-2,702.47	-5,597.86	-7,497.45
筹资活动现金流量净额	-2,270.64	859.01	-1,051.39	17,396.13
现金及现金等价物净增加额	-2,697.96	1,197.61	-4,048.57	10,554.46

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况名称：中国航空救生研究所法定代表人：马永胜

成立日期：1968 年 3 月 20 日注册资金：3,000 万元

法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号

主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本报告书―第三章交易对方情况‖之―一、中航工业基本情况‖。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国航空工业集团公司

中国航空救生研究所

37.79%

湖北中航精机科技股份有限公司

注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。

第三章交易对方情况

本次交易的交易对方包括：中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融。

一、中航工业基本情况

（一）基本情况

企业名称：	中国航空工业集团公司
住所：	北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：	林左鸣
注册资本：	6,400,000 万元
企业性质：	全民所有制企业
成立时间：	2008 年 11 月 6 日
营业执照注册号：	100000000041923
经营范围：	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）历史沿革

中航工业系经国务院于 2008 年 10 月 21 日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95 号）批准，在原中航一集团、

原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008 年 11 月 6 日，

中航工业注册成立，注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国航空工业集团公司

（三）主营业务发展情况

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。

中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近 200 家子公司（分公司），其中包括 20 多家上市公司。

（四）主要财务数据

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年、2009 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	39,318,025.09	31,450,326.69
归属于母公司所有者权益	9,135,477.46	7,976,160.63
项目	2009 年度	2008 年度
业务收入	17,087,180.61	15,107,491.95
利润总额	926,581.89	691,037.46
归属于母公司所有者的净利润	523,673.15	395,065.18

注：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。

（五）主要下属企业情况

序号

企业名称

注册资本（万

元）

股权比例

主营业务

中国航空科技工业股份有限公司

49,902.45

56.7%

直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相

关产品的研发活动

昌河飞机工业（集团）有限责任公司

75,397.40

100%

研制、生产、销售以直升

机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等

中国飞机起落架有限责任公司

74,036.00

100%

飞机起落架的研制生产

成都飞机工业（集团）有限责任

公司

72,915.00

100%

机械、电气、电子、航空

产品等

江西洪都航空工业集团有限责任公司

70,472.00

100%

航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料

制品

哈尔滨东安发动机（集团）有限

公司

64,637.50

100%

航空发动机、直升机动力

传动系统

中国航空技术国际控股有限公司

621100.00

80.50%

经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类

商品的进口

中国航空工业供销总公司

20,958.60

100%

钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材

料的供应

上海欣盛航空工业投资发展有限公司

19,760.00

100%

航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术

项目

西安航空动力控制有限责任公司

33,200.00

100%

航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标

准试验设备的制造等

序号

企业名称

注册资本（万

元）

股权比例

主营业务

中国航空建设发展总公司

10,153.10

100%

航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造

价咨询、工程建设顾问等

中航投资有限公司

150,000.00

100%

实业投资、资产管理

中航天水飞机工业有限责任公司

9,000.00

100%

电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨

具；外协加工

长春航空液压控制有限公司

8,822.50

100%

开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、

制造及维修

吉林航空维修有限责任公司

8,000.00

100%

航空器及发动机等

常州兰翔机械总厂

6,983.90

100%

内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及

（六）中航工业与上市公司关系

1、中航工业与上市公司的关系

本次交易前，上市公司控股股东救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理，实际业务运营由中航工业代为管理，人员也属于中航工业，中航工业是其实际控制人。故中航工业为本公司实际控制人。

2、中航工业向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、机电公司基本情况

（一）基本情况

企业名称：	中航机电系统有限公司
住所：	北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室
法定代表人：	王坚
注册资本：	1,000 万元
企业性质：	一人有限责任公司（法人独资）
成立时间：	2010 年 7 月 23 日
营业执照注册号：	100000000042731
经营范围：	各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务

（二）历史沿革

机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于 2010 年 7 月 23 日注

册成立，注册资本为 1,000 万元，成立至今注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，机电公司的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

（三）主营业务发展情况

机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。

（四）主要财务数据

机电公司成立于 2010 年 7 月 23 日，截至本报告书签署日，尚未编制合并财务报表。

（五）主要下属企业情况

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

出资比例

主营业务

宜宾三江机械有限

责任公司

16,594.00

65.87%

生产和销售塑料编织机械、飞机压力加

油装置、民航进口客机零件及备件

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
2	新乡航空工业（集团）有限公司	34,100.00	100%	航空散热器、冷凝器、过滤器，建筑装饰材料的开发、生产、销售
3	四川航空工业川西机器有限责任公司	14,247.54	57.96%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
4	四川泛华航空仪表电器有限公司	1,770.00	87.97%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
5	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100%	生产空投空降装备产品及相关技术的民用产品
6	四川凌峰航空液压机械有限公司	3,500.00	100%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
7	武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100%	航空硅压阻系列传感器、防除冰装置、光纤光栅传感器
8	天津航空机电有限公司	4,316.30	100%	航空二次配电控制器、防火装置产品
9	国营北京曙光电机厂	4,864.40	100%	航空电机及电机设备、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
10	陕西航空电气有限责任公司	28,457.6155	84.09%	航空电源系统和发动机点火系统等
11	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100%	航空生命保障系统装备等
12	金城集团有限公司	14,646.60	100%	航空液压泵、液压阀、电液伺服阀、第二动力系统、应急启动装置
13	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100%	机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
14	庆安集团有限公司	91,049.00	66.60%	航空机载设备、空调压缩机等
15	合肥江航飞机装备有限公司	20,000.00	100%	航空制氧、供氧装置，飞机副油箱

（六）机电公司与上市公司关系

1、机电公司与上市公司关系

本次交易完成前，机电公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本公司的关联方，但未直接持有本公司股份。本次交易完成后，机电公司将成为本公司的控股股东。

2、机电公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，机电公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）机电公司及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

机电公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、盖克机电基本情况

（一）基本情况

企业名称：	贵州盖克航空机电有限责任公司
住所：	贵阳市小河区锦江路 110 号
法定代表人：	余霄
注册资本：	116,330 万元
企业性质：	有限责任公司（国有控股）
成立时间：	2001 年 12 月 12 日
营业执照注册号：	5201141201011
经营范围：	生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。

（二）历史沿革

盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为出资，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于 2001 年组建，注册

资本 116,330 万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的 40.37%，中国华融资产管理公司出资额占注册资本的 27.42%，中国信达资产管理公司出资额占注册资本的 19.49%，中国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的 10.31%，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的 1.81%。

2010 年 9 月，中航工业以所持包括贵航集团 100%股权在内的相关资产增资中航通用飞机制造有限公司，增资完成之后，中航工业持有中航通用飞机制造有限公司 70%的股权。

中航通用飞机制造有限公司

70%

中国航空工业集团公司

100%

国务院国有资产监督管理委员会

100%

截至本报告书签署日，盖克机电的股权控制关系如下：

100%

70%

100%

27.42%

19.49%

40.97%

10.31%

1.81%

贵州盖克机电有限责任公司

中国长城资产管理公司

中国建设银行股份公司

中国贵州航空工业集团有限责任公司

中国信达资产管理公司

中国华融资产管理公司

中航通用飞机制造有限公司

中国航空工业集团公司

国务院国有资产监督管理委员会

中国贵州航空工业

集团有限责任公司

中国信达资产管理

公司

中国华融资产管理

公司

中国建设银行股

份公司

中国长城资产管理

公司

（三）主营业务发展情况

目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产为下属 5 家控股子公司及 2 家参股公司。

（四）主要财务数据

盖克机电 2007-2009 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	318,595.00	299,460.73	259,224.95
负债总额	176,157.90	163,292.17	130,168.03
归属于母公司所有者权益	142,437.10	136,168.57	129,056.93
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	152,792.26	150,694.97	114,451.04
营业利润	10,557.09	16,895.79	10,696.29
归属于母公司所有者净利润	10,945.47	15,305.31	10,017.67

注：最近三年财务数据未经外部审计机构审计。

（五）主要下属企业情况

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	贵州平水机械有限责任公司	100%	烟机零配件
2	贵州枫阳液压有限责任公司	100%	航空液压、电磁、燃油附件
3	贵州华烽电器有限公司	100%	电机、电器、汽车电器接插件
4	中国航空工业标准件制造有限责任公司	100%	航空、航天标准件、汽车、摩托车高强度紧固件
5	贵阳航空电机有限公司	100%	航空及非航空电机电器制造
6	中航重机股份有限公司	6.45%	高压柱塞液压泵、液压马达
7	中航动力控制股份有限公司	12.5%	摩托车、发动机、汽车零部件

（六）与上市公司的关系

1、盖克机电与上市公司的关系

本次交易完成前，盖克机电为本公司实际控制人中航工业间接持股公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，盖克机电将成为本公司的股东之一。

2、盖克机电向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，盖克机电未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）盖克机电及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

盖克机电及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、中国华融基本情况

（一）基本情况

企业名称：	中国华融资产管理公司
住所：	北京市西城区白云路 10 号
法定代表人：	赖小民
注册资本：	100 亿元
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
成立时间：	1999 年 11 月 1 日
营业执照注册号：	100000000032506
经营范围：	收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

（二）历史沿革

华融资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999 年 11

月 1 日，注册资本 100 亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产 100%的股权。

中华人民共和国财政部

100%

中国华融资产管理公司

（三）主营业务发展情况

华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业务。此外，华融资产还积极稳步推进商业化转型，截至 2009 年底华融旗下已拥有金融租赁、信

托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的 30 家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。

（四）主要财务数据

中国华融合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2009 年 12 月 31 日
资产总额	4,568,904.91
归属于母公司所有者权益	1,902,694.02
项目	2009 年度
营业收入	188,462.95
利润总额	125,821.87
归属于母公司所有者的净利润	82,052.02

注：2009 年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

（五）主要下属企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务
1	华融证券股份有限公司	240,267	99.50%	证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等
2	华融国际信托有限责任公司	151,000	97.5%	信托、财务顾问、担保等
3	华融金融租赁股份有限公司	200,000	99.9%	融资租赁
4	融德资产管理有限公司	178,800	59.3%	资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等
5	华融湘江银行股份有限公司	408,000	50.98%	吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银行业监督管理机构的其他业务。
6	华融汇通资产管理有限公司	30,670	66.84%	法律法规允许的资产管理业务

（六）中国华融与上市公司关系

1、中国华融与上市公司关系

本次交易完成前，中国华融未直接持有本公司股权，不构成公司关联方。本次交易完成后，中国华融将成为本公司的股东之一。

2、中国华融向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，中国华融未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）中国华融及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

中国华融及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述各项与证券市场明显无关的除外。

第四章交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

通过本次重大资产重组注入的标的资产有：庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。其中，中航工业持有陕航电气 15.91%股权、四川泛华仪表 12.03%股权；机电公司持有庆安公司 66.60%股权、陕航电气 84.09%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、四川泛华仪表 87.97%股权、川西机器 57.96%股权；盖克机电持有贵航电机 100%股权；中国华融持有川西机器 42.04%股权及庆安公司 33.40%股权。

本次注入的标的资产价值采用资产基础法进行估值，截至评估基准日（2010 年

8 月 31 日），标的资产的评估值为 371,737.22 万元。标的资产评估值具体如下：

单位：万元

标的资产	账面值	评估价值	评估增值	增值率
庆安公司	150,711.20	188,822.37	38,111.17	25.29%
陕航电气	48,986.76	62,503.28	13,516.53	27.59%
郑飞公司	16,576.56	43,237.91	26,661.35	160.84%
四川液压	13,949.05	14,644.73	695.68	4.99%
贵航电机	9,689.37	23,954.92	14,265.55	147.23%
四川泛华仪表	18,522.60	19,232.57	709.97	3.83%
川西机器	15,472.47	19,341.44	3,868.97	25.01%
净资产合计	273,908.01	371,737.22	97,829.21	35.72%

二、庆安公司基本情况

（一）基本情况

企业名称：庆安集团有限公司

住所：西安市莲湖区大庆路 628 号法定代表人：丁凯

注册资本：992,304,191.62 元企业性质：有限公司

成立时间：2001 年 12 月

营业执照注册号：610100100197855

税务登记证号：陕国税字 61010429446052X 号、

莲地税证字 61010429446052X013028425 号

经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业的进料加工和―三来一补‖及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像（镭射）放映、舞会、文艺演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。

（二）历史沿革

1、庆安公司的设立

庆安公司的前身为庆安机器厂，后变更为庆安宇航设备公司，经原中国航空工业总公司以《关于庆安宇航设备公司建立现代企业制度和公司章程的批复》（航空企 [1994]84 号）批准，改制为国有独资有限责任公司，改制后名称变更为庆安集团有限公司。

2、历次增资、股权变动

根据原国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 13 日下发的《关于同意大同矿务局

等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号）、原中航一集团于 2001

年 12 月 29 日下发的《关于庆安集团有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资

[2001]926 号），原中航一集团与中国华融对庆安公司实施债转股。根据陕西同人有

限责任会计师事务所于 2001 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（陕同会验字[2001]015

号），债转股实施后庆安公司的注册资本为 81,517.2 万元，原中航一集团以庆安公司的净资产作价 47,617.2 万元出资，占注册资本的 58.41%，中国华融以对庆安公司的债权 33,900 万元出资，占注册资本的 41.59%。截至 2000 年 12 月 31 日，各股东对庆安公司的出资已经缴足。

国务院推进实施国有企业债转股工作期间，中国华融与工商银行于 2002 年 10

月 31 日签署了《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托中国华融代为持有庆安公司股权并行使股东权利。

根据庆安公司股东会决议，各股东同意原中航一集团以国家技改项目拨款 9,350

万元，利润留成 181.32 万元，转增原中航一集团对庆安公司的出资。根据西安新时

代有限责任会计师事务所于 2005 年 10 月 18 日出具的《验资报告》（西新验字（2005）

030 号），截至 2005 年 9 月 30 日，原中航一集团对庆安公司的增资已经缴足。

2008 年 11 月 6 日，经国务院以《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位的基础上新设成立。原中航二集团持有庆安公司的股权由中航工业持有。

2009 年 11 月，根据《关于将庆安集团有限公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1154 号文），中航工业将其持有的庆安公司 62.77%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司持有，庆安公司控股股东变更为中航系统科技有限责任公司。

2010 年 9 月 10 日，根据《关于将庆安集团有限公司等 3 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1175 号文），中航工业将庆安公司 62.77%股权无偿划转至机电公司持有。

庆安公司 2010 年 12 月 21 日第四次临时股东会会议通过了《关于国家对庆安集团有限公司技改项目拨款资金、财政补贴转增中航机电系统有限公司股权及债转股

企业所得税退税购买华融公司股权并相应确定各方持股比例的议案》，根据股东会决议进行增资及股权调整，变动后股东持股比例如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	机电公司	66,087.46 万元	66.60%
2	中国华融	33,142.96 万元	33.40%
	合计	99,230.42 万元	100%

根据 2002 年 10 月 31 日中国华融与工商银行签署的《债转股企业股权委托管理协议》，中国华融持有的庆安公司股权，系国务院推进实施国有企业债转股工作期间，由工商银行书面委托中国华融代为持有。因此，上述中国华融持有的庆安公司 33.40%股权，系受工商银行委托持有。

根据陕西中润会计师事务所于 2011 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（陕中润验字[2011]001 号，截至本报告书签署日，机电公司对庆安公司的增资已经缴足。新的营业执照已于 2011 年 1 月 19 日换发完毕。

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，机电公司持有庆安公司 66.60%的股权，中国华融持有庆安公司 33.40%的股权。庆安公司具体的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委

100%

中国航空工业集团公司

100%

66.60%

中航机电系统有限公司

庆安集团有限公司

中国华融资产管理公司

33.40%

庆安公司是有效存续的有限责任公司，机电公司及中国华融持有的庆安公司股权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。机电公司及中国华融将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

中国华融持有的庆安公司 33.40%股权，系受工商银行委托持有。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

庆安公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章交易标的业务与技术‖之―一、庆安公司业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，庆安公司不存在对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0055 号审计报告，庆安公司截至

2010 年 8 月 31 日的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	49,500.00	23.19%
应付票据	15,563.72	7.29%
应付账款	38,550.11	18.06%
预收款项	1,835.61	0.86%
应付职工薪酬	13,125.94	6.15%
应交税费	2,774.36	1.30%
应付利息	3,631.39	1.70%
其他应付款	35,043.95	16.42%
一年内到期的非流动负债	5,000.00	2.34%
流动负债合计	165,025.09	77.31%
非流动负债：
长期借款	31,500.00	14.76%
专项应付款	2,722.34	1.28%
预计负债	13,965.00	6.54%

递延所得税负债	251.69	0.12%
非流动负债合计	48,439.04	22.69%
负债合计	213,464.13	100.00%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日短期借款余额 49,500 万元，其中保证借款

20,000.00 万元，信用借款 29,500.00 万元；长期借款余额 31,500.00 万元，其中合计

23,000.00 万元系向中航工向业集团财务有限责任公司的借款；预计负债余额

13,965.00 万元，系对离退休人员的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利确认的负债义务。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，庆安公司拥有的主要子公司包括两家全资子公司，一家控股子公司和一家参股子公司，如下表所示：

序号

名称

注册资本

持股比例

主营业务

西安庆安制冷设备股份有限公司

22,778.49 万元

65.62%

各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。（国家限制和禁

止进出口的货物和技术除外）

西安庆安进出口有限公司

100.00 万元

100.00%

自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和―三来一补‖

业务，开展对销贸易和转口贸易

西安庆安航空机械制造有限公司

3,000.00 万元

100.00%

航空液压、机械、机电产品零部件的生产、加工；货物和技术的进出

口业务

西安大金庆安压缩机有限公司

3,228.00 万美元

49.00%

压缩机及相关产品的开发、制造、销售、出口、安装、维修、售后服

务、检查、技术提供

1、西安庆安制冷设备股份有限公司

企业名称：西安庆安制冷设备股份有限公司注册地址：西安市高新二路 9 号

法定代表人：张健康

注册资本：22,778.49 万元企业性质：股份有限公司

成立时间：1999 年 9 月 30 日

营业执照注册号：610131100003892

税务登记证号：陕国税字 610198628054194 号

高新地税字 610198628054194013009785 号

经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售；饮水机、饮水桶及饮水设备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

除庆安公司外，中国标准工业集团有限公司、中国航空技术北京有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司分别持有该公司 0.14%、5.73%、28.51%的股权。

西安庆安制冷设备股份有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	113,776.86	88,880.26	94,842.01
负债总计	63,329.71	39,805.06	42,570.92
股东权益	50,447.15	49,075.21	52,271.09
归属于母公司所有者权益	50,447.15	49,075.21	52,271.09
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	95,017.38	45,132.09	105,092.79
利润总额	1,013.75	-5,858.37	-3,419.95
净利润	1,371.94	-3,195.89	-713.18
归属于母公司净利润	1,371.94	-3,195.89	-713.18

2、西安庆安进出口有限公司

企业名称：西安庆安进出口有限公司注册地址：西安市莲湖区大庆路 622 号

法定代表人：刘翔宇注册资本：100 万元

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）成立时间：1992 年 8 月 9 日

营业执照注册号：610100100007982

税务登记证号：陕国税字 610104220611807 号

莲地税字 610104220611807013018824 号

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸易和转口贸易（以上经营范围国家专控及法律法规规定的前置审批许可项目除外）。

西安庆安进出口有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	2,986.13	2,039.28	2,037.91
负债总计	2,936.28	1,966.66	1,966.94
股东权益	49.84	72.62	70.97
归属于母公司所有者权益	49.84	72.62	70.97
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,971.02	5,181.30	3,560.50
利润总额	-22.75	2.58	-5.05
净利润	-22.78	1.65	-5.05
归属于母公司净利润	-22.78	1.65	-5.05

3、西安庆安航空机械制造有限公司

企业名称：西安庆安航空机械制造有限公司

注册地址：西安市凤城十二路出口加工区 2 号保税区法定代表人：骆卫东

注册资本：3,000 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2008 年 6 月 27 日

营业执照注册号：610132100007932

税务登记证号：陕联税字 610197673284896 号

经营范围：航空液压、机械、机电产品零部件的生产、加工；货物和技术的进出口业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

西安庆安航空机械制造有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	12,183.67	6,708.19	2,934.40
负债总计	9,510.73	3,901.72	-
股东权益	2,672.94	2,806.47	2,934.40
归属于母公司所有者权益	2,672.94	2,806.47	2,934.40
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	36.40	-	-
利润总额	-133.66	-127.93	-65.60
净利润	-133.53	-127.93	-65.60
归属于母公司净利润	-133.53	-127.93	-65.60

4、西安大金庆安压缩机有限公司

西安大金庆安压缩机有限公司成立于 1996 年 8 月 21 日，营业执照注册号为

610100400001055，注册地址为西安市高新区高新二路 10 号，注册资本为 3228.00万美元，主要从事压缩机及其相关产品的开发、生产、销售、安装并提供售后服务和技术指导业务。除庆安公司外，日本大金工业株式会社持有该公司 51%的股权。截至 2010 年 8 月 31 日，西安大金庆安公司总资产为 51,369.71 万元，所有者权益为

45,698.34 万元。

（六）近三年主营业务发展情况

庆安公司近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―一、庆安公司业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0055 号审计报告，庆安公司最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	386,196.67	374,848.30	312,208.41
负债合计	213,464.13	218,590.99	160,580.97
股东权益	172,732.54	156,257.31	151,627.45
归属于母公司所有者权益	155,388.81	139,385.25	133,656.64
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	144,367.53	125,256.92	166,911.31
利润总额	7,491.62	9,195.91	10,734.74
净利润	6,347.03	8,027.25	9,256.10
归属于母公司净利润	5,875.36	9,126.00	9,501.29

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，庆安公司最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书本章之―一、庆安公司的基本情况‖之―（二）历史沿革‖。

（九）资产评估情况

1、评估方法及评估结果

2011年1月18日，中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第2号），对庆安公司股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的市场价值分别采用成本法

（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为庆安公司的最终评估结果。

截至 2010 年 8 月 31 日，庆安公司经审计的总资产的账面净值为 301,039.29 万

元，总负债为 150,328.10 万元，净资产为 150,711.19 万元；评估后的总资产为

339,150.47 万元，总负债为 150,328.10 万元，净资产为 188,822.37 万元，净资产评估增值 38,111.18 万元，增值率 25.29%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

资产评估结果汇总表（成本法）

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	160,739.39	164,591.11	3,851.72	2.40%
非流动资产	140,299.90	174,559.36	34,259.46	24.42%
其中：长期股权投资	53,397.46	65,777.61	12,380.15	23.18%
投资性房地产	2,077.64	0.00	-2,077.64	-100.00%
固定资产	27,262.07	36,190.63	8,928.56	32.75%
在建工程	28,478.32	28,921.37	443.06	1.56%
无形资产	22,803.27	37,388.60	14,585.33	63.96%
其中：土地使用权	22,803.27	35,687.60	12,884.33	56.50%
其他非流动资产	6,281.15	6,281.15	0.00	0.00
资产总计	301,039.29	339,150.47	38,111.18	12.66%
流动负债	101,889.06	101,889.06	0.00	0.00
非流动负债	48,439.04	48,439.04	0.00	0.00
负债总计	150,328.10	150,328.10	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	150,711.19	188,822.37	38,111.18	25.29%

2、评估增减值主要原因分析

采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）流动资产评估增值 3,851.72 万元，主要是存货评估增值。存货评估增值的主要原因为：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长，本次评估中对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

（2）长期股权投资增值 12,380.16 万元，庆安公司控股的长期投资公司及对本次评估结论存在重大影响的参股长期投资公司，均正常经营，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估增值。

（3）固定资产评估增值 8,928.56 万元，评估增值的主要原因是房屋建筑物大部分建成年代较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，加之企业对房屋建筑物维护、改造等，延长了房屋建筑物使用寿命，因此房屋建筑物评估增值；因材料、人工费用等上涨导致机器设备涨价以及企业对机器设备折旧年限低于评估时所使用的设备经济寿命年限，因此机器设备评估增值；运输车辆购置价格下降，导致评估原值减值，但是因企业对车辆折旧年限低于评估时所使用的车辆经济寿命年限，因此评估净值增加；房屋建筑物评估值中包含投资性房地产评估价值也是固定资产评估增值原因。

（4）投资性房地产评估减值 2,077.64 万元，评估减值原因是投资性房地产评估值已包含在房屋建筑物评估值和土地使用权评估值中，为了避免重复评估，在投资性房地产核算下房屋建筑物评估为零，因此评估减值。

（5）无形资产评估增值 14,585.33 万元，其中：土地使用权评估增值 12,884.33万元，委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值，另外将投资性房地产中核算的土地使用权评估值汇总到无形资产-土地使用权价值中，也导致了土地使用权评估增值；其他无形资产-专利技术评估增值 1,701.00 万元，企业申报的专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为企业生产必须技术，对企业生产发挥着重要作用。专利技术评估值为

评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值，因此评估增值。

三、陕航电气基本情况

（一）基本情况

企业名称：陕西航空电气有限责任公司注册地址：陕西省兴平市西城

法定代表人：李开省

注册资本：28,457.6155 万元

企业性质：有限责任公司（法人投资或控股）成立时间：2001 年 1 月 31 日

营业执照注册号：610000100225273

税务登记证号：陕税联字 610481727331281 号

经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和―三来一补‖业务。

（二）历史沿革

1、陕航电气的设立

根据原中航一集团于 2000 年 9 月 4 日下发的《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航计[2000]589 号），原中航一集团批准将陕

西秦岭航空电气公司的航空产品科研生产部分从该公司分离，并在此基础上组建陕航电气。陕航电气设立时为原中航一集团的全资子公司，注册资本为 7,100 万元。

根据陕西天地有限责任会计师事务所于 2001 年 1 月 26 日出具的《验资报告》（陕

天地验字（2001）第 027 号），截至 2001 年 6 月 17 日，中航工业对陕航电气的出资已经缴足。

2、历次增资、股权变动

2008 年 11 月 6 日，经国务院以《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位的基础上新设成立。原中航一集团持有陕航电气的股权由中航工业持有。

根据中航工业于 2008 年 12 月 30 日下发的《关于资本公积金转增实收资本等事项的批复》（航空资[2008]186 号），中航工业将陕航电气的资本公积金 16,831 万元转增为实收资本，将陕航电气的注册资本增加至 23,931 万元。根据陕西中润会计师

事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（陕中润验字（2009）

第 010 号），截至 2009 年 6 月 17 日，中航工业对陕航电气的出资已经缴足。

根据中航工业于 2009 年 11 月 11 日下发的《关于将天津航空机电有限公司等

11 家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1142号），中航工业将其持有陕航电气的 100%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司持有。

根据中航工业于 2010 年 9 月 10 日下发的《关于将天津航空机电有限公司等 5家公司股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1166 号），中航工业将陕航电气的 100%的股权无偿划转至机电公司持有。

根据陕西省国土资源厅于 2011 年 1 月 7 日下发的《关于陕西航空电气有限责任公司重组涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函 [2011]2 号）、陕西恒达不动产评估咨询有限公司出具的陕恒地价字[2010]139 号土

地估价报告、中同华出具的资产评估报告（中同华评报字（2010）第 348 号）等文件，中航工业以其拥有的授权经营土地使用权向陕航电气增资。根据陕西中润会计师事务所有限责任公司于2011 年1 月13 日出具的《验资报告》（陕中润验字[2011]002

号），截至 2011 年 1 月 14 日，中航工业对陕航电气的出资已经缴足。新的营业执

	股东名称	出资额	持股比例
1	中航工业	4,526.6155 万元	15.91%
2	机电公司	23,931 万元	84.09%
	合计	28,457.6155 万元	100%

照已于 2011 年 1 月 14 日换发完毕。陕航电气的股权结构如下：

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，陕航电气的股权结构如下：

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

15.91%

84.09%

陕西航空电气有限责任公司

陕航电气是有效存续的有限责任公司，中航工业、机电公司持有的陕航电气股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航工业、机电公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

陕航电气主营各型飞机电源系统的研制、生产和销售，是我国航空电源系统的研发中心和生产基地。除航空电源系统之外，发动机点火系统也是陕航电气的一项主要航空类产品。

陕航电气主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―二、陕航电气业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，陕航电气不存在对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0057 号审计报告，截至 2010 年 8

月 31 日，陕航电气流动负债合计为 73,364.36 万元，非流动负债合计为 56,947.14 万元。流动负债中主要为应付账款、其他应付款和应付职工薪酬，占流动负债的比例分别为 67.41%、12.44%和 8.76%；非流动负债中主要为专项应付款、预计负债、长期借款，占非流动负债的比例别为 59.54%、32.56%和 7.90%。资产负债率为 72.02%，流动比率为 1.49 倍，偿债能力和资产流动性较好。主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	2,900.00	2.23%
应付票据	1,425.19	1.09%
应付账款	49,457.69	37.95%
预收款项	1,530.86	1.17%
应付职工薪酬	6,426.88	4.93%
应交税费	2,473.37	1.90%
应付利息	27.23	0.02%
其他应付款	9,123.14	7.00%
流动负债合计	73,364.36	56.30%
非流动负债：
长期借款	4,500.00	3.45%
专项应付款	33,905.14	26.02%
预计负债	18,542.00	14.23%
非流动负债合计	56,947.14	43.70%
负债合计	130,311.50	100.00%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日，专项应付款 33,905.14 万元，系专项基建技改

项目应付款；预计负债 18,542 万元，系对离退休人员的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利确认的负债义务。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，陕航电气拥有三家控股子公司，两家参股公司，如下表所示：

序

号

名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

陕西秦岭特种电气有限责任公司

3,864.00

100.00%

锻铸、陶瓷件、汽车配件、点火器、机电等产品的制

造

陕西秦岭特种电机有限责任公司

770.00

100.00%

交直流特种电机、液压、

机电等产品的制造

陕西秦航机电有限责任公司

615.00

100.00%

汽车配件、军用民用橡胶

件、标准件制造等

厦门汉胜秦岭宇航有限公司

2,566.22

35.00%

飞机发电机维修

中航国际租赁有限公司

85,000.00

2.35%

飞机、发动机机载设备等运输设备类资产的融资租

赁及经营租赁等

1、陕西秦岭特种电气有限责任公司基本情况企业名称：陕西秦岭特种电气有限责任公司注册地址：兴平市兴平县西城

法定代表人：董康

注册资本：3,864 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2003 年 12 月 18 日

营业执照注册号：610000100209221

税务登记证号：陕税联字 610481755231001 号

经营范围：锻铸件、陶瓷件、工艺装备、非标准设备、机电测试设备及机电配套零备件、机电产品、电子产品、制冷电机、纺织机械、管道安装设备、汽车配件的加工、生产、销售及售后服务、本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，国家限定

公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和―三来一补‖业务（上述经营范围中，国家法律，行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证书在有效期内经营）。

陕西秦岭特种电气有限责任公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	17,891.06	15,783.35	14,271.43
负债总计	13,882.12	12,397.83	10,881.32
股东权益	4,008.94	3,385.52	3,390.11
归属于母公司所有者权益	4,008.94	3,385.52	3,390.11
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	16,757.17	15,736.25	19,857.33
利润总额	607.05	28.09	-1,025.80
净利润	623.42	-4.59	-956.39
归属于母公司净利润	623.42	-4.59	-956.39

2、陕西秦岭特种电机有限责任公司基本情况企业名称：陕西秦岭特种电机有限责任公司

注册地址：西安市高新区质检大厦 708 室西半部

法定代表人：徐强注册资本：770 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2000 年 11 月 25 日

营业执照注册号：610131100015674

税务登记证号：陕税联字 610198724927717 号

经营范围：交直流特种电机、液压平台、机电产品的开发、设计研制、生产、销售和售后服务、维修服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务。

陕西秦岭特种电机有限责任公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	1,280.53	1,255.16	1,248.04
负债总计	2,490.83	2,070.95	1,650.02
股东权益	-1,210.30	-815.79	-401.98
归属于母公司所有者权益	-1,210.30	-815.79	-401.98
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	812.62	794.84	746.16
利润总额	-396.30	-454.65	-433.51
净利润	-394.52	-413.81	-436.64
归属于母公司净利润	-394.52	-413.81	-436.64

3、陕西秦航机电有限责任公司

企业名称：陕西秦航机电有限责任公司

注册地址：陕西省兴平市西城（115 厂内）法定代表人：徐强

注册资本：615 万元

企业性质：有限责任公司（法人投资或控股）成立时间：1999 年 7 月 8 日

营业执照注册号：61048100007815

税务登记证号：陕税联字 610198628053992 号

经营范围：汽车配件、军用民用橡胶件、塑料件、标准件及工艺装备的设计、制造、安装；工业技术开发、咨询服务。（以上项目不含国家专项审批）

陕西秦航机电有限责任公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	2,193.09	2,125.61	1,863.10
负债总计	904.63	783.37	493.66
股东权益	1,288.45	1,342.25	1,369.44

归属于母公司所有者权益	1,288.45	1,342.25	1,369.44
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,154.85	1,873.35	1,616.78
利润总额	-56.79	-31.82	-211.87
净利润	-53.79	-27.03	-212.17
归属于母公司净利润	-53.79	-27.03	-212.17

4、厦门汉胜秦岭宇航有限公司基本情况

厦门汉胜秦岭宇航有限公司成立于 1998 年 7 月 1 日，营业执照注册号为

350200400007776，注册地址厦门航空工业区枋钟路 1235 号，注册资本为 2,566.22万元，主要从事飞机发电机维修。除陕航电气外，美国汉胜公司（Hamilton Sundstrand）持有该公司 65%的股权。截至 2010 年 8 月 31 日，企业总资产为 6,009.36 万元，所

有者权益为 5,435.54 万元。

5、中航国际租赁有限公司基本情况

中航国际租赁有限公司成立于 1993 年 11 月 5 日，营业执照注册号为 310115000142049，注册地址上海市浦东新区南泉路 1261 号，注册资本为 85,000.00万元，主要从事飞机、发动机机载设备等运输设备类资产的融资租赁及经营租赁等。除陕航电气外，中航工业旗下中航投资控股有限公司等 15 家公司和单位合计持有该

公司剩余 97.65%的股权。截至 2010 年 8 月 31 日，企业总资产为 702,229.84 万元，

所有者权益为 97,265.35 万元。

（六）近三年主营业务发展情况

陕航电气主要从事航空电源系统和发动机点火系统产品的研发及生产。

陕航电气近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―二、陕航电气业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0057 号审计报告，陕航电气最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	180,931.17	162,933.10	134,247.21
负债合计	130,311.50	132,312.98	107,251.10
股东权益	50,619.68	30,620.12	26,996.11
归属于母公司所有者权益	50,619.68	28,618.52	24,742.62
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	48,583.55	64,706.83	64,678.77
利润总额	3,449.88	1,525.93	880.44
净利润	2,894.06	1,793.50	1,112.72
归属于母公司净利润	2,815.42	2,045.38	1,974.65

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，陕航电气最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书本章之―三、陕航电气基本情况‖之―（二）历史沿革‖。

（九）资产评估情况

1、评估方法及评估结果

2011年1月18日，中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第3号），对陕航电气股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的市场价值分别采用成本法

（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为陕航电气的最终评估结果。

截至2010年8月31日，陕航电气经审计的总资产的账面净值为167,455.56万元，总负债为118,468.81万元，净资产为48,986.75万元；评估后的总资产为180,973.61万元，总负债为118,470.33万元，净资产为62,503.28万元，净资产评估增值13,516.53

万元，增值率27.59%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	98,500.19	97,129.46	-1,370.73	-1.39%
非流动资产	68,955.37	83,844.15	14,888.78	21.59%
其中：长期股权投资	6,356.61	10,821.24	4,464.63	70.24%
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	14,421.20	23,189.15	8,767.95	60.80%
在建工程	31,607.88	31,607.88	0.00
无形资产	12,527.71	14,183.90	1,656.19	13.22%
其中：土地使用权	12,527.71	13,568.90	1,041.19	8.31%
其他非流动资产	4,041.97	4,041.97	0.00
资产总计	167,455.56	180,973.61	13,518.05	8.07%
流动负债	61,521.67	61,523.19	1.52	0.002%
非流动负债	56,947.14	56,947.14	0.00
负债总计	118,468.81	118,470.33	1.52	0.001%
净资产（所有者权益）	48,986.75	62,503.28	13,516.53	27.59%

2、评估增减值主要原因分析

采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）流动资产评估减值 1,370.73 万元。本次评估中对长期挂账的预付设备款，因设备已经交付并且在机器设备评估中已经包含其价值，长期挂账的预付设备款评估为零，因此流动资产评估减值；陕航电气公司全资子公司特种电机评估基准日确定的净资产评估值为-1,142.05 万元，本次评估中考虑到特种电机为陕航电气公司全资子公司，其生产经营均受陕航电气公司控制，因此对陕航电气公司应收特种电机的其他应收款预计风险损失，从而造成评估减值。

（2）长期股权投资评估增值 4,464.63 万元。长期股权投资账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，本次评估中对长期股权投资评估值按被投资企

业评估基准日确定的评估净资产评估值或会计报表净资产乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估增值。

（3）固定资产增值 8,767.95 万元。评估增值的主要原因是房屋建筑物大部分建成年代较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，加之企业对房屋建筑物维护、改造等，延长了房屋建筑物使用寿命，因此房屋建筑物评估增值；因材料、人工费用等上涨导致机器设备涨价以及企业对机器设备折旧年限低于评估时所使用的设备经济寿命年限，因此机器设备评估增值。

（5）无形资产评估增值 1,656.19 万元，其中：土地使用权评估增值 1,041.19 万元，委估土地使用取得日期较早，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值；其他无形资产-专利技术评估增值 615.00 万元，企业申报的专利技术，无账面成本记录，但这些专利技术为企业生产必须技术，对企业生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值，因此评估增值。

四、郑飞公司基本情况

（一）基本情况

企业名称：郑州飞机装备有限责任公司注册地址：郑州市二七区南三环中段法定代表人：贾安年

注册资本：26,340.95 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2004 年 12 月 30 日

营业执照注册号：410100000010488

税务登记证号：豫直地税直字 410103770891372 号

经营范围：航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。

（二）历史沿革

1、郑飞公司的设立

根据原中航二集团于 2004 年 12 月 10 日下发的《关于组建郑州飞机装备有限责任公司的批复》（航空资[2004]784 号），原中航二集团将科研生产部分从郑州飞机设备公司中分离，并在此基础上组建郑飞公司。根据河南盛达会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 3 日出具的《验资报告》（豫盛验字[2004]第 01－03297 号），截至

2003 年 12 月 31 日，原中航二集团以其从郑州飞机设备公司分离出的净资产作价

26,340.95 万元出资，占郑飞公司注册资本的 100%。

2、历次股权变动

2008 年 11 月 6 日，经国务院以《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位的基础上新设成立。原中航二集团所持有的郑飞公司 100%股权由中航工业持有。

根据中航工业于 2009 年 11 月 11 日下发的《关于将天津航空机电有限公司等 11家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1142 号），中航工业将其持有的郑飞公司的 100%股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司持有。

根据中航工业于 2010 年 9 月 8 日下发的《关于将金城集团有限公司等 3 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148 号），中航工业将郑飞公司 100%股权无偿划转至机电公司持有。

上述股东变更完成后，郑飞公司的股权结构变更如下：

	股东名称	出资额	持股比例
1	机电公司	26,340.95 万元	100%
	合计	26,340.95 万元	100%

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，机电公司直接持有郑飞公司 100%的股权。郑飞公司具体的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

100%

郑州飞机装备有限责任公司

郑飞公司是有效存续的有限责任公司，机电公司持有的郑飞公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。机电公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

郑飞公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―三、郑飞公司业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，郑飞公司不存在对外担保情况。

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0059 号审计报告，截至

2010 年 8 月 31 日，郑飞公司负债合计 147,482.48 万元，其中：流动负债合计为

102,897.91 万元，非流动负债合计 44,584.57 万元。流动负债中主要为短期借款及应付款项，占流动负债的比例分别为 55.39%和 29.45%；非流动负债中主要为长期借款，占非流动负债的比例为 69.26%。具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	57,000.00	38.65%
应付票据	1,725.29	1.17%
应付账款	30,298.56	20.54%
预收款项	1,992.00	1.35%
应付职工薪酬	1,902.35	1.29%
应交税费	548.59	0.37%
应付利息	189.28	0.13%
其他应付款	9,241.84	6.27%
流动负债合计	102,897.91	69.77%
非流动负债：
长期借款	30,878.00	20.94%
专项应付款	6,452.57	4.38%
预计负债	7,254.00	4.92%
非流动负债合计	44,584.57	30.23%
负债合计	147,482.48	100.00%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日郑飞公司短期借款余额均为信用借款，且无逾期的短期借款；应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项；长期借款余额包括信用借款及保证借款，其中保证借款系中航工业为郑州公司提供的担保。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，郑飞公司拥有两家全资子公司、一家控股子公司、一家参股公司，如下表所示：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

中航电动汽车（郑州）有限公司

20,000.00

100.00%

电动汽车的研究、生产、销售；电动汽车产品的出口业务；机电产品，机械设备的研究与销售；本企业科研所需原辅材料、

机械设备、零配件及相关技术的进口业务

郑州郑飞工艺装备有

限责任公司

100.00

100.00%

模夹具、刀量具、试验架项目的加工及销

售；机械设备维修及安装

郑州郑飞环控设备有

限责任公司

760.00

52.64%

环控设备及其零配件研究、生产及销售；

进出口业务

郑州郑飞科技有限责任公司

500.00

45.00%

工业自动化、信息化系统集成、软件开发、技术咨询和服务，机电产品的研制、开发、销售与售后服务，一般贸易及相关技术产

品和零部件代理销售

1、中航电动汽车（郑州）有限公司基本情况企业名称：中航电动汽车（郑州）有限公司注册地址：郑州航空港区空港三路南侧

法定代表人：贾安年注册资本：20,000 万元

企业性质：其他有限责任公司成立时间：2008 年 6 月 18 日

营业执照注册号：410199100030564

税务登记证号：豫地税郑字 410184676715698 号

经营范围：电动汽车的研究、生产、销售；电动汽车产品的出口业务；机电产品，机械设备的研究与销售；本企业科研所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。

中航电动汽车（郑州）有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2010 年 8 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

资产总计	20,195.58	20,309.78	2,051.45
负债总计	664.13	586.02	68.72
股东权益	19,531.45	19,723.76	1,982.73
归属于母公司所有者权益	19,531.45	19,723.76	1,982.73
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	69.41	187.33	32.99
利润总额	-192.31	-258.04	-18.20
净利润	-192.31	-258.97	-17.27
归属于母公司净利润	-192.31	-258.97	-17.27

2、郑州郑飞工艺装备有限责任公司基本情况企业名称：郑州郑飞工艺装备有限责任公司注册地址：郑州市二七区南三环中段

法定代表人：朱卫东注册资本：100 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2007 年 12 月 19 日

营业执照注册号：410100100025424

税务登记证号：豫国税郑二字 410103674110302 号

经营范围：模夹具、刀量具、试验架项目的加工及销售；机械设备维修及安装。郑州郑飞工艺装备有限责任公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	363.69	290.56	100.15
负债总计	136.68	118.73	0.04
股东权益	227.01	171.83	100.11
归属于母公司所有者权益	227.01	171.83	100.11
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	522.86	378.40	-
利润总额	56.65	74.43	0.15
净利润	55.18	71.71	0.11
归属于母公司净利润	55.18	71.71	0.11

3、郑州郑飞环控设备有限责任公司基本情况企业名称：郑州郑飞环控设备有限责任公司注册地址：郑州高新区瑞达路 96 号

法定代表人：孙宝生注册资本：760 万元

企业性质：其他有限责任公司成立时间：2008 年 9 月 1 日

营业执照注册号：410199100037867

税务登记证号：10060670 豫直地税直字 410118679479846 号

经营范围：环控设备及其零配件研究、生产及销售；进出口业务（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。

除郑飞公司外，北京晨辉科技有限公司、深圳市宇航环控技术有限公司分别持有该公司 39.47%、7.89%的股权。

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	455.81	587.28	552.85
负债总计	24.16	-12.34	35.22
股东权益	431.65	599.63	517.62
归属于母公司所有者权益	431.65	599.63	517.62
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	2.99	68.75	12.00
利润总额	-167.96	-116.79	-42.38
净利润	-167.98	-117.99	-42.38
归属于母公司净利润	-167.98	-117.99	-42.38

郑州郑飞环控设备有限责任公司于 2010 年 9 月完成注册资本变更，注册资本由原 1,000 万元变更为 760 万元，郑飞公司对其持股比例从 40%变更为 52.64%；郑飞公司占该公司全部董事会 5 个席位中的 2 席，表决权比例不足 50%，无法构成控制，

不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，故未纳入郑飞公司合并报表范围。

4、郑州郑飞科技有限责任公司基本情况

郑州郑飞科技有限责任公司成立于 2007 年 8 月 13 日，营业执照注册号为

410199100002800，注册地址为郑州高新开发区国槐街 8 号，注册资本为 500 万元，主要从事工业自动化、信息化系统集成、软件开发、技术咨询和服务，机电产品的研究、销售与售后服务；一般贸易及相关技术产品和零部件代理销售（国家法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。初郑飞公司外，郑州恒兴泰机电技术有限公司、郝珍分别持有该公司 40%、15%的股权。截至 2010 年 8

月 31 日，该公司总资产为 890.26 万元，所有者权益为 549.45 万元。

（六）近三年主营业务发展情况

郑飞公司主要从事航空产品和非航空产品的研制生产，并以军用航空产品为主业，为国家重点保军企业。郑飞公司近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―三、郑飞公司业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0059 号审计报告，郑飞公司最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	163,717.50	138,651.56	98,821.34
负债合计	147,482.48	114,435.64	75,518.40
股东权益	16,235.02	24,215.92	23,302.94
归属于母公司所有者权益	16,235.02	24,215.92	23,302.94
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	46,753.55	75,361.79	71,443.28
利润总额	6,223.43	10,341.08	7,603.98

净利润	5,268.10	8,974.70	6,686.62
归属于母公司净利润	5,268.10	8,974.70	6,686.62

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，郑飞公司最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书本章之―四、郑飞公司的基本情况‖之―（二）历史沿革‖。

（九）资产评估情况

1、评估方法及评估结果

2011 年 1 月 18 日，中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第 4

号），对郑飞公司股东全部权益于评估基准日 2010 年 8 月 31 日的市场价值分别采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为郑飞公司的最终评估结果。

截至 2010 年 8 月 31 日，郑飞公司经审计的总资产的账面净值为 163,782.87 万

元，总负债为147,206.31 万元，净资产为16,576.56 万元；评估后的总资产为190,444.22

万元，总负债为 147,206.31 万元，净资产为 43,237.91 万元，净资产评估增值 26,661.35

万元，增值率 160.84%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	108,729.56	111,309.16	2,579.60	2.37%
非流动资产	55,053.31	79,135.06	24,081.75	43.74%
其中：长期股权投资	20,692.14	20,527.47	-164.67	-0.80%
投资性房地产	955.56	3,227.68	2,272.12	237.78%
固定资产	17,643.43	29,555.21	11,911.78	67.51%
在建工程	5,052.16	5,136.18	84.02	1.66%
无形资产	6,027.00	16,005.50	9,978.50	165.56%
其中：土地使用权	5,111.45	10,012.39	4,900.94	95.88%
其他非流动资产	4,683.02	4,683.02	0.00	0.00%
资产总计	163,782.87	190,444.22	26,661.35	16.28%

流动负债	102,621.74	102,621.74	0.00	0.00%
非流动负债	44,584.57	44,584.57	0.00	0.00%
负债总计	147,206.31	147,206.31	0.00	0.00%
净资产(所有者权益)	16,576.56	43,237.91	26,661.35	160.84%

2、评估增减值主要原因分析

采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）流动资产评估增值 2,579.60 万元。主要是存货评估增值。存货评估增值的主要原因为：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长，本次评估中对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

（2）长期股权投资评估减值 164.67 万元。主要是因为长期股权投资单位-电动汽车公司目前处于建设期间，而本次评估中对该笔长期投资股权投资评估值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估减值。

（3）固定资产及投资性房地产评估增值 14,183.90 万元。评估增值的主要原因是企业对固定资产采用加速折旧，固定资产采用的计提折旧年限小于本次评估中所使用的固定资产经济寿命，固定资产成新率较高，而账面价值很低。加之对房屋建筑物维护、改造等，又延长了房屋建筑物使用寿命，因此评估增值；又因房屋建筑物大部分建成年代较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，导致评估增值。

（4）无形资产评估增值 9,978.50 万元，其中：土地使用权评估增值 4,900.94 万元，委估土地使用权取得日期较早，而土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值；其他无形资产-专利技术评估增值 4,200.00 万元。企业申报的专利技术，无账面成本记录，但企业申报的专利技术现已广泛应用于企业所生产的各型号挂弹架、挂弹钩等产品中。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值；其他无形资产软件类资产评估增值 877.56 万元，评估增值主要原因为郑飞公司大部分软件类资产是为

某种特定用途委托软件开发公司定制开发，软件类资产使用时间长、升级费用比较小、功能先进，评估人员对各项软件类资产参照其现行市场价值进行评估，而企业对各项软件类资产按 5 年摊销，现行市场价值高于软件类资产摊销后账面价值，因此评估增值。

五、四川液压基本情况

（一）基本情况

企业名称：四川凌峰航空液压机械有限公司注册地址：四川省广汉市广东路二段 1 号法定代表人：薛晋川

注册资本：3,500 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：1982 年 4 月 14 日

营业执照注册号：510681000003605

税务登记证号：广国税字 510681620885698 号

川地税字 510681620885698 号

经营范围：机械设备、液压件、密封件、汽车零配件、食品工业专用设备、饮料工业专用设备（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

（二）历史沿革

四川液压前身为四川航空液压机械厂，为全民所有制企业，于 1982 年 4 月成立于四川省雅安市。1996 年 6 月由雅安迁至广汉，经四川省广汉市工商行政管理局注

册登记，企业法人营业执照注册号 510681000003605，注册地址：广汉福州路附 38

号，法定代表人：薛晋川。

2010 年 9 月 8 日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等 4 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147 号），中航工业将持有的液压机械厂 100%的股权无偿划转至机电公司。

根据中航工业出具的《关于划转四川航空液压机械厂非经营性资产的批复》（航空资[2010]1431 号）及《关于四川航空液压机械厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2010]1734 号），液压机械厂以 2010 年 6 月 30 日为基准日将主业净资产经评估

后改制设立四川凌峰航空液压机械有限公司。2011 年 1 月 7 日，四川液压完成工商变更登记手续，注册资本 3,500 万元，机电公司持有 100%股权。四川液压的土地使用权以授权经营土地性质评估总价为 3,550.72 万元。机电公司已将该土地使用权投入四川液压，列入资本公积，土地使用权证的变更工作尚在办理中。

根据四川容光会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 30 日出具的《验资报

告》（川容会所验[2010]第 164 号），截至 2010 年 12 月 29 日，机电公司对四川液压的出资已经缴足。

上述变更完成后，四川液压的股权结构变更如下：

	股东名称	出资额	持股比例
1、	机电公司	3,500.00 万元	100%
	合计	3,500.00 万元	100%

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，机电公司持有四川液压 100%股权。四川液压具体的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委员

100%

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

100%

四川凌峰航空液压机械有限公司

四川液压是有效存续的有限责任公司，机电公司持有的四川液压股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。机电公司及中国华融将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

四川液压主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―四、四川液压业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，四川液压不存在对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0061 号审计报告，四川液压

截至 2010 年 8 月 31 日合计负债 17,932.93 万元，其中：流动负债合计为 11,082.72

万元，非流动负债合计为 6,850.21 万元。流动负债中主要为短期借款、应付账款和预收款项，占流动负债的比例分别为 23.63%、14.75%和 13.82%；非流动负债中主要为预计负债和专项应付款，占非流动负债的比例别为 27.03%和 8.08%。截至 2010 年 8 月 31 日，四川液压资产负债率为 56.25%，流动比率为

1.37 倍，偿债能力和资产流动性较好。

四川液压截至 2010 年 8 月 31 日的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	4,237.85	23.63%
应付账款	2,645.39	14.75%
预收款项	2,477.54	13.82%
应付职工薪酬	182.69	1.02%
应交税费	-11.57	-0.06%
其他应付款	1,550.82	8.65%
流动负债合计	11,082.72	61.80%
非流动负债：
专项应付款	1,448.13	8.08%
预计负债	4,846.80	27.03%
递延所得税负债	555.28	3.10%
非流动负债合计	6,850.21	38.20%
负债合计	17,932.93	100.00%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日专项应付款 1,448.13 万元，系灾后重建项目和科研费；预

计负债 4,846.80 万元，系水电气资产移交预计改造费用和对离退休人员的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利确认的负债义务。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，四川液压无控股、参股企业。

（六）近三年主营业务发展情况

四川液压长期从事航空液压助力器、作动筒、蓄压器、液压伺服控制系统等产品的专业化生产。四川液压近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―四、四川液压业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0061 号审计报告，四川液压最近两年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	31,881.98	22,296.73	21,243.35
负债总计	17,932.93	13,943.88	14,089.26
股东权益	13,949.05	8,352.85	7,154.10
归属于母公司所有者权益	13,949.05	8,352.85	7,154.10
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	12,090.77	14,722.98	12,795.88
利润总额	646.68	1,119.55	1,037.00
净利润	606.18	1,227.70	1,122.26
归属于母公司净利润	606.18	1,227.70	1,122.26

注：因四川液压为原四川液压机械厂以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行公司制改制后的存

续公司，本表于 2010 年 8 月 31 日资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后的新公司模拟账面数。

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

1、2010 年改制的相关资产评估情况

液压机械厂以2010年6月30日为基准日进行全民所有制企业公司制改制。改制过程中，由中同华资产评估有限公司于2010年11月10日出具了中同华评报字（2010）第338号《资产评估报告书》，资产评估结果已经中航工业备案。经成本法评估，截至2010年6月30日，液压机械厂的主业净资产（土地使用权除外）的市场价值评估价值为12,865.93万元，增值额为3,872.60万元，增值率为43.06%。根据四川维益土地评估咨询有限责任公司出具的川维地评（2010）第237号《土地估价报告》，四川液压的土地使用权以授权经营土地性质评估总价为3550.72万元。机电公司已将该土地使用权投入四川液压，列入资本公积，未增加注册资本。以2010年6月30日为基准日，四川液压不包含土地使用权的资产评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

C=B-A

D=C/A

流动资产	14,010.29	14,873.06	862.77	6.16%
非流动资产	9,546.21	12,556.04	3,009.83	31.53%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	5,932.96	10,009.96	4,077.00	68.72%
在建工程	3,417.51	1,619.86	-1,797.65	-52.60%
无形资产	62.88	793.36	730.48	1,161.72%
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他非流动资产	132.86	132.86	0.00	0.00%
资产总计	23,556.50	27,429.10	3,872.60	16.44%
流动负债	9,984.47	9,984.47	0.00	0.00%
非流动负债	4,578.70	4,578.70	0.00	0.00%
负债总计	14,563.17	14,563.17	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	8,993.33	12,865.93	3,872.60	43.06%

评估值主要增减值原因为：

（1）存货评估增值862.76万元，增值率17.33%。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

（2）固定资产评估增值4,077.00万元，增值率68.72 %。主要原因是：多数房屋建筑物建于90年代，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，至评估基准日人工，建筑材料市场价格，建筑机械费用都有大幅度提高，导致评估原值增值；液压机械厂的房屋折旧年限20年，短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多；房屋建筑物因地震影响，液压机械厂对房屋建筑物进行了修整，加固等处理，该工程部分已完工，本次将这部分在建项目在房屋建筑物评估时考虑。同时，近年工业物价指数上涨，机器设备购置价上涨；另企业机器设备计提折旧年限相对其经济寿命年限而言，计提折旧较快，同时部分设备已提足折旧，但仍尚可使用，造成评估增值。

（3）在建工程评估减值1,797.65万元，减值率52.60%。主要原因是在建工程中的灾后重建项目中，已完成但尚未验收的改造项目所对应的固定资产均是按改造后的现状确定的评估值，改造增加的价值已考虑在对应固定资产内，在建工程中改造项目评估值确定为零。

（4）无形资产－其他无形资产评估增值730.48万元，增值率1,161.72%。评估增

值原因主要是：专利资产无账面价值，导致评估增值较大。

2、改制及增资情况

四川液压最近三年内发生过一次公司制改制，未进行增资事项。

2010年12月22日，依据中航工业下达的《关于四川航空液压机械厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2010]1734号）的批准，液压机械厂进行公司制改制，机电公司以液压机械厂2010年6月30日除土地使用权以外的净资产评估价值12,865.93万元出资，设立四川凌峰航空液压机械有限公司；注册资本为3,500万元，股权比例为机电公司持股100%。四川液压于2011年1月7日完成工商变更登记，取得四川省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为510681000003605。

（九）资产评估情况

2011年1月12日，中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第5号），对四川液压股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的市场价值分别采用成本法

（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为四川液压的最终评估结果。

截至2010年8月31日，在持续经营假设前提下，采用成本法确定的四川液压股东全部权益的市场价值评估价值为14,644.72万元，比审计后账面净资产增值695.67万元，增值率为4.99%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	15,218.23	15,754.64	536.41	3.52%
非流动资产	16,663.75	16,823.01	159.26	0.96%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-

固定资产	9,789.09	9,927.07	137.99	1.41%
在建工程	2,092.97	2,092.97	0	0%
无形资产	4,321.05	4,342.33	21.28	2.23%
其中：土地使用权	3,550.72	3,550.72	0	0%
其他非流动资产	460.65	460.65	0	0%
资产总计	31,881.98	32,577.65	695.67	2.18%
流动负债	11,082.72	11,082.72	0	0%
非流动负债	6,850.21	6,850.21	0	0%
负债总计	17,932.93	17,932.93	0	0%
净资产（所有者权益）	13,949.05	14,644.72	695.67	4.99%

2、评估增减值主要原因分析

（1）流动资产评估增值 536.41 万元，主要是存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，存货评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

（2）固定资产评估增值137.99万元。固定资产评估增值的主要原因是企业根据评估基准日2010年6月30日以改制为评估目的的资产评估结果进行了账务调整，调账后固定资产折旧年限短于本次评估中使用的固定资产经济寿命年限，因此固定资产评估增值。

六、贵航电机基本情况

（一）基本情况

企业名称：贵阳航空电机有限公司注册地址：贵阳市小河黄河路 1 号法定代表人：陈文毕

注册资本：9,027.50 万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2000 年 8 月 10 日

营业执照注册号：5201141200751

税务登记证号：税黔地国字 520114002080213 520114714377766 号

经营范围：航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售），销售金属材料、建材、机电产品，五金交电，化工产品（国家专项管理的除外），非航空电器电机进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）历史沿革

1、贵航电机的设立

贵航电机的前身为中国贵航集团贵航电机厂，为贵航集团持有 100%权益的全民所有制企业。

经贵航集团以《关于贵航电机厂建立现代企业制度试点方案的批复》（贵航企 [1999]378号）、《关于核定贵航电机厂改制后注册资本的通知》（贵航财[2000]49号）批准，贵航电机改制为有限责任公司，注册资本为1,860万元。

2、历次股权变动

2000年11月，贵航集团、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司、贵航集团下属包括贵航电机在内的7家债转股公司/企业签订了《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》及补充协议。根据该协议，贵航集团以其拥有的7家债转股公司/企业的权益出资、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司以其对7家债转股公司/企业的债权出资，共同设立盖克机电。2001年2月13日，原国家经济贸易委员会以国经贸产业（2001）131号文批准上述债转股事宜。根据贵州同信会计师事务所出具的（2001）同会验字第114号《验资报告》，截至2000年12月31日，各股东对盖克机电的出资已经缴足。盖克机电成立后，贵航电机成为盖克机电的全资子公司。

2001年12月17日，盖克机电董事会做出《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属企业投资的决定》（盖航财字[2001]2号），根据天一会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，盖克机电确认其对贵航电机的出资为9,138.442422万元。

根据财政部、国务院国资委于2006年2月15日下发的《财政部国资委关于中国航空工业第一集团公司办社会职能机构移交贵州省管理有关资产财务关系划转事项的通知》（财防[2006]33号文）、贵航集团于2007年10月21日下发的《关于中国一航财务有限责任公司新设合并帐务处理的通知》（贵航财[2007]2号）、盖克机电于2008年11月24日下发的《关于同意变更贵阳航空电机有限公司注册资本的批复》（盖航 [2008]11号），盖克机电对贵航电机的实收资本变更为9,027.5万元，贵航电机的注册资本调整至9,027.5万元。

根据贵州同信会计师事务所于2008年6月28日出具的《验资报告》（（2008）同会验字第21号），截至2008年5月31日，盖克机电对贵航电机的出资已经缴足。

根据贵阳市工商行政管理局出具的《企业基本情况查询单》，上述股权变动完成后贵航电机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	盖克机电	9,027.50 万元	100%
	合计	9,027.50 万元	100%

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，盖克机电持有贵航电机 100%股权。贵航电机具体的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委员

100%

中国航空工业集团公司

70%

中航通用飞机有限责任公司

100%

27.42%

19.49%

40.97%

10.31%

盖克机电有限责任公司

中国长城资产管理公司

中国建设银行股份有限公司

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

中国信达资产管理公司

中国华融资产管理公司

1.81%

100%

贵阳航空电机有限公司

贵航电机是有效存续的有限责任公司，盖克机电持有的贵航电机股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。贵航电机将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

贵航电机主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章标的资产业务与技术‖之―五、贵航电机业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，贵航电机不存在对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0063 号审计报告，贵航电机截至

2010 年 8 月 31 日合计负债 64,341.79 万元，其中：流动负债合计为 30,884.25 万元，

非流动负债合计为 33,457.54 万元。流动负债中主要为应付账款、应付票据和短期借款，占流动负债的比例分别为 49.91%、19.56%和 12.95%；非流动负债中主要为长期借款、专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例别为 66.73%、16.96%和 9.48%。截至 2010 年 8 月 31 日，公司资产负债率为 81.49%，流动比率为 1.74 倍，公司偿债能力和资产流动性较好。

贵航电机截至 2010 年 8 月 31 日的主要负债情况如下：

单位：万元

	金额	占比
流动负债：
短期借款	4,000.00	6.22%
应付票据	6,040.68	9.39%
应付账款	14,797.25	23.00%
预收款项	1,557.00	2.42%
应付职工薪酬	884.74	1.38%
应交税费	1,002.78	1.56%
应付利息	494.41	0.77%
应付股利	195.12	0.30%
其他应付款	1,912.28	2.97%
流动负债合计	30,884.25	48.00%
非流动负债：
长期借款	22,325.00	34.70%
专项应付款	7,904.94	12.29%
预计负债	3,173.00	4.93%
递延所得税负债	51.60	0.08%
非流动负债合计	33,457.54	52.00%
负债合计	64,341.79	100.00%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日长期借款 22,325 万元，系为向中航工业集团财

务有限责任公司的借款；专项应付款 7,904.94 万元，系专项扩批技改项目等应付款；

预计负债 3,173.00 万元，系对离退休人员的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利确认的负债义务。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，贵航电机拥有一家控股子公司，一家参股公司，具体情况如下表所示：

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

贵阳广航铸造有限公司

837.00

51.00%

民品汽车起动机、发

电机配件铸造

北京中一航长城机电设备应用技术有限公司

550.00

27.27%

研发、制造、试验、

销售机电设备

1、贵阳广航铸造有限公司基本情况企业名称：贵阳广航铸造有限公司注册地址：贵阳市小河黄河路 1 号法定代表人：贺代英

注册资本：837 万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）成立时间：2000 年 12 月 18 日

营业执照注册号：5201141200807税务登记证号：520114722167937

520114002081015

经营范围：铸造，生产电机、电器、费标准设备及工模具，机床修理（上门维修），销售金属材料、建筑材料、机电产品（不含汽车）

除贵航电机外，广汉市技发有色合金实业有限公司和梁凤涛分别持有该公司

42%、7%的股权。

贵航广航铸造有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元

项目

2010 年 8 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

资产总计	6,755.62	3,610.18	4,103.14
负债总计	5,505.28	2,408.27	3,181.67
股东权益	1,250.33	1,201.91	921.47
归属于母公司所有者权益	1.212.90	1,201.91	921.47
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,677.64	8,515.79	5,247.91
利润总额	327.30	303.60	169.65
净利润	277.02	247.73	128.94
归属于母公司净利润	277.02	247.73	128.94

2、北京中一航长城机电设备应用技术应用有限公司基本情况

北京中一航长城机电设备应用技术有限公司成立于 2006 年 11 月 7 日，营业制

造注册号为 110108001038444，注册地址北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方

地产大厦 15 层 1509 室，注册资本为 550 万元，主要从事根据相关法律法规等规定允许从事的业务范围。除贵航电机外，贵航集团、北京中青联信息技术有限公司均持有该公司 36.36%的股权。截至 2010 年 8 月 31 日，企业总资产为 322.75 万元，归

属于母公司所有者权益为 182.22 万元。

（六）近三年主营业务发展情况

贵航电机目前主要研制生产航空电力变换设备、航空配电及控制装置和航空电动机等航空产品，还具备电加热器的生产能力，相关产品已广泛运用于国内多种型号的飞机。此外贵航电机还生产汽车起动机、汽车发电机和压铸及冷挤压等产品，近年业务发展迅速，产品畅销国内众多知名车企及零配件企业。

贵航电机近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章标的资产业务与技术‖之―五、贵航电机业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0063 号审计报告，贵航电机最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	74,854.55	68,675.29	48,026.28
负债合计	64,341.79	60,520.26	41,992.72
股东权益	10,512.76	8,155.02	6,033.56
归属于母公司所有者权益	9,900.10	7,563.80	5,563.61
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	26,008.12	37,532.68	29,070.12
利润总额	2,014.87	2,607.10	1,275.79
净利润	1,720.27	1,994.66	937.92
归属于母公司净利润	1,584.53	1,873.19	872.16

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，贵航电机最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书本章之―五、贵航电机的基本情况‖之―（二）历史沿革‖。

（九）资产评估情况

1、评估方法及评估结果

2011年1月18日，中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第6号），对贵航电机股东全部权益于评估基准日2010年8月31日的市场价值分别采用成本法

（资产基础法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为贵航电机的最终评估结果。

截至 2010 年 8 月 31 日，贵航电机经审计的总资产的账面净值为 69,339.57 万元，

总负债为 59,650.20 万元，净资产为 9,689.37 万元；评估后的总资产为 83,605.11 万

元，总负债为 59,650.20 万元，净资产评估增值 23,954.91 万元，增值率 147.23%。资产评估结果汇总表

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

C=B-A

D=C/A

流动资产	·	50,490.36	1,282.58	2.61%
非流动资产	20,131.78	33,114.75	12,982.97	64.49%
其中：长期股权投资	453.50	961.93	508.43	112.11%
投资性房地产	501.73	2,112.14	1,610.41	320.97%
固定资产	6,685.92	16,278.11	9,592.19	143.47%
在建工程	1,105.13	566.25	-538.88	-48.76%
无形资产	9,177.18	10,988.00	1,810.82	19.73%
其中：土地使用权	8,974.16	9,866.50	892.34	9.94%
其他非流动资产	2,208.32	2,208.32	0.00	0.00%
资产总计	69,339.57	83,605.11	14,265.54	20.57%
流动负债	28,575.90	28,575.90	0.00	0.00%
非流动负债	31,074.30	31,074.30	0.00	0.00%
负债总计	59,650.20	59,650.20	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	9,689.37	23,954.91	14,265.54	147.23%

2、成本法评估结果增减值原因

采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）流动资产评估增值1,282.58万元，主要是存货评估增值。存货评估增值的主要原因为：企业在领用工装模具时，采用一次性摊销计入费用，但工装模具等具有一定的使用期限，尤其是大型工装模具使用期限长，本次评估中对工装模具按实际尚存可使用价值确定评估值，因此评估增值；产成品和在产品评估由于企业账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

（2）长期股权投资评估增值508.43万元。贵航电机控股的长期投资公司贵阳广航铸造有限公司正常经营，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以股权比例确定，因此长期股权投资评估增值。

（3）投资性房地产评估增值1,610.41万元。评估增值的原因是投资性房地产账面价值为联建的开发成本，投资性房地产建成日比较早，又均为商业地产，近年来房地产市场价格大幅上涨，因此评估增值。

（4）固定资产评估增值9,592.19万元。评估增值的主要原因是企业计划于2011年搬迁至新厂区，目前正在与政府商谈拆迁补偿等具体方案，根据目前进展情况及当地土地市场价格，企业估计将可能获得1.0亿元拆迁补偿款，本次评估中考虑了固

定资产搬迁补偿费用，因此固定资产评估增值。

（5）在建工程评估减值538.88万元。在建工程评估减值的原因是在建工程中资本化利息费用较大，本次评估中对在建工程的资金成本按照在建工程合理工期与评估基准日适用贷款利率重新测算，因此在建工程评估减值。

（6）无形资产评估增值1,810.82万元。评估增值的主要原因是：A、土地使用权评估增值892.34万元，委估土地使用权取得时间较早，土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地价格上涨，因此土地使用权评估增值；B、其他无形资产-专利技术评估增值918.48万元，企业申报的无形资产包含授权专利技术15项、受理专利技术 17项，无账面成本记录，但该类生产技术为企业生产必须技术，对企业生产发挥着重要作用，专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值，因此评估增值。

七、四川泛华仪表基本情况

（一）基本情况

企业名称：四川泛华航空仪表电器有限公司

注册地址：四川省雅安市雨城区西门南路 99 号法定代表人：邓忠

注册资本：18,015.53 万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）成立时间：1982 年 7 月 28 日

营业执照注册号：513100000002391

税务登记证号：雨国税字 511800210902627 号

川地税雅字 511800210902627 号

经营范围：汽车电器、摩托车电器；电话、机械零部件加工、仪器仪表、交电、工业控制计算机配套设备；出口本企业自产的各种产品，进口本企业生产科研所需原料辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件（国家实行统一联合经营的出口商品和核定公司经营的进口商品除外）、门面出租、转让。

（二）历史沿革

四川泛华仪表前身泛华电器厂原隶属于原中航二集团，为全民所有制企业。

2008 年 11 月 6 日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的泛华电器厂 100%的权益由中航工业承继。

2010 年 9 月 8 日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等 4 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1147 号），中航工业将所持泛华电器厂 100%的权益无偿划转至机电公司持有。

2010 年 12 月 22 日，经中航工业《关于四川泛华航空仪表电器厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2010]1735 号）批准，泛华仪表厂改制为机电公司和中航工业共同出资的有限责任公司。根据四川志和会计师事务所有限责任公司于 2010 年

12 月 23 日出具的《验资报告》（川志会验[2010]023 号），机电公司和中航工业对四

川泛华仪表的出资已经缴足。2010 年 12 月 26 日，四川泛华仪表完成工商变更登记、公司设立。机电公司和中航工业的出资额和持股比例如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	机电公司	15,848.26 万元	87.97%
2	中航工业	2,167.27 万元	12.03%
	合计	18,015.53 万元	100.00%

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书签署日，机电公司持有四川泛华仪表 87.97%的股权，中航工业持有四川泛华仪表 12.03%的股权。四川泛华仪表的具体股权结构如下：

国务院国资委

100%

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

87.97% 12.03%

四川泛华航空仪表电器有限公司

四川泛华仪表是由泛华电器厂整体改制、有效存续的有限责任公司，机电公司及中航工业持有的四川泛华仪表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。机电公司及中航工业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产权属情况

四川泛华仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之―六、四川泛华仪表业务与技术情况‖。

2、对外担保和主要负债情况

截至本报告书签署日，四川泛华仪表不存在对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0065 号审计报告，四川泛华仪表

截至 2010 年 8 月 31 日合计负债 32,531.69 万元，其中：流动负债合计为 16,372.43

万元，非流动负债合计为 16,159.26 万元。流动负债中主要为应付账款、短期借款和其他应付款，占流动负债的比例分别为 26.96%、10.45%和 10.73%；非流动负债中主要为长期借款、专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例别为 45.79%、29.66%

和 21.38%。截至 2010 年 8 月 31 日，公司资产负债率为 63.72%，流动比率为 2.02

倍，公司偿债能力和资产流动性较好。

四川泛华仪表截至 2010 年 8 月 31 日的主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	3,400.00	10.45%
应付账款	8,771.65	26.96%
预收款项	173.83	0.53%
应付职工薪酬	12.65	0.04%
应交税费	450.86	1.39%
应付利息	72.56	0.22%
其他应付款	3,490.89	10.73%
流动负债合计	16,372.43	50.33%
非流动负债：
长期借款	7,400.00	22.75%
专项应付款	4,793.17	14.73%
预计负债	3,455.00	10.62%
递延所得税负债	511.09	1.57%
非流动负债合计	16,159.26	49.67%
负债合计	32,531.69	100%

上表中，截至 2010 年 8 月 31 日应付账款余额 8,771.65 万元中应付持有公司 5%

（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为应付机电公司或中航工业下属企业款项 1,357.09 万元，占 15.47%；长期借款 7,400 万元，系为向中航工业集团财务有限

责任公司的借款；专项应付款 4,793.17 万元，系专项扩批技改项目等应付款；预计

负债 3,455.00 万元，系对离退休人员的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利确认的负债义务。

（五）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，四川泛华仪表有成都泛华航空仪表电器有限公司一家全资子公司，具体如下：

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

成都泛华航空仪表电器有限公司

1,000.00

100.00%

各类仪表和电器、电子与机电设备及系

统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品的研制、生产、销售和服务

企业名称：成都泛华航空仪表电器有限公司注册地址：成都市新都工业东区兴业路

法定代表人：邓忠

注册资本：1,000 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2010 年 5 月 10 日

营业执照注册号：510125000046260

税务登记证号：川地税蓉字 51011455358726X

经营范围：各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品的研制、生产、销售和服务。

成都泛华航空仪表电器有限公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日
资产总计	2,022.06
负债合计	1,022.06
股东权益	1,000.00
归属于母公司所有者权益	1,000.00
项目	2010 年 1-8 月
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00
归属于母公司净利润	0.00

（六）近三年主营业务发展情况

四川泛华仪表是中国航空工业系统内唯一研制航空机载液体(燃油、液压油、滑油、液氧、阱、水）测量与管理系统和重点研制生产航空发动机点火系统的专业化企业，主要产品为航空机载燃油测量系统、航空航天发动机点火系统、地面检测试验设备及其它产品三大类。

近三年主营业务发展情况参见本报告书―第五章交易标的业务与技术情况‖之

―六、四川泛华仪表业务与技术情况‖。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0065 号审计报告，四川泛华仪表最近两年及一期模拟备考简要合并报表财务数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 8 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总计	51,054.29	41,978.48	30,465.03
负债合计	32,531.69	31,630.32	24,966.53
股东权益	18,522.60	10,348.16	5,498.50
归属于母公司所有者权益	18,522.60	10,348.16	5,498.50
项目	2010 年 1-8 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	12,450.35	22,132.23	15,133.36
利润总额	1,836.20	4,228.97	2,944.27
净利润	1,521.51	3,705.01	2,614.91
归属于母公司净利润	1,521.51	3,705.01	2,614.91

注：因四川泛华仪表以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行公司制改制，本表于 2010 年 8 月 31

日资产、负债的计帐基础为按照公司制改制后以评估调账后的实际资产、负债情况编制。

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

1、2010 年改制的资产评估情况

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

湖北中航精机科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一一年一月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易标的资产价格

二、本次交易发行股份的价格和发行数量

三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易

四、关于本次交易的审批事宜

五、本次交易完成后同业竞争情况

六、本次交易的风险提示

目录

释义

第一章 交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

（二）交易目的

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和核准

（二）本次交易尚需获得的授权和核准

四、标的资产的交易价格及溢价情况

五、其它事项说明

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、设立及历次股权变动情况

（一）设立情况

（二）设立以来历次股权变动情况

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况 名称：中国航空救生研究所法定代表人：马永胜

（二）实际控制人概况

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

第三章 交易对方情况

一、中航工业基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）主营业务发展情况

（四）主要财务数据

（五）主要下属企业情况

（六）中航工业与上市公司关系

（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

二、机电公司基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）主营业务发展情况

（四）主要财务数据

（五）主要下属企业情况

（六）机电公司与上市公司关系

（七）机电公司及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

三、盖克机电基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）主营业务发展情况

（四）主要财务数据

（五）主要下属企业情况

（六）与上市公司的关系

（七）盖克机电及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

四、中国华融基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）主营业务发展情况

（四）主要财务数据

（五）主要下属企业情况

（六）中国华融与上市公司关系

（七）中国华融及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

二、庆安公司基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）产权及控制关系情况

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（五）主要下属公司情况

（六）近三年主营业务发展情况

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况

（一）控股股东概况名称：中国航空救生研究所法定代表人：马永胜

第三章交易对方情况

第四章交易标的基本情况