证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2019-171
证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2019-171
长春中天能源股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币 38,885.00 万元向和翌能源转让其持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%股权。
⚫ 青岛中天与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币 42,281.00 万元向年昌投资转让其持有的湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”） 76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。
⚫ 风险提示: 本次签署的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。
⚫ 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
基于公司聚焦海外油气资产、江阴泓海 LNG 储配站项目、潮州xxx天 LNG储配站项目等三大主业的经营战略考虑，为了优化公司的资产配置和资本结构，降低公司资产负债率，2019 年 12 月 27 日，公司全资子公司青岛中天与和翌能
源签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能 100%股权；与年昌投资签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能 76.69%股权。
2019 年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，不属于应提交股东大会审议事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
此次交易定价最终以经审计标的公司 2019 年 12 月 31 日的净资产作为定价依据，是公司与交易对手方经过多轮商业谈判后双方达成的交易定价结果，充分考虑了转让标的的经营模式、资产结构、资产运营情况、负债情况、后续运营资金投入等要素，符合股权资产商业交易通行的交易定价模式。
二、交易对方基本情况
（一）和翌能源（上海）有限公司
1、注册地址：上海市浦东新区环湖西二路 888 号 C 楼
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、成立日期：2019-10-16
5、法定代表人：xx
6、经营范围：燃料油、润滑油、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海年昌投资管理有限公司
1、注册地址：xxxxxxxxxx 00 x A1-1243 室(上海横泰经济开发
区)
2、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、成立日期：2011-04-18
5、法定代表人：xxx
6、经营范围：投资管理、咨询，商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，商标代理(除专利代理)，知识产权代理(除专利代理)，市场营销策划,计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）交易对方与公司关系
和翌能源（上海）有限公司、上海年昌投资管理有限公司及其控股股东与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）武汉中能燃气有限公司
1、注册地址：武汉市汉阳区赫山路特 1 号
2、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3、注册资本：20,000 万元人民币
4、成立日期：2006-08-02
5、法定代表人：xx
6、经营范围：压缩天然气和液化天然气技术咨询服务;市场营销策划;以下经营范围仅限分支机构经营:燃气汽车转化装置及汽车用压缩天然气及液化天然气的生产和销售(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
7、现有股东、出资及持股比例：
股东 | 出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
青岛中天能源集团股份有限公司 | 10028.43 | 货币 | 50.14% |
青岛中天能源集团股份有限公司 | 9971.57 | 未分配利润 | 49.86% |
8、最近一年一期财务数据：
单位：人民币/元
科 目 | 2018 年 12 月 31 日（经审计） | 2019 年9 月30 日（未审计） |
资产总额 | 990,973,355.60 | 961,550,806.17 |
负债总额 | 600,471,991.20 | 579,290,705.57 |
其中：流动负债总额 | 600,471,991.20 | 579,290,705.57 |
净资产 | 390,501,364.40 | 382,260,100.60 |
营业收入 | 367,364,467.56 | 89,562,712.05 |
净利润 | 4,724,720.01 | (8,242,839.59) |
扣除非经常性损益后的净利润 | 35,721,407.10 | (8,232,347.65) |
（二）湖北合能燃气有限公司
1、注册地址：武汉市江夏区安山镇安山工业园
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：48,125.5301 万元人民币
4、成立日期：2007-03-23
5、法定代表人：xx
6、经营范围：压缩天然气和液化天然气站场的建设;工程技术咨询服务;压缩天然气和液化天然气经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、现有股东、出资及持股比例：
股东 | 出资（元） | 出资方式 | 持股比例 |
青岛中天能源集团股份有限公司 | 36,905,5301.04 | 货币 | 76.69% |
武汉中能燃气有限公司 | 112,200,000.00 | 货币 | 23.31% |
8、最近一年一期财务数据：
单位：人民币/元
科 目 | 2018 年 12 月 31 日（经审计） | 2019 年9 月30 日（未审计） |
资产总额 | 842,093,447.96 | 990,845,831.65 |
负债总额 | 294,378,814.85 | 439,975,310.06 |
其中：流动负债总额 | 179,447,802.93 | 303,144,298.14 |
净资产 | 547,714,633.11 | 550,870,521.59 |
营业收入 | 204,601,985.68 | 14,498,151.00 |
净利润 | 11,817,240.00 | 3,155,888.48 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 8,971,429.29 | (5,868,111.52) |
四、股权转让协议的主要内容
（一）青岛中天能源集团股份有限公司与和翌能源（上海）有限公司股权转让协议
1、股权转让和转让价款
在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应转让，同时受让方应受让股权及其全部相关的权利。受让方应向转让方支付的股权总价暂定为 2019 年 6 月
30 日目标公司合并账面净资产共计 38,885.00 万元（简称“转让价款”）。双
方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：经审计的 2019 年 12
月 31 日武汉中能合并账面净资产。
2、转让完成和转让价款的支付
股权转让款分三次支付，本协议签署后十个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之十（10%），即人民币 3,888 万元；完成日前，受让方应
向转让方支付转让价款的百分之五十（50%），即人民币 19,442 万元；完成日后的五个工作日内，受让方应向转让方支付全部剩余转让款。
（二）青岛中天能源集团股份有限公司与和翌能源（上海）有限公司补充协议
1、过渡期标的
青岛中天已将其持有的武汉中能 100%股权转让给和翌能源，和翌能源有权
依法行使除股权处置权、资产处置权外的其它股东权利。青岛中天不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束。
2、青岛中天的权利和义务
2.1 在过渡期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及武汉中能章程等规定，武汉中能拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，和翌能源行使权利时，青岛中天享有下列权利：
2.1.1 和翌能源在促成武汉中能作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求青岛中天意见，青岛中天拥有一票否决权。
2..1.2 在过渡期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及武汉中能章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，和翌能源在行使权利时，青岛中天享有知情权、异议权。
2.2 青岛中天承担以下义务：
2.2.1 青岛中天应当自双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，即将该股权转让给和翌能源，并协助和翌能源行使除股份处置权、资产处置权以外的其他股东权利。
2.2.2 青岛中天应按和翌能源的指示，将青岛中天掌握的武汉中能及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与武汉中能有关的文件原件，完整地移交给和翌能源指定之人员。
2.2.3 青岛中天承诺，在过渡期间，不损害武汉中能的合法权益。
2.2.4 在本协议有效期间，青岛中天不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。
2.2.5 青岛中天将该股权转让给和翌能源后，青岛中天保证和翌能源能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。和翌能源在行使过渡期权利时，如须青岛中天盖章、签字、发函等配合协助的，青岛中天必须在三个工作日内办理有关手续，不得拒绝。
2.2.6 青岛中天转让该股权后，未经和翌能源书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预和翌能源的过渡权利。
2.2.7 青岛中天保证标的公司 2019 年 12 月 31 日以前的担保、查封、扣押、冻结事项在完成日前予以解决。
2.2.8 武汉中能 2019 年 12 月 31 日资产负债表之外的或有负债由青岛中天承担。
3、和翌能源权利和义务
3.1 在过渡期间，和翌能源享有以下权利：
3..1.1 和翌能源能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定行使其在武汉中能中的股东权利(除股份处置权、资产处置权外)，在过渡期间，和翌能源有权依法行使管理者选择权，包括但不限于向武汉中能委派董事、监事及高级管理人员等。
3.1.2 在过渡期间，和翌能源有权依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和武汉中能公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权、资产处置权之外的股东权利。
3.2 在过渡期间，和翌能源承担以下义务:
3.2.1 和翌能源承诺，在过渡期间，不损害武汉中能的合法权益。
3.2.2 和翌能源保证在过渡期间按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文件的规定，规范行使股东权利。和翌能源保证:在和翌能源及其关联企业与武汉中能之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和武汉中能章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。
3.2.3 和翌能源不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。
3.2.4 未经青岛中天同意，不得以任何理由和方式将该股权转让于第三人。
3.2.5 和翌能源承诺，未经青岛中天同意，不得通过股东大会投票同意对武汉中能实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。
3.2.6 和翌能源保证青岛中天及其关联公司为武汉中天 2019 年 12 月 31 日以前的担保事项在完成日前予以解决
4、过渡期间的红利分配
为确保本款上述规定的执行，双方一致同意:该股权在过渡期间产生的未分配利润，可考虑暂不分红。
（三）青岛中天能源集团股份有限公司与上海年昌投资管理有限公司股权转让协议
1、股权转让和转让价款
在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应转让，同时受让方应受让股权及其全部相关的权利。受让方应向转让方支付的股权总价暂定为 2019 年 6 月
30 日湖北合能合并账面净资产共计 42,281.00 万元（简称“转让价款”）。双
方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：经审计的 2019 年 12
月 31 日湖北合能合并账面净资产。
2、转让完成和转让价款的支付
股权转让款分三次支付，本协议签署后十个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之十（10%），即人民币 4228 万元；完成日前，受让方应
向转让方支付转让价款的百分之五十（50%），即人民币 21140 万元；完成日后的五个工作日内，受让方应向转让方支付全部剩余转让款。
（四）青岛中天能源集团股份有限公司与上海年昌投资管理有限公司补充协议
1、青岛中天已将其持有的湖北合能 76.69%股权转让给年昌投资，年昌投资有权依法行使除股权处置权、资产处置权外的其它股东权利。青岛中天不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束。
2、青岛中天的权利和义务
2.1 在过渡期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所
的规范性文件规定及湖北合能章程等规定，湖北合能拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，年昌投资行使权利时，青岛中天享有下列权利：
2.1.1 年昌投资在促成湖北合能作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求青岛中天意见，青岛中天拥有一票否决权。
2.1.2 在过渡期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及湖北合能章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，年昌投资在行使权利时，青岛中天享有知情权、异议权。
2.2 青岛中天承担以下义务:
2.2.1 青岛中天应当自双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，即将该股权转让给年昌投资，并协助年昌投资行使除股份处置权、资产处置权以外的其他股东权利。
2.2.2 青岛中天应按年昌投资的指示，将青岛中天掌握的湖北合能及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与湖北合能有关的文件原件，完整地移交给年昌投资指定之人员。
2.2.3 青岛中天承诺，在过渡期间，不损害湖北合能的合法权益。
2.2.4 在本协议有效期间，青岛中天不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。
2.2.5 青岛中天将该股权转让给年昌投资后，青岛中天保证年昌投资能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。年昌投资在行使过渡期权利时，如须青岛中天盖章、签字、发函等配合协助的，青岛中天必须在三个工作日内办理有关手续，不得拒绝。
2.2.6 青岛中天转让该股权后，未经年昌投资书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预年昌投资的过渡权利。
2.2.7 青岛中天应保证已完工的主体设备能够符合正常营运的要求，如果不符合需要修复的，修复成本不超过主体设备采购总成本 10%的，由年昌投资承
担；修复成本超过主体设备采购总成本 10%的部分，由青岛中天承担。
2.2.8 青岛中天保证湖北合能 2019 年 12 月 31 日以前的担保、查封、扣押、冻结事项在完成日前予以解决。
2.2.9 湖北合能 2019 年 12 月 31 日资产负债表之外的或有负债由青岛中天承担。
3、年昌投资的权利和义务
3.1 在过渡期间，年昌投资享有以下权利：
3.1.1 年昌投资能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定行使其在湖北合能中的股东权利(除股份处置权、资产处置权外)，在过渡期间，年昌投资有权依法行使管理者选择权，包括但不限于向湖北合能委派董事、监事及高级管理人员等。
3.1.2 在过渡期间，年昌投资有权依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和湖北合能公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权、资产处置权之外的股东权利。
3.2 在过渡期间，年昌投资承担以下义务:
3.2.1 年昌投资承诺，在过渡期间，不损害湖北合能的合法权益。
3.2.2 年昌投资保证在过渡期间按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文件的规定，规范行使股东权利。年昌投资保证:在年昌投资及其关联企业与湖北合能之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和湖北合能章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。
3.2.3 年昌投资不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。
3.2.4 未经青岛中天同意，不得以任何理由和方式将该股权转让于第三人。
3.2.5 年昌投资承诺，未经青岛中天同意，不得通过股东大会投票同意对湖北合能实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。
3.2.6 年昌投资保证青岛中天及其关联公司为湖北合能 2019 年 12 月 31 日
以前的担保事项在完成日前予以解决。
4、过渡期间的红利分配
为确保本款上述规定的执行，双方一致同意：该股权在过渡期间产生的未分配利润，可考虑暂不分红。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次转让股权转让，目的是为处置公司低效制造业资产，优化公司产业结构，降低公司资产负债率，此交易符合公司战略发展需要，本次将低效资产剥离，将有利于降低公司管理费用，盘活低效存量资源，促进公司的长远发展。
（二）按照企业会计准则的规定，此次股权转让标的 2019 年度的经营业绩
仍须纳入公司 2019 年度的合并利润表，因此交易行为对公司 2019 年度损益不会产生影响。
（三）由于转让标的存在银行借款规模较大，资产负债率较高，此次股权转让后，上市公司总体资产负债率将有所下降。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日