Contract
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-028
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易内容：公司拟将 12 件商标转让给xxxxx生物制药有限公司（以下简称“xxxxx”），转让价格为人民币 49.86 万元；公司拟将 3 件商标授权许可给xxxxx生物制药有限公司（以下简称“xxxxx”）使用，许可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将 3 件商标授权许可给xxxxx使用，许可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农拟将 4 件商标授权许可给xxxxx使用，许可使用费为 12,000 元/年，本次许可使用 1 年。本次转让所涉及的 12 件商标的评估值为 49.86 万元，交易价格为 49.86 万元。
⚫ 过去 12 个月内，公司及漳州傲农与xxxxx、xxxxx无同类关联交易发生；2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易）。
⚫ 本次交易不构成重大资产重组
⚫ 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效利用公司现有注册商标资源，福建傲农生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）拟将 12 件商标转让给xxxxx生物制药有限公司（以
下简称“xxxxx”），转让价格为人民币 49.86 万元；公司拟将 3 件商标授权许可给xxxx葆生物制药有限公司（以下简称“xxxxx”）使用，许可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有
限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将 3 件商标授权许可给福建xxx使用，许
可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农拟将 4
件商标授权许可给xxxxx使用，许可使用费为 12,000 元/年，本次许可使用
1 年。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2023）
第 5001 号《资产评估报告》，公司本次转让所涉及的 12 件商标的评估值为 49.86
万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次转让所涉及的 12 件商标的
交易价格为 49.86 万元。
公司拟将持有的xxxxx 90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）（具体内容详见 2022 年 11 月 26 日公司于上海
证券交易所网站披露的编号为 2022-199 号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，xxxxx将成为由公司控股股东所控制的企业，xxxxx为福建xxx的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，xxxxx、xxxxx将构成上市公司的关联法人。上述公司的实际控制人xxx先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司及漳州傲农与xxxxx、xxxxx无同类关联交易发生；2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易）。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司拟将持有的xxxxx 90%股权转让给公司控股股东傲农投资，xxxxx为福建益昕葆的全资子公司，公司转让福建xxx 90%股权完成后，xxxxx、xxxxx都将成为由公司控股股东所控制的企业，上述公司的实际控制人xxx先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，xxxxx、xxxxx将构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、xxxxx生物制药有限公司
关联方名称 | xxxx葆生物制药有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350602MA34ECM48F |
成立日期 | 2020 年 7 月 27 日 |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
法定代表人 | |
主要股东 | 目前为公司持股 100% |
经营范围 | 许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
2、xxxx葆生物科技有限公司
关联方名称 | xxxx葆生物科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91361128098636938R |
成立日期 | 2014 年 5 月 4 日 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
法定代表人 | |
主要股东 | 福建益昕葆生物制药有限公司持股 100% |
经营范围 | 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研 发及经营（不含危险化学品） |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
截至 2022 年 9 月 30 日，上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
关联方名称 | 2022.9.30 | 2022 年 1-9 月 | 2021.12.31 | 2021 年度 | ||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
福建益昕葆生物 制药有限公司 | 8,851.06 | 6,785.67 | 0.00 | 674.36 | 6,454.92 | 6,111.31 | 0.00 | -89.74 |
xxxx葆生物 科技有限公司 | 6,682.33 | 3,501.55 | 4,706.48 | 855.76 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
单位：万元
经公开渠道查询，截至目前福建xxx、xxxxx不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
x次转让涉及的商标共 12 件，商标情况如下：
序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 35 | 62854715 | 货物展出;广告;为零售目的在通信媒体上展示商品;特许经营的商业管理;进出口代理;市场营销;为他人推销;为他人采购（为其他企业购买商品或服务）;为商业或广告目的编制网页索引;药用、兽医用、卫生用 制剂和医疗用品的批发服务 | |
2 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5 | 62870501 | 中药成药;消毒剂;杀菌剂;杀寄生虫药;医用或兽医用微生物制剂;抗生素;维生素制剂;含药物的饲料;兽医 用药;杀虫剂 | |
3 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 35 | 63648235 | 货物展出;广告;为零售目的在通信媒体上展示商品;特许经营的商业管理;进出口代理;市场营销;为他人推销;为他人采购（为其他企业购买商品或服务）;为商业或广告目的编制网页索引;药用、兽医用、卫生用 制剂和医疗用品的批发服务 | |
4 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5 | 63658380 | 中药成药;消毒剂;杀菌剂;杀寄生虫药;医用或兽医用微生物制剂;抗生素;维生素制剂;含药物的饲料;兽医 用药;杀虫剂 | |
5 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 35 | 43800007 | 货物展出;广告;为零售目的在通信媒体上展示商品;商业询价;商业管理和组织咨询;特许经营的商业管理;进出口代理;替他人推销;市场营销;替他人采购（替其他企业购买商 品或服务） |
序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
6 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 1 | 43808396 | 酸;有机酸盐;草酸 | |
7 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5 | 43785228 | 维生素制剂;杀菌剂;医用或兽医用微生物制剂;中药成药;抗生素;消毒剂;兽医用化学制剂;含药物的饲料; 除藻剂;杀虫剂 | |
8 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 31 | 43783693 | 谷（谷类）;活动物;贝壳类动物（活的）;活鱼;甲壳动物（活的）;人或动物食用的未加工海藻;植物种子; 动物饲料;饲养备料;动物催肥剂 | |
9 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 44 | 43802330 | 饮食营养指导;动物饲养服务;动物养殖;人工授精（替动物）;水产养殖服务;兽医辅助;灭害虫（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）;园艺;虫害防治服务（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）;园林景观设 计 | |
10 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5 | 42779969 | 维生素制剂;杀菌剂;医用或兽医用微生物制剂;中药成药;抗生素;消毒 剂;兽医用化学制剂;含药物的饲料 | |
11 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 31 | 42802285 | 谷（谷类）;活动物;贝壳类动物（活的）;活鱼;甲壳动物（活的）;人或动物食用的未加工海藻;植物种子; 动物饲料;饲养备料;动物催肥剂 | |
12 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 44 | 42780036 | 饮食营养指导;动物饲养服务;人工授精（替动物）;兽医辅助;动物养殖;水产养殖服务;园林景观设计;虫害防治服务（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）;灭害虫（为农业、水产养殖业、园艺或林业目的）;园 艺 |
x次授权许可使用的商标共 7 件，商标情况如下：
序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5 | 10451636 | 赖氨酸盐酸盐;疫苗;驱肠虫药;医用或兽医用微生物制剂;杀寄生虫药;医用生物制剂;人和动物用微量元素制剂;中药成药;兽医用药;兽医用生 物制剂 | |
2 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 35 | 13852732 | 特许经营的商业管理;市场分析;商业评估;商业组织咨询;进出口代理; 替他人采购（替其他企业购买商品 |
序号 | 商标持有人 | 类别 | 注册号 | 商标图样 | 商品/服务 |
或服务）;市场营销;计算机数据库信 息系统化;会计;商业审计 | |||||
3 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 35 | 13842758 | 广告;广告版面设计;商业管理咨询;外购服务(商业辅助);组织商业或广告交易会;进出口代理;市场营销;替他人推销;商业审计;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批 发服务 | |
4 | 漳州傲农牧业科技有限公司 | 5 | 9426165 | 赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人用和兽用微量元素制剂;医用或兽医用微生物制剂;医用生物制剂;疫苗;中药成药;兽医用生物制剂;兽医用 药;杀寄生虫剂 | |
5 | 漳州傲农牧业科技有限公司 | 5 | 9426567 | 赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人用和兽用微量元素制剂;杀寄生虫药 (人或兽用);医用或兽医用微生物制剂;医用生物制剂;疫苗;中药成药;兽 医用生物制剂;兽医用药 | |
6 | 漳州傲农牧业科技有限公司 | 5 | 9426872 | 赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人用和兽用微量元素制剂;医用或兽医用微生物制剂;医用生物制剂;疫苗;中药成药;兽医用生物制剂;兽医用 药;杀寄生虫剂 | |
7 | 漳州傲农牧业科技有限公司 | 5 | 64283109 | 抗生素;医用或兽医用微生物制剂;维生素制剂;杀菌剂;消毒剂;中药成药;含药物的饲料;兽医用化学制剂; 杀虫剂;除藻剂 |
x次关联交易类型为公司向关联方转让资产及公司与关联方签订许可使用协议。
本次交易涉及的商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
x次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，授权许可使用的商标由交易各方根据实际情况按公平公正的原则协商确定。
1、本次转让涉及的 12 件商标本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，
xxxxx成立于 2020 年 7 月，原公司名称为“福建傲农生物制药有限公司”，
2022 年 3 月更名为现名称，上述 12 件商标的商标注册公告时间为 2020 年 9 月
至 2022 年 10 月，上述 12 件商标除福建xxx及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该等商标。
联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对公司本次拟转让所涉及的 12 件商标进行了资产评估，根据联合中和出具的联合中和评
报字（2023）第 5001 号《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，在评估基
准日 2022 年 12 月 31 日，评估对象的评估价值为人民币 49.86 万元。经交易双
方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让所涉及的 12 件商标的交易
价格确定为 49.86 万元。
2、公司转让xxxxx 90%股权后，公司仍持有xxxxx 10%股权。本次授权关联方使用部分商标，关联方主要用于前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在过渡期内使用，授权许可使用时间为一年，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，过渡期结束后关联方拟不再继续使用该等商标。本次授权关联参股公司使用商标，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。鉴于关联方在品牌宣传方面目前已启用自己的独立品牌，本次商标授权仅用于关联方前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在一年的过渡期内使用，对公司的影响较小，经交易各方协商，本次商标的授权许可使用费为 3000 元/年/件，共计三万元商标许可费。
综上，本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同一：商标转让合同
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方：xxxxx生物制药有限公司
1、转让标的：甲方持有的 62854715 号、62870501 号、63648235 号、63658380号、43800007 号、43808396 号、43785228 号、43783693 号、43802330 号、42779969
号、42802285 号、42780036 号共十二件注册商标。
2、转让价格：商标转让费人民币 49.86 万元，乙方在已完成注册商标办理
商标局转让备案登记后 30 日内将商标转让费支付给甲方。
3、协议生效：本协议自甲乙双方完成电子签名之日起生效。
（二）合同二：注册商标使用许可合同
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方：xxxxx生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的 10451636 号、13852732 号、13842758 号三件注册商标。
2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
3、许可费用：xxx在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币
9,000 元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（三）合同三：注册商标使用许可合同甲方：漳州傲农牧业科技有限公司
乙方：xxxxx生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的 9426165 号、9426567 号、9426872 号三件注册商标。
2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
3、许可费用：xxx在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币
9,000 元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（四）合同四：注册商标使用许可合同甲方：漳州傲农牧业科技有限公司
乙方：xxxxx生物制药有限公司
1、授权许可标的：甲方持有的 9426165 号、9426567 号、9426872 号、64283109号四件注册商标。
2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
3、许可费用：xxx在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币
1.2 万元（含税）。
4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
x次转让涉及的 12 件商标，本系为配套福建xxx开展经营而申请注册的，除xxxxx及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该商标；本次授权关联方许可使用 7 件商标，系满足其在公司转让xxxx葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。
本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，提高公司在市场上的知名度，本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
x次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易价格的确定主要基于商标的品牌效应和使用情况，由交易各方协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公平合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
x次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由交易各方基于商标的品牌效应和使用情况按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2023 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》，关联董事xxxxx、xx先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的审核意见
x次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由各方按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
八、其他说明情况
过去 12 个月内，公司（含下属控股子公司，后同）与xxxxx、xxxxx无同类关联交易发生，亦未与其他不同关联人发生过同类关联交易。
2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）
发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易），情况如下：
（1）公司向关联方销售商品及提供劳务金额 44.82 万元，公司向关联方采
购商品及接受劳务金额 59.89 万元；
（2）公司向厦门傲农投资有限公司转让xxxxx 90%的股权的交易金额 11,075.265 万元，本次股权转让交易已经 2022 年 11 月 25 日召开的第三届董事
会第十七次会议和 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，截至目前本次股权转让交易的工商变更尚未完成。
九、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易事项，系对公司现有注册商标资源的有效利用，关联交 易定价系交易各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则交易，转让商 标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易相关事项均已经 公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同 意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程 序合法有效。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 18 日