Contract
第一条（本作业程序之目的）
第一章 总则
为建立本公司良好之内部重大信息处理及揭露机制，避免信息不当泄漏及确保本公司对外界发表信息之及时性、正确性及完整性，并强化内线交易之防范，特制定本作业程序，以资遵循。
第二条（内部重大信息处理应依法令及本作业程序进行）
本公司办理内部重大信息处理及揭露机制与防范内线交易之作业，应依有关法律、命令及财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序、相关问答集及本作业程序办理。
第三条（适用对象）
本作业程序适用对象包含本公司之董事、经理人及受雇人，以及依据证券交易法对公司规范之内部人。
其他因身分、职业或控制关系获悉本公司内部重大信息之人及自内部人获悉消息之消息受领人皆属本作业程序及内线交易规范对象，应遵守本作业程序相关规定。
第四条（内部重大信息涵盖范围）
本作业程序所称之内部重大信息范围如下：
一、证券交易法第 36 条之 1 授权订定相关子法规定应公告或申报之事项。
二、证券交易法施行细则第 7 条所定事项。
三、证券交易法第 157 条之 1 第五项及第六项重大消息范围及其公开方式管理办法所定事项。
四、证券柜台买卖中心对上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序所定之重大讯息。
五、其他依法令规定者。
前项所述重大消息，其成立时点与公开方式，依证券交易法第 157 条之 1 第
五项及第六项重大消息范围及其公开方式管理办法第 5 条与第 6 条之规定。
第五条（内线交易及禁止买卖措施与违法效果）
一、内线交易：内线交易规范对象违反证券交易法第 157 条之 1 第一项及第二项规定，即构成内线交易，其法令规定如下：
1、实际知悉本公司有重大影响其股票价格之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，不得对本公司之在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券，自行或以他人名义买入或卖出。
2、实际知悉本公司有重大影响其支付本息能力之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，不得对本公司之在证券商营业处所买卖之非股权性质之公司债，自行或以他人名义卖出。
二、重大影响股票价格及支付本息能力之消息，其公开方式依「证券交易法第 157 条之 1 第五项及第六项重大消息范围及其公开方式管理办法」规定处理。
三、违反防范内线交易规定者，应依证券交易法第 157 条之 1 负损害赔偿责任
或連带赔偿责任，并依证券交易法第 171 条之规定负刑事责任。
第六条（处理内部重大信息专责单位）
本公司处理内部重大信息及防范内线交易之专责共同单位为总经理室、财务部及人事部，其职权如下：
一、负责拟订、修订本作业程序之草案。
二、负责受理有关内部重大信息处理作业及与本作业程序有关之咨询、审议及提供建议。
三、负责受理有关泄漏内部重大信息之报告，并拟订处理对策。
四、负责与本作业程序有关之所有文件、档案及电子纪录等数据之保存。五、其他与本作业程序有关之业务。
第二章 内部重大信息保密作业程序
第七条（保密防火墙作业-人员）
本公司董事、经理人及受雇人应以善良管理人之注意及忠实义务，本诚实信用原则执行业务，并签署保密协议。
知悉本公司内部重大信息之董事、经理人及受雇人不得泄露所知悉之内部重大信息予他人。
本公司之董事、经理人及受雇人不得向知悉本公司内部重大信息之人探询或搜集与个人职务不相关之公司未公开内部重大信息，对于非因执行业务得知本公司未公开之内部重大信息亦不得向其他人泄露。
第八条（保密防火墙作业-物）
本公司内部重大信息档案文件以书面传递时，应有适当之保护；若以电子邮件或其他电子方式传送时，须以适当加密处理。
公司内部重大信息之档案文件，应备份并保存于安全之处所。
第九条（保密防火墙之运作）
本公司应确保前二条所订防火墙之建立，并采取下列措施：一、信息服务部实行适当防火墙管控措施并定期测试。
二、加强公司未公开之内部重大信息档案文件之保管、保密措施。第十条（外部机构或人员保密作业）
本公司以外之机构或人员因参与本公司并购、重要备忘录、策略联盟、其他业务合作计划或重要契约之签订，应签署保密协议，并不得泄露所知悉之本公司内部重大信息予他人。
第三章 内部重大信息揭露及发布重大讯息评估之处理程序
第十一条（重大讯息之评估程序及内部重大信息揭露之原则）本公司重大讯息评估程序如下：
一、 本公司发布重大讯息需符合「财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序规定」。
二、 本公司决议之重大决策或发生重要事件，权责单位应于事实发生日填具「重大讯息评估检核表」(附表一)评估是否应发布重大讯息。
三、 经评估后确认应发布重大讯息，则应再填报「应行公告事项上传公开信息观测站申请单」(附表二)。
四、 附表一及附表二经权责单位主管签核后，送交本公司重大讯息专责单位检视复核后，再送请本公司发言人审核，并于法令规定发布时限前经董事长签核决行后发布重大讯息。
五、 本公司对外揭露内部重大信息应秉持下列原则：
（一）信息之揭露应正确、完整且及时。
（二）信息之揭露应有依据。
（三）信息应公平揭露。
第十二条（发言人制度之落实）
本公司内部重大信息之揭露，除法律或法令另有规定外，应由本公司发言人或代理发言人处理，并应确认代理顺序；必要时，得由本公司董事长直接负责处理。
本公司发言人及代理发言人之发言内容限定如下：
一、 以「财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序规定」为原则。
二、 本公司正式公告登载于公开信息观测站上之内容，可增加部份属于报表内容之补充说明信息，原则上仍不可超出公告范围。
三、 经本公司董事长核示可对外说明之信息。
除本公司董事长、发言人及代理发言人外，本公司人员，非经董事长授权不得对外揭露内部重大信息。
第十三条（内部重大信息揭露之陈核纪录与保存）
本公司财务部为重大讯息发布单位，负责重大讯息之评估、复核、陈核及发布作业，除因紧急情况及非公务时间，得以电子方式陈核外，「重大讯息评估检核表」（附表一）及「应行公告事项上传公开信息观测站申请单」（附
表二）应以书面作成纪录并陈核至董事长决行，倘以电子方式评估或陈核者，事后应以书面文件归档，前开评估纪录、陈核文件及相关资料应至少保存五
年。
本公司发布重大讯息应留存下列纪录：一、评估内容。
二、评估、复核及决行人员签名或盖章、日期与时间。三、发布之重大讯息内容及适用之法规依据。
四、其他相关信息。
第十四条（对媒体不实报导之响应）
媒体报导之内容，如与本公司揭露之内容不符时，本公司应即于公开信息观测站澄清及向该媒体要求更正。
第十五条 (申报异动)
本公司应建立与维护内部人之数据文件，并依规定期限及方法向主管机关申报。
第四章 异常情形之处理
第十六条（异常情形之报告）
本公司董事、经理人及受雇人如知悉内部重大信息有泄漏情事，应尽速向专责单位及稽核室报告。
专责单位于接受前项报告后，应拟定处理对策，必要时并得邀集内部稽核或相关部门商讨处理，并将处理结果做成纪录备查，内部稽核亦应本于职责进行查核。
第十七条（违失处理）
有下列情事之一者，本公司应追究相关人员责任并采取适当法律措施：
一、本公司人员擅自对外揭露内部重大信息或违反本作业程序或其他法令规定者。
二、本公司发言人或代理发言人对外发言之内容超过本公司授权范围或违反本作业程序或其他法令规定者。
本公司以外之人如有泄漏本公司内部重大信息或违反本作业程序之情形，致生损害于本公司财产或利益者，本公司应循相关途径追究其法律责任。
第五章 内部控制作业及内部教育倡导
第十八条（内控机制）
本作业程序纳入本公司内部控制制度，内部稽核人员应定期了解其遵循情形并作成稽核报告，以落实本作业程序之执行。
第十九条（教育倡导）
本公司每年至少一次对董事、经理人及受雇人办理本作业程序及相关法令之教育倡导。
对新任董事、经理人及受雇人亦应适时提供教育倡导。
第二十条
第六章 附则
x作业程序经董事会决议通过后实施，修正时亦同。
第二十一条
x办法订定于中华民国一○八年十一月六日。本办法第一次修订于中华民国一○九年八月五日。第二次修订于中华民国一一一年十月二十七日。
附表一
一、评估内容 | 评估说明 | 是否符合发布重大讯息/召开重讯记者会/申请暂停交易 | |||||
重大讯息 | 重讯记者会 | 暂停交易 | |||||
是 | 否 | 是 | 否 | 是 | 否 | ||
（一）符合财团法人中华民国证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序、相关法令或问答集应发布重大讯息者。（涉重大性判断时，续填（二） 辅以判断重大性。） | |||||||
（二）进一步评估是否达下列财务、业务、股东权益或证券价格之重大性： | |||||||
1.交易或事件影响金额达公司最近期财务报表总资产百分之十以上者。 | |||||||
2.交易或事件影响金额达公司最近一个会计年度营业收入百分之二十以上者。 | |||||||
3.本公司诉讼、非讼、行政处分、行政争讼、假扣押、假处分或强制执行事件影响金额达本条标准，或可能对公司财务、业务、业务经营、经营权稳定、股东权益或证券价格有重大影响者。 | |||||||
4.减产、停工、厂房或资产出租、质押等情事，其影响金额达本条标准，或对公司营业收入、产能或产量与上个月或去 年同期相较达百分之五十以上者。 | |||||||
5.交易或事件影响绝对金额达 10,000万元以上者。 | |||||||
6.本公司或其他公司相类似案件之处理 方式及其影响情形，而有发布重大讯息之必要者。 | |||||||
7.其他对股东权益或证券价格有重大影响之情事，或本公司认为有发布重大讯息之必要者。 | |||||||
结论： 发布重大讯息 □是(请续填二、检核程序) □否召开重大讯息记者会 □是(请续填二、检核程序) □否申请暂停交易 □是(请续填二、检核程序) □否 | |||||||
二、检核程序 | ||
检核项目 | 权责单位确认 | 复核 |
(一)确认须发布重大讯息及适用条款。(第4 条第 款)。 | ||
(二)是否需召开记者会 □是，第11 条第 款(请填妥相关申请书) □否 | ||
(三)是否已进行暂停交易之评估 □是，第 13-1 条第 款(请填妥相关申请书) □否 | ||
(四)确认须发布重大讯息之事实发生日。 | ||
(五)根据重大讯息权责单位提供之适用条款格式-中英文版，完成制作上传档案。 | ||
(六)书面申请书与上传档案内容相同，并送交重大讯息权责单位。(先行检核) | ||
(七)重大讯息权责单位完成检核(上传档案与书面内容相符)且上传档案测试无误。 | ||
(八)完成应行公告事项上传公开信息观测站申请单呈权责单位主管。 | ||
(九)应行公告事项上传公开信息观测站申请单送交重大讯息权责单位转呈发言人。 | ||
(十)应行公告事项上传公开信息观测站申请单及摘要说明送交董事长签核决行。 | ||
签核决行 | 发言人 | 重大讯息专责单位 | 权责单位部室主管 | 权责单位经 办 |
日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: 电话: |
附表二
笙科电子股份有限公司
应行公告事项上传公开信息观测站申请单
□ 申请发布重大讯息
主 旨 | |
说 明 (註 1) | |
法 源 | |
内 容 | 重大讯息之事实发生日： |
备 注 |
注1：重大讯息发布时点原则上于事实发生日收盘后(除澄清媒体报导不得逾柜买中心通知或本公司发现后二小时内)发布。
特殊情况：因 情事，本则重大讯息预定于【 月 日 时 分】发布。
签核决行 | 发言人 | 重大讯息 专责单位 | 权责单位 部室主管 | 权责单位 经 办 |
日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: | 日期及时间: 电话: |
放行：
註2：符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定」第四條第一項第四十款暫停交易規定時，暫停交易之重大訊息應於櫃買中心公告後一小時內發佈，並同時檢附暫停、恢復交易及該件公開消息或董事會決議之申請書。