1、根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10524 号《荆州市天然气发展有限责任公司审计报告》、信会师报字[2017]第 ZE10525 号《百川能源股份有限公司审阅报告》以及百川能源一季报数据，对 2017 年一季度财务数据进行了补充披露； 16、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标 的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充披露了报告期 CNG 业务毛利率的合理性。
股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
荆州贤达实业有限公司 | 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 |
荆州市景湖房地产开发有限公司 | 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
修订说明
公司于 2017 年 4 月 21 日公告了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会 2017 年 5 月 31 日出具
的 170876 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、2017 年 7
月 13 日《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10524 号《荆州市天然气发展有限责任公司审计报告》、信会师报字[2017]第 ZE10525 号《百川能源股份有限公司审阅报告》以及百川能源一季报数据，对 2017 年一季度财务数据进行了补充披露；
2、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露标的公司终止与胜利股份的合作及终止海外上市对本次交易的影响。
3、公司已在报告书 ―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险” 补充披露特许经营权取消或终止风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。
4、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况/（八）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序‖补充披露相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序。
5、公司已在报告书―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露许可证续期是否存在法律障碍、对标的资产生产经营的影响及贤达实业、景湖房地产及xxx是否具有赔偿能力。
6、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（十）安全生产和环境保护情况‖中补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。
7、公司已在报告书―重大事项提示‖和―第十二节风险因素‖补充披露国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
8、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/(一）固定资产‖、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露尚未办理权属手续的房产的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限以及应对措施。补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。补充披露完善后的相关承诺。
9、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权 属状况/（二）无形资产‖以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖ 补充披露划拨地的取得过程是否符合相关规定、划拨土地的面积占比、变更为出 让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上 述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。补充披露了完善后的相关承诺。
10、公司已在报告书“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露了 2014 年 4 月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。
11、公司已在报告书 ―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露了荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序及荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
12、公司已在报告书 ―第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的
影响；六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析‖补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。
13、公司已在报告书 ―第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响‖补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
14、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析‖补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。
15、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（/ 五）
采购情况‖补充披露了―照付不议‖合同期限、采购量、采购价格等具体条款以及列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。
16、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充披露了报告期 CNG 业务毛利率的合理性。
17、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖补充披露了标的公司 2016 年销售费用、管理费用、财务费用财务指标的合理性。
18、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及―第十一节同业竞争和关联交易‖/―本次交易对上市公司关联交易的影响‖/―（二）交易标的在报告期内的关联交易情况‖补充披露了资金拆借的利率及其公允性、荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。
19、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）本次评估的基本假设‖ 补充披露了评估假设的合理性及对评估值的影响，并在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”进一步提示相关风险。
20、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析‖ 补充披露了本次交易作价的合理性。
21、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况‖结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露了本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。
况（/
22、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情四）收益法评估情况‖补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、
市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
23、公司已在报告书―第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况‖ 补充披露景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项对本次交易的影响。
24、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况‖补充披露荆州天然气行政处罚的罚款是否已缴纳、相关事项是否已整改完毕及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
25、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（/ 七）经营许可与资质证明‖补充披露其他业务是否需要相关资质。
26、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（一）固定资产‖ 补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。
27、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况‖ 补充披露相关自然人的职务、律师意见。
28、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发
生资产交易的情况/（二）上市公司最近 12 个月内发生的其他资产交易‖补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。
29、公司已在报告书―第十三节其他重要事项‖之―九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。‖补充披露本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及复核报告。
30、公司已在报告书“第四节标的公司基本情况”/“九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼事项、信息披露及中介机构核查等事项。
31、公司已在报告书“第四节标的公司基本情况/四、主营业务发展情况/
（七）经营许可与资质证明”补充披露标的公司特许经营权范围、确认或变更特许经营权需履行的程序以及特许经营权是否稳定等内容。
32、公司已在报告书―第四节标的公司基本情况/四、主营业务发展情况（/ 七）
经营许可与资质证明”补充披露标的公司办理 IC 卡业务是否存在沉淀资金、是否需相关主管部门审批或备案等内容。
33、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/(一）固定资产‖以及“重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露标的公司关于房产办证需较长时间原因及相关承诺等内容。
34、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况（/ 五）
采购情况‖中补充披露―照付不议‖协议规定的―年合同气量‖具体认定标准、违约责任、行业实际执行情况及对未来盈利预测的影响，并在“重大风险提示”及―第十二节风险因素‖中提示相关风险。
35、除上述修改补充披露外，公司对报告书的个别文字错误进行了修改。
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司已经出具承诺函，保证本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
天风证券股份有限公司、北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持有的荆州天然气 100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]x 0000 x），
x 0000 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920 万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东仍为百川资管，实际控制人仍为xxx先生，控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025 号），华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的 100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，荆州天然气合并口径的净资产账面价
值为 11,303.27 万元，收益法评估结果为 87,920.00 万元，评估增值 76,616.73 万元，增值率 677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
x次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
x次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（四）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人xxx与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专 项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、xxx对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（六）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易金额 | 标的资产指 标选取 | 百川能源 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额 | 42,103.57 | 87,900 | 87,900 | 342,557.34 | 25.66% | 否 |
资产净额 | 11,303.27 | 87,900 | 87,900 | 214,114.98 | 41.05% | 否 |
营业收入 | 37,953.42 | - | 37,953.42 | 171,988.47 | 22.07% | 否 |
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤
达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321 股。本次交易完成后， 公司的股本将增至 1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
百川资管 | 385,063,203 | 39.94 | 385,063,203 | 37.33 |
xx | 139,439,090 | 14.46 | 139,439,090 | 13.52 |
xxx | 126,750,497 | 13.15 | 126,750,497 | 12.29 |
中金佳泰 | 75,959,990 | 7.88 | 75,959,990 | 7.36 |
贤达实业 | - | - | 53,885,057 | 5.22 |
景湖房地产 | - | - | 13,471,264 | 1.31 |
其他股东合计 | 236,944,692 | 24.58 | 236,944,692 | 22.97 |
合计 | 964,157,472 | 100 | 1,031,513,793 | 100 |
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年3月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，xxx先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，xxx先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》、上市公司1-3月份财务数据及信会师报字[2017]第ZE10097号《审阅报告》、[2017]第ZE10525号备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日/2016年 度实现数 | 2016年12月31日/2016年度 备考数 |
资产总额 | 342,557.34 | 475,303.09 |
归属于母公司所有者权益 | 213,432.06 | 314,465.54 |
营业收入 | 171,988.47 | 209,941.89 |
利润总额 | 74,294.71 | 84,507.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 55,117.41 | 62,770.29 |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
单位：万元
项目 | 2017年3月31日/2017年 1-3月实现数 | 2017年3月31日/2017年1-3 月备考数 |
资产总额 | 388,183.45 | 502,055.47 |
归属于母公司所有者权益 | 221,949.43 | 325,790.89 |
营业收入 | 50,583.96 | 61,282.72 |
利润总额 | 11,546.96 | 14,343.43 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,369.30 | 10,102.36 |
基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 |
本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下：
项目 | 2016 年度 | 2017 年度不考虑 x次交易 | 2017 年度考虑本 次交易 |
总股本（股） | 964,157,472 | 964,157,472 | 1,031,513,793 |
加权平均总股本数（股） | 875,038,085 | 964,157,472 | 980,996,552 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（元） | 551,174,100 | 581,756,700 | 601,381,700 |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
上表计算基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
x次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已经履行的程序
1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2017年5月9日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（一）上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于信息披露的承诺 | 如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董 事会，由百川能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提 交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向上海证 |
券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞 争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/ 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联企业‖）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 它各项承诺的有效性。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公 司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小股东利益。 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害百川能源及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给 |
百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本 单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | x次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规 提供担保，不占用百川能源资金。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 对申请文件真实、准确、完整的承诺 | x次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董 事、高级管理人员 | 关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查 的承诺 | x公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 |
上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形 的声明 | x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 |
上市公司董事及高级管理人员 | 对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履 行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 |
得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 |
（三）上市公司
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 | ||
上市公司 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者 |
重大遗漏。 | ||
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司 | ||
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， | ||
上市公司 | 关于不存在违法犯罪或违法违规正被调查的承诺 | 且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 |
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 | ||
分的情况。 |
（四）交易对方及其实际控制人xxx
交易对方、xxx | 关于不存在泄露内幕信息的 承诺函 | x公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
交易对方、xxx | 关于诚信情况的承诺函 | 最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
交易对方、xxx | 关于减少和规范与百川能源股份有限公司关联交易的承诺 | x次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权 益的行为。 若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百 川能源造成的损失向百川能源进行赔偿 |
交易对方、x xx | 关于避免资金 占用的承诺 | 为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承 诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的 |
资金，否则，应承担个别及连带责任。 | ||
交易对方、xxx | 关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函 | 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起 24 个月内办理完毕；若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日 起 24 个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 |
交易对方、xxx | 关于划拨土地转为出让土地问题的承诺函 | 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土 地性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）；上述变更手续将自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日 起12个月内办理完毕；若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内未办理完 毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将在接到百川能源股份有限公司通知后30日内无条件以现金给与足 额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等；上述 补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 |
交易对方、xxx | 关于燃气经营许可证到期后续期的承诺 | 荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年 12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭 受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。 |
交易对方、xxx | 关于股权历史演变的承诺 | 荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵 （如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔 偿责任。 |
交易对方、xxx | 或有事项 | x荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明 的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责 任。 |
交易对方、x xx | 照付不议协议 执行相关承诺 | 在荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起五个完整会 计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达 |
到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付 款。荆州天然气在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若荆州天然气未能出售中石油所供应的燃气补充量，相关损失将由xxx承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司 承担连带赔偿责任。 | ||
交易对方 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形 的承诺 | x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即： 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形及最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
交易对方 | 关于信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。 |
xxx | xxxx真实、准确、完整的承诺函 | 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 |
交易对方 | 关于资产权属的承诺函 | 1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形； 2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。 4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任， 将由本公司承担。 |
贤达实业 | 关于未受处罚的承诺 | x单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 |
形。 | ||
景湖房地产 | 关于未受处罚情况的承诺 | 除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事处罚外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 |
交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | x企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。 本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决： （1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源； （2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益； （3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务； （4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务。 若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可 具体举证的损失。 |
交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | x单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售： 自股份发行结束之日起 12 个月，且百川能源公布荆州天然 气 2017 年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审 计截至 2017 年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润数不低于截至 2017 期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%； 在百川能源公布荆州天然气 2018 年年度《专项审核报告》 后，如果荆州天然气经审计截至 2018 年期末累计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2018 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让 |
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%； 在百川能源公布荆州天然气 2019 年年度《专项审核报告》 后，如果荆州天然气经审计截至 2019 年期末累计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至 2019 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让 其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。 | ||
交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业 兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他 企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间 或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且 不可变更或撤销。 |
（五）交易标的
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及 其关联方，或其他非关联方的担保情况。 | ||
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉 讼。 | ||
关于不存在对 | 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲 裁。 | |
交易标的 | 外担保、重大诉讼、仲裁、行政 | 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， |
处罚的声明和 | 且情节严重的情形。 | |
承诺函 | 5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂 1023 刑初 46 号刑事判 决书判决xxx免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公 | |
司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过 | ||
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 | ||
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿 | ||
还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行 |
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
交易标的 | 关于独立性声明与承诺 | 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司 100%股 权，不涉及前述审批事项。 |
交易标的 | 关于信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 |
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000000.XX）公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权；2016年9月21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。
除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 x次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（三）资产定价的公允性
x次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）聘请专业机构
为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
项目 | 2016 年度 | 2017 年度不考虑 x次交易 | 2017 年度考虑本 次交易 |
总股本（股） | 964,157,472 | 964,157,472 | 1,031,513,793 |
加权平均总股本数（股） | 875,038,085 | 964,157,472 | 980,996,552 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（元） | 551,174,100 | 581,756,700 | 601,381,700 |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
x次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
③承诺对职务消费行为进行约束；
④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如公司拟实施股权激励，xx在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值较大，在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估
过程中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。
（四）商誉减值的风险
x次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及xxx承诺，荆州天然气在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
x次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与荆州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
x次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策变动风险
荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。
从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划
（2014－2020 年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020 年，天然气主干管道里程达到 12 万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28 号)指出‚加快推进能源价格市场化‛。按照‚管住中间、放开两头‛总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产
经营的稳定性。
（二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价机制，城市燃气销售价格由当地物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和 CNG等类，用气价格以物价局规定价格为准。
根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。若未来有关政府部门对天然气的价格政策作出调整，而燃气销售企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。
2017 年 6 月 22 日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》 (发改价格〔2017〕1171 号，以下简称‚《指导意见》‛)提出要加强城镇燃气配 送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照‚准 许成本加合理收益‛的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准 许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入 除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过 7%确定。《指导意见》要求省级价格 主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018 年 6 月底前出台。
《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出现荆州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。
标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好成本监审等工作。
为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交易对方、xxx签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、 2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行
了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、xxx还需另行向上市公司补偿差额部分。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。
（三）市场区域集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中于荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。
（四）对上游供应商依赖的风险
目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司。本次评估以上游供应商能够充分保障荆州天然气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，标的公司在长期的经营中与中石油公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，中石油公司作为国内主要的天然气供应商之一，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，对上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重
大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。
（五）安全生产风险
标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。
荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆州天然气坚持‚安全第一，预防为主，综合治理‛的安全工作基本方针，建立
‚安全供气，人人有责‛的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、
《城镇天然气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。
在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。
综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）季节性波动风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对燃气需求变动的影响。对城市燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将增加。上述季节性用气的不xx给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。
（七）标的公司涉及部分房产未办理权属手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。
经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产评估值的比例为0.18%，占比较小。
对于上述尚未办理房产证的房产相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。
贤达实业、景湖房地产、xxx已经做出承诺，上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内办理完毕；若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。如无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
（八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险
标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。
经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。
目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。荆州市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法予以办理。
贤达实业、景湖房地产、xxx已经做出承诺，上述变更手续将自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内办理完毕；若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内未办理完毕的，则将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
（九）特许经营权存在被取消的风险
荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特许经营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、因管理不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重影响到社会公共利益和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。
（十）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条 件并顺利办理了续期。本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得可以永续经营，但如果自身经营管理、安全生产等因素 发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气整体业务经营造成 重大不利影响。
（十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资❹占用的风
险
2015年度、2016年度，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。截至2016年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。截至 2017年3月31日，标的公司已不存在控股股东非经营性资金占用情形。
本次交易的交易对方贤达实业、景湖房地产及其实际控制人xxx已出具承诺，不会占用百川能源及其下属公司、标的公司的资金。
（十二）照付不议履行义务的风险
标的公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议，过往年度及报告期内，标的公司与中石油均按照实际用量进行结算。若未来燃气供应情况及结算模式发生重大变化，标的公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约
定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油可能会要求标的公司就该年实际采购量与照付不议量的差额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则标的公司在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若标的公司未能出售中石油所供应的燃气补充量，则可能对标的公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。‛
为应对上述风险，本次交易交易对方、xxx承诺，在荆州天然气过户至百川能源股份有限公司名下之日起五个完整会计年度内，若因执行照付不议协议关于照付不议量条款导致荆州天然气发生损失，将按损失额补偿给荆州天然气。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
x次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到有效提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中国证监会的核准方可实施，能否顺利实施存在较大不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目 录
修订说明 1
公司声明 6
交易对方声明 7
相关证券服务机构声明 8
重大事项提示 9
一、本次交易方案概要 9
二、本次交易标的资产评估和作价情况 9
三、本次发行股份购买资产的简要情况 9
四、本次交易不构成重大资产重组 13
五、本次交易不构成重组上市 13
六、本次交易构成关联交易 13
七、本次交易对上市公司的影响 14
八、本次交易的决策过程及报批程序 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 17
十、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 29
重大风险提示 30
一、与本次交易相关的风险 30
二、标的公司的经营风险 32
三、其他风险 39
目 录 40
释 义 44
一、一般释义 44
二、专业释义 45
第一节 x次交易概况 47
一、本次交易的背景 47
二、本次交易的目的 48
三、本次交易的决策过程 49
四、本次交易的具体方案 49
五、本次交易不构成重大资产重组 53
六、本次交易不构成重组上市 54
七、本次交易构成关联交易 54
八、本次交易对上市公司的影响 54
第二节 上市公司基本情况 58
一、上市公司基本情况 58
二、历史沿革及股权变动情况 58
三、百川能源的股权结构 62
四、最近三年控制权变动情况 63
五、最近三年重大资产重组情况 63
六、最近三年主营业务发展情况 64
七、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 64
八、控股股东及实际控制人概况 65
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 67
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 67
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
............................................................................................................................... 67
第三节 交易对方基本情况 68
一、贤达实业基本情况 68
二、景湖房地产基本情况 71
三、其他事项说明 73
第四节 交易标的基本情况 76
一、基本情况 76
二、历史沿革 76
三、产权及控制关系 85
四、主营业务发展情况 89
五、财务情况 131
六、交易标的主要资产及权属状况 137
七、主要负债及对外担保情况 149
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 150
九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 156
十、近三年利润分配情况及标的资产营运资金情况 166
十一、其他情况 168
第五节 x次发行股份情况 172
一、本次交易方案 172
二、发行股份情况 172
三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 177
四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 178
第六节 标的资产的评估情况 180
一、标的资产评估基本情况 180
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 227
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 236
第七节 x次交易合同的主要内容 238
一、《发行股份购买资产协议》 238
二、《盈利预测补偿协议》 243
第八节 x次交易的合规性分析 247
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 247
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 251
第九节 管理层讨论与分析 259
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 259
二、标的公司所属行业分析、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 264
三、标的公司核心竞争力及行业地位分析 282
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 284
五、本次交易完成后对上市公司财务状况和经营成果分析 318
六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析 323
第十节 财务会计信息 329
一、荆州天然气最近两年一期简要财务报表 329
二、上市公司最近两年及一期简要备考财务报表 332
第十一节 同业竞争和关联交易 336
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 336
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 341
第十二节 风险因素 346
一、与本次交易相关的风险 346
二、标的公司的经营风险 348
三、其他风险 360
第十三节 其他重大事项 361
一、保护投资者合法权益的相关安排 361
二、本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 363
三、资金、资产占用及担保情况 366
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 366
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 377
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 377
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 380
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................. 381
九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况 381
第十四节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 386
一、独立董事的意见 386
二、独立财务顾问的意见 387
三、律师意见 388
第十五节 x次有关证券服务机构情况 389
一、独立财务顾问 389
二、法律顾问 389
三、标的公司审计机构 389
四、资产评估机构 390
第十六节 董事及有关证券服务机构声明 391
第十七节 备查文件 396
一、备查文件目录 396
二、备查地点 396
释 义
除非本报告书xxx明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般释义
百川能源、公司、本公司、上市公司 | 指 | 百川能源股份有限公司，前身为xx集团股份有限 公司 |
x报告书 | 指 | 《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 |
交易标的、标的公司、荆州 天然气 | 指 | 荆州市天然气发展有限责任公司 |
标的资产 | 指 | 荆州市天然气发展有限责任公司 100%股权 |
交易对方、业绩承诺人 | 指 | 荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公 司 |
x次交易、本次发行股份购 买资产 | 指 | 百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的 标的公司 100%股权 |
x次发行 | 指 | x次发行股份购买资产的行为 |
《资产购买协议》 | 指 | 《百川能源股份有限公司与荆州贤达实业有限公司、荆 州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司、xxx与百川能源股份有限公司之盈利预测补偿 协议》 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的资产全部变更至百川能源名下之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间， 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间 |
前次重组 | 指 | 2016 年 3 月上市公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金 |
监利天然气 | 指 | 监利天然气有限责任公司 |
贤达实业、重庆贤达 | 指 | 荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司 |
景湖房地产 | 指 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 |
春城物业 | 指 | 重庆市春城物业发展有限公司 |
燃气总公司 | 指 | 荆州市燃气总公司 |
投资公司 | 指 | 荆州市投资公司 |
热电公司 | 指 | 荆州城南热电公司 |
城投开发公司 | 指 | 荆州市城市建设投资开发公司 |
川东公司 | 指 | 四川石油管理局川东开发公司 |
聚能投资 | 指 | 重庆市聚能投资有限公司 |
津江天然气 | 指 | 荆州市津江天然气有限公司 |
桐林天然气 | 指 | 湖北桐林石油天然气服务有限公司 |
中国石油荆州分公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司湖北荆州销售分公司 |
中国石化监利分公司 | 指 | 中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司 |
轮胜投资 | 指 | 轮胜投资有限公司 |
轮胜新能源 | 指 | 轮胜新能源有限公司 |
奥园集团 | 指 | 奥园集团有限公司 |
佛奥集团 | 指 | 佛山市顺德佛奥集团有限公司 |
奥园置业 | 指 | 佛山市奥园置业投资有限公司 |
美城投资 | 指 | 广州美城投资有限公司 |
诚成集团 | 指 | 海南诚成企业集团有限公司 |
湖南出版集团 | 指 | 湖南出版集团有限责任公司 |
百川燃气 | 指 | 百川燃气股份有限公司、百川燃气有限公司 |
百川资管 | 指 | 廊坊百川资产管理有限公司 |
中金佳泰 | 指 | 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
植德律所、法律顾问 | 指 | 北京植德律师事务所 |
法律意见书 | 指 | 北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行 股份购买资产的法律意见书 |
立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
华信众合、评估机构 | 指 | 北京华信众合资产评估有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
股东大会 | 指 | 百川能源股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 百川能源股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 百川能源股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
二、专业释义
LNG | 指 | 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下气态 的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 |
LNG 汽车 | 指 | 液化天然气汽车的简称。LNG汽车是以低温液态天然气为燃料的新一代天然气汽车，其突出优点是LNG能量密度大 (约为CNG的3倍)。 |
CNG | 指 | Compressed Natural Gas，即压缩天然气，是天然气加压并 |
以气态储存在容器中 | ||
CNG 汽车 | 指 | 以压缩天然气替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车。 目前，国内外有天然气管网条件的地区均以发展CNG汽车为主。 |
CNG 加气站 | 指 | 主要服务对象为以CNG为燃料的汽车 |
忠武线 | 指 | 重庆忠县到湖北武汉的天然气输送管道 |
BP | 指 | 英国石油公司 |
SCADA 系统 | 指 | 数据采集与监视控制系统。可以应用于电力、冶金、石油、化工、燃气、铁路等领域的数据采集与监视控制以及过程 控制等诸多领域。 |
GIS 系统 | 指 | 地理信息系统，将计算机硬件、软件、地理数据以及系统管理人员组织而成的对任一形式的地理信息进行高效获 取、存储、更新、操作、分析及显示的集成。 |
门站 | 指 | 接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场 站，是城市天然气的进气口 |
调压 | 指 | 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备 |
加臭 | 指 | 对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气 味，以便泄漏的燃气能及时被察觉 |
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020 年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主 干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发 展上升为国家战略。
同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保 护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体 目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、 20%、15%左右。
天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文）提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提升盈利能力和持续经营能力。
（三）湖北省大力推进天然气业务发展，优化能源结构
《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出在―十三五‖期间，湖北省年平均 GDP 增长率将保持 8.5%的增长水平，城镇化率将从 2015 年的 56.9%提高至 2020 年的 61%。同时，到 2020 年，地级及以上城市空气质量优良天数比 例将达到 80%，较 2015 年提高 22.70%。而目前，煤炭依然是湖北省的主要能源 消费，大气污染形式xx。这就需要加快推进能源生产和消费革命。
2015 年 1 月 19 日，湖北省政府发布《省人民政府关于加快推动能源生产和消费革命的指导意见》指出，到 2020 年，湖北省将控制煤炭消费比重在 60%以内，进一步优化能源结构，非化石能源、天然气占一次能源消费比重分别达到 15%和 10%；提高城镇居民气化率，拓展天然气在工业领域应用，稳步推进天然气在交通运输领域替代成品油。另一方面，湖北省将大力发展能源供应能力，特别是天然气供应，将加快天然气国家干线湖北段及省内支干线、联络线建设，提高天然气管网覆盖范围，力争 2020 年天然气高中压管网里程达到 8,000 公里左右。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，实现天然气行业内的业务扩张
公司主营业务为燃气销售、燃气接驳等，公司已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议。面对政策支持和市场迅速扩大的有力时机，公司准备把握发展机遇、充分发挥自身优势，通过细化布局、高效运营和持续扩张，进一步优化产业布局，实现公司跨越式、可持续发展。
荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在荆州
市地区获得了长足发展。公司本次收购荆州天然气是公司从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步，具有很强的战略意义。
（二）提高业务规模，增强盈利能力和持续性发展能力
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。
本次交易将进一步丰富公司的天然气业务板块并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 3 月 31 日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关事项；
3、2017 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需取得中国证监会的核准。四、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为贤达实业和景湖房地产。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
x次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）标的资产及其交易价格
根据华信众合出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为 87,920 万元。经过交
易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900 万元。
（五）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股，其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期安排
x次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并
取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方及xxx先生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，贤达实业及景湖房地产承诺，标的公司2017 年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
2、业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、xxx先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（九）发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易金额 | 标的资产指 标选取 | 百川能源 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额 | 42,103.57 | 87,900 | 87,900 | 342,557.34 | 25.66% | 否 |
资产净额 | 11,303.27 | 87,900 | 87,900 | 214,114.98 | 41.05% | 否 |
营业收入 | 37,953.42 | - | 37,953.42 | 171,988.47 | 22.07% | 否 |
注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321 股。本次交易完成后， 公司的股本将增至 1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
百川资管 | 385,063,203 | 39.94 | 385,063,203 | 37.33 |
xx | 139,439,090 | 14.46 | 139,439,090 | 13.52 |
xxx | 126,750,497 | 13.15 | 126,750,497 | 12.29 |
中金佳泰 | 75,959,990 | 7.88 | 75,959,990 | 7.36 |
贤达实业 | - | - | 53,885,057 | 5.22 |
景湖房地产 | - | - | 13,471,264 | 1.31 |
其他股东合计 | 236,944,692 | 24.58 | 236,944,692 | 22.97 |
合计 | 964,157,472 | 100 | 1,031,513,793 | 100 |
注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2017年3月31日持股情况；
2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股
股东，xxx先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，xxx先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、本次交易对公司财务指标的影响
根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2017]第 ZE10076号《审计报告》、上市公司1-3月份财务数据及信会师报字[2017]第 ZE10097号《审阅报告》、[2017]第ZE10525号备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日/2016年度 实现数 | 2016年12月31日/2016年 度备考数 |
资产总额 | 342,557.34 | 475,303.09 |
归属于母公司所有者权益 | 213,432.06 | 314,465.54 |
营业收入 | 171,988.47 | 209,941.89 |
利润总额 | 74,294.71 | 84,507.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 55,117.41 | 62,770.29 |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 |
单位：万元
项目 | 2017年3月31日/2017年 1-3月实现数 | 2017年3月31日/2017年1-3 月备考数 |
资产总额 | 388,183.45 | 502,055.47 |
归属于母公司所有者权益 | 221,949.43 | 325,790.89 |
营业收入 | 50,583.96 | 61,282.72 |
利润总额 | 11,546.96 | 14,343.43 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,369.30 | 10,102.36 |
基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 |
本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为67,356,321股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易；
（4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润7,850万元；
（5）公司2017年度不存在配股、送股和资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
项目 | 2016 年度 | 2017 年度不考虑本 次交易 | 2017 年度考虑本 次交易 |
总股本（股） | 964,157,472 | 964,157,472 | 1,031,513,793 |
加权平均总股本数（股） | 875,038,085 | 964,157,472 | 980,996,552 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润（元） | 551,174,100 | 581,756,700 | 601,381,700 |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.63 | 0.60 | 0.61 |
根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳业务，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
x次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称 | 百川能源股份有限公司 |
英文名称 | Bestsun Energy Co., Ltd.. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600681 |
证券简称 | 百川能源 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | 湖北省武汉市汉阳区阳新路特 1 号 |
办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心C 座 6 层 601 |
注册资本 | 964,157,472 元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1992 年 03 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91420100177674772Q |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-85670030 |
公司网站 | |
经营范围 | 天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅限持证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、1992 年 3 月，公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于 1992 年 3 月 18日正式成立。
2、1992 年 7 月，股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会―武体改[1992]第 9 号‖文件批准，并经― 武汉市证券领导小组[1993]13 号文‖批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为5,263.04
万元，其中国家股 2,533.04 万股，法人股 1,790 万股，个人股 940 万股。
3、1993 年 10 月，首次公开发行股票并上市
1993 年，经中国证监会― 证监发审字[1993]32 号‖文件批准，公司向社会公开发行 1,760.00 万股社会流通股。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上交所
上市交易，股票简称长印股份，总股本为 7,023.04 万股。
（二）公司历次股权变动情况
1、1994 年 4 月，送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于 1994 年 4 月实施了社会个人
股东每 10 股送 4 股，国家股、法人股每 10 股送 2 股，另派送 2 元现金（含税）
的 1992 及 1993 年度利润分配方案。
2、1994 年 10 月，配股
经― 武汉市武证办（1994）49 号‖文件批准，公司向社会个人股东按每 10
股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2 股。公司总
股本增至 10,870.848 万股。
3、1995 年 6 月，送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995 年 6 月实施了每
10 股送 1 股红股，同时派送现金红利 0.5 元（含税）的 1994 年度利润分配方案，
公司总股本增至 119,579,328 股。
4、1998 年 8 月，送股
经公司 1997 年度股东大会决议审议通过，公司于 1998 年 8 月实施了每 10
股送 1.6 股红股，同时每 10 股派送现金红利 0.40 元（含税）的 1997 年度利润分
配方案，公司总股本增至 138,712,020 股。
5、1998 年 8 月，股权转让
经财政部―财国字（1998）256 号‖文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给诚成集团，诚成集团成为公司第一大股东。
6、2000 年 5 月，转增股本
经公司 1999 年度股东大会决议审议通过，公司于 2000 年 5 月实施了 10 转
增 5 股的 1999 年度转增方案，公司总股本增至 208,068,030 股。
7、2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公
司的法人股2,350 万股以6,000 万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003 年 2 月，股权转让
2003 年 2 月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公
司法人股 2,350 万股以 6,396 万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产
有限公司将持有的公司法人股 238.8672 万股过户给奥园集团。股权转让后，奥园集团持有公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为公司的第一大股东。
9、2003 年 12 月，股权转让
2003 年 12 月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以 6,220 万元价
格将持有的公司法人股 25,888,672 股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持有公司法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006 年 5 月，股权划转
2006 年 5 月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行
通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2000 万股非流通社会法人股
股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
11、2008 年 12 月，控股股东股权转让
2008 年 12 月，佛奥集团分别与美城投资原股东xxx、xxx签订股权转让协议，以 8,750 万元与 3,750 万元收购其持有的美城投资 70%与 30%的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制公司 22.05%的股权，成为公司间接控股股
东，xxx为本公司的实际控制人。
12、2011 年 8 月，股权分置改革
2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金
4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。
2011 年 8 月 24 日，上交所出具―上证公字［2011］45 号‖《关于实施xx集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。股权分置改革实施后，公司总股本增至 251,477,550 股。
13、2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月，美城投资与xx先生签订股份转让协议，xx先生以 5 亿元价格受让美城投资持有的公司股份 45,888,672 股，占公司总股本的 18.25%。本次权益变动前，xx先生持有公司股份 8,550,418 股，占公司总股本的 3.40%。本次权益变动后，xx先生持有公司股份 54,439,090 股，占公司总股本的 21.65%，为公司第一大股东。
14、2016 年 3 月，重大资产重组
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准xx集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318 号），同意公司向百川资管、xxx先生等百川燃气全体股东非公开发行股份 607,679,922 股购买资产，并非公开发行不超
过 105,000,000 股新股募集配套资金。
2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016 年 3 月 16 日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922 股在登记
结算公司完成新增股份登记手续。2016 年 3 月 30 日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由 251,477,550 股增加至 964,157,472股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为xxx先生。此次变更后，公司前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 廊坊百川资产管理有限公司 | 385,063,203 | 39.94% |
2 | xx | 139,439,090 | 14.46% |
3 | xxx | 126,750,497 | 13.15% |
4 | 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 75,959,990 | 7.88% |
5 | 王东江 | 16,009,476 | 1.66% |
6 | xxx | 14,241,629 | 1.48% |
7 | 武汉国有资产经营公司 | 12,827,422 | 1.33% |
8 | xxx | 6,119,369 | 0.63% |
9 | 上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信 生态环境行业股票型证券投资基金 | 4,043,759 | 0.42% |
10 | 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险 产品 | 3,867,080 | 0.40% |
15、2016 年 4 月，上市公司名称变更
经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由―xx集团股份有限公司‖变更为―百川能源股份有限公司‖，并于 2016 年 4 月 21 日完成工商变更登记手续。
三、百川能源的股权结构
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 964,157,472 股，前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 |
1 | 廊坊百川资产管理有限公司 | 385,063,203 | 39.94% |
2 | xx | 139,439,090 | 14.46% |
3 | xxx | 126,750,497 | 13.15% |
4 | 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 75,959,990 | 7.88% |
5 | 鹏华资产-招商银行-广东粤财信托-粤财信托 ⚫百川1号集合资金信托计划 | 16,109,995 | 1.67% |
6 | 王东江 | 16,010,376 | 1.66% |
7 | xxx | 14,241,629 | 1.48% |
8 | 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配 置混合型证券投资基金 | 12,935,427 | 1.34% |
9 | 武汉国有资产经营公司 | 12,827,422 | 1.33% |
10 | 中国工商银行股份有限公司-中欧xx新起 点混合型证券投资基金 | 4,911,742 | 0.51% |
四、最近三年控制权变动情况
（一）2015 年实际控制人变化
2015 年 1 月，xx先生以 5 亿元价格协议受让美城投资持有的公司股权
45,888,672 股，占公司总股本的 18.25%。
该次股权转让完成后，xx先生持有公司股份 54,439,090 股，占公司总股本的 21.65%，成为公司第一大股东和实际控制人。
（二）2016 年实际控制人变化
2016 年 3 月，公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气 100%
股权并募集配套资金。
该次交易完成后，百川资管持有上市公司 39.94%的股权，公司的控股股东变更为百川资管；xxx先生直接及间接持有上市公司 53.09%的股权，公司实际控制人由xx先生变更为xxx先生。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2014 年 12 月终止重大资产重组
2014 年 5 月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山 宾馆 65%股权，并募集配套资金。
因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014年 12 月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
（二）2016 年 3 月完成重大资产重组
2015 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《xx集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司拟将交易基准日全部资产及除应付股利与其他应
付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的百川燃气 100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换，并向百川燃气全体股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。同时，向xx先生非公开发行股份 8,500
万股，向百川资管非公开发行股份 2,000 万股，合计募集配套资金 87,360 万元。
2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为公司的全资子公司。
2016 年 3 月 16 日，此次发行股份购买资产所发行的 607,679,922 股在登记
结算公司完成新增股份登记手续。2016 年 3 月 30 日，本次募集配套资金的新增股票在登记结算公司完成股份登记手续。
上述重大资产重组完成后，公司总股本由 251,477,550 股增加至 964,157,472
股，公司控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为xxx先生。
六、最近三年主营业务发展情况
2016 年 3 月收购百川燃气之前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装
修。公司于 2016 年 3 月实施重大资产重组，将原有园林绿化与装饰装修的相关资产和业务从公司剥离，同时置入百川燃气的资产，上市公司的主营业务变更为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等。
上述重组完成后，公司已成为专业的燃气运营商，目前主要业务覆盖区域包括河北省廊坊市、张家口市、天津市武清区等地，覆盖居民人口超过 400 万，工商业用户数万家。
七、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 388,183.45 | 342,557.34 | 182,198.16 | 139,490.96 |
负债总额 | 165,540.94 | 128,442.37 | 95,720.72 | 73,076.59 |
所有者权益合计 | 222,642.51 | 214,114.98 | 86,477.43 | 66,414.37 |
归属于上市公司股 东的所有者权益 | 221,949.43 | 213,432.06 | 86,037.57 | 66,187.52 |
注：公司 2016 年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076 号《审计报告》，2014 年、2015 年数据为百川燃气合并报表数据，2017 年 3 月 31 日数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 50,583.96 | 171,988.47 | 141,510.63 | 114,159.04 |
营业利润 | 11,541.09 | 73,775.24 | 54,574.22 | 36,317.19 |
利润总额 | 11,546.96 | 74,294.71 | 55,349.36 | 36,531.65 |
净利润 | 8,501.97 | 55,360.46 | 40,996.73 | 27,020.67 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 8,369.30 | 55,117.41 | 40,783.71 | 26,938.35 |
注：公司 2016 年度数据取自立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10076 号《审计报告》，2014 年、2015 年数据为百川燃气合并报表数据，2017 年 1-3 月数据未经审计。
（三）主要财务指标
项目 | 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
xxx | 29.13% | 49.93% | 45.17% | 38.17% |
基本每股收益 （元） | 0.09 | 0.63 | 0.67 | 0.44 |
稀释每股收益 （元） | 0.09 | 0.63 | 0.67 | 0.44 |
净资产收益率 （加权平均） | 3.85% | 32.94% | 53.58% | 44.51 |
资产负债率（合 并） | 42.65% | 37.50% | 52.54% | 52.39% |
八、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，百川资管持有上市公司 39.94%的股权，为公司控股股东，xxx先生为公司的实际控制人。
本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：
95%
90%
39.94%
百川能源股份有限公司
廊坊百川资产管理有限公司
百川投资集团有限公司
xxx
13.15%
（二）控股股东情况
企业名称 | 廊坊百川资产管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址/办公地址 | 廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2013 年 04 月 18 日 |
营业期限 | 2013 年 04 月 18 日至 2033 年 04 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91131023067025245P |
经营范围 | 对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法律、 法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
xxx先生为公司实际控制人。
xxx先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至 1992 年任职xxx县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川能源股份有限公司董事长及总经理、永清县政协副
主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节 交易对方基本情况
x次交易的交易对方为贤达实业及景湖房地产。
一、贤达实业基本情况
（一）基本概况
公司名称 | 荆州贤达实业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 4 楼 |
注册资本 | 2,000 万 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1995 年 10 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 91500000504309829T |
经营范围 | 企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。 **国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营** |
（二）历史沿革
1、1995 年 10 月，设立
贤达实业成立于 1995 年 10 月，原名重庆贤达，由重庆长河公路客运有限公司、自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx共同出资设立，设立时注册资本为 210 万元，出资方式为货币出资，重庆市江北县审计事务所对该出资进行了验证。重庆长河公路客运有限公司、自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xx分别持有重庆贤达 4.76%、21.43%、16.17%、21.43%、16.67%、19.05%股份。1995 年 10 月 20 日，重庆贤达取得了xxxxxxxxxxxxxxx
00000000-0 x《企业法人营业执照》。
2、2001 年 2 月，股权转让
2001 年 2 月 28 日，重庆贤达召开股东会，同意重庆长河客运有限公司、xxx、xx将其所持股份转让给xxx、xxx。本次股权转让完成后，xxx、xxx、xxx分别持有重庆贤达 47.62%、35.71%、16.67%股份。2001 年 4 月 16 日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
3、2003 年 10 月，增资
2003 年 10 月 25 日，重庆贤达召开股东会，决议增加重庆贤达注册资本至
2,000 万元，本次增资由股东xxx货币出资 1,700 万元、股东xxx货币出资
90 万元。增资完成后，xxx、xxx、xxx分别持有重庆贤达 90%、8.25%、
1.75%的股份。2004 年 3 月 19 日，重庆赛德会计师事务所出具了《验资报告》
（赛德会师验字[2004]049 号）对该出资进行了审验。2004 年 3 月 29 日，重庆贤达取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、2012 年 3 月，股权转让
2012 年 3 月 10 日，重庆贤达召开股东会，同意股东xxx将其所持重庆贤达 8.25%股份转让给自然人xx、同意股东xxx将其所持重庆贤达 1.75%股份转让给自然人xx。本次转让完成后，xxx、xx分别持有重庆贤达 90%、10%股份。2012 年 3 月 20 日，重庆贤达取得新换发的《企业法人营业执照》。
5、2016 年 6 月，变更公司名称及注册地址
2016 年 6 月 8 日，重庆贤达召开股东会，决议变更公司住所为荆州市沙市
区北京西路192 号天然气大厦4 楼，同时变更公司名称为荆州贤达实业有限公司。
2016 年 6 月 14 日，贤达实业取得新换发的《营业执照》。
（三）主营业务发展情况
贤达实业主营业务为股权投资。
（四）最近两年主要财务数据
贤达实业最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 172,476.08 | 161,133.78 |
总负债 | 102,429.22 | 77,991.25 |
归属于母公司所有者权益 | 67,801.86 | 70,672.53 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 67,973.20 | 46,546.44 |
营业利润 | 12,229.12 | 4,923.84 |
净利润 | 7,417.79 | 3,791.04 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
陈展
xxx
荆州贤达实业有限公司
夫妻关系
90% 10%
2、控股股东及实际控制人
xxx持有贤达实业 90%股权，xxx为贤达实业控股股东、实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，贤达实业主要对外投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
1 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 | 6,000 | 66.67% | xxx | 房地产开发、建 筑及装饰材料销售 |
2 | 荆州市聚能房地产开 发有限公司 | 1,000 | 80% | xxx | 房地产开发、销 售 |
3 | 泸州市贤达投资有限公司 | 11,000 | 100% | xxx | 对房地产行业的 投资；房地产开发三级 |
4 | 重庆聚贤投资有限公司 | 2,000 | 100% | xxx | 利用自己资金从事能源开发项目 投资 |
5 | 重庆市聚能投资有限公司 | 500 | 间接持股 85% 注 1 | xxx | 利用企业自有资金从事能源投 资；零售：天然 气（CNG） |
6 | 重庆科渝物业管理有 限公司 | 50 | 80% | 陈展 | 物业管理 |
7 | 重庆市春城物业发展有限公司 | 800 | 80% | xxx | 房地产开发；建筑材料及装饰材 料销售 |
8 | 重庆贤达世益环保科 技有限公司 | 2,000 | 间接持股 52% 注 2 | xxx | 环保设备的技术 研发 |
9 | 泸州市聚贤投资有限 | 10,000 | 间接持股 80% | xxx | 对房地产行业的 |
公司 | 注 3 | 投资；房地产开 发（暂定三级） | |||
10 | 泸州市天海物业服务 有限公司 | 300 | 间接持股 80% 注 4 | 陈展 | 物业管理 |
11 | 荆州市天海物业管理 有限公司 | 300 | 间接持股 77.34%注 5 | 陈展 | 物业管理 |
12 | 湖北荆州农村商业银 行股份有限公司 | 90,000 | 0.89%注 6 | xxx | 银行业务 |
注 1：重庆聚贤投资有限公司持有重庆市聚能投资有限公司 85%股权，贤达实业通过持有重庆聚贤投资有限公司 100%股权而间接持有重庆市聚能投资有限公司 85%股权。重庆市聚能投资有限公司下属重庆市南岸区四公里 CNG 加气站从事 CNG 销售，气源为重庆燃气集团公司接入，主要销售对象为重庆市区以CNG 作为燃料的汽车。
注 2：重庆市春城物业发展有限公司持有重庆贤达世益环保科技有限公司 65%股权，为重庆贤达世益环保科技有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司 80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 52%股权。
注 3：重庆市春城物业发展有限公司持有泸州市聚贤投资有限公司 100%股权，为泸州市聚贤投资有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆市春城物业发展有限公司 80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 80%股权。
注 4：重庆科渝物业管理有限公司持有泸州市天海物业服务有限公司 100%股权，为泸州市天海物业服务有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司 80%股权而间接持有重庆贤达世益环保科技有限公司 80%股权。
注 5：重庆科渝物业管理有限公司持有荆州市天海物业管理有限公司 96.67%股权，为荆州市天海物业管理有限公司控股股东，贤达实业通过持有重庆科渝物业管理有限公司 80%股权而间接持有荆州市天海物业管理有限公司 77.34%股权。
注 6：湖北荆州农村商业银行股份有限公司 0.89%股权原为景湖房地产持有，根据景湖房地产与贤达实业签署股权转让协议，景湖房地产将上述股权转让予贤达实业，目前正在办理工商变更程序。
二、景湖房地产基本情况
（一）基本概况
公司名称 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 沙市区xxxx 000 x（天然气大厦） |
注册资本 | 6,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 4 月 15 日 |
统一社会信用代码 | 914210007476727883 |
经营范围 | 房地产开发，建筑及装饰材料销售。 |
（二）历史沿革
1、2003 年 4 月，设立
景湖房地产成立于 2003 年 4 月，由自然人xxx、xx出资设立，注册资本为 2,000 万元，xxx持有 90%股份、xx持有 10%股份。2003 年 4 月 15 日，景湖房地产取得由荆州市工商行政管理局核发的 4210001110756 号《企业法人营业执照》。
2、2007 年 12 月，股权转让
2007 年 12 月 25 日，景湖房地产召开股东会，同意股东xxx将其所持的景湖房地产 90%股份转让给荆州天然气。2008 年 2 月 21 日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
3、2008 年 10 月，股权转让
2008 年 10 月 6 日，景湖房地产召开股东会，同意股东荆州天然气将其所持的景湖房地产 90%股份转让给自然人xxx。2008 年 10 月 20 日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
4、0000 x 0 x，xx
2013 年 4 月 18 日，景湖房地产召开股东会，决议增加注册资本 4,000 万元，
新增注册资本 4,000 万元由新股东重庆贤达以货币方式出资。增资完成后，重庆贤达、xxx、陈展分别持有景湖房地产 66.67%、30.00%、3.33%股份。2013年 5 月 22 日，景湖房地产取得了新换发的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况
景湖房地产主营房地产开发业务。
（四）最近两年主要财务数据
景湖房地产最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 102,890.47 | 65,927.12 |
总负债 | 69,192.86 | 38,886.15 |
所有者权益 | 33,697.60 | 27,040.96 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 21,843.77 | 30.00 |
利润总额 | 8,740.52 | 291.22 |
净利润 | 6,656.64 | 291.22 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
30.00%
66.67%
陈展
荆州贤达实业有限公司
荆州市景湖房地产开发有限公司
xxx
3.33%
2、控股股东及实际控制人
贤达实业持有景湖房地产 66.67%股权，为景湖房地产控股股东。由于xxx持有贤达实业 90.00%股权，xxx为景湖房地产实际控制人。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除荆州天然气外，景湖房地产主要对外投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
1 | 荆州市聚能房地产开发有限 公司 | 1,000 | 20.00% | xxx | 房地产开发、销售 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
x次发行股份购买资产的交易对方中，贤达实业持有景湖房地产 66.67%股权，为景湖房地产控股股东，贤达实业、景湖房地产的实际控制人均为xxx。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
x次交易完成前，交易对方贤达实业、景湖房地产与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过 5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚
2014 年 7 月，景湖房地产在与中国联合网络通信有限公司合作的过程涉嫌收受商业贿赂和构成不正当竞争被荆州市工商行政管理局立案调查。
2014 年 10 月，荆州市工商行政管理局作出荆工商处字[2014]第 447 号《行政处罚决定书》，认为景湖房地产违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》和
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定，并做出没收违法所得 126,865
元及处以罚款 100,000 元的行政处罚。
2、景湖房地产因构成单位行贿罪被处罚❹，主要负责人xxx免于刑事处
罚
2004 年至 2013 年春节期间，景湖房地产、xxx因开发景湖美树林、景湖菁菁家园、景湖美林湖畔、景湖美xx府四个房地产项目的过程中，为谋取不正当利益，向相关人员行贿共计 25 万元，于 2016 年 2 月被监利县人民检察院提起公诉。
2016 年 12 月 26 日，湖北省监利县人民法院作出[2016]鄂 1023 刑初 46 号《刑事判决书》，认为景湖房地产和直接负责的主管人员xxx行为均已构成单位行贿罪。判决景湖房地产处罚金人民币一百五十万元，xxx因犯罪情节轻微，免予刑事处罚。
本次交易的交易对方及主要管理人员已出具承诺函，承诺：除上述事项外，最近五年内不存在受到过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
针对上述行为，景湖房地产已经按照相关规定和要求缴纳了罚款及罚金。同时，景湖房地产在上述行为发生后，严肃反思、整改自身问题。景湖房地产作为本次交易的交易对方之一，其受到刑事处罚及行政处罚情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近五年内无不良诚信记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 | 荆州市天然气发展有限责任公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | 沙市区xxxx 000 x（xxxxx 0-0 x） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6, 000 万元 |
统一社会信用代码 | 91421000737949050G |
经营范围 | 天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至 2017 年 12 月 31 日止），加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产 品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。 |
成立日期 | 2000 年 10 月 19 日 |
营业期限 | 长期 |
二、历史沿革
（一）2000 年 10 月，设立
2000 年 8 月 31 日，荆州市燃气总公司、荆州市投资公司、荆州城南热电公
司共同出资 1,000 万元设立荆州市天然气有限责任公司，其中，燃气总公司以固
定资产认缴出资 500 万元，投资公司以货币认缴出资 250 万元，热电公司以货币
认缴出资 250 万元。
2000 年 9 月 4 日，荆州市国有资产管理局出具荆国资评字[2000]51 号文，对燃气总公司用于出资的部分固定资产评估进行确认。
2000 年 10 月 10 日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂
x会师验字[2000]年验字第 049 号），对荆州天然气设立时的注册资本予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2000 年 10 月 19 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。荆州天然气成立时的股东出资结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
燃气总公司 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
投资公司 | 250.00 | 100.00 | 25.00% |
热电公司 | 250.00 | 100.00 | 25.00% |
合计 | 1,000.00 | 700.00 | 100.00% |
（二）2001 年 11 月，股东出资比例变更
2001 年 11 月 2 日，荆州天然气股东作出《荆州市天然气有限责任公司关于股东出资比例变更决议》，决定将荆州天然气各股东的出资比例调整为：燃气总公司出资人民币 730 万元，投资公司出资人民币 100 万元，热电公司出资人民币
170 万元。
2001 年 9 月 20 日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具鄂瑞会师验字
[2001]第 090 号《验资报告》，对荆州天然气本次实收资本变更予以验证。
荆州市工商行政管理局于 2001 年 11 月 16 日向荆州天然气核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
燃气总公司 | 730.00 | 730.00 | 73.00% |
投资公司 | 100.00 | 100.00 | 10.00% |
热电公司 | 170.00 | 170.00 | 17.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
（三）2002 年 4 月，股权转让及增资
2002年4月18日，燃气总公司与四川石油管理局川东开发公司、重庆贤达、荆州市城市建设投资开发公司签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的 298.9万元出资额转让给川东公司，持有的191.1万元出资额转让给重庆贤达，持有的240万元出资额转让给城投开发公司。同日，热电公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的42.7万元出资额转让给川东公司，持有的27.3万元出资额转让重庆贤达。同日，投资公司与川东公司、重庆贤达签署《股权转让协议》，将其持有荆州天然气的24.4万元出资额转让给川东公司，持有的15.6万元出资额转让重庆贤达。
2002年4月18日，荆州市天然气有限责任公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并将注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中川东公司以现金出资654万元，重庆贤达以现金出资346万元。同时决议将公司名称变更为荆州市天然气发展有限责任公司。
2002年4月19日，荆州市九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荆九会师验字[2002]第40号），对荆州天然气本次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于2002年5月22日向荆州天然气核发了
《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
川东公司 | 1,020.00 | 1,020.00 | 51.00% |
重庆贤达 | 580.00 | 580.00 | 29.00% |
城投开发公司 | 240.00 | 240.00 | 12.00% |
热电公司 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
投资公司 | 60.00 | 60.00 | 3.00% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（四）2005 年 4 月，股权转让
2005年2月23日，四川石油管理局出具了《关于同意四川石油管理局川东开发公司转让荆州天然气发展有限责任公司股权的批复》，同意川东公司转让所持荆州天然气的股权。
2005年3月7日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于市投资公司转让所占荆州市天然气有限公司拟股份的批复》，同意投资公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市经济委员会出具了《关于荆州城南热电公司申请退出荆州市天然气有限责任公司股份的批复》，同意热电公司退出荆州天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月8日，荆州市建设委员会出具了《关于市城市建设投资开发公司转让所占荆州市天然气有限公司股份的批复》，同意城投开发公司退出荆州市天然气项目经营，转让所占股份。
2005年3月28日，荆州市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，对荆州天然气的评估结果予以确认。
2005年3月28日，荆州市产权交易所出具《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字第1号），经审核，川东公司、城投开发公司、热电公司、投资公司将持有股权转让给重庆贤达的行为符合程序，予以鉴定。
2005年4月30日，川东公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，川东公司将其持有的荆州天然气51%的股权转让给重庆贤达；热电公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，热电公司将其持有的荆州天然气5%的股权转让给重庆贤达；投资公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，投资公司将其持有的荆州天然气3%的股权转让给重庆贤达；城投开发公司与重庆贤达签署《股东转让出资合同书》，城投开发公司将其持有的荆州天然气12%的股权转让给重庆贤达。重庆贤达与春城物业签署《股东转让出资合同书》，重庆贤达将其持有的荆州天然气15%的股权转让给春城物业。
荆州市工商行政管理局于 2005 年 5 月 17 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 1,700.00 | 1,700.00 | 85.00% |
春城物业 | 300.00 | 300.00 | 15.00% |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
荆州天然气从2000年10月份设立至2005年5月原国有股东完全退出期间，国有股权进行了多次变化及调整。
1、2001年11月、2002年4月股权转让
根据《国有资产评估管理办法》（1991 年实施）第三条规定，‚国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让‛；第十三条规定‚依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理主管部门提交资产评估立项申请书。‛
根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992 年)第二十四条规定，‚国有 资产占有单位发生《办法》第三条、第四条所说的经济情形时，应于该经济行为 发生之前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管 辖的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖 的国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办 法》和本细则作出具体规定。‛
根据上述法律、法规及部门规章实施时间，荆州天然气2001年、2002年的
股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）的规定，即国有股权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作出立项审批。上述评估程序并未实际履行。
根据荆州市国资委于2017年6月15日出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。
对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、xxx已出具承诺，承诺现 有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议 或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上 股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。
综上，荆州天然气2001年、2002年国有股权变动事项未履行资产评估、备案程序，但根据荆州市国资委于2017年6月出具的证明，自荆州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。交易对方及其实际控制人xxx出具承诺，若本次交易完成后，荆州天然气历史上股权演变瑕疵给百川能源造成影响，将承担影响赔偿责任。荆州天然气历史上国有股权转让事宜不构成本次交易的重大障碍。
2、2005年8月股权转让应履行程序
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）第23条规定，‚国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。‛第十四条规定，‚国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其
主管部门。‛
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令，2004年实施）第4条规定，‚企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。‛；第八条规定，‚国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责: (2)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准。‛第13条规定，‚在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。‛
荆州天然气2005年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年实施），即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序，并应在产权交易机构公开进行等程序。
经核查，2005年荆州天然气国有股东退出时履行了资产评估、备案、主管部门审批及进场交易等程序。
（五）2006 x 0 x，xx
0006 年 2 月 1 日，荆州天然气召开股东会决议，同意将注册资本由人民币
2,000 万元增至 7,000 万元。其中重庆贤达以资本公积转增注册资本人民币 4,250
万元，春城物业以资本公积转增注册资本人民币 750 万元。
2006 年 2 月 12 日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具鄂九鼎会师验字
[2006]第 8 号《验资报告》，对荆州天然气此次注册资本变更予以验证。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2006 年 2 月 23 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 5,950.00 | 5,950.00 | 85.00% |
春城物业 | 1,050.00 | 1,050.00 | 15.00% |
合计 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00% |
本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对重庆贤达的应付款项转入，且不符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三十的相关规定，为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州天然气现股东重庆贤达以货币资金 4,000 万元于 2016 年 11 月 30 日、景湖房地
产以货币资金 1,000 万元于 2017 年 2 月 8 日分别置换上述出资金额。
本次置换已由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》（信会师报字[2017]第 ZD50005 号）。截至本报告书签署日，荆州天然气注册资本已足额到位。
对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责任。
综上，贤达实业、景湖房地产已于 2016 年、2017 年以 5,000 万货币资金置
换 2006 年瑕疵出资，立信会计师事务所已对该次置换出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换出资专项审验报告》，交易对方已就上述出资瑕疵出具承诺，荆州天然气相关出资瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
（六）2008 年 7 月，股权转让
2008 年 7 月 21 日，重庆贤达与皇帆实业签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气 5%的股权转让给皇帆实业。2008 年 7 月 21 日，春城物业与皇帆实业签署《股权转让协议》，春城物业将其持有的荆州天然气 15%的股权转让给皇帆实业。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2008 年 10 月 20 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 5,600.00 | 5,600.00 | 80.00% |
皇帆实业 | 1,400.00 | 1,400.00 | 20.00% |
合计 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00% |
（七）2011 年 4 月，股权转让
2011 年 4 月 26 日，皇帆实业与景湖地产签署《股权转让协议》，皇帆实业
将其持有的荆州天然气 20%的股权转让给景湖房地产。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 5,600.00 | 5,600.00 | 80.00% |
景湖房地产 | 1,400.00 | 1,400.00 | 20.00% |
合计 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00% |
（八）2013 年 5 月，公司分立
为了完成对公司原有主营业务燃气销售与燃气接驳业务、房地产开发业务的拆分，2013 年 5 月，荆州天然气股东召开股东会决议，决定对荆州天然气实施存续分立，荆州天然气作为存续公司，新设荆州市聚能房地产开发有限公司，并实施相关的分立程序。分立完成后，燃气销售与燃气接驳业务留在存续公司荆州天然气，房地产开发业务全部进入新设公司荆州市聚能房地产开发有限公司，人员按照原属业务分部进行相应调整。
2013 年 6 月 25 日，湖北九鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂
九鼎会师验字[2013]第 438 号），对荆州天然气减资后的注册资本予以审验，截
至 2013 年 6 月 25 日，荆州天然气实收资本为人民币 6,000 万元。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2013 年 6 月 27 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 4,800.00 | 4,800.00 | 80.00% |
景湖地产 | 1,200.00 | 1,200.00 | 20.00% |
合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
（九）2013 年 7 月，股权转让
2013 年 7 月 16 日重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气 29%的股权以 5,829 万元人民币的对价转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气 20%的股权以 4,020 万元人民币的对价转让给轮胜新能源。2013 年 7 月 16 日，荆州天然气召开《股东会决议》，同意前述股权变更。
2013 年 12 月 31 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37 号），同意上述股权变更。2013 年 12 月 31 日，荆州天然气取得加盖湖北省人民政府外商投资企业审批专用章的《批准证书》（商外资鄂审字[2013]4858 号）。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 26 日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 3,060.00 | 3,060.00 | 51.00% |
轮胜新能源 | 2,940.00 | 2,940.00 | 49.00% |
合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
（十）2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 8 日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达
将其持有的荆州天然气 51%的股权（即人民币 3,060 万元出资额）以 10,251 万元人民币对价转让给轮胜新能源。
2014 年 1 月 14 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2 号），同意上述股权变更。就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 27 日准予变更登记，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
轮胜新能源 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
本次股权转让，经荆州市商务局批准，荆州天然气由中外合资企业变更为外资企业，并经荆州市工商局登记备案。
（十一）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 20 日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气 80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房地产。
2014 年 4 月 28 日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限
责任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10 号），同意终止上次两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有 80%的股权，景湖地产持有 20%的股权，公司为内资公司。
就本次变更，荆州市工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日向荆州天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，荆州天然气的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 4,800.00 | 4,800.00 | 80.00% |
景湖房地产 | 1,200.00 | 1,200.00 | 20.00% |
合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% |
三、产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日， 荆州天然气的股权控制关系情况如下：
（二）实际控制人
xxx为荆州天然气的实际控制人。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
荆州天然气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
x次交易完成后，荆州天然气将继续履行与其现有人员的劳动合同，公司有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与荆州天然气的日常经营管理。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，荆州天然气不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，荆州天然气拥有 1 家全资子公司和 5 家分公司，基本情况如下：
1、监利天然气
（1）基本情况
公司名称 | 监利天然气有限责任公司 |
设立日期 | 2003 年 07 月 09 日 |
营业期限 | 2003 年 07 月 09 日至 2023 年 07 月 08 日 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,700 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91421023751031078U |
住所 | 监利县容城镇玉沙大道 63 号 |
经营范围 | 天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售（有效期至 2018 年 3 月 20 日）；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维 修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料（不含危险品）。 |
（2）历史沿革
①2003 年，公司设立
监利天然气系由黄国成和重庆贤达于 2003 年 7 月共同出资设立的有限责任
公司，注册资本为人民币 1,700 万元，其中黄国成以现金认缴出资 85 万元，重
庆贤达以现金认缴出资 1,615 万元。
2003 年 7 月 9 号，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》。
监利天然气设立时的股东及出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
重庆贤达 | 1,615.00 | 95.00% |
黄国成 | 85.00 | 5.00% |
合计 | 1,700.00 | 100.00% |
②2007 年，股权转让
2007 年 1 月 23 日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气 90%的股权转让给荆州天然气。2007 年 1 月 23 日，黄国成与荆州天然气签署《股权转让协议》，黄国成将其持有的监利天然气 5%的股权转让给荆州天然气。
2007 年 3 月 21 日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
荆州天然气 | 1,615.00 | 95.00% |
重庆贤达 | 85.00 | 5.00% |
合计 | 1,700.00 | 100.00% |
③2013 年，股权转让
2013 年 7 月 2 日，重庆贤达与荆州天然气签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的监利天然气 5%的股权转让给荆州天然气。
2014 年 1 月 6 日，监利县工商行政管理局向监利天然气核发了《企业法人营业执照》，本次变更完成后，监利天然气的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
荆州天然气 | 1,700.00 | 100.00% |
合计 | 1,700.00 | 100.00% |
（3）经营情况
监利天然气经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,535.28 | 7,991.46 |
总负债 | 3,216.14 | 2,267.72 |
股东权益 | 2,319.14 | 5,723.73 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 7,340.59 | 7,787.86 |
利润总额 | 1,886.96 | 1,286.77 |
净利润 | 1,410.06 | 946.93 |
2、荆州天然气红光路压缩天然气加气站
公司名称 | 荆州市天然气发展有限责任公司红光路压缩天然气加气站 |
设立日期 | 2006 年 10 月 25 日 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91421000326116476L |
住所 | 荆州市沙市xxx路 |
经营范围 | 天然气汽车加气（有效期至 2017 年 12 月 31 日止） |
3、荆州天然气南环路压缩天然气加气站
公司名称 | 荆州市天然气发展有限责任公司南环路压缩天然气加气站 |
设立日期 | 2007 年 08 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91421000326116214W |
住所 | 荆州城南开发区南环路（御河村九组） |
经营范围 | 压缩天然气汽车加气（有效期至 2017 年 12 月 31 日止） |
4、荆州天然气三岔路客户服务中心
公司名称 | 荆州市天然气发展有限责任公司三岔路客户服务中心 |
设立日期 | 2009 年 08 月 24 日 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 9142100069179446XB |
住所 | 沙市区北京西路 192 号 |
经营范围 | 天然气客户服务 |
5、荆州天然气屈原路客户服务中心
公司名称 | 荆州市天然气发展有限责任公司屈原路客户服务中心 |
设立日期 | 2009 年 08 月 31 日 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91421000691794646D |
住所 | 荆州市荆州区屈原路 22 号 |
经营范围 | 天然气客户服务 |
6、监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站
公司名称 | 监利天然气有限责任公司曾庙压缩天然气加气站 |
设立日期 | 2013 年 02 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司分公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91421023063507263N |
住所 | 监利县红城乡曾庙村三组 |
经营范围 | 为汽车加天然气 |
四、主营业务发展情况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，标的公司荆州天然气归属于―D 电力、热力、燃气及水生产和供应业‖的子行业― D45 燃气生产和供应业‖。
燃气生产和供应产业链主要包括天然气勘探、生产开发、储运、配售等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气长途管道运输为中游，天然气储存、输送、配售为下游。天然气经过采集、净化后，由天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司，由燃气公司配售给终端用户。
标的公司荆州天然气主营业务属于行业中下游。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
根据自 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国
务院令第 583 号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。
城市燃气行业的主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门、质量监督部门、物价部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理。
城市燃气行业的自律机构为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施建设实施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施的建设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在燃气设施建成后，由地方住房和城乡建设部门主导，协同环保部门、质监部门、公安消防部门等实施日常管理。
在城镇燃气经营方面，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃 气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可证制度，并对燃气经营企业设立一定 条件，由地方人民政府燃气管理部门对符合规定条件的企业核发燃气经营许可证，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行区域性统 一特许经营管理。
在天然气终端销售价格方面，由价格主管部门实行政府指导价，根据《城镇燃气管理条例》的规定，燃气销售价格，应当根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见。
2、行业相关法律法规及产业政策
（1）燃气行业主要法规
主管部门 | 法规名称 | 发布或施行时间 |
全国人大常委会 | 中华人民共和国石油天然气管道保护法 | 2010-10-01 |
国务院 | 城镇燃气管理条例（2016 年修订） | 2016-02-06 |
建设部 | 市政公用事业特许经营管理办法 | 2004-05-01 |
燃气燃烧器具安装维修管理规定 | 2000-1-21 | |
住房和城乡建设部 | 燃气经营许可管理办法 | 2014-11-19 |
国家发改委、财政 部、建设部、交通部、水利部、人民银行 | 基础设施和公用事业特许经营管理办法 | 2015-6-1 |
国家发改委 | 天然气管道运输价格管理办法（试行） | 2016-08-16 |
天然气管道运输定价成本监审办法（试行） | 2016-08-16 | |
天然气基础设施建设与运营管理办法 | 2014-02-28 | |
国家能源局 | 油气管网设施公平开放监管办法（试行） | 2014-2-13 |
湖北省人大常委 | 湖北省燃气管理条例 | 2007-10-01 |
荆州市人民政府 | 荆州市燃气管理办法 | 2013-05-13 |
（2）产业政策
2012 年 10 月，国家发改委《天然气利用政策》提出―优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构‖的政策目标。将天然气利用分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户等五个领域，并根据天然气利用的社会效益、环保效益、经济效益将天然气利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类，其中城市燃气优先类包括：1、城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；4、集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；5、燃气空调。
2013 年 2 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013 年修订本)》，将―城市燃气工程‖、―原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设‖、―城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程‖列为鼓励类产业。
3、行业发展规划
2016 年 12 月，国家发改委发布《天然气发展―十三五‖规划》，明确：―加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，
实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义‖。天然气产业―十三五‖期间总体的发展指导思想是：―发挥市场配置资源的决定性作用，创新体制机制，统筹协调发展，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系‖
2014 年 6 月，国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014－2020 年）》中，对―十三五‖我国天然气发展进行了战略部署，提出了―消费双倍增‖的目标规划。所谓 2020 年天然气―消费双倍增‖包含两层意思：其一，2020 年天然气消费量要比 2015 年翻一番，2015 年天然气消费量在 2,000 亿立方米左右，到 2020 年大概
4,100 亿立方米；其二，2020 年天然气在一次能源消费中的比重比 2015 年翻一番，2015 年天然气在一次能源消费中的比重大概在 6%－6.5%，到 2020 年能够达到 12%左右。
2016 年 11 月，湖北省人民政府印发的《湖北省应对气候变化和节能―十三五‖规划》中提出―大力发展天然气。积极培育天然气消费市场，提高天然气利用比重，到 2020 年，天然气占一次能源消费比重达到 6.3%。提高城镇天然气气化率，替代分散燃煤。拓展天然气在工业、交通运输、分布式能源及城市热电联产中的应用。‖
（二）主要产品及服务
标的公司荆州天然气主营天然气销售及天然气接驳业务，目前荆州天然气承担着荆州市主城区划定区域及监利县容城镇规划区域天然气管道安装、天然气输配及城市燃气运营功能。
1、天然气销售
天然气销售业务是指从上游采购天然气气源后，经调压、计量后通过城市天然气管网输送到各用气区域，主要包括城镇天然气管网销售及 CNG 加气站销售。天然气管网销售客户包括居民、工业用户、商业用户和公共福利用户等。CNG加气站销售客户包括公交车用户、出租车用户、私家车用户、槽车用户及转供用户等。
2、天然气接驳
天然气接驳业务是指根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。天然气接驳安装客户包括居民（含开发商成批户及居民零散户）、工业用户、商业用户和其他用户等。
（三）主要业务流程
1、天然气销售
荆州天然气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后通过自身天然气管网、CNG 加气站向终端居民、非居民用户、CNG 车辆配送天然气。
2、天然气接驳
荆州天然气的燃气接驳业务，一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案设计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第三方施工企业进行。施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合并后进行点火通气。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）天然气气源
荆州天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署―照付不议‖合同的形式进行。荆州天然气与中石油分别于 2002 年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为 2005 年 4 月 1 日起的 25 个连续公历年。
在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。
（2）工程施工材料
荆州天然气在采购管道、仪表、计量器、调压器等天然气接驳业务项下的主要工程施工材料采购时，主要通过招投标的方式进行统采。具体为每年年初，荆州天然气组织招投标会议，通过招投标方式为每类材料确定 2-3 家供应商。施工项目开始前，荆州天然气及其子公司根据工程所需与供应商签订采购合同，按照前期确定的招投标价格进行采购。
2、销售模式
（1）燃气销售
荆州天然气在采购天然气后，通过门站再经由管道、CNG 加气站等方式向下游客户配送。其中，干线高压管道天然气进入城镇门站后，经过滤、计量、加臭、调压后通过工业专用管网向使用次高压天然气的大型工业用户配送；通过城市中低压管网向使用中低压天然气的居民、工商业用户配送；通过城市中低压管网输送至居民小区时，经小区调压箱进一步下调压力供居民直接使用。
在结算方式下，对于普通表客户实行手抄表结算，即每月由抄表员抄表，形成气费结算单，客户按单双月缴纳气款；对于使用磁卡表（IC 卡）客户，为客户在营业厅或通过网上银行、支付宝等为磁卡表充值后再插卡用气。
对于大型工业用户，由公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同，合同对结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定，用户在每月月初报送计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费。
除管道天然气销售外，标的公司还通过 CNG 加气站、槽车运输方式销售天然气，CNG 加气站按照市价局规定价格根据实际加气量进行现场结算或用充值卡先充值再加气，槽车业务通过签署的合同约定价格进行每月结算。
（2）燃气接驳
对于新建居民小区，荆州天然气主要通过与房地产开发商合作的方式，在新建居民小区，统一实施管道施工和燃气设备安装。荆州天然气一般会全部或部分预收工程款。预收部分工程款的，待安装工程验收通过后，再向开发商收取剩余款项。对于非新建小区的零散用户报装，标的公司单独提供安装服务，在合同签订后直接收取相关费用。
对于工、商业用户，标的公司根据用户需求、现场勘查情况进行设计、安装，并收取相应的费用。
标的公司工程施工通过第三方有资质的施工单位进行，标的公司按照施工进度与施工单位进行结算。
3、盈利模式
荆州天然气主要业务为燃气销售和燃气接驳。
燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。
燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，其中对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，取得工程收入后扣除材料、施工等成本后获取收益。
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）天然气气源
荆州天然气及其子公司监利天然气业务的主要原料为天然气，天然气用气类别及价格根据国家发改委印发的相关文件的规定执行。遇到国家调整天然气基准价或引进其他气源的情况时，天然气采购价格按照国家规定的时间和幅度进行相应调整。
2015 年、2016 年度标的公司天然气采购情况如下表所示：
产品或服务 | 2015 年度 | 2016 年度 | |||||||
荆州天然气 | 监利天然气 | 合计 | 荆州天然气 | 增减幅度 | 监利天然气 | 增减幅度 | 合计 | 增减幅度 | |
采购金额(万元) | 21,450.00 | 5,345.50 | 26,795.50 | 19,412.60 | -9.50% | 4,288.39 | -19.78% | 23,700.99 | -11.55% |
居民用气 | 4,403.55 | 845.20 | 5,248.75 | 5,081.89 | 15.40% | 993.82 | 17.58% | 6,075.71 | 15.76% |
工业用气 | 6,572.81 | 721.55 | 7,294.35 | 6,558.98 | -0.21% | 466.58 | -35.34% | 7,025.57 | -3.68% |
商业 及其他用气 | 5,159.27 | 1,046.27 | 6,205.54 | 4,710.67 | -8.70% | 919.12 | -12.15% | 5,629.79 | -9.28% |
CNG 用气 | 5,314.37 | 2,732.48 | 8,046.85 | 3,061.05 | -42.40% | 1,908.87 | -30.14% | 4,969.92 | -38.24% |
采购气量 （万立方米） | 9,818.55 | 2,160.19 | 11,978.74 | 10,449.37 | 6.42% | 2,250.30 | 4.17% | 12,699.67 | 6.02% |
居民用气 | 2,665.77 | 492.93 | 3,158.70 | 3,162.19 | 18.62% | 591.19 | 19.93% | 3,753.38 | 18.83% |
工业用气 | 2,800.59 | 262.68 | 3,063.27 | 3,325.44 | 18.74% | 234.11 | -10.88% | 3,559.55 | 16.20% |
商业 及其他用气 | 2,140.86 | 407.03 | 2,547.89 | 2,352.89 | 9.90% | 458.98 | 12.76% | 2,811.87 | 10.36% |
CNG 用气 | 2,211.33 | 997.55 | 3,208.88 | 1,608.85 | -27.24% | 966.02 | -3.16% | 2,574.87 | -19.76% |
平均单价 （元/立方米） | 2.18 | 2.47 | 2.24 | 1.86 | -14.96% | 1.91 | -22.99% | 1.87 | -16.57% |
居民用气 | 1.65 | 1.71 | 1.66 | 1.61 | -2.71% | 1.68 | -1.96% | 1.62 | -2.58% |
工业用气 | 2.35 | 2.75 | 2.38 | 1.97 | -15.96% | 1.99 | -27.44% | 1.97 | -17.11% |
商业 及其他用气 | 2.41 | 2.57 | 2.44 | 2.00 | -16.92% | 2.00 | -22.10% | 2.00 | -17.80% |
CNG 用气 | 2.40 | 2.74 | 2.51 | 1.90 | -20.83% | 1.98 | -27.86% | 1.93 | -23.03% |
注：1、上述采购情况不包括 CNG 转供气量。转供系通过标的公司管道系统并经 CNG站压缩转运其他城市天然气，标的公司仅收取管输费、压缩加工费，天然气气款由客户直接与中石油结算，标的公司同中石油结算气量不包含转供气量；
2、上述采购价格包含 13%增值税。
2016 年，荆州天然气及其子公司监利天然气的天然气采购金额合计为
23,700.99 万元，较 2015 年 26,795.50 万元下降 11.55%。
2016 年度虽然 CNG 用气量大幅下滑，但由于居民用气、工商业用气量的增长，整体而言，2016 年的采购量相比 2015 年略有增长，增长率约为 6.02%。
2016 年度采购用气平均单价相比 2015 年下降约 16.57%，主要系非居民用气及 CNG 用气采购价下降幅度较大所致。2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布了
《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700 元；2015 年 11 月 20 日，荆州市物价局发布了《荆州市物价局关于调整荆州城区非居民用天然气销售价格的通知》（荆价管[2015]100 号），非居民用天然气及车用天然气最高销售价格下调 0.7 元/立方米。
2017 年一季度标的公司天然气采购情况如下表所示：
产品或服务 | 荆州天然气 | 监利天然气 | 合计 |
采购金额(万元) | 6,638.22 | 1,415.81 | 8,054.02 |
居民用气 | 2,177.92 | 441.52 | 2,619.44 |
工业用气 | 1,684.20 | 158.24 | 1,842.44 |
商业及其他用气 | 2,116.54 | 352.50 | 2,469.04 |
CNG 用气 | 659.56 | 463.55 | 1,123.10 |
采购气量（万立方米） | 3,381.03 | 703.99 | 4,085.01 |
居民用气 | 1,304.35 | 249.93 | 1,554.28 |
工业用气 | 798.57 | 76.85 | 875.42 |
商业及其他用气 | 969.81 | 162.25 | 1,132.05 |
CNG 用气 | 308.30 | 214.96 | 523.26 |
平均单价（元/立方米） | 1.96 | 2.01 | 1.97 |
居民用气 | 1.67 | 1.77 | 1.69 |
工业用气 | 2.11 | 2.06 | 2.10 |
商业及其他用气 | 2.18 | 2.17 | 2.18 |
CNG 用气 | 2.14 | 2.16 | 2.15 |
由于冬季为用气高峰期，中石油对 2017 年一季度天然气采购价格进行了上调，非居民用气价格上浮 10%，由此导致非居民用气单位成本相比较 2016 年度单位成本上涨较多。
近三年及一期，荆州天然气及监利天然气采购价格执行标准情况如下所示：
①荆州天然气采购价格执行标准情况：
A.2014 年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），2014 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日，荆州天然气采购价格执行标准为：
存量气用气分类 | 存量气 | 增量气用气分类 | 增量气 | ||
比率 | 价格（元/方） | 比率 | 价格（元/方） | ||
工业 | 17.76% | 2.22 | 已供城市居民 | 26.0501% | 1.549 |
居民 | 27.11% | 1.549 | 新增城市居民 | -- | -- |
其他 | 55.13% | 2.0631 | 非居民 | 73.9499% | 3.1 |
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835 号），2014 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，荆州天然气采购价格执行标准为：
存量气用气分类 | 存量气 | 增量气用气分类 | 增量气 | ||
比率 | 价格（元/方） | 比率 | 价格（元/方） | ||
工业 | 17.76% | 2.62 | 已供城市居民 | 26.0501% | 1.549 |
居民 | 27.11% | 1.549 | 新增城市居民 | -- | -- |
其他 | 55.13% | 2.4631 | 非居民 | 73.9499% | 3.1 |
B.2015 年荆州天然气采购价格
根据《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835 号），2015 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日，荆州天然气采购价格执行标准为：
存量气 | 存量气 | 增量气 | 增量气 |