证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 编号：临 2018-027
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广西慧❹科技股份有限公司关于签订业务协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
合同类型及金额：《“商业积分兑换福利彩票”业务合作协议》及《“商业积分兑换平台”业务合作协议》，业务金额以最终实际兑换福利彩票数量按约定方式结算的金额为准。
合同生效条件：自合同签订之日起生效。风险提示：
1、 商业积分兑换福利彩票业务是广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了寻找新利润增长点而开展的新业务，尚处于初创期，未来业务开展受行业政策、市场环境、经验技术、业务推广的影响具有不确定性。
2、 慧金科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳慧金”）和英泰伟业信息技术股份有限公司（以下简称“英泰伟业”）签订《“商业积分兑换福利彩票”业务合作协议》后可推广商业积分兑换福利彩票业务，但该业务合作深圳慧金不具有独占性，未来可能存在其他竞争者进入的风险。
3、 目前，英泰伟业作为全国范围内商业积分兑换福利彩票业务的渠道代理商授权期限截止日为 2018 年 10 月 31 日，该授权后续能否继续取得存一定风险，且该项风险将对公司业务后续能否继续开展产生重大影响。
4、 截至目前，深圳慧金仅与深圳由你网络技术有限公司（以下简称“由你网络”）签订了《“商业积分兑换平台”业务合作协议》，且协议尚待执行。公司尚未与其他商业积分机构签订合作协议，且该项业务能否实质推进尚存在重大不确定性。
5、 商业积分兑换福利彩票业务是特许经营行业，受财政部、民政部相关监管机构监管，政策风险较高。英泰伟业、深圳慧金后续仍需就开展业务的商业积分机构向福彩中心及中彩积分报备，且后续业务的开展受行业政策的影响较大，
具有重大不确定性。
综上，深圳慧金所开展的商业积分兑换福利彩票业务尚处于初创期，尚未形成收入，后续商业积分实际兑换福利彩票数量受后期业务推广力度、所对接的商业积分机构的商业积分体量、商业积分用户习惯的影响，上述事项均具有不确定性，尚无法对公司未来业绩影响进行量化判断；在合同履行过程中，如遇政策、市场环境及相关授权等不可预见因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
提醒投资者注意风险！一、审议情况
公司于 2018 年 7 月 6 日上午 09：30 以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第四次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订合作协议的议案》，同意公司控股子公司深圳慧金与英泰伟业签订《“商业积分兑换福利彩票”业务合作协议》、与爱施德下属的由你网络签订《“商业积分兑换平台”业务合作协议》。基于深圳慧金与英泰伟业签订的《“商业积分兑换福利彩票”业务合作协议》形成的合作关系及授权，深圳慧金后续将在全国范围内面向商业积分机构推广商业积分兑换福利彩票业务并签署业务合作协议。该事项无须提交股东大会审议。
上述协议签署后，公司将根据协议约定履行相关权利义务，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与上述协议相关的后续业务事项。
二、业务概述
2018 年 3 月，公司对深圳慧金进行股权改造，引进具有多年彩票行业业务经验的团队搭建彩票业务平台，在行业统一政策框架下，深圳慧金依法合规推进基于智慧商业的彩票服务业务，以寻求公司新的业务突破。
深圳慧金组建了具备商业积分兑换福利彩票业务技术开发、市场推广及后续技术服务的专业团队，自主开发了“慧金彩商业积分兑换福利彩票系统”、“商业积分兑换福利彩票用户系统”、“商业积分兑换福利彩票用户追号系统”、“商业积分兑换福利彩票微信公众号纯接口兑换彩票系统”等 8 项系统，并在国家版权局完成了软件著作权登记，商业积分机构可通过“慧金彩商业积分兑换福利彩票系
统”接入中国福利彩票发行管理中心（以下简称“福彩中心”）商业积分兑换福利彩票在线交易系统实时出票。
目前“慧金彩商业积分兑换福利彩票系统”测试稳定，可 24 小时实时接收商业积分兑换福利彩票业务请求，已与由你网络进行联调及技术对接，并与其他商业积分机构进行合作洽谈，推广商业积分兑换福利彩票业务。
商业积分兑换福利彩票是福彩中心为促进福利彩票市场健康发展、拓展社会大众参与公益福利事业、促进实现企业积分服务价值的创新业务模式，已经形成完整的商业模型。为规范商业积分兑换福利彩票业务，福彩中心根据《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等规定制定了《商业积分兑换福利彩票管理暂行办法》（中彩发[2014]138 号）（以下简称“办法”），福彩中心设立北京中彩积分科技有限公司（以下简称“中彩积分”）并授权其作为商业积分兑换福利彩票业务唯一运营机构负责全国范围内商业积分兑换福利 彩票的运营管理；中彩积分授权英泰伟业为全国范围内商业积分兑换福利彩票渠道代理商，推广商业积分兑换福利彩票业务；渠道代理商及商业积分机构开展商业积分兑换福利彩票业务并向福彩中心及中彩积分进行业务报备，按照福利彩票发行机构、运营机构批准的事项和合作协议开展商业积分兑换福利彩票业务。
深圳慧金目前的运作模式为：通过“慧金彩商业积分兑换彩票平台”接入福彩中心商业积分兑换福利彩票在线交易系统出票，将积分机构商业积分兑换为福利彩票，实现商业积分价值，按既定价格与积分机构进行结算，获取业务增值收益。
2018 年 7 月 6 日，深圳慧金与经中国福利彩票发行管理中心授权的全国范围内商业积分兑换福利彩票业务的渠道代理xx泰伟业签订了《“商业积分兑换福利彩票”业务合作协议》（以下简称“商业积分兑换福利彩票合作协议”），同日与爱施德下属的由你网络签订了《“商业积分兑换平台”业务合作协议》（以下简称“业务合作协议”），为爱施德下属的电商平台 C 端客户提供商业积分兑换福利彩票服务，其他商业积分机构的合作协议尚在进行商务谈判，后续公司将按相关规定履行披露义务。
深圳慧金与英泰伟业签订的合作协议是公司后续拓展商业积分兑换福利彩票业务的依据性文件。深圳慧金以渠道代理商的角色根据中国福利彩票发行管理
中心《商业积分兑换福利彩票管理暂行办法》等法规以及完整授权，合法、依规开展商业积分兑换福利彩票业务；与由你网络签订的《业务合作协议》是深圳慧金的首份客户接入协议，上述协议签订后英泰伟业、深圳慧金将就开展业务的商业积分机构向福彩中心及中彩积分报备，并依法合规开展商业积分兑换福利彩票业务。
深圳慧金开展上述业务符合目前既定行业政策、管理办法，但其后续业务的开展受市场环境，财政部、民政部相关政策、规则及相关授权期限的影响具有不确定性。
三、协议主要条款和对方当事人情况
（一）商业积分兑换福利彩票合作协议 1、对方当事人情况
公司名称：英泰伟业信息技术股份有限公司企业性质：股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x四层 A 区成立日期：2001 年 07 月 18 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
英泰伟业是“中福彩中心商业积分兑换福利彩票在线交易系统”的 IT 系统服务商，向彩票监管部门、彩票主管部门、彩票机构、彩票销售系统服务和彩票购买者提供全方位的 IT 服务，是经中国福利彩票发行管理中心授权的在全国范围内开展商业积分兑换福利彩票业务的 IT 系统服务商和渠道代理商。英泰伟业与公司不存在关联关系，也不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
2、合同主要条款
（1）、合作方式
甲方（英泰伟业）提供平台，支持系统正常稳定运行所需的计算机服务器、
网络设备、系统软件及应用软件；负责完成乙方（深圳慧金）的系统接入、保证乙方接入的用户兑换的福利彩票通过中国福利彩票发行管理中心的商业积分兑换福利彩票在线交易系统出票并提供系统运行及维护等后续服务。
乙方（深圳慧金）负责向商业积分机构推广商业积分兑换彩票业务；负责与其拓展的商业积分机构签署商业积分兑换彩票业务接入协议；负责提供接入平台正常稳定运行所需的数据机房空间及通信链路，负责提供接入平台正常稳定运行所需的计算机服务器、网络设备、系统软件及应用软件。
（2）、结算方式
通过乙方（深圳慧金）接入的用户所兑换的福利彩票，乙方按协议约定价格与甲方（英泰伟业）进行确认、结算；甲方向乙方提供发票。
（二）业务合作协议 1、对方当事人情况
公司名称：深圳由你网络技术有限公司企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（经营场所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxx（xxxxxx）X x 807）
成立日期：2015 年 08 月 13 日
经营范围：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理；计算机软硬件技术开发与销售；数据库管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发；通讯设备租赁（不含金融租赁业务）；互联网和移动互联网软件产品的技术开发与销售。
由你网络是爱施德（深交所上市公司，股票代码 002416）旗下控股的专注于商业变现服务的创新型企业，拥有面向 C 端客户的“由你购”线上交易平台，为 C 端客户提供手机、配件、电脑以及个人消费品的销售服务。由你网络与公司不存在关联关系，也不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
2、合同主要条款
（1）、合作内容
甲（深圳慧金）、乙（由你网络）双方合作，乙方客户(特指：使用乙方积分服务或会员服务的自然人)通过甲方“慧金彩商业积分兑换彩票”平台，接入中国福利彩票发行管理中心兑换彩票。
（2）、资金结算
自平台上线之日起每月初，甲（深圳慧金）乙（由你网络）双方进行账务核对，根据乙方客户成功交易笔数按协议约定价格进行结算，乙方向甲方付款、甲方向乙方开具增值税专用发票。
四、协议履行对公司的影响
《商业积分兑换福利彩票合作协议》的签订使公司具备了在全国范围内合 法、依规开展商业积分兑换福利彩票业务的资格，有利于公司后续拓展新业务，扩大经营规模。
《“商业积分兑换平台”业务合作协议》是深圳慧金开发的首份客户接入协议，公司可根据协议，通过“慧金彩商业积分兑换彩票平台”接入中国福利彩票发行管理中心的商业积分兑换福利彩票在线交易系统实时出票，并按协议与由你网络进行结算，获取业务收益。
后续，深圳慧金将依据《商业积分兑换福利彩票合作协议》，在行业统一政策框架内依法、合规向全国范围内各商业积分机构推广商业积分兑换福利彩票业务，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于夯实公司业务基础，提升公司的持续盈利能力。
上述协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响。五、合同履行的风险提示
1、政策风险提示
福利彩票是经国务院批准授权，财政部进行监管，民政部负责组织管理的特许经营行业，未来受行业政策的影响存在较大的不确定性；虽然深圳慧金已取得了渠道代理商相关资质，但后续能否继续取得授权存在不确定性，在合同履行过程中，如遇政策、市场环境及授权期限等不可预见因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
2、业务风险提示
深圳慧金所开展的商业积分兑换福利彩票业务尚处于初创期，后续商业积分
实际兑换福利彩票数量受后期业务推广力度、所对接的商业积分机构的商业积分体量、商业积分用户习惯的影响具有不确定性，尚无法对公司未来业绩影响进行量化判断。
公司将密切关注市场、行业发展动态，在行业统一政策框架内依法、合规构建基于智慧商业战略的智慧彩票业务，严格落实和执行行业监管部门出台的各种管理办法和意见，坚决不触政策红线，夯实公司业务基础，不断提高公司的盈利能力、竞争力及可持续发展能力。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 11 日