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北京德恒律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
（四）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 58
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 59
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、股份公 司、有方科技 | 指 | 深圳市有方科技股份有限公司 |
有方有限 | 指 | 深圳市有方科技有限公司，为发行人之前身 |
xx瑞投资 | 指 | 深圳市xx瑞投资发展有限公司，系发行人控股股东 |
方之星公司 | 指 | 深圳市方之星投资有限公司，系发行人股东 |
方xxx | 指 | 深圳市方xxx投资有限公司，系发行人股东之股东 |
方之星合伙 | 指 | 深圳市方之星投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 |
xx创投 | 指 | 景德镇xx汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 |
弘基金鼎 | 指 | 宁波弘基金鼎投资管理中心（有限合伙），系发行人股 东 |
方略嘉悦 | 指 | 新余方略嘉悦投资管理中心（有限合伙），系发行人股 东 |
昆xxx | 指 | 宁波昆xxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 |
红土创投 | 指 | 深圳市罗湖红土创业投资有限公司，系发行人股东 |
挚x投资 | 指 | 嘉兴挚x投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
疌xxx | 指 | 江苏疌xxx先进制造产业投资基金（有限合伙），系 发行人股东 |
东方富海 | 指 | 深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
浚泉信远 | 指 | 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
红桥投资 | 指 | 福建红桥股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
万物成长 | 指 | 深圳市万物成长股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 |
昆石创富 | 指 | 深圳市昆石创富投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
美的产投 | 指 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）， 系发行人股东 |
东莞有方 | 指 | 东莞有方通信技术有限公司，系发行人之全资子公司 |
香港有方 | 指 | 有方通信技术（香港）有限公司，系发行人之全资子公 司 |
深圳有方物联网 | 指 | 深圳市有方物联网有限公司，系发行人之全资子公司 |
东莞有方物联网 | 指 | 东莞有方物联网科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
xx瑞科技 | 指 | 深圳市基思瑞科技有限公司，系发行人控股股东控制的 公司 |
x源技术 | 指 | 深圳市杰源技术服务有限公司，系发行人控股股东控制 的公司 |
高通 | 指 | QUALCOMM Incorporated 及其附属公司 |
誉兴通 | 指 | 深圳市誉兴通科技股份有限公司 |
首次公开发行股票并上市、本次发 行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在科创板上市 |
华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
德恒、本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《预计市值分析报告》 | 指 | 华创证券有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之预计市值分析报告》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10341 号《深圳市有方科技股份有限公司审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2015 年 7 月 16 日出具的国众联评报字（2015）第 2-407 号《资产评估报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10344 号《深圳市有方科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25日出具的信会师报字[2019]第 ZI10343 号《深圳市有方科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核 报告》 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《深圳市有方科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过并将于 x次发行及上市完成后适用的《深圳市有方科技股份有限公司章程（草案）》 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
司法部 | 指 | 中华人民共和国司法部 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《12 号编报规 则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《证券业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） |
《发起人协议》 | 指 | 《深圳市有方科技股份有限公司发起人协议》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指 人民币 |
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京德恒律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见
德恒 02F20190003-01 号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所作为深圳市有方科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就贵司本次发行上市出具本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》、《注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及 2019 年 4 月 26 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见和法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2019 年 3 月 25 日召开的
发行人 2019 年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第三次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期等进行审议，会议决议内容合法有效。
（三）发行人 2019 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
综上，本所律师认为，除尚未取得中国证监会同意注册和证券交易所的核准外，发行人已获得公开发行股票并在科创板上市所必要的批准和授权。
（一）发行人系由有方有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015年 8 月 19 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300793892618P 的《营业执照》。依据发行人现时持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，发行人注册资本为 6,875.9495 万元，法定代表人为xx，住
所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x，xx范围为“一般经营项目：电子产品的技术开发、销售；电子通讯产品、通讯模块的技术开发及销售；通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询；车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的技术开发及销售；其它国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。许可经营项目：电子通讯产品、通讯模块、车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的生产加工”。
（二）经本所律师核查，截至 2019 年 4 月 26 日，发行人为有效存续的股份公司并已公示了历年年报，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
（三）发行人本次发行上市已由华创证券进行辅导。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
1. 经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-3 月、2018 年度、2017 年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,546.51 万元、4,324.31 万元、5,163.21万元、2,153.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 1,387.12 万元、3,757.98 万元、4,781.71 万元、2,020.90 万元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,875.9495 万元，本次拟公开发行不超过 2,292.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,292.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的 25%，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由有方有限整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从有方有限 2006 年成立至 2019 年已经超过三年，符合《注册管理办法》第十条第一、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）依据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
根据发行人确认及本所律师的核查，经过发行人在物联网无线通信模块、物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案领域多年的经营积累，发行人已经形成了稳定的上下游供应、销售链条，建立了稳定的供应商、销售客户群体；发行人已经创立了稳定规范的生产体系、独特有效的管理体系，其营业收入主要来源于自身的产品销售。本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）依据发行人提供的资产证明文件、凭证，发行人及其关联方出具的承诺函、声明及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（2）依据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，发行人目前的股东为 5 名自然人、4 家有限公司及 13 家合伙企业，xx瑞投资为发行人的控股股东，xx为发行人的实际控制人，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3）依据《审计报告》、发行人出具的声明、承诺及本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件：
（1）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认及本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索等核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）依据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，司法机关出具的无犯罪记录证明，及本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索等核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
1. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的条件：
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人本次发行前的股本总额为 6,875.9495 万元，本次拟公开
发行不超过 2,292.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发
行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项之规定。
（3）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
不超过 2,292.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的 25%，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（4）如下所述，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》第
2.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的条件：
（1）依据《预计市值分析报告》、《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，2018 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 3,757.98 万元、4,781.71 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（2）依据《预计市值分析报告》、《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为人民币 3,757.98 万元、2018 年度的营业收入为人民币 55,713.56 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，亦符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
3. 依据发行人确认及本所律师对发行人公司章程等工商文件的核查，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由有方有限于 2015 年 8
月 19 日整体变更设立的股份公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时发起人于 2015 年 7 月 16 日签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
依据发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售、经营系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《注册管理办法》的相关规定。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的控股股东为xx瑞投资、实际控制人为xx。
（二） 发行人的发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人由有方有限以整体变更的方式设立，原有方有限的其他资产或权利的权属证书已更名为发行人。发行人合法享有原有方有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
1. 有方有限的设立
发行人前身有方有限于 2006 年 10 月 18 日经深圳市工商行政管理局核准成立，有方有限成立时住所为深圳市福田区深南中路国际文化大厦 1508B，法定代表人金四化，注册资本 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品的技术开发、销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
有方有限设立的具体情况如下：
2006 年 8 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发“[2006]第 389601 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳市有方科技有限公司名称，名称保留至 2007 年 2 月 18 日。
2006 年 10 月 12 日，xxx与金四化共同签署《深圳市有方科技有限公司章
程》，约定共同出资设立有方有限，注册资本为 50 万元，其中xxx以货币出资
30 万元，占注册资本的 60%，金四化以货币出资 20 万元，占注册资本的 40%。
2006 年 10 月 12 日，深圳中信会计师事务所出具“深中信验报字[2006]第 359
号”《验资报告》，验证截至 2006 年 10 月 12 日止，有方有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 50 万元，均为货币出资。
2006 年 10 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发注册号为 4403011245016 的
《企业法人营业执照》，依法准予有方有限设立。
成立时，有方有限的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 祝秀华 | 30 | 60 |
2 | 金四化 | 20 | 40 |
合计 | 50 | 100 | |
2. 第一次股权转让
2009 年 12 月 11 日，有方有限股东会作出决议，同意股东金四化将其所持有方有限 40%的股权以 20 万元转让给xx，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 12 月 11 日，有方有限股东签署《公司章程修正案》，就前述事项相应修改了公司章程。
2009 年 12 月 11 日，金四化与xx签订《股权转让协议》，约定金四化同意
将其持有有方有限 40%的股权以 20 万元转让给xx。2009 年 12 月 17 日，深圳市产权交易中心对前述股权转让行为进行鉴证并出具了编号为“深产权鉴字
（2009）第 09530 号”的《产权交易鉴证书》。
2009 年 12 月 30 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440306103885729
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 祝秀华 | 30 | 60 |
2 | xx | 20 | 40 |
合计 | 50 | 100 | |
的《企业法人营业执照》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
3. 第一次增资（注册资本增至150万）
2010 年 4 月 7 日，有方有限股东会作出决议，同意有方有限注册资本由 50
万元增加至 150 万元，增加的资本于 2010 年 5 月 30 日前缴足，由股东xx认缴
出资 100 万元，股东xxx放弃本次增资的权利。
2010 年 4 月 7 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2010 年 4 月 12 日，深圳中信会计师事务所出具“深中信验报字[2010]第 096
号”《验资报告》，验证确认截至 2010 年 4 月 8 日止，有方有限已收到股东xx
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。
2010 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局换发注册号为 440306103885729
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 120 | 80 |
2 | 祝秀华 | 30 | 20 |
合计 | 150 | 100 | |
的《企业法人营业执照》，依法准予有方有限本次增资的变更登记。本次增资完成后，有方有限的股权结构变更为：
4. 第二次增资（注册资本增至1,000万）
2010 年 6 月 25 日，有方有限股东会作出决议，同意有方有限注册资本由 150
万元增加至 1,000 万元，新增首期出资 350 万元由xx于有方有限变更登记之前缴足，剩余出资于有方有限注册资本变更登记日起两年内缴足。
2010 年 6 月 25 日，有方有限股东签署《公司章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2010 年 6 月 30 日，深圳中信会计师事务所（普通合伙）出具“深中信验报
字[2010]第 155 号”《验资报告》，验证确认截至 2010 年 6 月 30 日止，有方有
限已收到股东xx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 350 万元，均以货币出资。
2010 年 7 月 8 日，深圳市市场监督管理局换发注册号为 440306103885729 的
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 800 | 470 | 80 |
2 | 祝秀华 | 200 | 30 | 20 |
合计 | 1,000 | 500 | 100 | |
《企业法人营业执照》，依法准予有方有限本次增资的变更登记。本次增资完成后，有方有限的股权结构为：
5. 第二次股权转让及变更实收资本
2010 年 9 月 9 日，xxx、xx、xxx及xxx签订《股权转让协议》，约定xx将其持有有方有限 5%的股权以 50 万元转让给xxx；xxx将其持有有方有限 20%的股权以 30 万元转让给xx文。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具了编号为“JZ20100909008”的《股权转让见证书》。
2010 年 9 月 13 日，有方有限股东会作出决议，同意股东xx将其所持有方
有限 5%的股权以 50 万元转让给xxx；同意股东xxx将其所持有方有限 20%
的股权以 30 万元转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。同日，有方有限股东
会作出决议，同意有方有限实收资本由 500 万元增加至 800 万元，由股东xx文
缴付 170 万元、xx缴付 130 万元，增加的资本应于 2010 年 10 月 30 日前缴足。
2010 年 9 月 13 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2010 年 9 月 14 日，深圳中信会计师事务所（普通合伙）出具“深中信验报
字[2010]第 212 号”《验资报告》，验证确认截至 2010 年 9 月 13 日止，有方有
限已收到xx和xx文缴纳的注册资本 300 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 9 月 16 日，深圳市市场监督管理局换发注册号为 440306103885729的《企业法人营业执照》，依法准予有方有限本次股权转让和变更实收资本的变更登记。
本次股权转让和变更实收资本完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 750 | 550 | 75 |
2 | xx文 | 200 | 200 | 20 |
3 | 贺本爽 | 50 | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 800 | 100 | |
6. 第三次股权转让
2011 年 6 月 20 日，xx、xxx、xx及xx瑞投资签订《股权转让协议》，约定xx将其所持有方有限 20%的股权以 200 万元转让给xx，将其所持有方有限 36%的股权以 160 万元转让给xx瑞投资；xx文将其所持有方有限 15%的股权以 150 万元转让给xxx投资。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20110620032”的《股权转让见证书》。
2011 年 6 月 22 日，有方有限股东会作出决议，同意股东xx将其所持有方有限 20%的股权以 200 万元转让给xx；同意股东xx将其所持有方有限 36%的股权以 160 万元转让给xx瑞投资；同意xx文将其所持有方有限 15%的股权以 150 万元转让给xx瑞投资，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 6 月 22 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2011 年 6 月 24 日，深圳市市场监督管理局出具“[2011]第 3661073 号”《准予登记通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510 | 310 | 51 |
2 | xx | 200 | 200 | 20 |
3 | xx | 190 | 190 | 19 |
4 | xx文 | 50 | 50 | 5 |
5 | 贺本爽 | 50 | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 800 | 100 | |
7. 变更实收资本
2012 年 9 月 5 日，有方有限股东会作出决议，同意有方有限实收资本由 800
万元增加到 1,000 万元，增加的资本由xx瑞投资于 2012 年 12 月 30 日前缴足，其他股东放弃本次出资的权利义务。
2012 年 9 月 6 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2012 年 9 月 5 日，深圳中信会计师事务所（普通合伙）出具“深中信验报字
[2012]第 053 号”《验资报告》，验证确认截至 2012 年 9 月 5 日止，有方有限已
收到xx瑞投资缴纳的出资人民币 200 万元，为货币出资。
2012 年 9 月 6 日，深圳市市场监督管理局换发注册号为 440306103885729 的
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510 | 510 | 51 |
2 | xx | 200 | 200 | 20 |
3 | xx | 190 | 190 | 19 |
4 | xx文 | 50 | 50 | 5 |
5 | 贺本爽 | 50 | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
《企业法人营业执照》，依法准予有方有限本次变更实收资本的变更登记。本次实收资本变更完成后，有方有限的股权结构为：
8. 第四次股权转让
2013 年 1 月 31 日，有方有限股东会作出决议，同意股东xx将其所持有方有限 4.7116%的股权以 47.116 万元转让给xx赏，将其所持有方有限 12.8796%的股权以 128.796 万元转让给方之星公司；同意股东xx将其所持有方有限 3%的股权以 30 万元转让给方之星公司；同意股东xx文将其所持有方有限 3.5164%的股权以 35.164 万元转让给方之星公司；并同意就前述事项相应修改公司章程，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 1 月 31 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就对前述事项相应修改公司章程。
2013 年 2 月 18 日，xx、xxx及方之星公司签订《股权转让协议》，约定xx将其所持有方有限 3%的股权以 30 万元转让给方之星公司；xx文将其所持有方有限 3.5164%的股权以 35.164 万元转让给方之星公司。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20130218017”的
《股权转让见证书》。
2013 年 2 月 18 日，xx、方之星公司及xx赏签订《股权转让协议》，约定xx将其所持有方有限 12.8796%的股权以 128.796 万元转让给方之星公司，将其所持有方有限 4.7116%的股权以 47.116 万元转让给xx赏。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20130218016”的
《股权转让见证书》。
2013 年 2 月 22 日，深圳市市场监督管理局出具“[2013]第 4757749 号”《准予登记通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 51.0000 |
2 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.3960 |
3 | xx | 170.0000 | 17.0000 |
4 | xx | 14.0880 | 1.4088 |
5 | xx文 | 14.8360 | 1.4836 |
6 | 贺本爽 | 50.0000 | 5.0000 |
7 | xx赏 | 47.1160 | 4.7116 |
合计 | 1,000 | 100 | |
就有方有限 2009 年 12 月至 2013 年 2 月期间的股权转让及增资事宜，本所律师注意到，在该期间，除原股东xxx外，有方有限所有工商登记在册的自然人股东均为名义股东，实际系以xx为主的核心团队（以下简称“核心团队”）委托其持有该等股权。核心团队所持有方有限的股权委托部分核心团队成员持有的原因系由于核心团队结构存在不确定性，核心团队成员、创业资本金需求可能出现频繁的变动，委托部分成员持股可避免频繁的工商变更。
核心团队所持有方有限股权最初委托核心团队成员之一xx持有，随着有方有限注册资本和实际出资金额的增加，为降低集中委托持股的风险，增加委托xx、xx、xxx、xxx、xxx五名核心团队成员持有股权。
依据对核心团队成员及名义股东的访谈及确认，该等委托持股已于 2013 年 2
月解除。
依据对核心团队成员及名义股东的访谈及确认，发行人现时股权清晰、不存在委托持股、代为持股或以信托方式持股等代持情形或任何其他经济利益安排，全体股东所持有的股权不存在任何纠纷和潜在纠纷。
9. 第三次增资（注册资本增至1,018.33万元）
2013 年 4 月 10 日，有方有限股东会作出决议，同意有方有限注册资本由 1,000
万元增加至 1,018.33 万元，其中xxx以 107.536 万元认缴新增注册资本 12.22
万元，xxx以 53.768 万元认缴新增注册资本 6.11 万元，增资价格均为每 8.8 元
出资额对应 1 元注册资本，超出注册资本的部分计入有方有限资本公积，有方有限全体原股东均放弃优先认缴新增注册资本的权利。
2013 年 4 月 10 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2013 年 4 月 23 日，深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具“深华
图验字[2013]14 号”《验资报告》，验证确认截至 2013 年 4 月 23 日止，有方有
限已收到新增注册资本合计人民币 18.33 万元，以货币出资。
2013 年 4 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具“[2013]第 5048565 号”《准予登记通知书》，依法准予有方有限本次增资的变更登记。
本次增资完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.0469 |
3 | xx | 170.0000 | 16.6940 |
4 | 贺本爽 | 50.0000 | 4.9100 |
5 | xx赏 | 47.1160 | 4.6268 |
6 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
7 | xx | 14.0880 | 1.3834 |
8 | 姚凤娟 | 12.2200 | 1.2000 |
9 | 刘立新 | 6.1100 | 0.6000 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
10. 第五次股权转让
2013 年 8 月 26 日，有方有限股东会作出决议，同意xxxx其持有有方有限 1.2%的股权转让给xx，转让价格为 107.536 万元，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 8 月 26 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2013 年 8 月 30 日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其所持有方有限 1.2%的股权以 107.536 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20130830131”的《股权转让见证书》。
2013 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局出具“[2013]第 81212482 号”《准予登记通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.0469 |
3 | xx | 182.2200 | 17.8940 |
4 | 贺本爽 | 50.0000 | 4.9100 |
5 | xx赏 | 47.1160 | 4.6268 |
6 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
7 | xx | 14.0880 | 1.3834 |
8 | 刘立新 | 6.1100 | 0.6000 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
就xxxxx及本次股权转让事宜，本所律师注意到，xxx在2013年4月对有方有限进行增资及本次转让有方有限股权给王慷时，双方均未实际支付对价。经本所律师核查，xxx在2013年4月对有方有限进行增资时所缴纳的增资款来源于xx的借款，其转让前述股权给王慷时，xx以前述债权抵销相应股权转让款。
经核查，本所律师认为，前述股权转让系双方真实意思的表示，合法、合规。
11. 第六次股权转让
2013 年 12 月 18 日，有方有限股东会作出决议，同意xxx将其持有有方有限 0.6%的股权转让给xx，转让价格为 6.11 万元，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 12 月 18 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2014 年 1 月 3 日，xxx、xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其所持有方有限 0.6%的股权以 6.11 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20140103122”的《股权转让见证书》。
2014 年 1 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具“[2014]第 81507849 号”《准予登记通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.0469 |
3 | xx | 188.3300 | 18.4940 |
4 | 贺本爽 | 50.0000 | 4.9100 |
5 | xx赏 | 47.1160 | 4.6268 |
6 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
7 | xx | 14.0880 | 1.3834 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
就xxx增资及本次股权转让事宜，本所律师注意到，xxx将其所持有方有限0.6%股权以6.11万元转让给xx，转让价格为每注册资本人民币1元，而xxx在2013年4月对有方有限进行增资时的价格为每注册资本人民币8.8元。经本所律师核查，造成该等价格差距的原因系因为xxx在2013年4月对有方有限进行增资时所缴纳的增资款人民币53.768万元系由xx代为垫付。
经核查，本所律师认为，前述股权转让系双方真实意思的表示，合法、合规。
12. 第七次股权转让
2014 年 12 月 25 日，有方有限股东会作出决议，同意xx将其持有有方有限
1.3834%的股权转让给xx，转让价格为 14.088 万元，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 12 月 25 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2014 年 12 月 26 日，xx、xx签订《股权转让协议书》，约定xx将其所持有方有限 1.3834%的股权以 14.088 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20141226139”的《股权转让见证书》。
2014 年 12 月 27 日，xx、xx签订《股权转让协议书》之补充协议，约定将《股权转让协议》第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式修改为： “1、xx持有公司 1.3834%的股权，现同意将其持有公司 1.3834%股权以人民币 103 万元的价格全部转让给xx。2、王慷应于 2015 年 6 月 30 日前按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式分两批支付给xx，同时xx将股权转让个人所得税税金17.7824 万元以银行转账方式转至深圳市有方科技有限公司，由深圳市有方科技有限公司代缴所得税”。除前述关于股权转让价款及支付期限和方式的变更外，《股权转让协议》约定的其他条款和条件均保持不变。
2015 年 3 月 6 日，深圳市市场监督管理局出具“[2015]第 83003886 号”《变更（备案）通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | xx | 202.4180 | 19.8774 |
3 | 方之星公司 | 193.960 | 19.0469 |
4 | 贺本爽 | 50.0000 | 4.9100 |
5 | xx赏 | 47.1160 | 4.6268 |
6 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
13. 第八次股权转让
2015 年 3 月 23 日，有方有限股东会作出决议，同意xxx将其持有有方有限 4.91%的股权转让给xx，转让价格为 50 万元。其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 23 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2015 年 3 月 24 日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其所持有方有限 4.91%的股权以 50 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为“JZ20150324197”的《股权转让见证书》。
2015 年 3 月 25 日，xxx、xx签订《股权转让协议书》之补充协议，约定将《股权转让协议》第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式修改为： “1、甲方持有公司 4.91%的股权，现同意将其持有公司 4.91%股权以人民币 368万元的价格全部转让给乙方。2、乙方应于 2015 年 6 月 30 日前按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式分两批支付给甲方，同时xxx将股权转让个人所得税税金 63.6 万元以银行转账方式转至深圳市有方科技有限公司，由深圳市有方科技有限公司代缴所得税”。除前述关于股权转让价款及支付期限和方式的变更外，《股权转让协议》约定的其他条款和条件均保持不变。
2015 年 4 月 15 日，深圳市市场监督管理局出具“[2015]第 83166860 号”《变更（备案）通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | xx | 252.4180 | 24.7874 |
3 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.0469 |
4 | xx赏 | 47.1160 | 4.6268 |
5 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
14. 第九次股权转让
2015 年 6 月 17 日，有方有限股东会作出决议，同意xx将所持有方有限
12.0031%的股权转让给方之星合伙，转让价格为 122.2312 万元，同意xx赏将所持有方有限 3.0073%的股权转让给方之星合伙，转让价格为 30.6242 万元，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 17 日，有方有限股东签署《章程修正案》，就前述事项相应修改公司章程。
2015 年 6 月 25 日，xx、xx赏及方之星合伙签订《股权转让协议书》，约定xx将其所占有方有限 12.0031%的股权以 122.2312 万元转让给方之星合伙，xx赏将其所占有方有限 3.0073%的股权以 30.6242 万元转让给方之星合伙。同 日，深圳联合产权交易所对前述股权转让协议的签署进行见证并出具编号为 “JZ20150625023”的《股权转让见证书》。
2015 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局出具“[2015]第 83540005 号”《变更（备案）通知书》，依法准予有方有限本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，有方有限的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 510.0000 | 50.0820 |
2 | 方之星公司 | 193.9600 | 19.0469 |
3 | 方之星合伙 | 152.8554 | 15.0104 |
4 | xx | 130.1868 | 12.7843 |
5 | xx赏 | 16.4918 | 1.6195 |
6 | xx文 | 14.8360 | 1.4569 |
合计 | 1,018.33 | 100 | |
1. 发行人的设立
经深圳市市场监督管理局核准，发行人于 2015 年 8 月 19 日整体变更设立为股份公司，发行人设立时股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 25,041,000 | 50.0820 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 19.0469 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 15.0104 |
4 | xx | 6,392,150 | 12.7843 |
5 | xx赏 | 809,750 | 1.6195 |
6 | xx文 | 728,450 | 1.4569 |
合计 | 50,000,000 | 100 | |
2. 发行人第一次增资（注册资本增至5,600万元）
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市有方科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]30 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 2 月 2 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“有方科技”，证券代码为 835770。
2016 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第八次会议并审议通过《关于<股票发行方案>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》等议案。
2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于<股票发行方案>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、
《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等。
2016 年 12 月，发行人与深创投、xx创投、弘基金鼎分别签订《定向增发
股份认购协议》，深创投认购发行人增发的 245 万股股份，xx创投认购发行人
增发的 185 万股股份，弘基金鼎认购发行人增发的 170 万股股份，认购价格均为
10.80 元/股。
2016 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会
师报字[2016]第 310967 号”的《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 29 日，发
行人已收到定向增发对象缴纳的新增资本人民币 64,800,000.00 元，其中计入注册
资本（实收资本）为人民币 6,000,000.00 元（大写人民币xxx元整），计入资
本公积为人民币 58,800,000.00 元，股东以货币资金出资。
2017 年 2 月 27 日，股转公司出具《关于深圳市有方科技股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函[2017]1153 号），对发行人股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 3 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了本次定向增资新增股份的登记。
2017 年 4 月 14 日，深圳市市场监督管理局出具“21700221040”《变更（备案）通知书》，依法准予发行人本次增资的变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 25,041,000 | 44.7161 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 17.0062 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 13.4021 |
4 | xx | 6,392,150 | 11.4145 |
5 | 深创投 | 2,450,000 | 4.3750 |
6 | xx创投 | 1,850,000 | 3.3036 |
7 | 弘基金鼎 | 1,700,000 | 3.0357 |
8 | xx赏 | 809,750 | 1.4460 |
9 | xx文 | 728,450 | 1.3008 |
合计 | 56,000,000 | 100 | |
3. 发行人通过股转系统进行的股权转让
根据发行人提供的资料及发行人在股转系统公示的信息，股转公司于 2018
年 5 月 4 日出具《关于同意深圳市有方科技股份有限公司股票终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1709 号），同意发行人股票自 2018
年 5 月 9 日起终止在股转系统挂牌。
自在股转系统挂牌之日起至 2018 年 5 月 9 日止，发行人在股转系统通过协议方式进行了如下转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 股份数（股） | 股份登记时间 |
1 | xx瑞投资 | 方略嘉悦 | 1,200,000 | 2017.01.25 |
2 | xx瑞投资 | 昆xxx | 1,000,000 | 2017.03.21 |
3 | xx瑞投资 | xxx | 500,000 | 2017.03.21 |
4 | xx瑞投资 | xxx | 700,000 | 2017.04.19 |
截至 2018 年 5 月 9 日，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 21,641,000 | 38.6446 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 17.0062 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 13.4021 |
4 | xx | 6,392,150 | 11.4145 |
5 | 深创投 | 2,450,000 | 4.3750 |
6 | xx创投 | 1,850,000 | 3.3036 |
7 | 弘基金鼎 | 1,700,000 | 3.0357 |
8 | 方略嘉悦 | 1,200,000 | 2.1429 |
9 | 昆xxx | 1,000,000 | 1.7857 |
10 | xx赏 | 809,750 | 1.4460 |
11 | xx文 | 728,450 | 1.3008 |
12 | 姚凤娟 | 700,000 | 1.2500 |
13 | 吴志泽 | 500,000 | 0.8929 |
合计 | 56,000,000 | 100 | |
4. 发行人第二次增资（注册资本增至6,675.9495万元）
2018 年 5 月 31 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意发行人注册资本由 5,600 万元增加至 6,675.9495 万元，认购价格为 15.8 元/股，其中：深创投
以 4,999,989 元认购 316,455 元新增注册资本，红土创投以 15,000,046 元认购
949,370 元新增注册资本，昆xxx以 20,000,000 元认购 1,265,823 元新增注册资
本，挚x投资以10,000,000 元认购632,911 元新增注册资本，疌xxx以30,000,000
元认购 1,898,734 元新增注册资本，东方富海以 20,000,000 元认购 1,265,823 元新
增注册资本，浚泉信远以 10,000,000 元认购 632,911 元新增注册资本，红桥投资
以 10,000,000 元认购 632,911 元新增注册资本，万物成长以 50,000,000 元认购
3,164,557 元新增注册资本；同意就前述事项相应修改公司章程。
2018 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会
师报字[2018]第 ZI10542”的《验资报告》，确认截至 2018 年 7 月 13 日，发行人
已收到深创投、红土创投等九名股东缴纳的新增资本人民币 170,000,035.00 元，
其中计入注册资本（实收资本）为人民币 10,759,495.00 元（大写人民币壹仟零柒
拾xxx仟肆佰玖拾xx整），计入资本公积为人民币 159,240,540.00 元，股东均以货币资金出资。
2018 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局依法准予发行人本次增资的变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 21,641,000 | 32.4164 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 14.2653 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 11.2421 |
4 | xx | 6,392,150 | 9.5749 |
5 | 万物成长 | 3,164,557 | 4.7402 |
6 | 深创投 | 2,766,455 | 4.1439 |
7 | 昆xxx | 2,265,823 | 3.3940 |
8 | 疌xxx | 1,898,734 | 2.8441 |
9 | xx创投 | 1,850,000 | 2.7711 |
10 | 弘基金鼎 | 1,700,000 | 2.5465 |
11 | 东方富海 | 1,265,823 | 1.8961 |
12 | 方略嘉悦 | 1,200,000 | 1.7975 |
13 | 红土创投 | 949,370 | 1.4221 |
14 | xx赏 | 809,750 | 1.2129 |
15 | xx文 | 728,450 | 1.0912 |
16 | xxx | 000,000 | 1.0485 |
17 | 浚泉信远 | 632,911 | 0.9480 |
18 | 红桥投资 | 632,911 | 0.9480 |
19 | 挚x投资 | 632,911 | 0.9480 |
20 | 吴志泽 | 500,000 | 0.7490 |
合计 | 66,759,495 | 100 | |
5. 发行人第二次股权转让
2018年7月27日，xx与挚x投资签署了《股份转让协议书》，约定xx将其所持有发行人822,785股股份以1,300万元转让给挚x投资。
2018年7月27日，xx与昆石创富签署了《股份转让协议书》，约定xx将其所持有发行人632,911股股份以1,000万元转让给昆石创富。
2018年9月18日，xx与昆石创富签署了《股份转让协议书》，约定xx将其所持有发行人270,000股股份以426.60万元转让给昆石创富。
2018年9月18日，xxx与昆石创富签署了《股份转让协议书》，约定xx文将其所持有发行人220,250股股份以347.9950万元转让给昆石创富。
2018年9月18日，xx赏与宁进余签署了《股份转让协议书》，约定xx赏将其所持有发行人300,000股股份以474.00万元转让给宁进余。
2018年9月18日，xx赏与昆石创富签署了《股份转让协议书》，约定xx赏将其所持有发行人509,750股股份以805.4050万元转让给昆石创富。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 21,641,000 | 32.4164 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 14.2653 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 11.2421 |
4 | xx | 4,666,454 | 6.9899 |
5 | 万物成长 | 3,164,557 | 4.7402 |
6 | 深创投 | 2,766,455 | 4.1439 |
7 | 昆xxx | 2,265,823 | 3.3940 |
8 | 疌xxx | 1,898,734 | 2.8441 |
9 | xx创投 | 1,850,000 | 2.7711 |
10 | 弘基金鼎 | 1,700,000 | 2.5465 |
11 | 昆石创富 | 1,632,911 | 2.4460 |
12 | 挚x投资 | 1,455,696 | 2.1805 |
13 | 东方富海 | 1,265,823 | 1.8961 |
14 | 方略嘉悦 | 1,200,000 | 1.7975 |
15 | 红土创投 | 949,370 | 1.4221 |
16 | xxx | 000,000 | 1.0485 |
17 | 浚泉信远 | 632,911 | 0.9480 |
18 | 红桥投资 | 632,911 | 0.9480 |
19 | xx文 | 508,200 | 0.7612 |
20 | 吴志泽 | 500,000 | 0.7490 |
21 | 宁进余 | 300,000 | 0.4494 |
合计 | 66,759,495 | 100 | |
6. 发行人第三次增资（注册资本增至6,875.9495万元）
2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，同意发行人注
册资本由 6,675.9495 万元增加至 6,875.9495 万元，美的产投以 31,600,000 元认购
2,000,000 元新增注册资本，同意修改公司章程。
2019 年 3 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师
报字[2019]第 ZI10026 号”的《验资报告》，确认截至 2019 年 3 月 5 日，发行人
已收到美的产投缴纳的新增资本人民币 31,600,000 元，其中计入注册资本（股本）
为人民币 2,000,000 元（大写人民币贰佰万元整），计入资本公积为人民币
29,600,000 元（大写人民币贰仟玖佰陆拾万元整），美的产投以货币形式出资。
2019 年 3 月 7 日，深圳市市场监督管理局依法准予发行人本次增资的变更登记。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下：
序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 21,641,000 | 31.4735 |
2 | 方之星公司 | 9,523,450 | 13.8504 |
3 | 方之星合伙 | 7,505,200 | 10.9151 |
4 | xx | 4,666,454 | 6.7866 |
5 | 万物成长 | 3,164,557 | 4.6024 |
6 | 深创投 | 2,766,455 | 4.0234 |
7 | 昆xxx | 2,265,823 | 3.2953 |
8 | 美的产投 | 2,000,000 | 2.9087 |
9 | 疌xxx | 1,898,734 | 2.7614 |
10 | xx创投 | 1,850,000 | 2.6905 |
11 | 弘基金鼎 | 1,700,000 | 2.4724 |
12 | 昆石创富 | 1,632,911 | 2.3748 |
13 | 挚x投资 | 1,455,696 | 2.1171 |
14 | 东方富海 | 1,265,823 | 1.8409 |
15 | 方略嘉悦 | 1,200,000 | 1.7452 |
16 | 红土创投 | 949,370 | 1.3807 |
17 | xxx | 000,000 | 1.0180 |
18 | 浚泉信远 | 632,911 | 0.9205 |
19 | 红桥投资 | 632,911 | 0.9205 |
20 | xx文 | 508,200 | 0.7391 |
21 | 吴志泽 | 500,000 | 0.7272 |
22 | 宁进余 | 300,000 | 0.4363 |
合计 | 68,759,495 | 100 | |
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 4
月 26 日，发行人在香港设立子公司从事经营活动，该等经营活动如本法律意见 “九、关联交易及同业竞争、（一）关联方 2.发行人的子公司”所述。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行；发行人前述经营范围已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-3 月、2018 年度、2017 年度、
2016 年度的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料及经公示的历年年报等相关文件并经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
（1）xx瑞投资，现时直接持有发行人 31.47%的股份，为发行人的控股股东。
（2）方之星公司，现时直接持有发行人 13.85%的股份，为发行人股东。
（3）方之星合伙，现时直接持有发行人 10.92%的股份，为发行人股东。
（4）xx，现时直接和间接合计持有发行人 26.92%的股份，为发行人实际控制人、董事长、总经理。
（5）合并计算持股 5%以上的股东
➀ 深创投，现时直接持有发行人 4.02%的股份，红土创投现时直接持有发行人 1.38%的股份，红土创投系深创投控制的企业，深创投合计控制发行人 5.40%的股份，为发行人股东。
➁ xx创投为发行人股东，现时直接持有发行人 2.69%的股份，疌xxx为发行人股东，现时直接持有发行人 2.76%的股份，xx创投和疌xxx均为北京汽车集团产业投资有限公司控制的企业，北京汽车集团有限公司通过xx创投、疌xxx合计控制发行人 5.45%的股份。
➂ 昆xxx现时直接持有发行人 3.30%的股份，昆石创富为发行人股东，现时直接持有发行人 2.37%的股份，昆xx利和昆石创富均为xxx实际控制的企业，xxxxx昆xxx、昆石创富合计控制发行人 5.67%的股份。
2. 发行人的子公司
（1）东莞有方
东莞有方为发行人的全资子公司，依据其现时持有的《营业执照》及公司章程，其基本情况如下：
公司名称 | 东莞有方通信技术有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91441900070273231T |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,200 万元 |
经营期限 | 自 2013 年 6 月 3 日至长期 |
注册地址 | 东莞松山湖xx技术产业开发区科技二路 8 号xxxxxx X x 0000 x |
经营范围 | 通信产品的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）香港有方
香港有方为发行人在香港成立的全资子公司，依据其现时持有的《公司注册证明书》及公司章程，其基本情况如下：
公司中文名称 | 有方通信技术（香港）有限公司 |
公司英文名称 | NEOWAY TECHNOLOGY (HONG KONG) COMPANY LIMITED |
企业类型 | 股份有限公司 |
公司编号 | 2493432 |
商业登记证号 | 67332557 |
董事 | xx |
股本 | 50 万港元 |
地址 | RM8,12/F LUCIDA IND BLDG 43-47 WANG LUNG ST TSEUN WAN NT |
成立日期 | 2017 年 3 月 6 日 |
（3）深圳有方物联网
深圳有方物联网为发行人的全资子公司，依据其现时持有的《营业执照》及公司章程，其基本情况如下：
公司名称 | 深圳市有方物联网有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FD2YN0B |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营期限 | 自 2018 年 11 月 13 日至长期 |
注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园厂房 3 号 2 层 B 区 |
经营范围 | 电子产品的技术开发、销售;电子通讯设备、工业自动化控制系统、通信设备运营环境与情况监控系统、安防监控系统、物联网解决方案的技术开发和销售;信息系统集成和上门安装服务;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营) |
（4）东莞有方物联网
东莞有方物联网为发行人的全资子公司，依据其现时持有的《营业执照》及公司章程，其现时基本情况如下：
公司名称 | 东莞有方物联网科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91441900MA52DH4G1T |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
经营期限 | 自 2018 年 10 月 22 日至长期 |
注册地址 | 东莞松山湖xx技术产业开发区科技二路 8 号中科创新广场 E 座 2002 室 |
经营范围 | 物联网科技、物联网通信终端、车联网终端、车载智能终端的技术开发及技术成果转让;电子产品、电子通讯产品、通讯模块产品的研发及销售;通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);物联网通信终端设备、车联网终端设备、车载智能终端设备、电子通讯产品、通讯模块的生产加工。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）xx瑞科技
xx瑞科技系发行人控股股东xx瑞投资控制的企业，xx瑞投资持有xx瑞科技78.26%的股权。依据xx瑞科技现时持有的《营业执照》及公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，xx瑞科技现时基本情况如下：
公司名称 | 深圳市xx瑞科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 914403006990593710 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,300 万元 |
经营期限 | 自 2010 年 1 月 8 日起至 2020 年 1 月 8 日止 |
注册地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华荣路联建科技工业园 3 栋 2 楼 A 区 |
经营范围 | 一般经营项目：手机、手持终端产品的技术开发与销售；软件的技术开发、销售及相关技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）许可经营项目：手机、手持终端产 品的生产。 |
注：xx瑞科技目前正在办理注销手续。
截至 2019 年 4 月 26 日，xx瑞科技的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx瑞投资 | 1,800 | 78.26 |
2 | xx | 495 | 21.52 |
3 | 谭延凌 | 5 | 0.22 |
合计
2,300
100
（2）杰源技术
x源技术系发行人控股股东xx瑞投资控制的企业，xx瑞投资持有杰源技术100%的股权。依据杰源技术现时持有的《营业执照》及公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，杰源技术现时基本情况如下：
企业名称 | 深圳市杰源技术服务有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91440300335241201F |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
经营期限 | 自 2015 年 4 月 16 日至长期 |
注册地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华荣路联建科技工业园 3 栋 2 楼 A 区 |
经营范围 | 基础软件、应用软件的技术开发、销售与相关技术咨询；信息系统的开发、集成；经济信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 4 月 26 日，除前述所列关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
姓名 | 在发行人任职情况 | 其控制或担任董事、高级管理人员的其他 企业 | 在关联企业持股或 任职情况 |
xx | 董事长、总经理 | -- | -- |
xx | 董事、副总经理 | -- | -- |
xxx | 董事、副总经理 | -- | -- |
xx | 董事、副总经理 | -- | -- |
xxx | 董事 | 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 | 董事 |
深圳市赛格导航科技股份有限公司 | 董事 | ||
上海中镭新材料科技有限公司 | 董事 | ||
深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
深圳市xx创业投资基金管理有限公司 | 持股 10%、 执行董事 | ||
深圳华大北斗科技有限公司 | 董事 | ||
北汽xx（xx）xxxxxxxx xxxx | xx | ||
xxxx（xx）产业投资管理有限公司 | 董事长、总经理 | ||
江苏泽景汽车电子股份有限公司 | 董事 | ||
北京xx行远新能源投资管理有限公司 | 董事 | ||
深圳市xx股权投资基金管理有限公司 | 董事 | ||
北京云漾信息科技有限公司 | 董事 | ||
厦门意行半导体科技有限公司 | 董事 | ||
深圳市本源晶鸿基金管理有限公司 | 董事 | ||
深圳市时代高科技设备股份有限公司 | 董事 | ||
xxxxxxxxxxxx | xx | ||
xxxxxxxxxx（xx）有限公司 | 董事长 | ||
xx | 董事 | 深圳市万睿智能科技有限公司 | 董事、总经理 |
重庆菜香源餐饮管理有限公司 | 董事 | ||
上海尊怡物业服务有限公司 | 董事 | ||
xxx | xx董事 | -- | -- |
xx | 独立董事 | -- | -- |
xxx | 独立董事 | 深圳市和赢智创投资合伙企业（有限合 伙） | 出资比例 76% |
xxx | 副总经理 | -- | -- |
xxx | 副总经理、董事会秘 书 | 深圳市长乐高科投资企业（有限合伙） | 出资比例 25% |
xxx | xx负责人 | -- | -- |
xx | 监事会主席 | -- | -- |
xxx | 监事 | 方xxx | 持股 29.96% |
xxx | 职工监事 | -- | -- |
5. 与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，截至2019年4月26日，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
1 | 深圳市xx伟业软件科技有限公 司 | 发行人董事魏琼之配偶代英学持股9%并担任董 事的公司 | ERP产品研发及咨询服务 |
2 | 深圳市好笔头网络有限公司 | 发行人董事魏琼之配偶代英学持股6.75%并担 任董事的公司 | 网上从事计算机软件开发；经营电子商务；网上从事广告业务（涉及前置性行政许可的，须 取得前置性行政许可文件后方可经营） |
3 | 广州省惠州工艺品进出口公司 | 发行人董事杜广之兄xxx担任总经理的公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特 殊商品除外。进料加工，“三来一补”，对销 及转口贸易 |
4 | 重庆博美组装饰设计工程有限公司 | 发行人董事xx之兄xx持股80%，并担任董事长、总经理；xx之父xxx持股20%，并担任董 事的公司 | 室内装饰装修工程设计(丙级),销售建筑材 料、装饰材料,工艺美术品(不含黄金饰品)的制作、销售 |
6. 直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员及其制或由其
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2019年4月26日，除前述所列关联方外，直接或间接控制发行人的法人xx瑞投资的董事、监事及高级管理人员及其制或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 姓名 | 与发行人关系 | 其控制或担任董事、高级管理人员 的其他企业 | 在关联企业持股或任 职情况 |
1 | xxx | 控股股东xx瑞 投资董事 | -- | -- |
2 | xx赏 | 控股股东xx瑞 投资董事 | -- | -- |
3 | xxx | 控股股东xx瑞 投资总经理 | -- | -- |
7. 报告期内曾存在的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围/主营业务 | 备注 |
1 | 深圳市宏邦供应链管理有限公司 | 发行人控股股 东xx瑞投资控制的企业 | 供应链管理及相关配套服务；经济 信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 已于2017年8月16日注销 |
2 | 北京有方科技有限公司 | 发行人控股股东xx瑞投资控制，发行人实际控制人xx担任执行董事 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） | 已于2018年6月26日注销 |
3 | JSR Limited | 发行人原董事xx持股75% 且担任董事、发行人实际控制人xx持股 25% | 手机以及相关配件的贸易业务 | xx于2017年2月24日起不再担任发行人董事职务，xx于 2017年2月28 日将所持JSR Limited全部 股权转让 |
4 | 深圳市xx移动生活馆有限公司 | 发行人董事xx持股40%并 曾担任执行董事，发行人监事xx持股30%，发行人原董事xxxx担任 总经理 | 手机、手持终端及数码设备的研发、销售及相关技术咨询;品牌管理咨询与策划、市场营销咨询与推广策划。 | 已于2017年5月注销 |
5 | 深圳市方瑞软件技术有限公司 | 发行人董事xx持股35%并 曾担任执行董事，发行人监事 xx持股35% | 软件产品的研发、销售和相关技术咨询。 | 已于2018年6月注销 |
并曾担任监事，发行人原监事 xxxx股 30%，发行人原董事xxxx 担任总经理 | ||||
6 | 方xxx | 公司原董事xxxx执行董事 | -- | 2018年10月，xxxx再担任公司董 事职务 |
7 | 深圳青御文化传播有限公司 | 发行人原董事xxxx配偶欧阳伟持股 100% | 企业文化活动策划、企业形象策划、展览展示策划；组织文化艺术交流活动；信息咨询；文体用品的购销；国内贸易。经营演出及经纪业务；音乐制作、电影、电视的制作与发 行。 | xxx已于 2017年2月将其所持全部股权转让给xxx、唐凌 华 |
8 | 誉兴通 | 发行人董事xxxx配偶xxx担任监事 | 国内外贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营)。^电信终端设备、移动通信终 端、金融交易设备、自助终端设备、信息安全产品和自动识别产品的技术及相关软件的设计、开发、生产 加工、销售、安装及技术咨询服务 | xxx已于 2017年3月辞去誉兴通监事职务 |
9 | 北京智行者科技有限公司 | 公司董事xxxx董事 | 技术推广服务;市场调查;经济信息咨询(不含中介);应用软件服务;销售电子产品、机械设备、汽车、摩托车;租赁汽车;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术检测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) | xxx自 2017年7月10 日起不再担任北京智行者科技有限公司董事职务 |
10 | 深圳市xx商业保理有限责任公司 | 公司董事xxxx任执行董事兼总经理 | 从事保付代理业务(非银行融资类);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);经济信息咨询、投资咨询 (均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目);投资业办实业(具体 项目另行申报)。^ | xxx自 2018年4月不再担任执行董事兼总经理职务 |
11 | 有方控股有限公 司 | 发行人副总经 理xx文持股 | 未实际开展业务 | 已于2017年6 月30日注销 |
25% | ||||
12 | xx | 发行人原董事 | -- | 已于2017年2月24日起不再担任发行 人董事职务 |
13 | xxx | 发行人原独立董事 | -- | 已于2017年7月不再担任发行人独立 董事职务 |
14 | xx | 发行人原董事会秘书 | -- | 已于2017年3月不再担任发行人董事 会秘书职务 |
15 | xxx | 发行人原职工监事 | -- | 已于2016年9月不再担任发行人监事 职务 |
16 | xx | 发行人控股股东xx瑞投资原监事 | -- | 已于2017年4月不再担任xx瑞投资 监事职务 |
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易内容、数量、金额以及关联交易的相对占比等情况如下：
1. 关联方销售
单位：元
关联方 | 交易内容 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
誉兴通 | 销售无线通讯模块 | 28,301.89 | 358,620.69 | 298,844.44 | 1,349,269.23 |
赛格导航 | 销售无线通讯模块 | 21,551.72 | 87,661.07 | -- | -- |
注：发行人董事xxx配偶xxxx 2017 年 3 月辞去誉兴通监事职务，誉兴通自 2018 年 4
月起不再认定为关联方。
2. 关联方采购
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在向关联方采购的情形。
3. 代付境外采购款项
单位：元
关联方 | 交易内容 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
JSR Limited | 代付境外采购款 | -- | -- | -- | 20,894,071.24 |
4. 关联担保
（1）发行人作为担保方
被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至2019年3月31日 是否已履行完毕 |
xx瑞科技 | 7,686,362.61 | 2015.08.10 | 2016.02.10 | 是 |
xx瑞科技 | 3,369,627.45 | 2015.08.26 | 2016.02.26 | 是 |
东莞有方 | 5,000,000.00 | 2018.01.25 | 2026.01.24 | 否 |
东莞有方 | 12,000,000.00 | 2018.02.05 | 2026.02.04 | 否 |
东莞有方 | 8,477,803.00 | 2018.04.26 | 2026.01.24 | 否 |
东莞有方 | 2,000,000.00 | 2018.05.31 | 2026.01.24 | 否 |
东莞有方 | 9,500,000.00 | 2018.06.29 | 2026.01.24 | 否 |
东莞有方 | 8,400,000.00 | 2018.09.27 | 2026.01.24 | 否 |
东莞有方 | 13,918,380.00 | 2019.01.21 | 2026.01.24 | 否 |
香港有方*2 | US$392,400.00 | 2018.06.12 | 2018.09.26 | 是 |
香港有方*2 | US$398,000.00 | 2018.06.07 | 2018.10.05 | 是 |
香港有方*2 | US$300,400.00 | 2018.09.13 | 2019.01.11 | 是 |
香港有方*2 | US$820,000.00 | 2018.10.05 | 2019.02.04 | 是 |
香港有方*2 | US$318,440.00 | 2018.10.10 | 2019.02.08 | 是 |
香港有方*2 | US$184,800.00 | 2018.10.10 | 2019.02.08 | 是 |
香港有方*2 | US$84,000.00 | 2018.11.01 | 2019.02.27 | 是 |
香港有方*2 | US$820,000.00 | 2018.11.27 | 2019.03.26 | 是 |
香港有方*2 | US$434,980.00 | 2018.12.13 | 2019.04.12 | 否 |
（2）发行人作为被担保方
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资 | 5,000,000.00 | 2016.05.09 | 2017.05.09 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2017.08.30 | 是 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
投资、方之星投资 | ||||
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资 | 5,000,000.00 | 2016.10-25 | 2017.10.25 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 10,000,000.00 | 2016.04.08 | 2016.09.30 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 6,220,909.90 | 2016.04.21 | 2016.10.18 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 2,150,000.00 | 2016.04.27 | 2016.10.24 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 3,000,000.00 | 2016.05.06 | 2016.11.02 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 10,000,000.00 | 2016.09.30 | 2016.12.02 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 6,220,909.90 | 2016.10.18 | 2016.12.16 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 2,150,000.00 | 2016.10.24 | 2016.12.23 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 3,000,000.00 | 2016.11.02 | 2016.12.30 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 10,000,000.00 | 2016.12.02 | 2017.01.20 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 6,220,909.90 | 2016.12.16 | 2017.02.14 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 2,150,000.00 | 2016.12.23 | 2017.02.21 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 3,000,000.00 | 2016.12.30 | 2017.02.28 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 10,000,000.00 | 2017.01.20 | 2017.03.21 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 6,220,909.90 | 2017.02.14 | 2017.04.14 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 2,150,000.00 | 2017.02.21 | 2017.04.21 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 3,000,000.00 | 2017.02.28 | 2017.04.28 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | 5,043,639.42 | 2017.03.30 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.06.28 | ||
xx、xxx科技*1 | 4,956,360.58 | 2017.03.30 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.06.28 | ||
xx、xx瑞科技*1 | 2,000,000.00 | 2017.04.27 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.10.24 | 是 | |
xx、xx瑞科技*1 | 3,518,801.23 | 2017.05.05 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.07.04 | 是 | |
xx、xxx科技*1 | 3,137,089.28 | 2017.05.19 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.07.18 | 是 | |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 5,043,639.42 | 2017.06.28 | 2017.08.25 | 是 |
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资*1 | 4,956,360.58 | 2017.06.28 | 2017.08.25 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$105,600.00 | 2016.04.15 | 2016.10.12 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$80,080.00 | 2016.04.27 | 2016.10.24 | 是 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
xx、xx瑞科技*1 | US$450,870.00 | 2016.05.06 | 2016.11.02 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$105,600.00 | 2016.10.12 | 2017.01.10 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$80,080.00 | 2016.10.24 | 2017.01.20 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$450,870.00 | 2016.11.02 | 2017.01.26 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$105,600.00 | 2017.01.10 | 2017.03.10 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$80,080.00 | 2017.01.20 | 2017.03.21 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$450,870.00 | 2017.01.26 | 2017.03.27 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$105,600.00 | 2017.03.10 | 2017.04.07 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$80,080.00 | 2017.03.21 | 2017.04.20 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$450,870.00 | 2017.03.27 | 2017.04.26 | 是 |
xx、xx瑞科技*1 | US$472,000.00 | 2017.04.27 | 2017.05.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2017.05.25 | 2017.10.24 | ||
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资*1 | US$750,000.00 | 2017.06.16 | 2017.12.13 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,518,801.23 | 2017.07.04 | 2017.09.01 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,137,089.28 | 2017.07.18 | 2017.09.15 | 是 |
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资*1 | 4,956,360.58 | 2017.08.25 | 2017.10.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,343,639.42 | 2017.08.25 | 2017.10.24 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,518,801.23 | 2017.09.01 | 2017.10.31 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,137,089.28 | 2017.09.15 | 2017.11.13 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,956,360.58 | 2017.10.24 | 2017.12.22 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,343,639.42 | 2017.10.24 | 2017.12.22 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2,000,000.00 | 2017.10.24 | 2017.11.22 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,518,801.23 | 2017.10.31 | 2017.12.29 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,137,089.28 | 2017.11.13 | 2018.01.12 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,956,360.58 | 2017.12.22 | 2018.02.12 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,343,639.42 | 2017.12.22 | 2018.02.12 | 是 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2,000,000.00 | 2017.12.22 | 2018.02.12 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,518,801.23 | 2017.12.29 | 2018.02.27 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$472,000.00 | 2017.10.24 | 2018.04.20 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,137,089.28 | 2018.01.12 | 2018.03.12 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 2,000,000.00 | 2018.02.12 | 2018.04.13 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,343,639.42 | 2018.02.12 | 2018.03.14 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 4,956,360.58 | 2018.02.12 | 2018.03.14 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,518,801.23 | 2018.02.27 | 2018.04.27 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 3,137,089.28 | 2018.03.12 | 2018.05.11 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 5,000,000.00 | 2018.04.11 | 2018.06.07 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 6,000,000.00 | 2018.04.20 | 2018.06.19 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 8,500,000.00 | 2018.04.27 | 2018.06.26 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 5,000,000.00 | 2018.06.07 | 2018.08.06 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 6,000,000.00 | 2018.06.19 | 2018.08.17 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 8,500,000.00 | 2018.06.26 | 2018.08.27 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 8,500,000.00 | 2018.08.27 | 2018.11.27 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 8,500,000.00 | 2018.11.27 | 2019.02.25 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | 8,500,000.00 | 2019.02.25 | 2019.04.26 | 否 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$1,800,000.00 | 2018.03.16 | 2018.05.16 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$1,800,000.00 | 2018.05.16 | 2018.07.16 | 是 |
xx、xxx、xxx | US$1,800,000.00 | 2018.07.16 | 2018.09.17 | 是 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
投资、方之星投资*1 | ||||
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资*1 | US$1,800,000.00 | 2018.09.17 | 2019.03.15 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$984,000.00 | 2018.10.24 | 2018.12.20 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$524,800.00 | 2018.11.05 | 2019.01.04 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$415,744.00 | 2018.11.16 | 2019.01.15 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$492,000.00 | 2018.12.14 | 2019.03.14 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$984,000.00 | 2018.12.20 | 2019.02.18 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$524,800.00 | 2019.01.04 | 2019.03.05 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$415,744.00 | 2019.01.15 | 2019.03.15 | 是 |
xx、张梅香、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$984,000.00 | 2019.02.19 | 2019.04.17 | 否 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$524,800.00 | 2019.03.05 | 2019.09.05 | 否 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$492,000.00 | 2019.03.14 | 2019.09.16 | 否 |
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资*1 | US$415,744.00 | 2019.03.15 | 2019.09.16 | 否 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资*1 | US$1,800,000.00 | 2019.03.22 | 2019.09.20 | 否 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资 | 15,000,000.00 | 2017.05.24 | 2018.05.24 | 是 |
xx、xxx、xxx 投资、方之星投资 | 10,000,000.00 | 2017.08.11 | 2018.08.11 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资 | 5,000,000.00 | 2017.10.17 | 2018.10.17 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、深圳市xx投融资担保有限公司 | 10,000,000.00 | 2017.07.31 | 2018.07.31 | 是 |
xx、xxx、xx瑞投资、深圳中小企业融 资担保有限公司 | 6,800,000.00 | 2017.06.09 | 2018.05.07 | 是 |
xx、xxx、xx瑞 投资、东莞有方 | 10,000,000.00 | 2017.11.30 | 2018.11.30 | 是 |
担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截止至2019年3月31日 是否已经履行完毕 |
xx、xxx、xx瑞 投资、方之星投资 | 7,000,000.00 | 2017.09.29 | 2018.09.29 | 是 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资、方之星投资 | 10,000,000.00 | 2018.09.07 | 2019.09.07 | 否 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资、方之星投资 | 10,000,000.00 | 2018.10.22 | 2019.10.22 | 否 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资、方之星投资 | 10,000,000.00 | 2019.01.25 | 2020.01.25 | 否 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资、方之星投资 | 15,000,000.00 | 2018.06.19 | 2018.12.19 | 是 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资、方之星投资 | 8,000,000.00 | 2018.03.07 | 2019.03.07 | 是 |
王慷、东莞有方 | 10,000,000.00 | 2018.04.28 | 2019.02.28 | 是 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资 | 3,000,000.00 | 2018.12.27 | 2021.12.26 | 否 |
王慷、张梅香、基思瑞 投资 | 2,000,000.00 | 2019.01.02 | 2021.12.26 | 否 |
王慷、张梅香 | 20,000,000.00 | 2019.02.28 | 2020.02.28 | 否 |
*1 2016 年 3 月，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订非承诺性短期循环融资协议，
取得银行最高 400 万元美元贷款或应付账款融资及最高 100 万美元贴现业务的授信额度，王慷及基思瑞科技为本融资协议提供担保。2017 年 5 月，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订《非承诺性短期循环融资协议》的修改协议，将担保人变更为王慷及其配偶张梅香、基思瑞投资、方之星投资；将授信额度更改为最高 400 万元美元贷款或最高 100 万美元出口融资及最高 100万美元贴现业务。2018 年 4 月公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订《非承诺性短期循环融资协议》的修改协议，将授信额度更改为最高 550 万美元贷款额度及最高 50 万融资额度的结算前风险或贴现业务、出口融资。
*2 2019 年 3 月 8 日，香港有方与香港上海汇丰银行有限公司签署了登记号为 2493432 的《应收账款和收益押记-指定顾客》文件，香港有方作为质押人以其与 Harman Becker Automotive Systems Inc.及 Harman Becker Automotive Systems GmbH 在任一时间段内发生的所有销售合同中香港有方的应收账款作为质押标的对其向香港上海汇丰银行有限公司后续将申请的银行贷款、债务提供保证。
5. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 账面余额 | |||
2019.3.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
预收账款 | 誉兴通 | -- | 30,000.00 | 30,000.00 | 142,541.00 |
预收账款 | 赛格导航 | 246,559.68 | -- | -- | -- |
应收账款 | 赛格导航 | -- | 5,940.32 | -- | -- |
注：发行人董事张增国配偶李红芳于 2017 年 3 月辞去誉兴通监事职务，誉兴通自 2018 年 4 月起不再认定为发行人关联方。
6. 其他关联交易
单位：元
项目名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
关键管理人员薪酬 | 860,314.50 | 3,470,328.74 | 3,879,949.64 | 1,998,969.08 |
7. 比照关联方披露的交易
单位：元
关联方 | 交易内容 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
基思瑞科技 | 采购原材料 | -- | -- | 82,771,813.79 | 89,822,397.18 |
说明：1. 报告期内，发行人基于关联方基思瑞科技与高通签署的相关许可协议向高通采购原材料，发行人将此类交易比照关联交易披露。
2. 采购金额包含供应链服务费用。
报告期内，按照发行人《关联交易管理办法》规定应当经过董事会和/或股东大会审议的关联交易，董事会和/或股东大会均按照相应规定审议通过。
发行人独立董事对报告期内关联交易的必要性和公允性发表了如下意见：
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易按照公司《关联交易管理办法》规定需要经过董事会、股东大会审议的，均已经过董事会、股东大会审议确认，报告期内的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，相关事项经过公司内部程序审议，审议及表决程序符合法律、法规及当时有效的公司章程等相关制度规定。
发行人控股股东基思瑞投资出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》，承诺:“
一、本公司、本公司控股、参股或实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
二、本公司将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本公司将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
发行人实际控制人王慷出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》，承诺:“
一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允；发行人现任独
立董事对该等关联交易已发表独立意见，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为物联网无线通信模块、物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的研发、生产（外协加工方式实现）及销售。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2. 避免同业竞争的措施
➀ 发行人控股股东基思瑞投资出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“ 一、截至本承诺签署日，除公司外，本公司及本公司控制的其他企业未直接
或间接从事与公司相同或相似的业务；本公司及本公司控制的其他企业未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本公司将不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
三、本公司将不利用控股股东地位进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
四、若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本公司承诺将在股东大会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
本公司确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司违反上述承诺，本公司自愿在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在公司处分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
上述承诺长期有效，除非本公司不再为公司的股东。”
➁ 发行人实际控制人王慷出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
一、截至本承诺签署日，除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
四、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人违反上述承诺，本人自愿在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的实际控制人和股东且不继续在公司任职”
3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（一）发行人在境内拥有的主要财产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）依据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的担保或其他权利受限情况外，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权不存在其他权利受限情形。
（四）依据发行人确认并经核查，截至 2019 年 4 月 26 日，发行人及其子公司还存在向其他第三方租赁房产作为经营和生活场所的情形，承租的房屋的出租方拥有出租房屋的产权证或已取得转租房屋的必要授权，租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在纠纷。同时，本所对发行人已经履行完毕的合同进行了抽查，该等合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人（包括发行人前身）为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，截至 2019 年 4 月 26 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”中披露的事项及前述担保合同之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（五）依据《审计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款账
面余额为 14,264,710.41 元，发行人其他应收款余额中应收关联方款项及其它应
付款余额中应付关联方款项的具体情况如本法律意见“九、关联交易及同业竞争
（二）关联交易”所述。
（一）发行人（包括发行人前身）自设立至2019年4月26日无合并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至2019年4月26日的历次增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的情形。
（三） 依据发行人确认，截至2019年4月26日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
（一）发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）为本次发行上市，发行人依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定起草了发行人本次股票发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已按照《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人当时有效的公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
化
（一）依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《注册管理办法》第十三条所列之情形，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动系因其个人原因离职、公司组织形式变更、优化公司治理结构、技术层变动或公司董事会、监事会正常换届而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变更不属于重大不利变化。
（三）依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，现有独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人士；除担任发行人董事外，三名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（二）依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人因2012年、2013年少申报缴纳购销合同印花税而被行政处罚的事项发生在2012年、2013年，不在报告期内且涉及金额较小、占相应年度应纳税款总额的比例较低，加之发行人已足额缴纳上述印花税、滞纳金及罚款，该等情形不构成重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人报告期内依法纳税，不存在其他受到税务部门处罚的情形。
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、法规要求。
（三）发行人及其境内子公司的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，存在募集资金的管理制度并能有效运行。本次募集资金用于发行人的主营业务，重点投向业务中的科技创新板板块，已获得股东大会的批准并已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二） 发行人本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（一）依据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）依据发行人及其境内子公司确认并经本所律师核查，截至 2019 年 4
月 26 日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 4 月 26 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至 2019 年 4
月 26 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师参与了《招股说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
1. 申报文件真实性相关承诺
（1）发行人承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人承诺：“
一、本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若本公司首次公开发行的股票上市交易后，因首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。
若因本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司应自违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。
二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1、将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及
重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4、本公司将在 5 个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人控股股东基思瑞投资、实际控制人王慷承诺：“
一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。
二、如因公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。
四、如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的公司股份均不得转让。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：“
一、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起 30 日内，本人自愿同意公司停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
2. 关于稳定股价的承诺
（1）发行人承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人承诺：“
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后 5个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。
公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 1 个月内遵循以下原则回购公司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
① 因发行人拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行人控股股东基思瑞投资承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发本公司增持发行人股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本公司将在收到通知后 2 个工作日就本公司是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在
2 个交易日内公告公司股份变动报告。
二、本公司增持价格应不高于最近一期经审计的该每股净资产的金额。
本公司承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处取得的现金股利分配所得的 20%，合计不超过本公司上年从公司处取得的现金股利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则本公司将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本公司可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）本公司实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。三、本公司承诺将不出现下列情形：
（一）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本公司实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；
（三）本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。四、当本公司违反上述承诺时，本公司应：
（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（五）公司有权将本公司应履行增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则
公司可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留用于股份回购计划，本公司承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。”
② 因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人实际控制人王慷承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且发行人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发本人增持发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
二、本人增持价格应不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。
本人承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得的 20%，合计不超过本人上年从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。三、本人承诺将不出现下列情形：
（一）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。四、当本人违反上述承诺时，本人应：
（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（五）公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。
五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连带责任。”
（3）其他董事和/或高级管理人员承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人董事(独立董事除外)和/或高级管理人员杜广、张增国、喻斌、魏琼、刘培龙、张楷文、李银耿、姚凤娟承诺：“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20个交易日的均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司、公司控股股东及实际控制人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低
于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
二、本人的增持价格应不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。
本人承诺，本人如在公司领取薪酬，单次用于增持公司股份的货币资金不少于本人从公司领取的薪酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从公司领取的薪酬总额及现金股利分配所得。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。三、本人承诺本人将不会出现下列情形：
（一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换本人职务，或由公司董事会解聘本人职务。
五、如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）的现金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。”
（4）独立董事承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人独立董事承诺：
“
一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将积极督促公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。
二、如公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购股份的预案，如本人未督促公司董事会在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。”
3. 关于限售安排、股份锁定及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
① 发行人控股股东基思瑞投资承诺：“
一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本公司为持有公司 5%以上股份股东期间，本公司将向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
三、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内，本公司每十二个月内减持数量不超过发行后总股本的 5%；减持价格不低于公司首次公开发行价格。
四、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本公司应与王慷合并计算减持数量。
五、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
六、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。”
② 发行人实际控制人王慷承诺：“
一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
三、本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
四、本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。
五、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本人应与深圳市基思瑞投资发展有限公司合并计算减持数量。
本人将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（2）持有发行人 5%以上股份的的股东承诺
① 方之星公司承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后十二个月内本公司累计减持的股份总数不超过解除锁定后本公司持股数量的 50%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
四、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
五、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。”
② 方之星合伙承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后十二个月内本企业累计减持的股份总数不超过解除锁定后本企业持股数量的 50%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
北京德恒律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
四、本企业将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
五、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本企业股东变更等原因而放弃履行。”
③ 深创投承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本公司应与深圳市罗湖红土创业投资有限公司合并计算减持数量。
四、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
④ 红土创投承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本公司减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本公司应与深圳市创新投资集团有限公司合并计算减持数量。
四、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
⑤ 安鹏创投承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本企业应与江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）合并计算减持数量。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
⑥ 疌泉安鹏承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本企业应与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）合并计算减持数量。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所
有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
⑦ 昆石天利承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本企业应与深圳市昆石创富投资企业（有限合伙）合并计算减持数量。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
⑧ 昆石创富承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在锁定期限届满后二年内，本公司减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。
三、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本公司持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
（4）适用前述（1）、（2）项时，本企业应与宁波昆石天利股权投资合伙企业（有限合伙）合并计算减持数量。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（3）持股 5%以下的股东兼发行人董事、高级管理人员、核心技术人员承诺
① 杜广、张增国、张楷文分别承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
三、本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持，减持价格不低于发行价。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
② 魏琼、李银耿、姚凤娟分别承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
三、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持，减持价格不低于发行价。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
③ 肖悦赏、林深、彭焰、田同军承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
三、本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
④ 汤柯夫、郑圆圆承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人配偶郑圆圆持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人离职后六个月内，不转让所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
三、本人及配偶持有公司股票在首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
四、本人及配偶将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人及配偶违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及配偶承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人及配偶持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人及配偶未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人配偶现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分
红。”
（4）持股 5%以下的股东承诺
① 弘基金鼎、方略嘉悦、挚旸投资、东方富海、浚泉信远、红桥投资、万物成长分别承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
② 吴志泽、宁进余分别承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（5）其他持股 5%以下股东的承诺美的产投承诺：“
一、自完成增资入股公司的工商变更登记之日（2019 年 3 月 7 日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（6）持股监事的承诺
熊杰、贺降强、黄丽敏分别承诺：“
一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
三、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
四、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
4. 关于未履行承诺的约束措施的承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：“若在实际执行过程中，本公司/本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：
1、本公司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2、若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司/本人将继续履行该承诺；
3、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司/本人进行处罚的，本公司/本人将依法予以整改或接受处罚；
4、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司/本人将依法进行赔偿；
5、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
1. 发行人承诺及填补回报采取的措施
本次首发股票完成后，发行人即期收益存在被摊薄的风险，为降低本次发行摊薄发行人即期回报的影响，发行人拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体如下：“
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目完成后，将有助于公司提升研发技术水平、优化产品结构，能有效提升市场份额，有助于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。
3、提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
发行人位于物联网产业链中核心环节，目前和未来三年，公司将在巩固中国市场地位的基础上，不断加大海外市场的拓展力度和速度，使公司未来三年的业务能够形成“双翼”支撑。同时公司将以物联网无线通信模块为基础，提高物联网通信终端和物联网通信解决方案的比重，增强垂直行业客户黏性，实现三大业务方向并进发展，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
公司坚持自主创新，推行技术领先策略，立足于通信行业最新的技术，根据行业客户的需求，持续研发推出新产品，并向行业市场提供各种定制化解决方案。公司将在 5G 等前沿技术进行重点研发，并在车联网和智慧城市等应用领域加大研发投入，加强自主创新能力建设，推动公司产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
6、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
7、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年分红回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。”
2. 发行人控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，因本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，发行人控股股东承诺：“
一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，因本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，发行人的实际控制人承诺：“
一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
3. 发行人董事、高级管理人员承诺
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺：“
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司将来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2、若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3、若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
1. 发行人控股股东承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，控股股东承诺：“
本公司将依法履行本公司的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
本公司拟采取的措施包括但不限于：
1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，提出公司利润分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促公司严格按照股东大会的决议实施利润分配。”
2. 发行人实际控制人承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，实际控制人承诺：“
本人拟采取的措施包括但不限于：
1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，提出公司利润分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促公司严格按照股东大会的决议实施利润分配。”
3. 发行人董事承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，董事承诺：“
本人将依法履行本公司的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
本人拟采取的措施包括但不限于：
1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，提出公司利润分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的董事会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促公司严格按照股东大会的决议实施利润分配。”
4. 发行人监事承诺
因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，监事承诺：“
本人拟采取的措施包括但不限于：
1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，提出公司利润分配预案；
2、在审议公司利润分配预案的监事会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促公司严格按照股东大会的决议实施利润分配。”
经核查，本所律师认为，上述相关承诺均已履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（四）发行人股东公开发售股份相关事宜
依据发行人第二届董事会第四次会议及 2019 年第三次临时股东大会会议，本
次发行股票数量不超过 2,292 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的 25%，本次发行原股东不公开发售股份。
基于上述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会同意注册和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见（一）
德恒 02F20190003-06 号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所作为深圳市有方科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见》（编号：02F20190003-01，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（编号：02F20190003-02，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 6 月 4 日出具的“上证科审（审核）[2019]220号”《关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所现就问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交上海证券交易所、中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及 2019 年 7 月 3 日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、（问题 1）申请文件显示，2009 年 12 月股权变更后，除原自然人股东祝秀华外，工商登记的自然人股东均为名义股东，代表以王慷为主的核心团队，代持人依次增加至王慷、刘毅、张楷文、贺本爽、张增国，其中张增国通过基思瑞投资持有有限公司股权；2013 年 2 月上述股权代持行为全部解除。
请发行人：（1）以列表方式说明上述期间历次股权转让或增资过程中，实际出资人对应的名义股东及其关系、出资额及出资比例、出资方式及代持出资的转账凭证；（2）说明上述股权代持行为是否签订代持协议，股权代持行为的合理性和必要性，是否违反相关法律法规的规定，是否合法、有效；（3）说明股权代持行为解除后，名义股东与实际出资人之间就股权问题是否存在权属纠纷或其他纠纷，是否对发行人实际控制人直接或间接持有公司股份的稳定性产生影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、方法和发表意见的依据。
回复：
（一）对上述期间历次股权转让或增资过程中，实际出资人对应的名义股东及其关系、出资额及出资比例、出资方式及代持出资的转账凭证的核查及意见
经查阅发行人股权委托持股期间历次股权转让及增资的工商变更登记资料
（含股东会决议、股权转让协议等）、核心团队实际出资记录表、实际出资人实际出资的凭证、股东代表出资的凭证、委托持股期间历次股权转让支付凭证、核心团队成员出具的股东调查表以及关于有方科技、基思瑞投资、方之星有限自设立至 2013 年 2 月期间的股本演变情况的确认函，对发行人核心团队进行访谈：
1. 委托持股形成的背景
2009 年 12 月 11 日，初始股东金四化将其持有的有方有限 40%股权转让给
刘毅，自本次股权转让开始至 2013 年 2 月委托持股解除之前，除原股东祝秀华之外，工商登记中的其他股东代表为以王慷为主的核心团队。由于创业初期的不确定性，考虑到核心团队成员、创业资本金需求均可能出现持续变动，因此在创
业初期，核心团队成员（委托人）选择委托少数股东代表（受托人）完成工商登记，以避免频繁的工商变更。
2009 年 12 月至 2010 年 9 月，为便于内部管理及外部工商登记手续办理，核心团队成员（委托人）的股权均委托刘毅（受托人）一人登记持有；随着公司业务发展及注册资本规模增大，为降低委托持股集中的风险，截至 2012 年 9 月工商登记的股东代表（受托人）陆续增加为王慷、刘毅、张楷文、贺本爽、张增国等五名自然人及持股平台基思瑞投资。核心团队成员自 2009 年 12 月以来的历次出资均来源于其自有资金（个人或家庭积累），资金来源合法；在实际出资过程中团队成员将款项缴付至指定账户并由专人负责记录及按照内部出资比例明确每位实际出资人的出资份额，但没有刻意在实际出资人与工商登记股东之间形成一一对应的委托持股关系。
2. 委托持股演变过程
（1）2009 年 12 月，有方有限股权转让
2009 年 12 月，初始股东金四化将其所持有的有方有限 40%股权以 20 万元转让给股东代表刘毅。本次股权转让完成后，有方有限的工商登记出资情况及核心团队实际出资情况如下：
2009 年 12 月有方有限的工商登记出资情况 | |||||
序号 | 工商登记股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 是否为实际 权益人 |
1 | 祝秀华 | 30.00 | 60.00% | 30.00 | 是 |
2 | 刘毅 | 20.00 | 40.00% | 20.00 | 否 |
合 计 | 50.00 | 100.00% | 50.00 | -- | |
2009 年 12 月核心团队实际出资情况 | |||||
序号 | 实际出资人 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 | 与股东代表 的关系 |
1 | 王慷 | 20.00 | 100.00% | 货币 | 均为核心团 队成员 |
合 计 | 20.00 | 100.00% | -- | -- | |
出资的转账凭证：已取得刘毅来自王慷的本次 20 万元股权购买款的现金收据。 | |||||
（2）2010 年 4 月，有方有限注册资本增加至 150 万元
2010 年 4 月，有方有限进行第一次增资，注册资本及实缴资本自 50 万元增
至 150 万元，核心团队委托刘毅认缴并实缴出资 100 万元。本次增资完成后，有方有限的工商登记出资情况如下：
2010 年 4 月有方有限的工商登记出资情况 | |||||
序号 | 工商登记股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 是否为实际 权益人 |
1 | 刘毅 | 120.00 | 80.00% | 120.00 | 否 |
2 | 祝秀华 | 30.00 | 20.00% | 30.00 | 是 |
合 计 | 150.00 | 100.00% | 150.00 | -- | |
截至 2010 年 4 月，王慷等 12 名核心成员共计出资 222.72 万元，其中 120万元由刘毅按照各自出资金额占全体成员合计出资总额的比例代表核心成员在有方有限出资及登记，具体情况如下：
2010 年 4 月核心团队实际出资情况 | |||||||
序号 | 实际出资人 | 实际出资金额（万元） | 实际出资占比 | 在有方有限的出资额（万元） | 内部出资比例 | 出资方式 | 与股东代表的 关系 |
1 | 王慷 | 71.00 | 31.88% | 38.25 | 31.88% | 货币 | 均为核心团队成员 |
2 | 张增国 | 36.19 | 16.25% | 19.50 | 16.25% | ||
3 | 魏琼 | 34.25 | 15.38% | 18.45 | 15.38% | ||
4 | 王政铭 | 18.28 | 8.21% | 9.85 | 8.21% | ||
5 | 肖悦赏 | 13.81 | 6.20% | 7.44 | 6.20% | ||
6 | 陈朋金 | 13.19 | 5.92% | 7.11 | 5.92% | ||
7 | 王德强 | 9.90 | 4.45% | 5.33 | 4.45% | ||
8 | 陈妮 | 8.81 | 3.96% | 4.75 | 3.96% | ||
9 | 张楷文 | 8.01 | 3.60% | 4.32 | 3.60% | ||
10 | 贺本爽 | 4.37 | 1.96% | 2.36 | 1.96% | ||
11 | 黄丽敏 | 3.00 | 1.35% | 1.62 | 1.35% | ||
12 | 刘毅 | 1.91 | 0.86% | 1.03 | 0.86% | ||
合 计 | 222.72 | 100.00% | 120.00 | 100.00% | -- | -- | |
出资的转账凭证：已取得刘毅来自核心团队的本次 100 万元增资款的银行转账流水。 | |||||||
（3）2010 年 7 月，有方有限注册资本增加至 1,000 万元，实收资本增加至
500 万
2010 年 7 月，有方有限进行第二次增资，注册资本自 150 万元增至 1,000 万