公司、本公司、公 司 指 安徽壹木生物能源股份有限公司 有限公司 指 阜南县胜天新能源开发有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 本所 指 上海陈震华律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 《审计报告》 指 亚会 A 审字（2020）0978 号《审计报告》 元、万元 指...
上海xxx律师事务所
关于安徽壹木生物能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 之
法律意见书
目录
十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 38
释义
x法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、公 司 | 指 | 安徽壹木生物能源股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 阜南县胜天新能源开发有限公司 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
关联关系 | 指 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 |
x所 | 指 | 上海xxx律师事务所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
挂牌 | 指 | 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 |
《审计报告》 | 指 | 亚会 A 审字（2020）0978 号《审计报告》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《挂牌条件指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引》 |
《公司章程》 | 指 | 由公司最近一次股东大会通过的《安徽壹木生物能源 |
股份有限公司章程》 | ||
三会 | 指 | 股东（大）会、董事会、监事会 |
“三会”议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 |
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致；本法律意见书中未列单位的数据，单位均为“元”。
上海xxx律师事务所
关于安徽壹木生物能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 之
法律意见书
致：安徽壹木生物能源股份有限公司
上海xxx律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所根据与阜南县胜天新能源开发有限公司签订的《专项法律服务合同》，接受阜南县胜天新能源开发有限公司的委托担任其改制为股份有限公司并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。阜南县胜天新能源开发有限公司已整体变更为安徽壹木生物能源股份有限公司，现根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次挂牌的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律 师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的，并且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5、本法律意见书中，本所律师仅对法律问题发表法律意见，而不对会计、 审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关 会计、审计、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该 等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资 格。
6、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
一、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的批准和授权
2020 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》，并将上述议案提请股东大会审议。
2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。
本所律师认为，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会和股东大会的有效批准，董事会、股东大会决议内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权程序合法有效。公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。
二、公司本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格
（一）公司依法设立
2019 年 12 月 26 日，安徽壹木生物能源股份有限公司由有限公司整体变更设
立。公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为人民币 500 万元；法定代
表人为xxx；住所为：xxxxxxxxxxxx 00 x；经营范围：农作物秸秆收储、运输，以农林废弃物为原料的致密成型燃料产品的生产与销售，有机肥料的生产与销售，节能环保技术引进、研发、应用及咨询服务、供暖、供气、
供热工程设计施工、能源合同管理。营业期限为：自 2013 年 4 月 26 日至 2023 年
4 月 26 日。
（二）公司合法存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次进入全国中小企业股份转让系统的主体资格。
三、公司申请进入全国中小企业股份转让系统的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌条件指引》等有关规定，对公司申请进入全国中小企业股份转让系统所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 公司存续满两年
公司是由有限公司按经审计后净资产折股整体变更设立，故公司存续期间可以从有限公司成立之日起计算。从有限公司设立至出具本法律意见书之日，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，公司符合《业务规则》2.1 条第（一）项、《挂牌条件指引》第一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
根据《审计报告》，公司报告期内营业收入主要来自主营业务收入。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1 条第（二）项、《挂牌条件指引》第二条的规定。
（三）公司治理结构健全、合法规范经营
1、如本法律意见书“十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度。同时，公司还制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度。
2、如本法律意见书“十六、公司的税务”、“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据公司的说明以及相关部门出具的合规证明，截至本法律意见书出具之日，公司最近两年一期不存在因违反工商、税务、安全生产、质量监督等方面法律法规而受到处罚的情况。
如本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人（五）控股股东、实际控制人合法合规情况”所述，公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在重大违法违规行为。
如本法律意见书“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”所述，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资
格。
3、根据《审计报告》以及对公司管理层的访谈，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》2.1 第（三）项、《挂牌条件指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司的发起人均具有法律、法规 以及规范性文件规定的担任公司发起人的资格，公司的现有股东目前均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任公司股东的资格。公司的设立及股票发行均履行 了必要的内部决策程序，履行了必要的验资程序及工商登记程序，真实、有效，不存在权属纠纷。
如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述，有限公司自设立以来历次股权变动均履行了必要的内部决策程序或签订了股权转让协议，履行了必要的验资程序以及工商行政管理部门的登记程序，真实、有效，股权结构清晰，不存在权属纠纷。
公司的上述行为符合《公司法》的相关规定。本所律师认为，公司符合《业务规则》2.1 条第（四）项、《挂牌条件指引》第四条的规定。
（五）公司已与主办券商签订《推荐与持续督导协议》
公司与开源证券股份有限公司签订《推荐与持续督导协议》，符合《业务规则》2.1 条第（五）项的规定。综上所述，本所律师认为，公司目前已经具备本次挂牌的条件，但公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统有限责任公司的审查意见。
四、公司的设立
（一）公司的设立条件与方式
公司系由有限公司整体变更设立。
2019 年 12 月 2 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
B 审字（2019）2580 号《审计报告》，确认截至 2019 年 8 月 31 日,有限公司净资
产为人民币 5,754,650.87 元。
2019 年 12 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）
第 10505 号《评估报告》，确认截至 2019 年 8 月 31 日,有限公司净资产评估值为
763.55 万元。
2019 年 12 月 18 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意公司按照
截至2019 年8 月31 日经审计的净资产整体变更为股份公司，以亚会B 审字（2019）
2580 号《审计报告》确认的基准日净资产人民币 5,754,650.87 元折合为股本 500
万股，每股人民币 1.00 元，整体变更为股份公司，溢价部分计入资本公积。公司名称变更为“安徽壹木生物能源股份有限公司”。
同日，全体发起人正式签署了设立公司的《发起人协议》，就拟设立的公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务等内容做
出了明确约定。
2019 年 12 月 19 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》，验证截至 2019 年 12 月 19 日止，公司已将有限公司 2019 年 8 月 31 日
净资产人民币 5,754,650.87 元折合为股本 500 万股，每股面值 1.00 元，其余计入资本公积。
经核查，本所律师认为，公司整体变更为股份有限公司，系以有限公司经审计的净资产值折股，折合的股本不高于经审计的净资产，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。公司整体变更过程中履行了审计、资产评估，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司创立大会的程序及所议事项
2019 年 12 月 19 日，公司全体发起人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，全体发起人均出席了会议，一致同意有限公司全体股东作为发起人，以净资产折股的方式整体变更为股份公司，并审议通过了《关于安徽壹木生物能源股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定安徽壹木生物能源股份有限公司章程的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会和监事会非职工监事。
本所律师认为，公司的创立大会及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
（三）公司设立过程中的验资、工商变更登记程序
根据亚会 B 验字（2019）第 0120 号《验资报告》，验证整体变更中以有限公司净资产出资的公司注册资本已全部到位。截至 2019 年 12 月 19 日，注册资本
为 500 万元，实收 500 万元。
2019 年 12 月 26 日，公司取得股份公司营业执照。
综上，公司的设立符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并办理了工商变更登记，公司设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
公司主营业务为生物质固体成型燃料的研发、生产、销售，主营业务的开展未依赖其股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系，公司流程规范，有章可循，符合国家相关规定。
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立完整
公司由有限公司整体变更设立，原有限公司所有资产（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备 与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司不存在与控股股东、实 际控制人资产混同的情形。
本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1、根据《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
2、根据公司及其总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员的声明和保证及本所律师对公司与高级管理人员签订的劳动合同/聘用合同的核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，亦不存在关于前述事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为：公司人员独立。
（四）公司的机构独立
根据公司提供的组织结构图并经本所律师调查，公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。按照业务体系的需要设立了健全的内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权。
公司各机构和各内部职能部门独立行使经营管理职权，不存在与股东及其控制的其它企业有机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立
l、公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、公司取得《开户许可证》，公司独立运营资金，不存在与股东共用银行账户的情形。
3、根据《审计报告》，截至报告期末，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务上均保持相互独立。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
公司发起人为xxx、阜xx拓新能源科技咨询中心（有限合伙），发起人基本情况详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人（二）公司股东”。
（二）公司股东
1、股东及持股比例
截至本法律意见书出具之日，公司股东及持股数量与持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资方式 | 比例 （%） |
1 | xxx | 3,000,000 | 净资产折股 | 60.00 |
2 | 阜xx拓新能源科技咨询 中心（有限合伙） | 2,000,000 | 净资产折股 | 40.00 |
合计 | 5,000,000 | 100.00 |
2、机构股东基本情况
1）基本信息
名称 | 阜xx拓新能源科技咨询中心（有限合伙） |
成立时间 | 2019 年 08 月 09 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91341225MA2U0H6W4H |
法定代表人或执行事务合伙人 | xxx |
住所或主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 新能源技术推广服务及信息咨询、商务信息咨 询 |
2）机构股东出资结构：
序号 | 股东（出资人） | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 持股（出资）比例 （%） |
1 | 宋伞伞（非公司员 工） | 64.00 | 64.00 | 20.00 |
2 | xx（非公司员工） | 64.00 | 64.00 | 20.00 |
3 | 孟凡辉 | 64.00 | 64.00 | 20.00 |
4 | xxx | 32.00 | 32.00 | 10.00 |
5 | 张文强 | 32.00 | 32.00 | 10.00 |
6 | 张广付 | 32.00 | 32.00 | 10.00 |
7 | xx | 16.00 | 16.00 | 5.00 |
8 | xx | 16.00 | 16.00 | 5.00 |
合计 | 320.00 | 320.00 | 100.00 |
3、股东适格性
根据公司股东提供的身份证明文件、简历、声明函，自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发【1984】27 号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发【2000】4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发【2001】2 号》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国际机关退（离）干部经商办企业问题的若干规定》
（中办发【1988】11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发【2010】21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
本所律师认为公司现有股东不存在不适合担任公司股东的情形，符合公司股东适格性的要求。
3、股东私募基金备案情况
阜xx拓新能源科技咨询中心（有限合伙）系单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，其普通合伙人xxx为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，不存在由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，上述机构均不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投
资基金。
（三）公司实际控制人
1、截至本法律意见书出具之日，xxx持有公司股份 3,000,000 股，占公司股份总额的 60%，为公司控股股东、实际控制人。
实际控制人的基本情况如下：
姓名 | xxx |
国籍 | 中国 |
性别 | 男 |
出生日期 | 1990 年 12 月 30 日 |
是否拥有境外居留权 | 无 |
学历 | 本科 |
任职情况 | 董事长、总经理 |
职业经历 | 2010 年 1 月至 12 月，在xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx，xx；0000 年 1 月至 12 月，在上海承包临港大学城申通快递业务；2012年 5 月至 2013 年 5 月，在上海普陀区与江苏南京先后承包两栋大楼的水电安装工程；0000 x 0 xxxxx，0000x 6 月至 2019 年 12 月，任有限公司执 行董事、总经理；2020 年 1 月至今，任 |
董事长、总经理。 | |
是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
2、报告期内，公司的实际控制人未发生变更
（四）公司股东相互间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，xxx为阜xx拓新能源科技咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（五）控股股东、实际控制人合法合规情况
经人民法院网、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）检索核查，截至法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人未发现被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单、采取市场禁入措施的情形。
通过核查控股股东、实际控制人出具的声明函以及派出所出具的《无犯罪记录证明》，控股股东、实际控制人未受刑事、行政处罚、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及其演变
（一）历史沿革
1、有限公司成立及首期出资
2013 年 4 月 25 日，有限公司召开股东会，xxx、xx出席了会议，决议
通过《公司章程》。公司注册资本人民币 300 万元，其中xxx出资 180 万元，
xx出资 120 万元。
2013 年 4 月 25 日，安徽联城会计师事务所出具安联验字（2013）042 号《验
资报告》，对公司截至 2013 年 4 月 25 日注册资本实收情况进行了审验，验证公司已收到上述出资，出资方式均为货币。
有限公司设立时出资情况及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 180.00 | 180.00 | 货币 | 60.00 |
2 | 张磊 | 120.00 | 120.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
2、第一次股权转让
2013 年 5 月 16 日，全体股东一致同意：xxx将其在有限公司的出资 37.50
万元转让给xxx、将其在有限公司的出资 37.50 万元转让给xxx。同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 105.00 | 105.00 | 货币 | 35.00 |
2 | 张磊 | 120.00 | 120.00 | 货币 | 40.00 |
3 | 刘佳颖 | 37.50 | 37.50 | 货币 | 12.50 |
4 | 郎诚豪 | 37.50 | 37.50 | 货币 | 12.50 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
2013 年 5 月 16 日，上述事宜办理工商变更登记。至此，公司出资情况及股权结构变更为：
本次股权转让价格：1 元/股。
3、第二次股权转让
2015 年 9 月 17 日，全体股东一致同意：xxx其在有限公司的出资 60.00 万
元转让给xx、将其在有限公司的出资 60.00 万元转让给xxx。同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015 年 9 月 21 日，上述事宜办理工商变更登记。至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 165.00 | 165.00 | 货币 | 55.00 |
2 | 刘佳颖 | 37.50 | 37.50 | 货币 | 12.50 |
3 | 郎诚豪 | 37.50 | 37.50 | 货币 | 12.50 |
4 | xx | 60.00 | 60.00 | 货币 | 20.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
本次股权转让价格：1 元/股。
4、第三次股权转让
2018 年 7 月 26 日，全体股东一致同意：xxx将其持有的有限公司的出资
15.00 万元转让给xx、将其持有的有限公司的出资 22.50 万元转让给xxx；xxxx持有的有限公司 12.5%的股权转让给xxx。
同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 225.00 | 225.00 | 货币 | 75.00 |
2 | xx | 75.00 | 75.00 | 货币 | 25.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | ||
2018 年 8 月 21 日，上述事宜办理工商变更登记。至此，公司出资情况及股权结构变更为：
本次股权转让价格：1 元/股。
5、第四次股权转让
2019 年 4 月 3 日，全体股东一致同意：xx将其持有的有限公司的出资 75.00
万元转让给xxx。
同日，双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 100.00 |
2019 年 4 月 18 日，上述事宜办理工商变更登记。至此，公司出资情况及股权结构变更为：
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
本次股权转让价格：1 元/股。
6、第一次增加注册资本
2019 年 8 月 9 日，全体股东一致同意：公司注册资本增加至人民币 500 万
元，新增的 200 万元注册资本由新股东阜xx拓（有限合伙）认缴。全部以货币出资。
序号 | 股东名称 | 认缴出资数 额（万元） | 实缴出资数 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 孟凡辉 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 60.00 |
2 | 阜xx拓（有限 合伙） | 200.00 | 200.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | ||
2019 年 8 月 20 日，上述事宜办理工商变更登记。至此，公司出资情况及股权结构变更为：
本次增资价格：1.6 元/股
定价依据：参考增资时公司每股净资产。
7、股份制改制
详见本法律意见书“四、公司的设立”。
本所律师认为：有限公司成立时的注册资本已由股东足额缴纳；有限公司自成立之后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法合规；有限公司改制为公司的程序、条件与方式均符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司的股份发行已履行了必要的法律程序，合法合规，不存在权属纠纷。
（二）公司的股份限售安排及质押情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。”
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持公司股份未作出其他自愿锁定的承诺。
本所律师查阅了公司工商登记材料、《审计报告》、公司及股东出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持有的公司股权不存在质押等限制转让情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：农作物秸秆收储、运输，以农林废弃物为原料的致密成型燃料产品的生产与销售，有机肥料的生产与销售，节能环保技术引进、研发、应用及咨询服务、供暖、供气、供热工程设计施工、能源合同管理。
经核查，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司经营范围的变更
自公司设立至今，经营范围没有发生重大变更。
（三）公司资质
公司业务的开展无需资质、许可、特许经营权等行政许可或行业准入，公司的产品无需国家强制性产品检验认证。
本所律师认为：公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；不
存在相关资质将到期的情况。
（四）公司的主营业务
公司的主营业务是生物质固体成型燃料的研发、生产、销售。
根据《审计报告》并经本所律师核查，确认公司自成立以来未发生主营业务变更事项，主营业务明确。
（五）公司持续经营能力
根据公司的声明、《信用报告》并经本所律师查验，公司未出现《公司法》和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施。
根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，经本所律师核查，自公司设立至今，其经营范围没有发生过重大变化，公司主营业务明确，不存在持续经营的障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
x法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的标准进行认定。
1、持股 5%以上股东
名称 | 与公司关系 |
xxx | 持股 60% |
阜xx拓新能源科技咨询中心（有限合伙） | 持股 40% |
2、董事、监事、高级管理人员
名称 | 与公司关系 |
xxx | xx长、总经理 |
xx | 董事、董事会秘书 |
xxx | 董事 |
xxx | 董事 |
xxx | 董事、副总经理 |
xx | 监事 |
高豹 | 监事 |
xxx | 监事 |
xxx | 财务总监 |
3 其他关联方
关联方名称（姓名） | 与公司关系 |
阜南县龙王快捷电脑门市部 | 监事xx投资的个体工商户 |
阜南县金胜秸秆综合利用专业 合作社 | 报告期内，xxx投资的合作社，正在办理注销 |
安徽杰沃循环农业发展有限公 司 | 报告期初至 2018 年 4 月 18 日，xxx持股 51%的企业 |
阜南县安广农机专业合作社 | xxx兄弟xxxx股 12.5%、监事高豹持股 9% |
主要关联自然人基本情况详见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”、“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》，公司近两年及一期主要关联交易情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表：
阜南县安广农机专业合作社 | 采购材料（含税） | 399,295.00 | 741,183.70 |
（2）关联方租赁
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
安徽杰沃循环农业发展有限公 司 | 房屋租赁 | 14,000.00 | 28,000.00 |
（3）关联方拆借明细
项目 | 关联方 | 2018-12-31 | 本期增加 | x期减少 | 2019-12-31 |
资金拆入 | xx | 1,909.00 | 1,909.00 | ||
资金拆入 | 安徽杰沃循环农 业发展有限公司 | -132,359.10 | 544,367.10 | 412,008.00 | |
资金拆入 | xxx | 3,477,552.80 | 2,719,611.52 | 2,770,392.84 | 3,426,771.48 |
合计 | 3,347,102.70 | 3,263,978.62 | 3,184,309.84 | 3,426,771.48 |
项目 | 关联方 | 2018-1-1 | 本期增加 | x期减少 | 2018-12-31 |
资金拆入 | xx | 2,213,343.54 | 2,211,434.54 | 1,909.00 | |
资金拆入 | 安徽杰沃循环农 业发展有限公司 | 122,840.78 | 252,526.08 | 507,725.96 | -132,359.10 |
资金拆入 | xxx | -2,711,584.11 | 6,945,758.63 | 756,621.72 | 3,477,552.80 |
合计 | -2,588,743.33 | 9,411,628.25 | 3,475,782.22 | 3,347,102.70 |
（4）关联方担保
担保方 | 担保金额 | 债权起始日 | 债权到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
xxx、丁会、xx、阜南县希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）、阜南县中小企业融资担保 有限公司 | 1,500,000.00 | 2019-12-11 | 2022-12-10 | 否 |
（三）内部规定中确定的关联交易决策程序
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。同时，公司制定了《关联交易实施细则》，规定了关联交易决策程序，关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（四）减少和规范关联交易的承诺
公司持股 5%以上的股东及管理层等出具了《关于减少与规范关联交易承诺函》，承诺“1、将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。2、保证严格遵守《公司法》等规范性法律文件及公司《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，不损害公司及其他股东的合法权益。3、承诺在公司股东大会、董事会、监事会对涉及的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”此承诺函为不可撤销承诺。
本所律师认为，公司不存在有损公司利益的关联交易，公司正在规范对关联交易的管理。
（五）同业竞争无。
为了避免今后出现同业竞争情形，公司持股 5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：
“本人作为安徽壹木生物能源股份有限公司（以下简称公司）的持股 5%以上的股东(董事、监事、高级管理人员和核心技术人员)，为避免与公司产生同业竞争，本人承诺如下：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司股东(董事、监事、高级管理人员和核心技术人员)期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为，上述《避免同业竞争承诺函》的执行有赖于公司持股 5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信。公司已经采取了必要的措施避免产生同业竞争。
十、公司的主要财产
（一）房产
截至本法律意见书出具之日，公司无房产。公司租赁的房产具体情况如下：
承租方 | 出租方 | 地理位置 | 建筑面积 （平米） | 租赁期限 | 租赁用途 |
有限公司 | 安徽杰沃循环农业发展有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 220.00 | 2018.01.01 - 2019.12.31 | 办公 |
有限公司 | 阜南美凯服饰有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 560.00 | 2019.06.18 - 2024.06.18 | 办公 |
（二）固定资产：
截至报告期末，公司拥有的机器设备、运输工具及电子设备等账面价值如下：
固定资产类别 | 账面原值（元） | 累计折旧 （元） | 账面净值 （元） | 成新率（%） |
机器设备 | 7,869,441.67 | 2,835,365.94 | 5,034,075.73 | 63.97 |
电子设备 | 118,855.88 | 39,440.18 | 79,415.70 | 66.82 |
运输设备 | 491,471.79 | 286,959.26 | 204,512.53 | 41.61 |
工器具及家具 | 1,001,980.00 | 475,752.40 | 526,227.60 | 52.52 |
合计 | 9,481,749.34 | 3,637,517.78 | 5,844,231.56 | 61.64 |
（三）无形资产
1、专利
截至本法律意见书出具日，公司正在申请的专利情况：
序 号 | 专利申请号 | 专利名称 | 类型 | 公开（公告） 日 | 状态 | 备注 |
1 | CN201810666336.X | 一种提高椰壳活性炭制备效 率的方法 | 发明专利 | 2018 年 8 月 31 日 | 实质审查的生效 | |
2 | CN201810666309.2 | 一种提高椰壳活性炭综合利用率的方 法 | 发明专利 | 2018 年 11 月 6 日 | 实质审查的生效 | |
3 | CN201810666334.0 | 一种玉米秸秆的炭化加工方 法 | 发明专利 | 2018 年 11 月 6 日 | 实质审查的生效 | |
4 | CN201810666444.7 | 一种以花生壳为原料制成的 炭棒 | 发明专利 | 2018 年 11 月 20 日 | 实质审查的生效 | |
5 | CN201810666333.6 | 一种高热值的生物 质炭棒 | 发明专利 | 2018 年 11 月 23 日 | 实质审查的生 效 | |
6 | CN201810599173.8 | 一种高热值生物颗粒燃料及其制备方 法 | 发明专利 | 2018 年 9 月 21 日 | 实质审查的生效 | |
7 | CN201810599108.5 | 一种高燃烧率炭棒 的生产方 | 发明专利 | 2018 年 9 月 25 日 | 实质审查的生 效 |
序 号 | 专利申请号 | 专利名称 | 类型 | 公开（公告） 日 | 状态 | 备注 |
法 | ||||||
8 | CN201810599175.7 | 一种延长农作物秸秆保存时长的处理 方法 | 发明专利 | 2018 年 11 月 6 日 | 实质审查的生效 | |
9 | CN201810599109.X | 一种不易碎裂玉米芯炭棒的 制备方法 | 发明专利 | 2018 年 11 月 13 日 | 实质审查的生效 | |
10 | CN201810599222.8 | 一种秸秆炭塑料填料的制备 方法 | 发明专利 | 2018 年 11 月 16 日 | 实质审查的生效 | |
11 | CN201810599110.2 | 一种太阳能灶吸热涂料及其 制备方法 | 发明专利 | 2018 年 12 月 7 日 | 实质审查的生效 | |
12 | 201922465301.2 | 一种生物质炭加工用原料破 碎装置 | 实用新型 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日，尚未公告 |
13 | 201922465303.1 | 一种生物质燃料加工用木质原料粉碎 装置 | 实用新型 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日，尚未公告 |
14 | 201911409367.8 | 一种生物质燃料生产用原料 除杂装置 | 发明专利 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日，尚未公开 |
15 | 201922465348.9 | 一种生物质颗粒燃料除湿碳 化装置 | 实用新型 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日，尚未公告 |
16 | 201922476124.8 | 一种受热均匀的生物质燃料颗粒烘干 装置 | 实用新型 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日，尚未公告 |
17 | 201922476145.X | 一种生物 质燃料原 | 实用新 型 | 2019 年 12 月 31 日 | - | 前述日期 为申请日， |
序 号 | 专利申请号 | 专利名称 | 类型 | 公开（公告） 日 | 状态 | 备注 |
料破碎后 的筛分装置 | 尚未公告 |
截至本法律意见书出具日，公司已取得的专利情况：
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权 日 | 申请 人 | 所有 权人 | 取得 方式 | 备注 |
1 | ZL 201721435466.X | 一种生物质颗粒生产用多功能树枝 烘干装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
2 | ZL 201721435442.4 | 一种生物质颗粒生产用手持树枝截 断设备 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
3 | ZL 201721435455.1 | 一种生物质颗粒生产用多级秸秆粉 碎设备 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
4 | ZL 201721435444.3 | 一种生物质颗粒生产用可调节的秸 秆粉碎装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
5 | ZL 201721436229.5 | 一种生物质颗粒生产用基于太阳能发电的秸秆 烘干装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
6 | ZL 201721437158.0 | 一种生物质颗粒生产用节能的树枝 烘干装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 15 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
7 | ZL 201721437157.6 | 一种生物质颗粒生产用具有减震减噪音的秸秆 粉碎装置 | 实 用新型 | 2018 年6 月 12 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
8 | ZL 201721437140.0 | 一种生物质颗粒生产用可调节的造 粒装置 | 实 用新型 | 2018 年6 月 12 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 |
9 | ZL 201721435419.5 | 一种生物质颗粒生产用树枝粉碎研 磨装置 | 实 用新型 | 2018 年6 月 12 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
10 | ZL 201721435418.0 | 一种生物质颗粒生产用树枝高效粉 碎装置 | 实 用新型 | 2018 年6 月 22 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
11 | ZL 201721164101.8 | 一种具有防堵塞功能的秸秆碳化装置 | 实 用新型 | 2018 年4 月 13 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | 20190122 专 利 权质 押 合同 登 记的生效、变 更 及 注销 |
12 | ZL 201721164080.X | 一种具有清洁功能的秸秆碳化装置 | 实 用新型 | 2018 年4 月 13 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | 20181221 专 利 权质 押 合同 登 记的生效、变 更 及注销 |
13 | ZL 201721164079.7 | 一种具有清洁功能的秸秆制粒装置 | 实 用新型 | 2018 年4 月 13 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | 20190122 专 利 权质 押 合同 登 记的生效、变 更 及 注销 |
14 | ZL 201721165247.4 | 一种具有筛选功能的秸秆制粒装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 1 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | 20190122 专 利 权质 押 合同 登 记的生效、变 更 及注销 |
15 | ZL 201721165123.6 | 一种高效的 农作物秸秆制粒装置 | 实 用新型 | 2018 年5 月 8 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
16 | ZL 201721181218.7 | 一种具有打包功能的秸 秆制粒装置 | 实 用新型 | 2018 年9 月 21 日 | 有 限公司 | 有 限公司 | 原 始取得 | |
17 | ZL 201710340722.5 | 一种生物质 燃料的制备 | 发 明 专利 | 2018 年5 月 | 有 限 公司 | 有 限 公司 | 原 始 取得 | 20181221 专 利 权 |
装置 | 1 日 | 质 押 合同 登 记的生效、变 更 及 注销 |
上述原始取得的无形资产不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司合法拥有上述技术的知识产权。
（五）财产的产权状况
经本所律师核查，公司系有限公司整体变更设立，有限公司名下的资产尚需更名为公司。
本所律师认为，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（六）财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、《信用报告》及公司出具的书面声明，公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具日，公司正在履行和已经履行完毕的重大合同如下：
1、销售合同
序号 | 合同名称 | 客户名称 | 关联关系 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
1 | 生物质颗粒购销合同 | 合肥自合建筑节能材料有限公司 | 无 | 销售生物质致密成型燃料 | 框架合 同，根据实际交易 量结算 | 履行完毕 |
2 | 生物质燃 | 合肥凯创塑料包 | 无 | 销售生物 | 框架合 | 履行完毕 |
料购销合同 | 装有限公司 | 质致密成型燃料 | 同，根据 实际交易量结算 | |||
3 | 生物质颗粒购销合同 | 深圳粤通新能源环保技术有限公司 | 无 | 销售生物质致密成型燃料 | 框架合 同，根据实际交易 量结算 | 履行完毕 |
4 | 生物质颗粒购销合同 | 阜南县天亿工艺品有限公司 | 无 | 销售生物质致密成型燃料 | 框架合 同，根据实际交易 量结算 | 履行完毕 |
5 | 生物质燃料购销合同 | 海宁市振海针纺染整有限公司 | 无 | 销售生物质致密成型燃料 | 框架合 同，根据实际交易 量结算 | 履行完毕 |
6 | 订单式购销合同 | 合肥自合建筑节能材料有限公司 | 无 | 销售生物质致密成 型燃料 | 70.95 | 履行完毕 |
7 | 订单式购销合同 | 合肥自合建筑节能材料有限公司 | 无 | 销售生物质致密成 型燃料 | 65.04 | 履行完毕 |
8 | 生物质颗粒购销合同 | 苏州钜朗亚克力制品有限公司 | 无 | 销售生物质致密成型燃料 | 框架合 同，根据实际交易 量结算 | 履行完毕 |
9 | 订单式购销合同 | 深圳粤通新能源环保技术有限公 司 | 无 | 销售生物质致密成 型燃料 | 65.00 | 履行完毕 |
10 | 蒸汽锅炉合同能源管理合作方案 | 阜南联美农产品有限公司 | 无 | 生物质蒸汽锅炉的运行管理 | 每月保底结算 500吨蒸汽，保底结算金额 10.5 万元 | 履行中，尚未产生收益 |
注：披露标准为单笔合同金额或实际结算金额 65 万元以上。
2、采购合同
序 号 | 合同名称 | 供应商名 称 | 关联关 系 | 合同内 容 | 合同金额（万元） | 履行情况 |
1 | 秸秆购销合 同 | xx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
2 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
3 | 秸秆购销合 同 | 丁笛 | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
4 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
5 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
6 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
7 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
8 | 秸秆购销合 同 | xx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
9 | 秸秆购销合 同 | 金国付 | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
10 | 秸秆购销合 同 | xxx | 无 | 采 购 秸 秆 | 框架协议，有效期 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
3、借款合同
序号 | 合同名称 | 贷款人 | 关联关 系 | 合同金额（万元） | 借款期限 | 担保情况 | 履行情况 |
1 | 中国建设银行小微企业快贷借款合 同 | 中国建设银行股份有限公司 阜南支行 | 无 | 63.20 | 2018.09.21 - 2019.09.21 | 无 | 履 行 完毕 |
2 | 中国建设银行小微企业快贷借款合 同 | 中国建设银行股份有限公司 阜南支行 | 无 | 115.70 | 2019.11.25 - 2020.11.25 | 无 | 正 在 履行 |
3 | 中国建设银行小微企业快贷借款合 同 | 中国建设银行股份有限公司 阜南支行 | 无 | 6.10 | 2019.12.19w - 2020.12.19 | 无 | 正 在 履行 |
4 | 流动资金借款合同 | 安徽阜南农村商业银行股份有限公司地城支行 | 无 | 300.00 | 2018.12.24 - 2019.12.24 | 阜南县中小企业融资担保有限公司提供连带责 任保证 | 履 行 完毕 |
5 | 借款合同 | 阜南中银 富登村镇银行有限 | 无 | 150.00 | 2018.11.21 - 2019.11.21 | 阜南县中 小企业融资担保有 | 履 行 完毕 |
公司 | 限公司提 供连带责任保证 | ||||||
6 | 流动资金借款合同 | 安徽阜南农村商业银行股份有限公司地城支行 | 无 | 300.00 | 2019.12.30 - 2020.12.30 | 阜南县中小企业融资担保有限公司提供连带责 任保证 | 正 在 履行 |
7 | 借款合同 | 阜南中银富登村镇银行有限公司 | 无 | 150.00 | 2019.12.26 - 2020.12.25 | xxx、丁会、xx、阜南县希 拓新能源 科技咨询 中心（有限合伙）、阜南县中小 企业融资 担保有限 公司提供连带责任 保证 | 正 在 履行 |
x所律师认为，公司正在履行或已履行完毕但仍对公司具有重大影响的合同的内容为合同双方的真实意思表示，合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。公司是由有限公司整体变更设立，有限公司签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障 碍。
（二）侵权之债
如本法律意见书“十六、公司的税务”、“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，报告期内，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而发生的侵权之债。
（三）其他应收、其他应付
经本所律师核查，并根据《审计报告》，报告期内，公司金额前五位的其他应收款情况如下：
单位名称 | 关系 | 2018 年 12 月 31 日 | ||
其他应收款 | 占其他应收款合 计数的比例(%) | 坏账准 备 | ||
安徽杰沃循环农业发展有限公司 | 关联方 | 132,359.10 | 100.00 | |
合计 | 132,359.10 | 100.00 | ||
根据《审计报告》，截至报告期末，公司其他应付款性质如下：
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
应付利息 | 3,698.36 | 6,970.26 |
其他应付款 | 3,426,771.48 | 3,481,761.80 |
合计 | 3,430,469.84 | 3,488,732.06 |
本所律师认为，公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
十二、公司重大投资、对外担保、委托理财等重要事项
（一）重大投资
根据《审计报告》、《信用报告》并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大对外投资。
（二）对外担保、委托理财
根据《审计报告》、《信用报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司不存在对外担保、委托理财。
十三、公司章程的制定，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司章程的制定
公司 2020 年第二次临时股东大会通过的《安徽壹木生物能源股份有限公司
章程》系按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等现行法律、法规以及规范性文件起草，其内容符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
（二）公司具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（三）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2、公司的《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3、公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和会议记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下：
1、股东大会召开情况
2019 年 12 月 19 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，依
据《公司法》的相关规定，股东大会通过了《公司章程》，选举产生了由 5 名董
事组成的股份公司第一届董事会，选举产生了 2 名监事，与职工代表大会选举的职工监事一起组成股份公司第一届监事会。
2020 年 1 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。
2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》。
2、董事会召开情况
2019 年 12 月 19 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长，并通过了聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的议案。此外，董事会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度。
2020 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，通过了《公司董事会对公司治理机制的评估报告》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》和《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》。
3、监事会召开情况
2019 年 12 月 19 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席，通过了《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，公司的历次股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律的规定；公司历次股东大会、董事会、监事会会议决议的内容及签署真实、有效。
十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化
（一）董事
1、xxx，公司董事长，基本情况详见本意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”。
xx，男，1993 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2017 年 3 月至 2019 年 4 月，任上海华测导航技术股份有限公司安徽皖北区域经理；2019 年 5 月至今，任安徽壹木生物能源股份有限公司销售经理；股份公司成立后，任公司董事、董事会秘书，任期三年。
xxx，男，1995 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2013 年 6 月至今，任公司职工；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。
xxx，男，1978 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1996 年 1 月至 2003 年 5 月，在浙江义乌务工；2003 年 6 月至 2011 年 12 月，任
浙江义乌意成纺织制成品有限公司车间主管；2012 年 1 月至 2013 年 2 月，任上海东安保安服务有限公司保安部经理；2013 年 3 月至今，任公司采购经理；股份公司成立后，任公司董事，任期三年。
xxx，男，1983 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2001 年 1 月至 2013 年 3 月，在温州xx皮革加工厂上班，担任生产车间经理；
2013 年 4 月至今，任公司副总经理；股份公司成立后，任公司董事、副总经理，任期三年。
（二）监事
xx，x，1990 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013年 5 月至 2018 年 2 月，任阜南县梁影大世界手机城手机门店产品售后经理；2018
年 3 月至今，任阜南县快捷电脑门市部负责人；股份公司成立后，任公司监事，任期三年。
xx，男，1992 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。2010年 3 月至 2013 年 2 月，任安徽雪雨洁具有限公司生产车间主管；2013 年 3 月至今，任公司职工；股份公司成立后，任公司监事，任期三年。
xxx，男，1985 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。
2002 年 10 月至 2009 年 12 月，任上海宝建集团宝山建筑发展有限公司任水电安
装工人；2010 年 1 月至 2014 年 3 月，在上海自营物流运输；2014 年 4 月至 2017
年 1 月，任有限公司生产部经理；2017 年 2 月至今，任上海恒禹贸易有限公司职
工；2015 年 7 月至 2019 年 1 月，任阜南县鼎恒装饰工程有限公司监事；股份公司成立后，任公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
1、xxx，公司总经理，基本情况详见本意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”。
2、xxx，公司副总经理，基本情况详见本节“（一）董事”。
3、xxx，女，0000 x 0 xxx，xxx，xxxxxxxx，xxxx，
0000 x 10 月至 2016 年 9 月，任安徽开源化工有限公司会计；2016 年 10 月至 2017
年 6 月，任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 8 月至 2019 年 12 月，任有限公司会计；股份公司成立后，任公司财务总监，任期三年。
4、xx，公司董事会秘书，基本情况详见本节“（一）董事”。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
姓名 | 任职或亲属关系 | 直接持股 | 间接持股 | ||
股数 | 持股比例 （%） | 股数 | 持股比例 （%） | ||
xxx | xx长、总经理 | 3,000,000 | 60.00 | 400,000 | 8.00 |
xx | 董事、董事会秘 书 | - | - | 100,000 | 2.00 |
xxx | 董事 | - | - | 200,000 | 4.00 |
xxx | 董事 | - | - | 200,000 | 4.00 |
xxx | 董事、副总经理 | - | - | 200,000 | 4.00 |
xx | 监事 | - | - | - | - |
高豹 | 监事 | - | - | - | - |
xxx | 监事 | - | - | - | - |
xxx | 财务总监 | - | - | - | - |
（五）董事、监事、高级管理人员变化情况
姓名 | 变动前职务 | 变动类型 | 变动后职务 | 变动原因 |
xxx | 执行董事 | 新任 | 董事长 | 股改 |
xx | 无 | 新任 | 董事、董事会秘书 | 股改 |
xxx | 无 | 新任 | 董事 | 股改 |
xxx | 无 | 新任 | 董事 | 股改 |
xxx | 无 | 新任 | 董事、副总经理 | 股改 |
xx | 无 | 新任 | 监事 | 股改 |
高豹 | 无 | 新任 | 监事 | 股改 |
xxx | 无 | 新任 | 监事 | 股改 |
（六）管理层的诚信情况与任职资格
根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形；
1、无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近两年受到证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施、受到全
国股份转让系统公司公开谴责情况；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；
9、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。
根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及对其合法合规性的调查（详见本法律意见书“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能任职的情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
经核查董事、监事和高级管理人员出具的声明函、征信报告以及派出所出具的《无犯罪记录证明》，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
十五、公司核心技术与核心技术人员
（一）公司核心技术
公司所拥有的核心技术均为公司所自主研发，并为公司所有，至今未发生知识产权纠纷。
（二）公司核心技术人员
公司核心技术人员为xxx、xxx，基本情况详见本意见书“十四、公司董事、监事、高级管理人员及变化”。
十六、公司的税务及财政补贴
（一）目前公司适用的税种、税率
根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表、税收缴款凭证，公司及其子公司最近两年一期适用的主要税种、税率为：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、 13% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 20% |
城市维护建设 税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 5% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 3% |
地方教育费附 加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计征 | 2% |
根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号公告，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
（二）公司税收优惠及财政补贴
根据《审计报告》，公司最近两年一期享受的税收优惠如下：
公司于报告期内符合小型微利企业条件，2018 年所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，2019 年度所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。同时，2018 年 7 月取得xx技术企业资格，有效期为 3 年，所得税优惠期为 2018 年 7 月 24 日至 2021 年 7 月 24 日。公司选择按小型微利企业政策申报缴纳企业所得税。
公司销售自产的资源综合利用产品符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》规定的类别，享受增值税即征即退政策，退税比例为 100%。
公司销售自产的资源综合利用产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》
规定的类别，由此取得的收入减按 90%计入当年收入总额。
根据《审计报告》，公司最近两年一期享受的财政补贴如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 100,000.00 | 50,000.00 |
（三）公司依法纳税情况
报告期内，公司不存在欠税情形。
本所律师认为，公司缴纳的税种和税率符合国家的法律、法规的规定，并依法纳税。
十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量
（一）环境保护
1、关于公司是否属于重污染行业
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发(2003)101 号),重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本所律师认为,公司从事的业务不属于重污染行业。
2、环保合规性及合规情况
1）排污许可证的办理
公司所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4220 非金属废料和碎屑加工业”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，属于登记
管理的排污单位，无需取得排污许可证。
2）环评的办理
公司年产 2 万吨生物质秸秆固体成型燃料建设项目于 2013 年 6 月委托巢湖中环环境科
学研究有限公司编制建设项目环境影响报告表，2013 年 9 月 12 日取得阜南县环境保护局出具的审批意见（南环行审[2013]28 号），同意项目建设；2018 年 5 月，公司委托安徽威正测试技术有限公司进行竣工环境保护验收监测，于 2018 年 5 月 30 日聘请专家组自主验收完成并出具验收意见。
3）日常合规情况
根据阜南县生态环境局的证明，报告期内，公司未有违反有关环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件的行为，公司生产、经营及服务符合法律、法规及规章关于环境保护的要求。
（二）安全生产
1、安全生产许可证的办理
根据《安全生产许可证条例》，“第二条 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。”公司的主营业务不属于上述所列范围内。
2、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
公司建立了安全生产制度，为员工配有必要的劳动防护产品并不定期开展安全教育和培训，确保生产安全。公司自设立以来在生产活动中，严格遵守各项安全生产法律法规，未发生生产安全事故。
根据阜南县应急管理局 2020 年 4 月 10 日出具的证明，2018 年 1 月以来，公
司未发生过重大安全生产事故，未因违反安全生产法律法规而被行政处罚。
（三）产品质量和技术标准
报告期内，公司未受到工商行政主管部门和质量技术监督主管部门行政调查或行政处罚。”
综上，本所律师认为，公司的环境保护、安全生产、产品质量合法合规。十八、公司的劳动人事
根据公司提供的截至报告期末的员工名册，公司在册员工 12 名。本所律师核查了上述员工的劳动合同，公司与员工均签订了劳动合同。公司未为全体员工缴纳社保。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理，逾期不办理的处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，逾期仍不缴存的可以申请人民法院强制执行。公司存在受到行政处罚的法律风险。
根据公司的确认，公司最近 24 个月未曾因上述情形受到过行政处罚。
2020 年 4 月 10 日，阜南县社会保险基金征缴和信息管理中心出具证明，公司无欠缴记录。
就公司存在的社会保险、住房公积金缴纳不规范情形，公司控股股东、实际控制人出具承诺，如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何经济处罚、经济损失，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据《审计报告》、公司书面说明、人民法院网检索，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；根据国家企业信用信息公示系统的公示，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的行政处罚事项。
（二）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司实际控制人、持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认、征信报告、人民法院网检索、无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、推荐机构
公司已经聘请开源证券股份有限公司担任本次挂牌的推荐机构。经本所律师核查，上述推荐机构已经被全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案并取得主办券商业务资格。本所律师认为，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东
之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。二十一、结论
x所律师认为，公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请符合
《监管办法》、《业务规则》规定的有关条件，且已履行必要的内部审批程序，本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌不存在实质性法律障碍。公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌申请在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。本法律意见书经承办律师签字，本所盖章后生效。（以下无正文）
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