Contract

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2021-035

广东朝阳电子科技股份有限公司

关于签署附生效条件的股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、根据目前掌握的信息，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易以广州飞达音响股份有限公司完成存续分立为先决条件，存在本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。

3、本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前正在积极推进中，相关工作进展尚存在不确定性。

4、本次交易尚未经公司董事会、股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

5、交易完成后，公司取得标的股份后，将依法行使相应的股东权利，包括但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，按照持股比例分红等。

广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021

年 9 月 17 日与广州飞达音响股份有限公司（以下简称“飞达音响”或“目标公司”）及其股东中邦制造有限公司（以下简称“中邦公司”）、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）（以下简称“伟溢投资”）（中邦公司、伟溢投资分别并共同称为“出让方”）、飞达音响实际控制人何欢潮先生签署附条件生效的《广州飞达音响股份有限公司股份转让协议》，拟通过现金方式收购分立后的飞达音响 95.4091%股份。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

根据协议内容，出让方将促使飞达音响通过存续分立的方式，将部分非经营

性资产及其相应负债分立至新设公司广州港湾科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“港湾科技”），经营性资产及业务则保留在飞达音响，分立后，股权结构不变。公司拟以现金方式向飞达音响股东中邦公司、伟溢投资收购分立后的飞达音响 95.4091%股份，购买总价 31,675.8212 万元，拟以 2021 年

6 月 30 日为本次股份转让交易基准日及审计评估基准日。本次交易不构成重大资产重组。

（一）目标公司基本情况

1、公司名称：广州飞达音响股份有限公司

2、统一社会信用代码：914401016187502768

3、住所：广州市花都区炭步飞达工业园

4、法定代表人：何欢潮

5、注册资本：6600 万元人民币

6、经营范围：舞台灯光、音响设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。

7、股权结构：

序号	股东名称	股权比例
1	中邦制造有限公司	75.4091%
2	广州伟溢投资管理企业（有限合伙）	20.0000%
3	沈火土	3.0909%
4	xxx	1.0000%
5	xxx	0.5000%
	合计	100.0000%

注：沈火土系公司实际控制人之近亲属，除此之外，目标公司股东与本公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

8、主要财务指标：

单位：万元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	36,190.23	35,162.40	36,860.07
总负债	9,948.83	10,158.67	12,266.22
应收账款账面价值	4,137.73	4,432.93	4,499.29
所有者权益	26,241.39	25,003.74	24,593.85
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	12,904.07	27,829.13	31,685.41
营业利润	2,444.71	3,711.19	6,102.54
净利润	2,072.58	3,206.93	5,150.88
经营活动产生的现金净流量	-693.59	5,467.89	7,630.75

注：①以上财务数据未经审计；

②以上财务数据系目标公司未分立之前的数据，分立后的目标公司实际情况以审计机构出具的审计报告为准。

9、目标公司主要经营业务介绍：

飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的xx技术企业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产品。

飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经销商覆盖全国 300 余个主要城市。

（二）目标公司分立情况

在本协议签署后，出让方将促使目标公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行存续分立，将目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物、位于广州花都的碧桂园星港国际商业物业 32 套、9,000 万元货币资金及与上述资产相关的负债分立至新设公司港湾科技；其余经营性资产和负债保留于飞达音响，主要资产包括但不限于部分土地、厂房、无形资产等。分立后，出让方仍持有目标公司及港湾科技 95.4091%的股份，目标公司主营业务不变，目标公司原有业务及与员工的劳动关系由目标公司继续履行。

上述分立至港湾科技的资产中包括目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物。分立后，目标公司若因经营需要继续使用上述房产，则需向港湾科技进行租赁。上述房产租赁会增加目标公司的营业成本。

（三）其他重要事项

本协议签署后，受让方同意以同等条件收购目标公司剩余少数股东持有的股份，后续将与相关方接触谈判。

（四）审议程序

本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过。二、交易对方的基本情况

1、中邦制造有限公司

统一社会信用代码（注册号）：141425

住所：XXXX/XX 000 XXX X 0/X XXXX XXX XXX XXXX 000 XXXXXX XXXX XX XX

法定代表人：何欢潮

主营业务：香港中邦制造有限公司为投资控股平台，未开展实际业务经营。股权结构：

序号	股东名称	出资额（港元）	股权比例
1	何欢潮	544,002.00	68%
2	xxx	136,001.00	17%
3	xxx	120,000.00	15%
	合计	800,003.00	100%

2、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91440101304562184H

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x执行事务合伙人：xxx

主营业务：伟溢投资为公司员工持股平台，未开展实际业务经营。股权结构：

序号	股东名称	出资额（美元）	股权比例
1	xxx	376,181.82	47.02%
2	xxx	365,030.32	45.63%
3	xxx	12,121.21	1.52%
4	xxx	7,878.79	0.98%
5	xxx	7,878.79	0.98%
6	xxx	6,666.67	0.83%
7	xxx	4,848.48	0.61%
8	xx料	4,848.48	0.61%
9	xxx	3,636.36	0.45%
10	xxx	3,030.30	0.38%
11	xxx	3,030.30	0.38%
12	xxx	1,818.18	0.23%
13	xxx	1,818.18	0.23%
14	何图	1,212.12	0.15%
	合计	800,000.00	100.00%

本次股份转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股份收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、交易标的基本情况

交易标的：分立后飞达音响 95.4091%股份。四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

1、中邦制造有限公司，一家根据中国香港法律成立的有限公司，其注册地址为【XXXX/XX 000 XXX X 0/X XXXX XXX XXX XXXX 000 XXXXXX XXXX XX XX】，

公司注册号为 141425（下称“中邦公司”）；

2、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业），一家根据中国法律成立的合伙企业，其注册地址为xxxxxxxxxxxx 00 x，统一社会信用代码为 91440101304562184H（下称“伟溢投资”）；

3、何欢潮，一名中国香港籍自然人，其香港身份证号码为 E7609**(*)（下称“何欢潮先生”）；

4、广州飞达音响股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限公司，其注册地址为广州市花都区炭步飞达工业园，统一社会信用代码为 914401016187502768(下称“目标公司”);

5、广东朝阳电子科技股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限公司，其注册地址为东莞市企石镇旧围工业区，统一社会信用代码为 9144190077308594XD(下称“受让方”)。

本协议中，中邦公司、伟溢投资分别并共同称为“出让方”。出让方、受让方及目标公司、何欢潮先生，单称“一方”，合称“各方”。

（二）协议主要内容 1、交易内容及价格

（1）出让方拟促使目标公司通过存续分立的方式，将部分资产分立至新设企业港湾科技，分立后目标公司继续存续；在目标公司完成分立后，共同向受让方出售其持有的目标公司 95.4091%股份(下称“目标股份”)。

（2）经双方协商，完成存续分立后目标公司 100%的股份转让对价为 33,200

万元，标的股份的转让价格相应为 31,675.8212 万元，该价格为固定价格不做调整，依据本协议约定由出让方承担责任除外。

（3）各方确认，2021 年 6 月 30 日为本次股份转让的基准日及本协议约定的目标公司分立基准日，受让方将聘请具备证券从业资格的会计师事务所和评估机构对按照本协议约定分立后的目标公司截至基准日的财务情况及所有者权益进行审计、评估。

2、股份转让价款的支付

若出让方已履行交割义务，而受限于外管局外汇业务登记凭证的完成，受让

方应按照协议所列中邦公司与伟溢投资的相对持股比例作为分配比例（受让方按照分配比例应付中邦公司的转让价格及应付伟溢投资的转让价格分别简称为“应付中邦公司转让价格”及“应付伟溢投资转让价格”），以人民币并以电汇方式根据下列规定向各出让方的指定银行账户支付诚意金及/或分期支付转让价格：

（1）向中邦公司支付转让价款的安排 1）诚意金

由受让方于本协议生效之日起五（5）个工作日内按照应付中邦公司转让价格的 10%向中邦公司指定银行账户支付本次股份转让的诚意金（下称“诚意金”）。

2）第一期转让价款

中邦公司应当于本次股份转让的交割完成后的五（5）个工作日内向受让方退还其此前基于本条第（1）项约定向受让方收取的诚意金，受让方收到该等退还的诚意金后按应付中邦公司转让价格的 60%向中邦公司支付第一期转让价款。

3）转让价格尾款

受让方于交割日起 12 个月届满后的五（5）个工作日内按照应付中邦公司转

让价格的 40%向中邦公司支付转让价格尾款。尽管有前述约定，若在交割日后 12个月届满后，目标公司截至本协议签署日存在的诉讼、仲裁及纠纷仍未完结，则受让方保留应付中邦公司转让价格的 10%作为保证金，待全部诉讼、仲裁及纠纷取得终审判决（或裁决）或与相关方达成和解后，扣除前述诉讼、仲裁、纠纷中目标公司应当承担的费用后，向出让方支付余额，若转让价格尾款不足以清偿该等费用，受让方仍有权向出让方追偿。

（2）向伟溢投资支付转让价款的安排 1）第一期转让价款

由受让方于本协议生效之日起五（5）个工作日内按照应付伟溢投资转让价格的 10%向伟溢投资支付第一期转让价款。

2）第二期转让价款

由受让方于本次股份转让的交割完成后的五（5）个工作日内按照应付伟溢投资转让价格的 50%向伟溢投资支付第二期转让价款。

3）转让价格尾款

受让方于交割日起 12 个月届满后的五（5）个工作日内按照应付伟溢投资转

让价格的 40%向伟溢投资支付转让价格尾款。尽管有前述约定，若在交割日后 12

个月届满后，目标公司截至本协议签署日存在的诉讼、仲裁及纠纷仍未完结，则受让方保留应付伟溢投资转让价格的 10%作为保证金，待全部诉讼、仲裁及纠纷取得终审判决（或裁决）或与相关方达成和解后，扣除前述诉讼、仲裁、纠纷中目标公司应当承担的费用后，向出让方支付余额，若转让价格尾款不足以清偿该等费用，受让方仍有权向出让方追偿。

（3）如因目标公司及/或中邦公司外汇登记手续尚未完成等非受让方原因导致受让方未能按照本协议约定时间支付转让价格，受让方对此不承担任何违约责任。

3、过渡期损益归属

标的股份在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生的损益归受让方所有。

4、违约责任

（1）损失赔偿

①在交割完成前，若任意一方违反本协议且导致本协议解除，则违约方应当按照相当于转让价格的 10%为标准向守约方支付违约金（即若违约方为出让方，出让方应当返还受让方已向其支付的诚意金及转让价款，并按照转让价格的 10%为标准向受让方支付违约金，若违约方为受让方，则受让方已向出让方支付的总金额等同于转让价格的 10%的诚意金及转让价款，出让方不再退还），若该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当弥补超过部分损失。

②在交割完成后，受限于下文约定，各出让方应赔偿受让方及目标公司因以下事项产生的全部损失(包括合理合法的费用、调查费用及律师费等)(“损失”，本协议项下提及的需赔偿的损失称为“受偿损失”)：

1）任一出让方对于其在本协议项下作出的任一出让方保证、承诺或协议的实质性违反；

2）目标公司在交割日前对于适用法律的严重违反。

③如果导致违反保证的事实和情况已在本协议签署前向受让方书面披露，则出让方无需就其对该等保证的违反承担赔偿责任，但本协议另有约定及因下列情形应产生的赔偿责任不因披露而免除：

1）任何目标公司因交割日前的下列事实或情形，产生的税务责任(包括相关补缴税款、罚款、滞纳金或政府费用)：

i 与目标公司因违反税务相关法律法规所产生的任何税费补缴责任、罚款、滞纳金；

2）目标公司于交割前违反劳动相关适用法律，包括但不限于违反劳务派遣工或临时用工相关规定，劳动报酬、加班工资、五险一金等薪资报酬或福利的延迟缴纳或缴纳不足；

3）任何目标公司于交割前不遵守行业许可、反垄断、反不正当竞争或反贿赂相关的法律的行为；

4）政府机构基于任何目标公司于交割前违法行为对其所施加的任何惩罚或处罚，或第三方基于相同事由对其提起的索赔；

5）任何人士针对任何目标公司于交割前所生产产品的质量或提供的服务而向目标公司提起的产品质量责任主张(不论该等索赔或主张是基于合同责任、侵权责任还是基于法律规定)。

④出让方的赔偿责任在下列情形应被豁免或减免：

1）违约情形能够补救，且出让方在收到受让方的赔偿请求通知后三十(30)日内做出了实质性补救；

2）受让方或有关目标公司就损失有权并已经取得了第三方赔偿，包括但不限于基于保险获得的赔偿。若出让方就其违约事项向受让方支付了赔偿金，而之后受让方就该事项从保险公司或其他第三方取得了赔偿，则受让方应向出让方返还一定的金额，返还金额等于受让方从第三方取得的赔偿金额(但须扣除受让方获得该等第三方赔偿所发生的全部合法及合理的开支)；

3）如果截至基准日目标公司的财务报表已对该事项所涉及的责任做出了准备、拨备和预留，并附有对每一项准备、拨备和预留相关事实、理由或情形合理详细的说明，本协议另有约定除外。

（2）受让方的任何索赔应向相关责任方书面提出，利息将按提出索赔时中国人民银行发布的一年期贷款利率自引起索赔的损失发生之日算起，直至全额支付索赔金额之日止。

（3）各出让方分别并独立地对受让方承担赔偿责任，在任何情形下，各出让方之间互不承担任何连带责任。若出让方中多方违反本协议导致违约责任的，则违约方按照其所获得的转让价款金额的比例按份承担违约责任。

（4）何欢潮先生应当促使中邦公司及伟溢投资履行本协议项下义务，且其

无条件为中邦公司及伟溢投资履行本协议项下义务承担连带担保责任。 5、协议终止

（1） 转让双方的终止权

经出让方及受让方协商一致，可终止本协议的履行，互不承担违约。

（2）受让方的终止权

在下列情形下，受让方有权单方解除本协议且无需对出让方承担任何责任：

①于本次股份转让交割完成前，受让方知悉任何出让方保证在签署日或在该日后不再真实或有重大违反或被实质性违反；

②于本次股份转让交割完成前，任何出让方违反本协议的任何条款并导致本协议项下拟议标的股份的转让无法按本协议约定完成(包括但不限于违反交割前义务)；

③于本次股份转让交割完成前，发生任何对目标公司财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件。

（3）如果仅因政府政策原因导致基于免税目标下的存续分立方案不能操作，出让方有权终止本协议，无须承担违约责任。如果仅因主管机构监管、政府政策等原因导致受让方无法受让标的股权的，受让方有权终止本协议，无须承担违约

责任。

（4）终止的效力。

本协议终止的，本协议终止前产生的任何因违反本协议而产生的权利主张应持续有效。

6、协议生效条件

本协议于出让方、受让方、目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及何欢潮先生签字之日成立，自受让方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

目标公司进行存续分立，将部分资产及其相应负债分立至新设公司港湾科技，其余经营性资产和负债保留于目标公司。目标公司主营业务不变，目标公司原有业务及与员工的劳动关系由目标公司继续履行。

六、收购资产的目的和对公司的影响

如本次收购顺利完成，飞达音响将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范

围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易尚需经过公司董事会和股东大会审议，目标公司分立等前置程序，预计不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响。

七、风险提示

1、本次交易以飞达音响完成存续分立为先决条件，存在本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。

2、本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前正在积极推进中，相关工作进展尚存在不确定性。

3、本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过方可实施。公司将根据审计、评估的进度和结果及时组织召开董事会、股东大会对本次交易事项进行审议，能否获得批准尚存在不确定性。

4、交易完成后，公司取得标的股份，将依法行使相应的股东权利，包括但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改目标公司章程，按照持股比例分红等。公司将采取合理措施维持目标公司原有核心人员的稳定性，同时努力做好经营管理；何欢潮先生也将促使各出让方配合公司完成对目标公司控制权、管理权及业务的过渡交接，采取合理措施以维持并保护目标公司现有业务资源，其与原有客户和供应商的现有业务关系，以及维护员工稳定。但仍存在管理、人员、业务等方面整合不达预期的风险。

5、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行相关审批程序及信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《广州飞达音响股份有限公司股份转让协议》特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 17 日