注册地址：北京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01 室法定代表人：李建国

通化金马药业集团股份有限公司

与

北京晋商联盟投资管理有限公司

之

盈利预测补偿协议

二〇一五年八月

盈利预测补偿协议

x《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由下述各方于2015年8月 日在中国吉林省通化市签署：

1、 通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）注册地址：xxxxxxxxx 000-0 x

法定代表人：xxx

2、 北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x 00 xxxxxx X-00 x法定代表人：xxx

鉴于：

1、 通化金马是一家依据中国法律在中国吉林省通化市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 000766），其依据中国法律有效存续。

2、哈尔滨圣泰生物制药有限公司（“圣泰生物”或“目标公司”）是一家依据中国 法 律 成 立 并 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ， 其 注 册 资 本 为 壹 亿 元

（RMB100,000,000），其注册地址为哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街，主要从事生产小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液。

3、 北京晋商是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，北京晋商持有圣泰生物 36.36%股权（即 3,636.36 万元出资）。

4、 为进一步提高上市公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，通化金马与融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智于本协议签署日同日签署《发行股份及支付现金方式购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。根

据该《购买资产协议》，通化金马拟以非公开发行股份及支付现金的方式向融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智购买其合计持有的圣泰生物 100%股权（即标的资产）（以下简称“本次股权转让”）。《购买资产协议》进一步约定，在标的资产实际净利润数不足预测净利润数时，北京晋商将以股份方式或各方协商一致的其他方式向上市公司补偿，具体补偿事宜由本协议予以进一步明确和细化。

5、北京中同华资产评估有限公司已对标的资产进行了评估，并于 2015 年 7 月

20 日出具了编号为中同华评报字（2015）第 490 号的《通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。通化金马、融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智同意参考《资产评估报告书》记载的标的资产评估值确定标的资产的交易价格。

各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就标的资产的盈利补偿相关事宜达成一致，并签署本协议如下：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有说明，在本协议（包括鉴于条件）中所使用的专有词语应具有《购买资产协议》所定义的含义。

1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。

第二条 盈利承诺和补偿义务

2.1 盈利承诺

北京晋商承诺，目标公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。

各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项

下北京晋商对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

2.2 补偿义务

如果标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，则北京晋商应按照本协议第四条规定的方式向上市公司进行补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商处购买圣泰生物 36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物 36.36%股权所对应的补偿责任，不承担剩余圣泰生物 63.64%股权所产生的补偿责任。

若标的资产在盈利承诺期内根据本协议第三条确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则北京晋商无需向上市公司进行补偿。

2.3 各方同意，本协议第 2.2 条规定的补偿责任承担方式适用于本协议第 4.1

条第二款规定的减值测试。第三条 实际盈利的确定

3.1 上市公司应当在盈利承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

第四条 补偿的实施

4.1 本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的股份数量的计算方法为：

补偿股份数量＝(累积净利润预测数－累积实际净利润审计数)÷净利润预测数总和× 北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

如果盈利承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商

持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量 × （1+转增或送股比例）。

4.2 在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产（就本条而言，标的资产仅指北京晋商所持有的圣泰生物 36.36%股权）做减值测试，如果标的资产期末减值额大于北京晋商盈利承诺期内已补偿股份总数与发行价格的乘积，则北京晋商还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

4.3 不论本协议及《购买资产协议》是否存在相反规定，根据第 4.1 条计算的标的资产减值补偿与第 4.2 条计算的盈利预测补偿合计不应超过北京晋商在本次股权转让中获得的对价总额。

4.4 在北京晋商根据本协议第 2.2 条需承担补偿义务的情况下，其应当在盈利承诺期届满的上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内，履行本协议项下的补偿义务。

4.5 在盈利承诺期届满时实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，上市公司应在盈利承诺期届满后当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应补偿的股份数量，或盈利承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第

4.2 条规定，上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。

如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知北京晋商。北京晋商应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

第五条 不可抗力和重大变化

5.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额不能达到预测净利润数总额时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知上市公司。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。

第六条 协议生效、解除和终止

6.1 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。

6.2 若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

第七条 违约责任

7.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。

第八条 法律适用和争议解决

8.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。

8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。

第九条 其他

9.1 本协议壹式陆份，各方各持贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。

[以下无正文]