Contract
关于华润化学材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行注册
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 7 月 20 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。华润化学材料科技股份有限公司（以下简称 “华润材料”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到落实函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
目录
1.关于与碧辟中国的合作 3
2.关于商标授权 7
3.关于合作研发 12
1.关于与碧辟中国的合作
申报材料显示，战略投资者碧辟中国于 2020 年 3 月对发行人进行增资并与公司签署了《战略合作协议》，协议约定在符合相关审核政策要求的交易必要性及公允性前提和公平性的条件下，碧辟（包括碧辟在内的碧辟集团）享有对公司及其关联方现有和未来增加的 PTA（精对苯二甲酸）需求的优先供应权。增资完成后，碧辟中国及发行人主要供应商珠海碧辟化工有限公司成为发行人关联方。根据 BP 集团 2020 年 6 月 29 日的公告，BP 集团将全球范围内的芳烃（包括 PTA及 PX）、乙酰以及相关化工业务出售给英力士集团。BP 集团已在 2021 年初收到英力士的交易尾款，前述交易预计在 2021 年完成。根据公开披露资料，珠海碧辟化工有限公司也包括在上述交易之中。如上述交易完成，则公司与珠海碧辟之间的交易将不构成关联交易。
请发行人：补充披露 BP 集团与英力士集团的交易对发行人与碧辟中国、珠海碧辟之间交易的具体影响，是否会导致发行人与碧辟中国签订的《战略合作协议》变更或终止，发行人原材料供应的稳定性是否将受到重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）发行人引入碧辟中国背景及 BP 集团出售 PTA 业务的情况
2020 年 3 月，发行人着眼于未来产业合作引入 BP 集团的中国投资主体，碧辟中国作为投资者对发行人增资，并签订了《战略合作协议》，上述协议包含关于 PTA 原材料的优先供应条款。
2020 年 6 月，BP 集团对其全球业务进行调整，将全球范围内的芳烃（包括 PTA 及 PX）、乙酰以及相关化工业务出售给英力士集团，发行人 PTA 的主要供应商之一珠海碧辟包含在上述转让范围内。BP 集团已在 2021 年初收到英力士的交易尾款，前述交易预计在 2021 年完成。
但上述交易，对公司日常经营业务的开展不存在重大不利影响。具体分析如
下。
（二）上述交易不会对发行人产生重大不利影响
1、发行人与碧辟中国《战略合作协议》除 PTA 业务条款删除外其他保持不
变
根据发行人与碧辟中国在 2020 年 12 月所签署的确认函，发行人与碧辟中国合作协议仍全面有效。
但考虑到 BP 集团将 PTA 等相应资产出让给英力士集团，上述《战略合作协议》中涉及 PTA 相关业务合作事项将在 BP 集团与英力士集团的交易交割后删除。
2、发行人与碧辟中国《战略合作协议》的 PTA 业务条款将由英力士继承
根据发行人与英力士芳烃乙酰贸易（上海）有限公司（英力士集团的下属全资子公司）在 2020 年 12 月所签署《战略合作协议》，发行人与碧辟中国原签订
《战略合作协议》中涉及 PTA 相关业务合作事项（包括“对 PTA 的优先供应权”等事项），将在珠海碧辟交割后由英力士继承执行。
3、发行人与珠海碧辟基于产业链关系合作保持稳定
发行人子公司珠海华润材料与珠海碧辟均位于珠海高栏港区，基于产业链配套关系及地缘优势，珠海碧辟主要向发行人提供 PTA 原材料，双方建立了稳定的合作关系。
根据与xxxx的访谈，发行人是其主要客户，向其采购额占其年收入比例在 20%-30%的水平。发行人 2018 年-2020 年向珠海碧辟的采购量分别为 47.88 万吨、53.49 万吨、56.36 万吨，保持稳定上升趋势。
发行人与珠海碧辟自 2009 年开始已保持了长久的业务合作关系，在 2020 年 3 月发行人与碧辟中国签署《战略合作协议》以及 2020 年 6 月 BP 集团出让相关资产与英力士集团后，xxxx与发行人的业务合作并未受到影响，发行人与珠海碧辟的业务合作仍继续保持。
（三）PTA 属于大宗化学品国内外供应充足
经过多年发展，我国已成为全球 PTA 的主要生产国，截至 2020 年末国内 PTA 的产能约在 5,700 万吨的水平，且产能持续增加，PTA 的市场供应充足，整体而言 PTA 供大于求。公司也与包括恒力石化、逸盛集团等知名 PTA 供应商保持着良好的长期合作。
报告期内，发行人向珠海碧辟 PTA 采购额占比分别为 19.96%、24.68%及 17.32%，发行人原材料的采购对珠海碧辟也并不构成重大依赖。
同时，PTA 等化学品行业内定价机制较为统一，均有公开市场报价，价格也较为透明。如未来珠海碧辟与发行人未能进行业务合作，对发行人的 PTA 原材料采购的影响也较小。
综上所述，BP 集团与英力士集团关于全球范围内的芳烃（包括 PTA 及 PX）、乙酰以及相关化工业务的交易对公司未来业务开展及日常经营不存在重大不利影响。
二、发行人披露情况
发行人已在《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（四）最近一年发行人新增股东情况”补充披露如下：
8、关于公司与珠海碧辟后续业务合作情况的说明
（1）BP 集团与英力士集团的交易对珠海碧辟及碧辟中国的影响
根据 BP 集团 2020 年 6 月 29 日的公告，BP 集团将全球范围内的芳烃（包括 PTA 及 PX）、乙酰以及相关化工业务出售给英力士集团。BP 集团已在 2021 年初收到英力士的交易尾款，前述交易预计在 2021 年完成。
根据公开披露资料，珠海碧辟化工有限公司包括在上述交易中。上述交易完成后，则公司与珠海碧辟之间的交易将不构成关联交易。上述交易对公司日常经营业务的开展不存在重大不利影响。
（2）公司与珠海碧辟的合作将仍保持
公司子公司珠海华润材料与珠海碧辟均位于珠海高栏港区，基于产业链配
套关系及地缘优势，珠海碧辟主要向公司提供 PTA 原材料，双方建立了稳定的合作关系。
根据与珠海碧辟的访谈，公司是其主要客户，向其采购额占其年收入比例在 20%-30%的水平。公司 2018 年-2020 年向珠海碧辟的采购量分别为 47.88 万吨、
53.49 万吨、56.36 万吨，保持稳定上升趋势。
公司与珠海碧辟自 2009 年开始已保持了长久的业务合作关系，在 2020 年 3月公司与碧辟中国签署《战略合作协议》以及 2020 年 6 月 BP 集团出让相关资产与英力士集团后，珠海碧辟与公司的业务合作并未受到影响，公司与珠海碧辟的业务合作仍继续保持。
（3）公司与碧辟中国所签署的《战略合作协议》的部分内容将由英力士继
承
根据公司与碧辟中国所签署的确认函，原签署的《战略合作协议》仍有效（包括“（六）关于本次增资的补充约定”等内容），但涉及 PTA 相关业务合作事项将在 BP 集团与英力士集团的交易交割后删除。
根据公司与英力士芳烃乙酰贸易（上海）有限公司所签署《战略合作协议》，公司与碧辟中国原签订《战略合作协议》中涉及 PTA 相关业务合作事项（包括 “（一）对 PTA 的优先供应权”、“（二）参与 PTA 项目的优先权”、“（三）未来 PTA项目的 PX 优先供应权和 PTA 优先采购权”、“（四）相关技术的优先许可权”、 “（五）同等条件下的相关优先合作事项”等事项）将在珠海碧辟交割后由英力士继承。
综上所述，BP 集团与英力士集团关于全球范围内的芳烃（包括 PTA 及 PX）、乙酰以及相关化工业务的交易对公司未来业务开展及日常经营不存在重大不利影响。
二、核查程序
保荐机构、申报会计师的核查过程如下：
1、查阅了 BP 集团的公告文件；
2、查阅了公司与碧辟中国所签署的《战略合作协议》以及《确认函》；
3、查阅了公司与英力士芳烃乙酰贸易（上海）有限公司所签署的协议《战略合作协议》；
4、查阅了碧辟中国及珠海碧辟的股权结构；
5、访谈了珠海碧辟化工有限公司的相关人员。
三、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人与珠海碧辟自 2009 年开始已保持了长久的业务合作关系，在 2020
年 3 月发行人与碧辟中国签署《战略合作协议》以及 2020 年 6 月 BP 集团出让相关资产与英力士集团后，珠海碧辟与发行人的业务合作并未受到影响，发行人与珠海碧辟的业务合作仍继续保持。
2、BP 集团与英力士集团的交易中包括了发行人供应商珠海碧辟。前述交易完成后，发行人与碧辟中国所签署《战略合作协议》除 PTA 业务的条款均继续保持不变；相关 PTA 业务的条款由英力士继承，并与英力士签订了相关协议。
3、BP 集团与英力士集团的交易对发行人日常经营业务的开展不存在重大不利影响。
2.关于商标授权
招股书披露，根据发行人与华润集团下属的华润知识产权管理有限公司签订的《商标使用许可合同》，华润集团作为相关商标的权利人，许可发行人及附属公司使用“华润”系列商标，许可期限为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。其中“华润”系列商标每年的许可使用费届时按华润集团的相关制度规范通知等为准，但不高于公司及其附属公司当年度总营业收入的万分之二。发行人目前主要产品使用的商标为自有商标“xx”，为业界知名品牌。
请发行人说明：（1）“华润”系列商标在发行人产品及业务中的使用情况，
支付费用使用“华润”系列商标必要性及定价公允性；（2）《商标使用许可合同》的主要条款，结合主要条款内容说明《商标使用许可合同》的续约条件和续约安排，续约是否存在障碍。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）“华润”系列商标在发行人产品及业务中的使用情况，支付费用使用 “华润”系列商标必要性及定价公允性
1、“华润”系列商标的使用情况
（1）发行人聚酯瓶片产品主要使用自有“xx”商标
发行人产品聚酯瓶片主要使用“xx”商标，该注册商标的权利人为发行人。发行人产品聚酯瓶片是饮料瓶、油瓶等包装物的原材料，属于工业原料，具有大宗商品的属性。发行人主要客户为大型饮料品企业，相应客户对原材料的选择主要看重产品的质量和供应商的生产经营实力。发行人的主要客户与发行人已保持了较长的合作时间，因此，发行人自身业务的开展对商标的依存度较低。
（2）发行人使用“华润”系列商标的使用情况
发行人使用“华润”系列商标曾用于产品包装物，“华润”字号还主要用于企业冠名、网页等形象宣传。
2、公司支付费用使用“华润”系列商标必要性及定价公允性
（1）支付费用使用“华润”系列商标的必要性及合理性
①使用“华润”系列商标的必要性
“华润”品牌历史悠久，在国内外有较高声誉。发行人使用“华润”系列商标有利于发行人自身形象以及商誉的提升，从而为发行人在客户接洽、业务开拓、商业谈判方面提供了一定的帮助。
使用“华润”系列商标有利于发行人的整体利益。
②支付费用的合理性
由于华润集团长期投入资金和人力对“华润”系列商标品牌进行维护和推广，为覆盖前述维护和推广的成本，自 2017 年开始，华润集团陆续开始对“华润”系列商标、字号实施有偿许可使用管理。
同时华润集团也制定了《华润（集团）有限公司商标管理及许可办法》对“华润”系列商标的使用进行统一管理。
发行人有偿支付相关商标使用费，具有必要性及合理性。
（2）“华润”系列商标许可费的定价公允性
根据《华润（集团）有限公司商标管理及许可办法》，华润商标及字号许可需遵循有偿许可的原则，通过签署书面协议的形式，许可各下属公司使用“华润”系列商标。
报告期内，发行人相应“华润”系列商标及字号的授权使用费支付情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
商标授权费 | - | 107.38 | 378.15 |
字号授权费 | 12.83 | 9.43 | - |
合计 | 12.83 | 116.81 | 378.15 |
占利润总额比例 | 0.02% | 0.20% | 0.57% |
注：上述费用已扣除增值税，为不含税数。
①关于商标授权费及字号授权费变动情况的说明
A、2018 年商标授权费的说明
由于发行人早期产品的包装袋上除“xx”商标外还印有“华润”商标。因此，华润集团在 2018 年与发行人商洽关于发行人产品历史上使用“华润”系列商标的有偿使用事项。
经双方协商，最终以发行人每年按上一年度聚酯瓶片业务收入的万分之 0.85收取商标授权使用费，发行人根据上述情况支付并补缴以前年度费用合计 378.15
万元。
B、2019 年商标授权使用费情况
2019 年发行人根据上一年度聚酯瓶片业务收入万分之 0.85 支付了商标授权使用费 107.38 万元。
C、2020 年商标授权使用费情况
2020 年发行人已不在产品包装上使用“华润”商标，因此未支付相关费用。目前，根据华润集团关于商标授权的统一费率“当年度总营业收入的万分之
二”，发行人与华润知识产权管理有限公司重新签署了《商标使用许可合同》。若发行人的产品包装未来再使用“华润”系列商标，则按照现行收费标准执行。
D、字号使用授权费情况说明
根据发行人签订的《华润字号使用许可合同》，2019 年华润集团就“华润”字号向各下属子公司进行收费授权，字号许可使用费的标准为每家境内子公司为人民币 2 万元/年，每家境外子公司为 2 万港元/年（含税价）。公司共有境内公司 5 家，境外子公司 1 家。
由于发行人境外子公司化工国际系在 2019 年才纳入公司合并范围，在 2019年相应字号授权费的统计中将其遗漏。化工国际 2019 年的字号授权费已在 2020年补足。
②发行人支付商标授权费的定价公允性
A、华润集团制定了统一的收费标准，发行人及华润集团其他企业按相同标准执行
根据《华润（集团）有限公司商标管理及许可办法》，华润商标及字号许可需遵循有偿许可原则，依市场价格或行业惯例确定许可费，与下属公司协商确定。
发行人与华润集团其他企业均按相关规定的统一收费标准执行。
B、发行人履行了必要程序
发行人与华润集团产生的关联交易履行了必要程序，关联董事回避表决，独
立董事发表了定价公允性的独立意见。
报告期内，相关商标费用占发行人利润总额比例分别为 0.02%、0.20%、0.57%，占比较小，不会对发行人利润产生实质影响。华润集团不会通过收取相关授权费 损害发行人利益。
综上所述，发行人支付费用使用“华润”商标具有必要性及合理性，相关支付费用按照华润集团统一标准执行，发行人履行了必要的程序，整体定价公允。
（二）《商标使用许可合同》的主要条款，结合主要条款内容说明《商标使用许可合同》的续约条件和续约安排，续约是否存在障碍
根据发行人签订有效的《商标使用许可合同》和《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》，华润集团作为相关商标、字号的权利人，许可发行人使用“华润”系列商标、字号，许可期限为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
1、《商标使用许可合同》及《华润字号使用许可合同》的主要条款
发行人与华润知识产权管理有限公司所签订的《商标使用许可合同》中未就 相关授权到期后的续约安排作出明确约定。根据《华润（集团）有限公司商标管 理及许可办法》，“华润”系列商标许可合同期限一般为三年。在许可合同到期 后需要继续使用华润商标的，应在合同期满前三个月前书面告知华润集团法律部，由相关方洽商许可合同续签事宜。
根据发行人与华润知识产权管理有限公司所签订的《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》约定，合同届满后，若双方未对续期提出异议，则合同默认继续有效。
2、“华润”系列商标、字号的续约不存在障碍
根据《华润（集团）有限公司商标管理及许可办法》，华润集团对其下属公司（指华润集团直接或间接持股并具有控制权或重大影响力（指对该等公司有财务和经营决策权力）的经营实体，包括集团下属各战略业务单元、一级利润中心及其附属公司、合营公司及联营公司）申请“华润”系列商标及字号、标志并未
设置明确条件或门槛。
根据华润知识产权管理有限公司所出具说明：公司在符合华润集团商标相关内部管理规定并严格履行《商标使用许可合同》、《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》的情况下，续期不存在障碍。
综上所述，发行人依照上述华润集团制度续约“华润”系列商标不存在障碍。
二、核查程序
保荐机构的核查过程如下：
1、查阅了发行人与华润知识产权管理有限公司所签订的《商标使用许可合同》及《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》；
2、查阅了《华润（集团）有限公司商标管理及许可办法》的相关制度；
3、查阅了华润集团控制的其他上市公司的公告资料。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人使用“华润”系列商标、“华润”字号用于包装、企业冠名、形象宣传等方面，有利于业务开拓及整体商誉的提升，有利于发行人整体经营利益。发行人支付费用使用“华润”系列商标具有必要性及合理性
2、依据华润集团相关商标、字号管理办法，发行人与其他华润集团企业，采取相同付费标准；发行人履行了必要的程序，关联董事回避表决，独立董事发表了定价公允性的独立意见。发行人支付相关费用定价公允。
3、发行人依照华润集团制度续约“华润”系列商标及“华润”字号使用权不存在实质性障碍。
3.关于合作研发
招股书披露，特种聚酯 PETG 项目技术合作是发行人与 K-PET 公司的合作
研发项目，该项目是发行人核心技术“高性能非晶共聚酯 PETG 的配方及生产工艺技术”的重要组成部分。关于研发成果的归属，合作协议期满后，公司可继续利用本项目技术文件、诀窍用于珠海 PETG 项目的 PETG 产品的生产及销售，双方约定公司享有珠海 PETG 项目建设后的商品销售收益。
请发行人说明：发行人与合作方在该合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，该研发项目是否形成专利或相关技术以及归属情况，相关研发成果仅能运用于珠海 PETG 项目的原因及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）发行人与合作方在该合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序
1、合作研发项目的背景
我国市场 PETG 产品主要为国外厂商所生产，为打破国际垄断，解决 PETG国产化问题，发行人拟实现 PETG 项目的产业化。
为此，发行人研发了 PETG 产品技术，并申请了国家专利（如异山梨醇共聚酯的制备方法、一种纳米负载钛系复合催化剂及其制备方法和在聚酯合成中的应用）。但要实现快速 PETG 产品的产业化，除上述产品技术外，仍需要相关产业化技术的配套研发。
为缩短 PETG 产业化研发周期，发行人寻求合作研发，以尽快实现 PETG 产品批量国产化。
本项目研发合作方是欧洲具备较为成熟的 PETG 产业化技术经验的研究机构，具备规模化生产技术研发能力。
发行人针对珠海 PETG 项目，通过合作研发，结合发行人 PETG 产品技术及合作方专有技术经验，降低 PETG 产品规模化生产研发周期，能够尽快实现产业化落地。
2、发行人与合作方在 PETG 项目的承担工作及所起作用情况
从行业特点来看，PETG 产品要实现大规模的生产，既需要基础的 PETG 产品研发，也需要相关的原料配比、催化剂、工艺等配套专有技术研发，才能实现产业化。
发行人与合作方在研发中所承担工作及所起作用分别是：
角色 | 各方承担工作及所起作用 |
发行人 | ⚫ PETG 产品技术； ⚫ 生产线的设计。 |
合作方 | ⚫ 配套项目批量生产的部分原料配比、催化剂等技术； ⚫ 配套项目的工艺技术。 |
综上所述，该合作研发项目主要通过产品和专有技术相结合，合作研发实现最终的产业化。
（二）该研发项目是否形成专利或相关技术以及归属情况，相关研发成果仅能运用于珠海 PETG 项目的原因及合理性
x合作研发项目的研发成果，主要针对用于实现珠海 PETG 项目产业化，项目研发成果不形成专利。
根据合作协议，双方对该项目的技术均有保密义务。双方应保密的信息包括但不限于任何和所有技术信息、数据、设计、图纸、建议以及由一方提供或披露给另一方的其他信息。
根据合作协议，发行人享有珠海 PETG 项目建成后的商品销售收益，发行人向合作方支付 120 万欧元的项目研发费用。
鉴于该合作研发主要目的是实现特定珠海 PETG 项目的产业化；发行人获得该项目商品销售的收益，并向合作方支付了研发费用；因此该项目成果仅针对特定项目具有合理性。
二、核查程序
保荐机构的核查过程如下：
1、查阅发行人合作研发项目的合作协议；
2、查阅国家知识产权局网站，核查发行人在 PETG 方面申请的发明专利情况；
3、对发行人合作研发项目的负责人进行访谈，了解公司与合作方分别承担的工作及所起的作用，以及合作研发项目的技术归属情况，研发成果用于珠海 PETG 项目的原因。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与合作方通过合作研发的方式，开展珠海 PETG 项目。发行人主要承担 PETG 产品技术研发，合作方主要承担部分原料配比、催化剂、工艺等技术研发，双方合作研发成果，用于发行人珠海 PETG 项目的产业化。
2、本合作研发项目主要目的在于针对特定珠海 PETG 项目产业化，项目研发成果不形成专利。合作研发双方对该项目的技术负有保密义务，未经同意不得泄露给任何第三方。
3、鉴于该合作研发主要是针对特定项目的产业化；发行人获得研发项目成果商品销售的收益，并向合作方支付了研发费用；该研发成果仅用于珠海 PETG项目具有合理性。
（本页无正文，为华润化学材料科技股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
华润化学材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次回复报告的声明
本人作为华润化学材料科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次回复报告xx声明如下：
“本人已认真阅读华润化学材料科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日