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北京德恒律师事务所关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 65
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 66
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、航天宏图、公 司、股份公司 | 指 | 北京航天宏图信息技术股份有限公司 |
宏图有限 | 指 | 北京航天宏图信息技术有限责任公司，以及更名前的“北京世纪网图信息技术有限公司”、 “北京华迪宏图信息技术有限公司” |
启赋创投 | 指 | 深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙） |
新余启赋四号 | 指 | 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙） |
嘉xx投资 | 指 | 天津嘉xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
架桥富凯投资 | 指 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） |
阿普瑞投资 | 指 | 北京阿普瑞投资咨询有限公司 |
航星盈创 | 指 | 北京航星盈创投资管理中心（有限合伙） |
国鼎军安二号 | 指 | 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合 伙） |
天津天创xx | 指 | 天津天创xx创业投资合伙企业（有限合伙） |
天津天创鼎鑫 | 指 | 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙） |
天津名轩投资 | 天津名轩投资有限公司 | |
天津xx地产 | 指 | 天津xx房地产开发有限公司 |
宁波九州鑫诺 | 指 | 宁波九州鑫诺股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波长汇融富 | 指 | 宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业 （有限合伙） |
金东投资 | 指 | 金东投资集团有限公司，曾用名“金东资本投 资有限公司” |
宁波燕园博丰 | 指 | 宁波燕园博丰股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波首科燕园博丰股权投资合伙企业 （有限合伙）” |
宁波绿河创投 | 指 | 宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙） |
宁波天创鼎鑫 | 指 | 宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合 伙） |
宁波xx中盛 | 指 | 宁波xx中盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxxx | 指 | xxxxx创业投资中心（有限合伙） |
宁波融御弘 | 指 | 宁波梅山保税港区融御弘股权投资合伙企业 （有限合伙） |
兰州宏图 | 指 | 兰州航天宏图信息技术有限公司 |
河北宏图 | 指 | 河北航天宏图信息技术有限责任公司 |
云南宏图 | 指 | 云南航天宏图信息技术有限公司 |
深圳宏图 | 指 | 深圳航天宏图信息技术有限公司 |
浙江鸿图 | 指 | 浙江鸿图航天信息技术有限责任公司 |
黑龙江宏图 | 指 | 黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司 |
湖北宏图 | 指 | 湖北航天宏图信息技术有限责任公司 |
重庆虹图 | 指 | 重庆航飞虹图信息技术有限责任公司 |
内蒙古宏图 | 指 | 内蒙古航天宏图信息技术有限公司 |
南京宏图 | 指 | 南京航天宏图信息技术有限公司 |
海南宏图 | 指 | 海南航天宏图信息技术有限公司 |
湖南宏图 | 指 | 湖南航天宏图无人机系统有限公司 |
西安宏图 | 指 | 西安航天宏图信息技术有限公司 |
山西宏图 | 指 | 山西宏图空间信息技术有限公司 |
广东宏图 | 指 | 广东航天宏图信息技术有限公司 |
xxxx | 指 | 吉林航天宏图信息技术有限公司 |
天地视通 | 指 | 北京天地视通软件有限责任公司 |
贵州华迪 | 指 | 贵州华迪宏图信息技术有限公司 |
A 股 | 指 | 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 |
x次发行上市 | 指 | 公司本次发行的A 股股票于上海证券交易所科 创板上市 |
保荐机构/主承销商/国 信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
x所或德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发起人 | 指 | 共同发起设立北京航天宏图信息技术股份有限 公司的股东 |
《发起人协议》 | 指 | 《北京航天宏图信息技术股份有限公司发起人 协议》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同审字 （2019）第 000XX0000”号《北京航天宏图信息技术股份有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同专字 (2019)第 110ZA2082 号”《北京航天宏图信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《非经常性损益的审核报告》 | 指 | 致同于 2019 年 3 月 29 日出具的“致同专字 （2019）第 110ZA2081 号”《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》 |
《验资复核报告》 | 指 | 致同于 2017 年 6 月 30 日出具的“致同验字 （2017）第 110ZC0351 号”《验资复核报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京航天宏图信息技术股份有限 公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通 过的将在科创板上市后适用的《北京航天宏图信息技术股份有限公司章程（草案）》 |
三会 | 指 | 发行人股东大会、董事会、监事会 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《北京航天宏图信息技术股份有限公司股东大 会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《北京航天宏图信息技术股份有限公司董事会 议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会 议事规则》 |
《关联交易管理制度》 | 指 | 《北京航天宏图信息技术股份有限公司关联交 易管理制度》 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其 不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《xxxxxxxxxx（0000 xx）》及其 不时修订 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（中国证监会令第 153 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上 证发〔2019〕22 号） |
《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》（上证发[2019]18 号） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》 （证监发〔2001〕37 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》及其不时修订 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
法律意见书 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息 |
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的律师工作报告》 | ||
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒01F20170180-01号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》和《第12号编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
2019年3月4日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2.发行人股东大会的批准
2019年3月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，23名股东及股东代表出席了会议，代表的股份总数为124,483,333股，占发行人总股本的100%，会议审议
通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3.发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
x次发行股票的数量不超过4,150万股，且不低于本次发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不涉及原股东公开发售股份。
（3）发行对象
x次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（6）承销方式
x次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
①发行人高管、员工拟参与战略配售情况
发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定和监管部门认可的方式参与本次发行的战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的10%。
②保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（8）上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（9）决议有效期
x决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
4.发行人本次发行上市的授权
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权事宜包括但不限于：
（1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、发行时机、超额配售、战略配售等事宜。
（2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
（3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金管理和使用相关的协议。
（5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配售协议等法律文件。
（6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。
（7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草案）》相应条款进行修改。
（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其他事宜。
（9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行上市的获授权人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。
（二）本次发行上市决议的合法性
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司
1.发行人系由宏图有限以截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年3月22日，发行人在北京市工商局海淀分局领取了注册号为91110108671708384H的《营业执照》。
2.自发行人前身宏图有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
3.经核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票上市规则》的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1.根据发行人2019年第二次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已聘请国信证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条、第二十八条及第四十九条的规定。
4.经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为3,207.65万元、4,243.56万元和6,018.79万元。发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人提交的报告期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人《公司章程》、致同出具的《验资报告》（致同验字（2017）110ZC320号）和《验资复核报告》，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为12,448.3333万元，本次发行上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8.根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份占本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2.本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人承诺及致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3.本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《验资报告》（致同验字（2017）110ZC320号）和
《验资复核报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，宏图有限的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司所从事的卫星应用业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》规定的战略性新兴产业，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发【2016】67号）等产业政策的规定。
（2）根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺，发行人工商、税务等主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条
件
1.如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2.根据国信证券出具的《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2016年度、 2017年度、2018年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为3,207.65万元、4,243.56万元和6,018.79万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式
经核查，发行人系由宏图有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（二）发行人的设立程序
1.2016年2月17日，宏图有限召开董事会，同意宏图有限整体变更为股份有限公司，同意公司分别于2016年3月4日、3月7日召开临时股东会和股份公司创立大会。
2.2016年2月26日，兴华出具（2016）京会兴审字第0000X0000号《审计报告》，宏图有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产为115,135,300.84元。
3.2016年2月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 [2016]第090008号《北京航天宏图信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，宏图有限截至2015年12月31日经评估的净资产值为11,742.75万元。
4.2016年3月4日，宏图有限召开股东会，同意宏图有限现有股东作为共同发起人，依法将宏图有限整体变更为股份公司，各发起人以其在宏图有限的出资比例，以宏图有限截至2015年12月31日的净资产进行折股，折合的实收股本总额不高于公司经审计和评估的净资产额。
5.2016年3月4日，宏图有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，同意依据宏图有限经审计的净资产折合成股份公司的股份10,000万股，每股面值1元，剩余净资产转入股份公司资本公积，各发起人的股权比例保持不变。
6.2016年3月7日，股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会召开，审议通过了《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司改制方案的议案》、《关于审议北京航天宏图信息技术股份有限公司章程的议案》、《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于选举北京航天宏图信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京航天宏图信息技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
7.2016年3月7日，兴华出具[2016]京会兴验字第0801M0001号《验资报告》，截至2016年3月7日，全体发起人以原宏图有限截至2015年12月31日止的净资产
115,135,300.84元折合成10,000万股作为股份公司股本，折股后净资产的剩余部分计入公司资本公积。
8.2016年3月22日，北京市工商局海淀分局向股份公司核发统一社会信用代码为
91110108671708384H的《营业执照》。
经核查，本所律师注意到，致同在进行发行人申报报表的审计过程中，因审计事项调整，影响了改制基准日（2015年12月31日）的公司净资产数额。根据致同出具的《验资复核报告》，发行人于追溯调整前改制基准日的净资产为115,135,300.84元，追溯调整后改制基准日的净资产为95,337,297.17元。针对前述因审计调整而导致的发行人净资产不足实收股本事宜，发行人、股东及相关机构作出如下调整或确认：
（1）发行人于2017年3月20日召开的第一届董事会第十次会议和2017年4月12日召开的2017年第二次临时股东大会分别作出决议：同意公司于改制基准日的净资产追溯调整为95,337,297.17元，发行人股东xxx向公司投入现金5,775,000.00元用于补足追溯调整后净资产与折股后股本的差额4,662,702.83元，其余计入资本公积。
（2）致同已于2017年6月30日出具《验资复核报告》，确认发行人股东xxx已用现金出资5,775,000.00元。
（3）北京市工商局海淀分局已于2019年3月20日出具证明，发行人在报告期内不存在违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的资格、条件和方式符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
行政法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已就因审计事项追溯调整而导致的股份公司净资产不足实收资本部分予以补足，致同已对股份公司设立时的实收股本到位情况出具专项审核报告。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.发行人及控股子公司的业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业业务
如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人能够独立进行生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产完整
发行人系宏图有限整体变更而来，宏图有限拥有的机器设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产全部由发行人承继。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产、研发、原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；
发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2.根据发行人的书面确认、高级管理人员调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除xxx任员工持股平台航星盈创的执行事务合伙人外，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1.根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定了一系列包括财务费用报销制度等财务会计管理制度。
3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立开设银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、实施中心、质量管理中心、航天宏图研究院（研发中心）、运营管理中心和财务部等职能部门。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。发行人的股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形。
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，能够独立进行基础信息的采集、信息加工、深度研究及向客户进行销售，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）影响发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人的基本情况
经核查，发行人是由宏图有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时宏图有限的原股东均为发行人的发起人，发起人的具体情况如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额 （股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 身份证号码/注册号 | 住所 |
1 | xx | 37,149,303 | 37.15 | 净资产 | 110108197502 27XXXX | 北京市海淀区西三环北路 |
2 | xxx | 5,394,915 | 5.39 | 净资产 | 310107197509 30XXXX | 北京市海淀区西三环北路 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 25.00 | 净资产 | 911101083182 59637L | 北京市海淀区北四环西路 9 号 1701-009 |
4 | 启赋创投 | 11,052,755 | 11.05 | 净资产 | 914403005867 10703P | 深圳市南山区南头街道中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦 1002 号 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,430 | 8.57 | 净资产 | 911100000592 54355Y | 北京市海淀区海淀南路 30 号 517 房间 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,113 | 7.36 | 净资产 | 914403005879 18338Q | 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室 |
7 | xxx | 3,142,859 | 3.14 | 净资产 | 420106196008 28XXXX | 武汉市武昌区珞珈山 |
8 | 阿普瑞投资 | 1,228,052 | 1.23 | 净资产 | 911101146717 49039N | 北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87 号 2 号楼 11 层 2 单元 1109 |
9 | 嘉慧诚投资 | 1,103,573 | 1.10 | 净资产 | 911201165929 38181Y | 天津市津汉公路 13888 号滨海xx区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1211 号 |
合计 | 100,000,000 | 100.00 | - | - | - | |
注：上述自然人股东中，xxx、xx系夫妻关系。
经核查，上述机构股东均系在中国境内依法存续的企业，自然人股东均具有完全的民事行为能力，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。发行人的发起人为9名，均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人投入发行人的资产的产权
根据兴华出具的[2016]京会兴验字第 0801M0001 号《验资报告》、致同出具的
《验资复核报告》并经本所律师核查，发行人系由宏图有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有宏图有限股权的比例，以宏图有限经审计的净资产作为对发行人的出资。宏图有限整体变更为发行人时，宏图有限拥有的设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产和债权债务全部由发行人承继；截至本法律意见书出具日，宏图有限的资产产权权属已变更至发行人名下。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构及现有股东的具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 34,749,303 | 27.91 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.33 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 20.08 |
4 | 启赋创投 | 11,052,755 | 8.88 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,430 | 6.89 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,113 | 5.91 |
7 | 天津名轩投资 | 5,625,000 | 4.52 |
8 | 国鼎军安二号 | 3,750,000 | 3.01 |
9 | xxx | 3,142,859 | 2.52 |
10 | 宁波九州鑫诺 | 3,025,000 | 2.43 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
11 | 宁波燕园博丰 | 2,750,000 | 2.21 |
12 | 宁波融御弘 | 2,400,000 | 1.93 |
13 | 宁波天创鼎鑫 | 1,833,333 | 1.47 |
14 | 宁波xx中盛 | 1,558,333 | 1.25 |
15 | 阿普瑞投资 | 1,228,052 | 0.99 |
16 | 金东投资 | 1,209,978 | 0.97 |
17 | 嘉xx投资 | 1,103,573 | 0.89 |
18 | 宁波长汇融富 | 1,008,333 | 0.81 |
19 | 宁波绿河创投 | 916,667 | 0.74 |
20 | 新余启赋四号 | 916,667 | 0.74 |
21 | xx | 806,688 | 0.65 |
22 | 天津天创鼎鑫 | 716,620 | 0.58 |
23 | xxxxx | 366,714 | 0.29 |
合计 | 124,483,333 | 100.00 | |
1.自然人股东
序 号 | 姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 身份证号 | 住所 |
1 | xx | 34,749,303 | 27.91 | 11010819750227XXXX | 北京市海淀区西三环北路 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.33 | 31010719750930XXXX | 北京市海淀区西三环北路 |
3 | xxx | 3,142,859 | 2.52 | 42010619600828XXXX | 武汉市武昌区珞珈山 |
4 | xx | 806,688 | 0.65 | 43010219680708XXXX | 长沙市芙蓉区韶山北路 |
注：xx和xxx系夫妻关系。
2.机构股东
（1）航星盈创
航星盈创系于 2014 年 11 月 25 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商局海
淀分局于 2018 年 12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110108318259637L 的《营
业执照》，主要经营场所为北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 101-303 室；执行事务合伙人为xxx；经营范围为“投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；合伙期限自 2014 年 11 月 25 日至长期。截至本法律意见书出具日，航星盈创持有公司 25,000,000 股股份，占公司总股本的 20.08%。
截至本法律意见书出具日，航星盈创的合伙人及其出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 |
1 | 王宇翔 | 17.40 | 14.50 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xx | 20.20 | 16.83 | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 |
3 | xx | 19.78 | 16.48 | 有限合伙人 | 曾任销售副总 |
4 | xxx | 00.00 | 14.79 | 有限合伙人 | 监事会主席、运营管理 部采购主管 |
5 | 祁建人 | 14.40 | 12.00 | 有限合伙人 | 曾任销售副总 |
6 | xxx | 00.00 | 8.37 | 有限合伙人 | 副总经理 |
7 | xxx | 10.04 | 8.37 | 有限合伙人 | 销售副总 |
8 | 陈宇雄 | 4.80 | 4.00 | 有限合伙人 | 高级项目经理 |
9 | xxx | 2.24 | 1.87 | 有限合伙人 | 首席架构师 |
10 | 刘东升 | 1.67 | 1.39 | 有限合伙人 | 产品研发总监、总经理 助理 |
11 | xx | 0.84 | 0.70 | 有限合伙人 | 产品总工 |
12 | 朱金灿 | 0.84 | 0.70 | 有限合伙人 | 首席架构师 |
合计 | 120.00 | 100.00 | -- | -- | |
根据航星盈创承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，航星盈创为员工持股平台，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（2）启赋创投
启赋创投系于 2011 年 12 月 2 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场和质
量监督管理委员会南山市场监督管理局于2018 年12 月29 日核发的统一社会信用代码为 91440300586710703P 的《营业执照》，经营场所为深圳市南山区南头街道中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦 1002 号；执行事务合伙人为深圳市启赋资本管理有限公司；经营范围为：“受托管理创业投资企业的投资业务；在网上
从事企业管理咨询；创业投资咨询（以上均不含保险、证券、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”；合伙期限自 2011 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 2 日。截
至本法律意见书出具日，启赋创投持有公司 11,052,755 股股份，占公司总股本的
8.88%。
截至本法律意见书出具日，启赋创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 深圳市启赋资本管理有限公司 | 92.2222 | 0.7545 | 普通合伙人 |
2 | xx | 5,130 | 41.9727 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 4,000 | 32.7273 | 有限合伙人 |
4 | 深圳量子防务装备研究院有限公 司 | 3,000 | 24.5455 | 有限合伙人 |
合计 | 12,222.2222 | 100.00 | -- | |
（3）航天科工基金
航天科工基金系于 2012 年 12 月 20 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商
局海淀分局于 2018 年 7 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91110000059254355Y
的《营业执照》，主要经营场所为xxxxxxxxxx 00 x 000 xx；执行事务合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司；经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；合伙期限自 2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。
截至本法律意见书出具日，航天科工基金持有公司 8,571,430 股股份，占公司总股本的 6.89%。
截至本法律意见书出具日，航天科工基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 航天科工投资基金管理（北京）有 限公司 | 500.00 | 0.83 | 普通合伙人 |
2 | 国xx盛创业投资有限公司 | 15,000.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
3 | 中关村发展集团股份有限公司 | 10,000.00 | 16.67 | 有限合伙人 |
4 | 航天科工资产管理有限公司 | 10,000.00 | 16.67 | 有限合伙人 |
5 | 中关村科技园区海淀园创业服务中 心 | 10,000.00 | 16.67 | 有限合伙人 |
6 | 中国航天科工集团公司 | 5,000.00 | 8.33 | 有限合伙人 |
7 | 航天科工创业投资有限责任公司 | 5,000.00 | 8.33 | 有限合伙人 |
8 | 贵州航天工业有限责任公司 | 4,500.00 | 7.50 | 有限合伙人 |
合计 | 60,000.00 | 100.00 | -- | |
（4）架桥富凯投资
架桥富凯投资系于 2011 年 12 月 5 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场
监督管理局于 2017 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91440300587918338Q
的《营业执照》，经营场所为深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场
2401 室；执行事务合伙人为深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）（委派xx）；经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”；合伙期限自 2011 年 12 月 5 日至 2021
年 12 月 5 日。截至本法律意见书出具日，架桥富凯投资持有公司 7,357,113 股股份，占公司总股本的 5.91%。
截至本法律意见书出具日，架桥富凯投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 深圳市架桥富润股权投资管理企 业（有限合伙） | 20.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
2 | 苏州架桥富凯股权投资基金企业 （有限合伙） | 30,030.00 | 66.73 | 有限合伙人 |
3 | 苏州架桥富凯二号股权投资基金 企业（有限合伙） | 14,450.00 | 32.11 | 有限合伙人 |
4 | 张丽梅 | 500.00 | 1.11 | 有限合伙人 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 | -- | |
（5）天津名轩投资
天津名轩投资系于 2007 年 9 月 25 日成立的有限责任公司，现持有天津市北辰
区市场和质量监督管理局于 2016 年 2 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91120113666125942U 的《营业执照》，经营场所为北辰区万科新城蝶兰苑 8#204；法定代表人为xx；经营范围为“以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电
设备、金属材料、建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询；代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2007 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日。截至本法律意见书出具日，天津名轩投资持有公司 5,625,000 股股份，占公司总股本的 4.52%。
截至本法律意见书出具日，天津名轩投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 900.00 | 90.00 |
2 | xxx | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（6）国鼎军安二号
国鼎军安二号系于 2015 年 6 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商
局海淀分局于 2018 年 12 月 17 日核发的统一社会信用代码为 911101083484351364
的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx 000 x；执行事务合伙人为北京工道创新投资有限公司（委派代表：xx）；经营范围为“投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；合伙期限为 2015 年 6
月 30 日至长期。截至本法律意见书出具日，国鼎军安二号持有公司 3,750,000 股股份，占公司总股本的 3.01%。
截至本法律意见书出具日，国鼎军安二号的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 北京工道创新投资有限公司 | 200.00 | 1.16 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 5,600.00 | 32.56 | 有限合伙人 |
3 | 宁波安诺诺信投资管理合伙企业（有 | 3,000.00 | 17.44 | 有限合伙人 |
限合伙） | ||||
4 | xx | 2,700.00 | 15.70 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 0,000.00 | 8.72 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 1,200.00 | 6.98 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 1,000.00 | 5.81 | 有限合伙人 |
8 | xx | 500.00 | 2.91 | 有限合伙人 |
9 | 崔延东 | 500.00 | 2.91 | 有限合伙人 |
10 | 肖建明 | 500.00 | 2.91 | 有限合伙人 |
11 | 舒洪彬 | 500.00 | 2.91 | 有限合伙人 |
合计 | 17,200.00 | 100.00 | -- | |
（7）宁波九州鑫诺
宁波九州鑫诺系于 2017 年 3 月 9 日成立的有限合伙企业，现持有xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）分局于 2018 年 3 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91330201MA284UKP30 的《营业执照》，经营场所为宁波xxxxxx 000 x 0 x X000 x；执行事务合伙人为北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司（委派代表：xxx）；经营范围为“股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2017 年 3 月 9 日至 2037 年 3 月 8 日。截至本法律意见书出具日，宁波九州鑫诺持有公司 3,025,000 股股份，占公司总股本的 2.43%。
截至本法律意见书出具日，宁波九州鑫诺的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司 | 100.00 | 3.03 | 普通合伙人 |
2 | 金跃 | 1,500.00 | 45.46 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 1,000.00 | 30.30 | 有限合伙人 |
4 | xx | 700.00 | 21.21 | 有限合伙人 |
合计 | 3,300.00 | 100.00 | -- | |
（8）宁波燕园博丰
宁波燕园博丰系于 2017 年 1 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市市场
监督管理局于2018 年9 月29 日核发的统一社会信用代码为91330201MA283W9K2F
的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxx 000 x 00 x 0#x 000 x 10-1-29；
执行事务合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：xx）；经营范围为“股权投资；股权投资管理及咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务”；合伙期限自 2017 年 1
月 12 日至 2022 年 1 月 11 日。截至本法律意见书出具日，宁波燕园博丰持有公司
2,750,000 股股份，占公司总股本的 2.21%。
截至本法律意见书出具日，宁波燕园博丰的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 宁波燕园世纪股权投资有限公司 | 3.00 | 0.10 | 普通合伙人 |
2 | 宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000.00 | 33.33 | 有限合伙人 |
3 | 宁波燕园资产管理集团有限公司 | 600.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 500.00 | 16.67 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 500.00 | 16.67 | 有限合伙人 |
6 | xx | 397.00 | 13.23 | 有限合伙人 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | -- | |
（9）宁波融御弘
宁波融御弘系于 2017 年 9 月 13 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码 为 91330206MA2AE6LC4G 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 A0043；执行事务合伙人为金百临（上海）投资管理有限公司（委派代表：xxx）；经营范围为“股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限为 2017 年 9 月 13 日至长期。截至本法律意见书出具日，宁波融御弘持有公司 2,400,000 股股份，占公司总股本的 1.93%。
截至本法律意见书出具日，宁波融御弘的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 金百临（上海）投资管理有限公司 | 100.00 | 1.43 | 普通合伙人 |
2 | 无锡戎威投资中心（有限合伙） | 2,800.00 | 40.06 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
3 | xxx | 2,100.00 | 30.05 | 有限合伙人 |
4 | 侯银华 | 519.00 | 7.43 | 有限合伙人 |
5 | xx | 200.00 | 2.86 | 有限合伙人 |
6 | 马石崖 | 150.00 | 2.15 | 有限合伙人 |
7 | 周虹雨 | 120.00 | 1.72 | 有限合伙人 |
8 | 周丽丽 | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
9 | xx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
12 | 邵建月 | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
16 | xx | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
17 | 张淑英 | 100.00 | 1.43 | 有限合伙人 |
合计 | 6,898.00 | 100.00 | -- | |
（10）宁波天创鼎鑫
宁波天创鼎鑫系于 2015 年 7 月 7 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市 场 监 督 管 理 局 于 2017 年 11 月 7 日核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330206340483942T 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxxx
00 x 0 x 000 x B 区 H0196；执行事务合伙人为天津创业投资管理有限公司；经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2015 年 7
月 7 日至 2025 年 7 月 6 日。截至本法律意见书出具日，宁波天创鼎鑫持有公司
1,833,333 股股份，占公司总股本的 1.47%。
截至本法律意见书出具日，宁波天创鼎鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 天津创业投资管理有限公司 | 10.00 | 0.21 | 普通合伙人 |
2 | 程东海 | 3,150.00 | 66.88 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 1,550.00 | 32.91 | 有限合伙人 |
合计 | 4,710.00 | 100.00 | -- | |
（11）宁波xx中盛
宁波xx中盛系于 2014 年 10 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91330206316822852R 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxxx
00 x 0 x 000 x B 区 H0195；执行事务合伙人为宁波天创xx创业投资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围为“股权投资；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；财务咨询；企业管理咨询”；合伙期限自 2014 年 10 月 30 日至 2024 年 10 月 29 日。
截至本法律意见书出具日，宁波xx中盛持有公司 1,558,333 股股份，占公司总股本的 1.25%。
截至本法律意见书出具日，宁波xx中盛的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 宁波天创xx创业投资管理合伙企 业（有限合伙） | 61.00 | 0.61 | 普通合伙人 |
2 | 中盛汇普（天津）投资管理有限公司 | 8,154.00 | 81.54 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 1,785.00 | 17.85 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | -- | |
（12）阿普瑞投资
阿普瑞投资系于 2008 年 1 月 10 日成立的有限责任公司（自然人独资），现持
有北京市工商局昌平分局于 2016 年 5 月 6 日核发的统一社会信用代码为
91110114671749039N 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxx
00 x 0 xx 00 x 2 单元 1109；法定代表人为王森林；注册资本为 500 万元；经营范围为“投资咨询（不含中介服务）、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2008 年 1 月 10 日至 2028 年 1 月 9 日。截至本法律意见书出具日，阿普瑞投资持有公司 1,228,052 股股份，占公司总股本的 0.99%。
截至本法律意见书出具日，阿普瑞投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王森林 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（13）金东投资
金东投资系于 2013 年 1 月 11 日成立的有限责任公司，现持有西藏自治区工商
局于 2016 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91540000585793172E 的《营业
执照》，经营场所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 幢 2 单元 2-2 号；法定代表人为xx；经营范围为“对xx技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自 2013 年 1 月 11 日至 2042 年 1 月 10 日。截至本法律意见书出具日，金东投资持有公司 1,209,978 股股份，占公司总股本的 0.97%。
截至本法律意见书出具日，金东投资的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 西藏融睿投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（14）嘉慧诚投资
嘉慧诚投资系于 2012 年 4 月 20 日成立的有限合伙企业，现持有天津市滨海新
区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91120116592938181Y 的《营业执照》，主要经营场所为xxxxxxx 00000 x滨海xx区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1211 号；执行事务合伙人为深圳市冠智达实业有限公司（委派代表：xxx）；经营范围为“投资管理；投资咨询，商务信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）”；合伙期限自 2012 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日。
截至本法律意见书出具日，xxx投资持有公司 1,103,573 股股份，占公司总股本的
0.89%。
截至本法律意见书出具日，xxx投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 深圳市冠智达实业有限公司 | 6.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 394.00 | 65.67 | 有限合伙人 |
3 | 佘协桂 | 200.00 | 33.33 | 有限合伙人 |
合计 | 600.00 | 100.00 | -- | |
（15）宁波长汇融富
宁波长汇融富系于 2016 年 7 月 26 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA282D0H3H 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0287；执行事务合伙人为前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）；经营范围为“投资管理，投资咨询
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2016 年 7 月 26 日至 2046 年 7 月 24 日。
截至本法律意见书出具日，宁波长汇融富持有公司 1,008,333 股股份，占公司总股本的 0.81%。
截至本法律意见书出具日，宁波长汇融富的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 前海融泰中和（深圳）股权投资基金 管理有限公司 | 1.00 | 0.01 | 普通合伙人 |
2 | 涂洁 | 1,200.00 | 16.73 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 1,000.00 | 13.95 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 1,000.00 | 13.95 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 1,000.00 | 13.95 | 有限合伙人 |
6 | xx | 500.00 | 6.97 | 有限合伙人 |
7 | xx | 500.00 | 6.97 | 有限合伙人 |
8 | 许楚龙 | 500.00 | 6.97 | 有限合伙人 |
9 | xx | 400.00 | 5.58 | 有限合伙人 |
10 | 王君羽 | 300.00 | 4.18 | 有限合伙人 |
11 | 向利红 | 220.00 | 3.07 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 150.00 | 2.09 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 100.00 | 1.39 | 有限合伙人 |
14 | xx | 100.00 | 1.39 | 有限合伙人 |
15 | xx | 100.00 | 1.39 | 有限合伙人 |
16 | xxx | 100.00 | 1.39 | 有限合伙人 |
合计 | 7,171.00 | 100.00 | -- | |
（16）宁波绿河创投
宁波绿河创投系于 2015 年 12 月 9 日成立的有限合伙企业，现持有宁波市市场
监督管理局于2019 年2 月14 日核发的统一社会信用代码为91330201MA2819AP6W的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxx 000 x 00 x 2#楼 10-1-1；执行事务合伙人为宁波绿河燕园投资管理有限公司；经营范围为“创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限自 2015 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 8 日。截至本法律意见书出具日，宁波绿河创投持有公司 916,667 股股份，占公司总股本的 0.74%。
截至本法律意见书出具日，宁波绿河创投的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 宁波绿河燕园投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 宁波绿河鼎新创业投资合伙企业（有 限合伙） | 6,900.00 | 69.00 | 有限合伙人 |
3 | 于启明 | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
4 | 宁波首科绿河投资合伙企业（有限合 伙） | 1,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 800.00 | 8.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | -- | |
（17）新余启赋四号
新余启赋四号系于 2017 年 3 月 6 日成立的有限合伙企业，现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局于 2017 年 7 月 4 日核发的统一社会信用代码为
91360502MA35R3AF95 的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxx
00 x（新余市仙来区管委会）；执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资管理有限公司（委派代表：陈苏里）；经营范围为“投资管理、企业投资、投资咨询及管理（不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2017 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日。截至
x法律意见书出具日，新余启赋四号持有公司 916,667 股股份，占公司总股本的
0.74%。
截至本法律意见书出具日，新余启赋四号的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 深圳市启赋新材创业投资管理有限 公司 | 15.00 | 0.25 | 普通合伙人 |
2 | 新余银石一号投资管理合伙企业（有 限合伙） | 4,485.00 | 76.02 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 0,000.00 | 23.73 | 有限合伙人 |
合计 | 5,900.00 | 100.00 | -- | |
（18）天津天创鼎鑫
天津天创鼎鑫系于2010年8月5日成立的有限合伙企业，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管 理局于 2017 年 8 月 1 日 核 发的统一社会 信用代码 为 91120116559467904K的《营业执照》，经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx0xx000x房屋；执行事务合伙人为xxx；经营范围为“受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自2010年8月5日至2030年8月4日。截至本法律意见书出具日，天津天创鼎鑫持有公司 716,620股股份，占公司总股本的0.58%。
截至本法律意见书出具日，天津天创鼎鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 魏宏锟 | 1.6023 | 0.32 | 普通合伙人 |
2 | xx | 442.50 | 88.50 | 有限合伙人 |
3 | xx | 22.00 | 4.40 | 有限合伙人 |
4 | 谷文颖 | 33.8977 | 6.78 | 有限合伙人 |
合计 | 500.00 | 100.00 | -- | |
（19）石家庄xx
石家庄xx系于 2017 年 1 月 10 日成立的有限合伙企业，现持有石家庄市工商局 x x 区 分 局 于 2017 年 1 月 10 日核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91130101MA084UMWX2 的《营业执照》，经营场所为石家庄xxxxxxx 00x X x 000 x；执行事务合伙人为河北熙宸投资管理有限公司；经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2017 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 9 日。截至本法律意见书出具日，xxxxx持有公司 366,714 股股份，占公司总股本的 0.29%。
截至本法律意见书出具日，xxxxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 河北熙宸投资管理有限公司 | 200.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 石家庄发展投资有限责任公司 | 5,000.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
3 | 河北省科技投资中心 | 2,500.00 | 12.50 | 有限合伙人 |
4 | 天津名轩投资有限公司 | 12,300.00 | 61.50 | 有限合伙人 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | -- | |
（三）发行人的控股股东、实际控制人
x所律师认为，xxxxx及其配偶xx女士已签署《一致行动人协议》，合计直接、间接持有公司35.15%股权和控制公司52.32%表决权，对公司股东大会表决有重大影响；同时，报告期内xxx先生一直担任公司董事长兼总经理，对公司的经营管理决策具有重大影响；因此，xxxxx与xx女士为公司的控股股东及共同实际控制人。
（四）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人股东已根据根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，签订了股票锁定及减持的承诺文件。
（五）发行人的员工持股计划
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已于2015年12月通过员工持股平台航星盈创实施员工持股计划。
1.员工持股平台“闭环原则”的核查
根据发行人的说明、航星盈创的合伙协议并经本所律师核查，合伙协议未约定其合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。发行人的员工持股计划未遵循“闭环原则”进行。
2.员工持股平台减持承诺
根据航星盈创出具的承诺，航星盈创承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理企业持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。
3.规范运行情况
根据发行人的说明、发行人的员工名册并经本所律师核查，航星盈创的全部合伙人均为发行人的在册员工和曾任员工。航星盈创自设立以来仅作为持股平台，未开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规范运行，不存在因违规行为受到主管部门处罚的情形。
经本所律师核查，航星盈创未在基金业协会办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
1.2008 年 1 月设立
2008 年 1 月 24 日，xx、xx签署《北京世纪网图信息技术有限公司章程》，
公司注册资本为 100 万元，其中xx、xx分别以货币出资 95 万元、5 万元。
2008 年 1 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2008）
第 08A029091 号《验资报告》，审验截至 2008 年 1 月 24 日，宏图有限已收到xx、
xxxx的注册资本合计 100 万元。
2008 年 1 月 24 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108010770237 的《企业法人营业执照》。宏图有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 95.00 | 95.00 |
2 | xx | 5.00 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2.2008 年 4 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 31 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）xx将其所持公司 10 万元、35 万元货币出资分别转让给华迪计算机集团有限公司、北京航天世纪投资咨询有限公司；（2）xx将其所持公司 5 万元货币出资转让给xx；（3）公司名称变更为“北京华迪宏图信息技术有限公司”；（4）相应修改公司章程。同日，上述各股权转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》（以下简称“原《股权转让协议》”）。
2008 年 4 月 11 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 55.00 | 55.00 |
2 | 北京航天世纪投资咨询有限公司 | 35.00 | 35.00 |
3 | 华迪计算机集团有限公司 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
3.2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 12 日，宏图有限召开股东会，同意北京航天世纪投资咨询有限公
司、华迪计算机集团有限公司分别将其所持 35 万元、10 万元货币出资转让给xxx；并相应修改公司章程。同日，转让方与受让方签署《出资转让协议书》。
2010 年 11 月 24 日，宏图有限领取北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 55.00 | 55.00 |
2 | 王宇翔 | 45.00 | 45.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
4.2012 年 3 月，第一次增资至 118.182 万元
2012 年 1 月 16 日，启赋创投、阿普瑞投资与宏图有限签署《关于北京华迪宏图信息技术有限责任公司增资的协议书》，启赋创投以 900 万元认购公司 13.85%股权，其中 16.3638 万元计入公司注册资本，其余 883.6362 万元计入公司资本公积；
xxx投资以 100 万元认购公司 1.54%股权，其中 1.8182 万元计入公司注册资本，
其余 98.1818 万元计入公司资本公积。2012 年 2 月 1 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意上述增资，并相应修改公司章程。
2012 年3 月21 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会验字[2012]
第 059 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2012 年 3 月 26 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 55.00 | 46.54 |
2 | 王宇翔 | 45.00 | 38.08 |
3 | 启赋创投 | 16.3638 | 13.85 |
4 | 阿普瑞投资 | 1.8182 | 1.54 |
合计 | 118.182 | 100.00 | |
5.2012 年 5 月，第二次增资至 1,070.4545 万元
2012 年 5 月 1 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增至
1,070.4545 万元，增资方式为资本公积（股本溢价）转增，其中xx、xxx、启赋创投、阿普瑞投资分别增资 443.1734 万元、362.5959 万元、131.8535 万元、14.6497万元；并相应修改公司章程。
2012 年 3 月 31 日，北京xxx安会计师事务所有限公司出具东易验字（2012）第 1-040 号《验资报告》，确认宏图有限已将资本公积（股本溢价）952.2725 万元转增注册资本，变更后公司注册资本（实收资本）为 1,070.4545 万元。
2012 年 5 月 15 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 498.1734 | 46.54 |
2 | 王宇翔 | 407.5959 | 38.08 |
3 | 启赋创投 | 148.2173 | 13.85 |
4 | 阿普瑞投资 | 16.4679 | 1.54 |
合计 | 1,070.4545 | 100.00 | |
6.2014 年 1 月，第三次增资至 1,183.913 万元
2013 年 4 月 17 日，架桥富凯投资、xxx投资与宏图有限签署《关于北京航
天宏图信息技术有限责任公司①增资的协议书》，架桥富凯投资以 1,000 万元认购
公司 8.33%股份，其中 98.6596 万元计入注册资本，其余 901.3404 万元计入资本公
积；嘉慧诚投资以 150 万元认购公司 1.25%股份，其中 14.7989 万元计入注册资本，
其余 135.2011 万元计入资本公积。
2013 年 8 月 22 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意上述增资，将公
司注册资本增至 1,183.913 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 11 月 26 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字
①2012 年 9 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《名称变更通知书》，核准公司名称变更为北京航天宏图信息
技术有限责任公司；2012 年 9 月 26 日，北京市工商局海淀分局换发更名后的《企业法人营业执照》。
[2013]第 301692 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2014 年 1 月 7 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 498.1734 | 42.08 |
2 | 王宇翔 | 407.5959 | 34.43 |
3 | 启赋创投 | 148.2173 | 12.52 |
4 | 架桥富凯投资 | 98.6596 | 8.33 |
5 | 阿普瑞投资 | 16.4679 | 1.39 |
6 | 嘉xx投资 | 14.7989 | 1.25 |
合计 | 1,183.913 | 100.00 | |
7.2014 年 1 月，第四次增资至 1,954.0219 万元
2014 年 1 月 16 日，宏图有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增
至 1,954.0219 万元，增资方式为资本公积（股本溢价）转增，其中xx、xxx、
启赋创投、阿普瑞投资、架桥富凯投资、嘉慧诚投资分别增资 324.0497 万元、265.1328万元、96.4126 万元、10.7125 万元、64.1749 万元、9.6264 万元；并相应修改公司章程。
2014 年 1 月 15 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会字[2014]第 14A031381 号《验资报告》，确认宏图有限已将资本公积（股本溢价）7,701,089元转增注册资本，变更后的注册资本（实收资本）为 19,540,219 元。
2014 年 1 月 16 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 822.2231 | 42.08 |
2 | 王宇翔 | 672.7287 | 34.43 |
3 | 启赋创投 | 244.6299 | 12.52 |
4 | 架桥富凯投资 | 162.8345 | 8.33 |
5 | 阿普瑞投资 | 27.1804 | 1.39 |
6 | 嘉xx投资 | 24.4253 | 1.25 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
合计 | 1,954.0219 | 100.00 | |
8.2014 年 10 月，第五次增资至 2,143.7328 万元
2014 年 7 月 3 日，宏图有限召开股东会，同意公司注册资本增至 2,143.7328 万
元，新增注册资本 189.7109 万元由新股东航天科工基金缴纳；并相应修改公司章程。
2014 年 7 月 7 日，航天科工基金与宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术
有限责任公司增资的协议书》，航天科工基金向公司新增出资额 2,400 万元，其中
189.7109 万元计入注册资本，其余 2,210.2891 万元计入资本公积。
2015 年 6 月 11 日，北京仲德会计师事务所有限责任公司出具仲德验字（2015）
第 1-003 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2014 年 10 月 12 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 822.2231 | 38.35 |
2 | 王宇翔 | 672.7287 | 31.38 |
3 | 启赋创投 | 244.6299 | 11.41 |
4 | 航天科工基金 | 189.7109 | 8.85 |
5 | 架桥富凯投资 | 162.8345 | 7.60 |
6 | 阿普瑞投资 | 27.1804 | 1.27 |
7 | 嘉xx投资 | 24.4253 | 1.14 |
合计 | 2,143.7328 | 100.00 | |
9.2015 年 11 月，第六次增资至 2,213.2935 万元
2014 年 12 月 31 日，xxx与宏图有限签署了《关于北京航天宏图信息技术有
限责任公司增资的协议书》，约定xxx出资 880 万元对宏图有限进行增资，并相应持有增资后宏图有限 3.14%的股权，其中 69.5607 万元计入注册资本，其余 810.4393 万元计入资本公积。2015 年 5 月 21 日，宏图有限召开股东会，同意公司
注册资本增至 2,213.2935 万元，新增注册资本 69.5607 万元由新股东xxx缴纳。
2015 年 6 月 15 日，北京仲德会计师事务所有限责任公司出具仲德验字（2015）
第 1-004 号《验资报告》，确认上述股东已缴足出资。
2015 年 11 月 4 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 822.2231 | 37.15 |
2 | 王宇翔 | 672.7287 | 30.39 |
3 | 启赋创投 | 244.6299 | 11.05 |
4 | 航天科工基金 | 189.7109 | 8.57 |
5 | 架桥富凯投资 | 162.8345 | 7.36 |
6 | 王泽胜 | 69.5607 | 3.14 |
7 | 阿普瑞投资 | 27.1804 | 1.23 |
8 | 嘉xx投资 | 24.4253 | 1.10 |
合计 | 2,213.2935 | 100.00 | |
10.2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 4 日，宏图有限召开股东会，同意xxx将其所持公司 553.3234
万元出资转让给航星盈创，其他股东同意对被转让股权放弃行使优先购买权。
2015 年 12 月 7 日，xxx与航星盈创签署《转让协议》，股权转让价格为 1
元/注册资本。
2015 年 12 月 22 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，宏图有限的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 822.2231 | 37.15 |
2 | 王宇翔 | 119.4053 | 5.39 |
3 | 航星盈创 | 553.3234 | 25.00 |
4 | 启赋创投 | 244.6299 | 11.05 |
5 | 航天科工基金 | 189.7109 | 8.57 |
6 | 架桥富凯投资 | 162.8345 | 7.36 |
7 | 王泽胜 | 69.5607 | 3.14 |
8 | 阿普瑞投资 | 27.1804 | 1.23 |
9 | 嘉xx投资 | 24.4253 | 1.10 |
合计 | 2,213.2935 | 100.00 | |
（二）股份公司的设立
股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本法律意见书之“四、发行人的设立”及“六、发起人、股东及实际控制人”部分。
（三）股份公司设立后的历次股本变动
1.2016 年 10 月，股份公司第一次增资至 11,000 万元
2016 年 9 月 30 日，国鼎军安二号与航天宏图、公司实际控制人xxx、xx签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协议》，约定由国鼎军安二号出资 3,000 万元对航天宏图进行增资，并相应持有增资后航天宏图 3.41%
的股份，其中 375 万元计入注册资本，其余 2,625 万元计入资本公积。
2016 年 9 月 30 日，天津天创xx、天津天创鼎鑫与航天宏图及公司实际控制人xxx、xx签署《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协议》，约定由天津天创xx出资 4,500 万元（其中 562.5 万元计入注册资本，其余 3,937.5
万元计入资本公积）、天津天创鼎鑫出资 500 万元（其中 62.5 万元计入注册资本，
其余 437.5 万元计入资本公积）对航天宏图进行增资，并相应持有增资后航天宏图
5.11%股份、0.57%股份。
2016 年 10 月 8 日，航天宏图召开股东大会，同意公司注册资本增至 11,000 万
元，新增注册资本 1,000 万元由新股东国鼎军安二号缴纳 375 万元、天津天创xx
缴纳 562.5 万元、天津天创鼎鑫缴纳 62.5 万元。
2016 年 10 月 20 日，致同出具致同验字（2016）第 110ZC0615 号《验资报告》，
确认上述股东已缴足出资，变更后公司注册资本（实收资本）为 11,000 万元。
2016 年 10 月 19 日，航天宏图取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 37,149,303 | 33.77 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.90 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 22.73 |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
4 | 启赋创投 | 11,052,800 | 10.05 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,400 | 7.79 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,100 | 6.69 |
7 | 天津天创xx | 5,625,000 | 5.11 |
8 | 国鼎军安二号 | 3,750,000 | 3.41 |
9 | xxx | 3,142,900 | 2.86 |
10 | 阿普瑞投资 | 1,228,100 | 1.12 |
11 | 嘉xx投资 | 1,103,600 | 1.00 |
12 | 天津天创鼎鑫 | 625,000 | 0.57 |
合计 | 110,000,000 | 100.00 | |
2.2017年3月，股份公司第二次增资至12,448.3333万元
0000 x 0 x，xxxxxx、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、宁波绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波xx中盛、xxxxx、新余启赋四号、天津天创鼎鑫及xx分别与航天宏图、公司实际控制人xxx、xx签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之投资协议》，约定由宁波九州鑫诺出资 3,300 万元（其
中 302.5 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波长汇融富出资 1,100 万元（其
中 100.8333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、金东投资出资 1,320 万元（其
中 120.9978 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波燕园博丰出资 3,000 万
元（其中 275 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波绿河创投出资 1,000
万元（其中 91.6667 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波天创鼎鑫出资
2,000 万元（其中 183.3333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、宁波xx中
盛出资 1,700 万元（其中 155.8333 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、石家
庄xx出资 400 万元（其中 36.6714 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、新
余启赋四号出资 1,000 万元（其中 91.6667 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、
天津天创鼎鑫出资 100 万元（其中 9.162 万元计入注册资本，其余计入资本公积）、
xx出资 880 万元（其中 80.6688 万元计入注册资本，其余计入资本公积）对航天宏图进行增资。
2017 年 3 月 10 日，航天宏图召开股东大会，同意公司注册资本增至 12,448.3333
万元，新增注册资本 1,448.3333 万元由上述股东按照投资协议约定金额缴纳。
2017 年 6 月 15 日，致同出具致同验字（2017）110ZC320 号《验资报告》，确
认上述股东已缴足出资，变更后公司注册资本（实收资本）为 12,448.3333 万元。
2017 年 3 月 22 日，航天宏图取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 37,149,303 | 29.84 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.33 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 20.08 |
4 | 启赋创投 | 11,052,755 | 8.88 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,430 | 6.89 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,113 | 5.91 |
7 | 天津天创xx | 5,625,000 | 4.52 |
8 | 国鼎军安二号 | 3,750,000 | 3.01 |
9 | xxx | 3,142,859 | 2.52 |
10 | 宁波九州鑫诺 | 3,025,000 | 2.43 |
11 | 宁波燕园博丰 | 2,750,000 | 2.21 |
12 | 宁波天创鼎鑫 | 1,833,333 | 1.47 |
13 | 宁波xx中盛 | 1,558,333 | 1.25 |
14 | 阿普瑞投资 | 1,228,052 | 0.99 |
15 | 金东投资 | 1,209,978 | 0.97 |
16 | 嘉xx投资 | 1,103,573 | 0.89 |
17 | 宁波长汇融富 | 1,008,333 | 0.81 |
18 | 宁波绿河创投 | 916,667 | 0.74 |
19 | 新余启赋四号 | 916,667 | 0.74 |
20 | xx | 806,688 | 0.65 |
21 | 天津天创鼎鑫 | 716,620 | 0.58 |
22 | xxxxx | 366,714 | 0.29 |
合计 | 124,483,333 | 100.00 | |
3.2017年6月，股份公司第一次股权转让
2017年5月20日，天津天创xx召开2017年度第2次投资决策委员会，同意天津天创xx将其所持发行人的562.5万股股份（4.5187%）转让至天津xx地产，股权
转让价款为4,500万元。2017年6月5日，天津xx地产召开2017年第三次临时股东会，同意上述股权转让。2017年6月5日，天津天创xx与天津xx地产签订了《股权转让协议》。
2017年6月15日，发行人召开2016年度股东大会，通过了修改公司章程的议案。
2017年6月27日，航天宏图就本次股权转让在北京市工商局海淀分局办理了工商备案登记。本次股权转让完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 37,149,303 | 29.84 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.33 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 20.08 |
4 | 启赋创投 | 11,052,755 | 8.88 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,430 | 6.89 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,113 | 5.91 |
7 | 天津xx地产 | 5,625,000 | 4.52 |
8 | 国鼎军安二号 | 3,750,000 | 3.01 |
9 | xxx | 3,142,859 | 2.52 |
10 | 宁波九州鑫诺 | 3,025,000 | 2.43 |
11 | 宁波燕园博丰 | 2,750,000 | 2.21 |
12 | 宁波天创鼎鑫 | 1,833,333 | 1.47 |
13 | 宁波xx中盛 | 1,558,333 | 1.25 |
14 | 阿普瑞投资 | 1,228,052 | 0.99 |
15 | 金东投资 | 1,209,978 | 0.97 |
16 | 嘉xx投资 | 1,103,573 | 0.89 |
17 | 宁波长汇融富 | 1,008,333 | 0.81 |
18 | 宁波绿河创投 | 916,667 | 0.74 |
19 | 新余启赋四号 | 916,667 | 0.74 |
20 | xx | 806,688 | 0.65 |
21 | 天津天创鼎鑫 | 716,620 | 0.58 |
22 | xxxxx | 366,714 | 0.29 |
合计 | 124,483,333 | 100.00 | |
4.2018年12月，股份公司第二次股权转让
2018年12月6日，xx、xxx与宁波融御弘签订《股份转让协议》，xx将其
持有的发行人240万股股份转让至宁波融御弘，股权转让价款为2,880万元。
2018年12月8日，天津xx地产召开2018年第四次临时股东会，全体股东一致同意天津xx地产将其持有发行人562.5万股股份转让至天津名轩投资，股权转让价款为5,362.75万元。2018年12月10日，天津xx地产与天津名轩投资签订了《股份转让协议》。
2018年12月24日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，通过了修改公司章程的议案。
2018年12月27日，发行人就本次股权转让在北京市工商局海淀分局办理了工商备案登记。本次股权转让完成后，航天宏图的股东及股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 34,749,303 | 27.91 |
2 | xxx | 5,394,915 | 4.33 |
3 | 航星盈创 | 25,000,000 | 20.08 |
4 | 启赋创投 | 11,052,755 | 8.88 |
5 | 航天科工基金 | 8,571,430 | 6.89 |
6 | 架桥富凯投资 | 7,357,113 | 5.91 |
7 | 天津名轩投资 | 5,625,000 | 4.52 |
8 | 国鼎军安二号 | 3,750,000 | 3.01 |
9 | xxx | 3,142,859 | 2.52 |
10 | 宁波九州鑫诺 | 3,025,000 | 2.43 |
11 | 宁波燕园博丰 | 2,750,000 | 2.21 |
12 | 宁波融御弘 | 2,400,000 | 1.93 |
13 | 宁波天创鼎鑫 | 1,833,333 | 1.47 |
14 | 宁波xx中盛 | 1,558,333 | 1.25 |
15 | 阿普瑞投资 | 1,228,052 | 0.99 |
16 | 金东投资 | 1,209,978 | 0.97 |
17 | 嘉xx投资 | 1,103,573 | 0.89 |
18 | 宁波长汇融富 | 1,008,333 | 0.81 |
19 | 宁波绿河创投 | 916,667 | 0.74 |
20 | 新余启赋四号 | 916,667 | 0.74 |
21 | xx | 806,688 | 0.65 |
22 | 天津天创鼎鑫 | 716,620 | 0.58 |
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
23 | xxxxx | 366,714 | 0.29 |
合计 | 124,483,333 | 100.00 | |
（四）发行人股东股份质押情况
根据发行人说明、发行人股东确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2.发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规、真实、有效；
3.发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人系遥感和北斗导航卫星应用服务商，为客户提供卫星应用系统设计开发及数据分析应用服务，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更
经核查，报告期内发行人主营业务未发生重大变更；发行人历次经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的资质证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如下：
序 号 | 证书名称 | 公司名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期 |
3 | 测绘资质证书（甲级） | 航天宏图 | 甲测资字 1101353 | 国家自然资源部 | 摄影测量与遥感；摄影测量与遥感内业；地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地 理信息软件开发 | 2018.4.17至 2019.12.31 |
4 | 水文、水资源调查评价资质证书（甲级） | 航天宏图 | 水文证 11118159号 | 中国水利水电勘测设计协会 | 甲级：水文测报系统设计、实施与维护；水文测报系统设计与实施。乙级：水文水资源调 查；水文调查、水文测 量。水文分析与计算。 | 2018.11.12至 2019.8.31 |
5 | 北斗民用分理服务试验资质 | 航天宏图 | -- | 中国卫星导航定位应用管理 中心 | 北斗导航民用分理服务 | 至2020.6.30 |
6 | 信息系统集成及 服务资质证书（二级） | 航天宏图 | XZ21100201 81115 | 中国电子信息行业联合会 | 信息系统集成及服务 | 2018.8.1至 2022.7.31 |
7 | 民用无人驾驶航空器经营许可证 | xxxxx | xxx（x）xxx 000000x | 中国民用航空东北地区管理 局 | 民用喷洒（撒）、航空摄影、空中拍照、驾驶 员培训、表演飞行 | 长期 |
8 | 武器装备质量管理体系认证证书 | 航天宏图 | 070 18 Q3 0298 R1M | 北京军友诚信质量认证有限公司 | 计算机软件（含导航软件）的开发和咨询服务；计算机信息系统集 成和服务 | 2018.9.15至 2021.9.14 |
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已经取得经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有设立机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，依托自主研发的卫星应用基础软件平台，为政府、企业提供系统设计开发和数据分析应用服务，实现遥感信息全要素
提取、导航数据高精度定位，以及卫星数据与行业信息的融合应用。
2.根据致同出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为19,092.73万元、28,800.97万元、41,565.59万元，公司营业收入均来自于主营业务。
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变化。
（六）发行人的持续经营能力
1.经核查，发行人目前持有的《营业执照》合法有效，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2.根据工商、税务等政府主管部门出具的书面证明及发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
3.经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。
4.经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为xxx和xx。
（2）一致行动人
航星盈创系公司的员工持股平台，为发行人实际控制人xxx、xx的一致行动人，目前持有发行人20.08%股份。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）启赋创投、新余启赋四号
启赋创投的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市启赋资本管理有限公司，该公司的实际控制人为xxx；新余启赋四号的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资管理有限公司，该公司的实际控制人为xxx。启赋创投、新余启赋四号同受xxx控制，分别持有发行人8.88%、0.74%的股份，合计持有发行人9.62%的股份。
（2）架桥富凯投资，持有发行人5.91%股份。
（3）航天科工基金，持有发行人6.89%股份。
（4）天津xx地产、宁波天创鼎鑫、宁波xx中盛
天津xx地产、宁波天创鼎鑫和宁波xx中盛同受自然人xx控制，分别持有发行人4.52%、1.47%、1.25%的股份，合计持有发行人7.24%的股份。
3.发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 成立时间 |
1 | 兰州宏图 | 发行人全资子公司 | 2014年1月16日 |
2 | 河北宏图 | 发行人全资子公司 | 2014年9月24日 |
3 | 深圳宏图 | 发行人全资子公司 | 2014年11月24日 |
4 | 云南宏图 | 发行人全资子公司 | 2014年11月24日 |
5 | 浙江鸿图 | 发行人全资子公司 | 2015年5月25日 |
6 | xxxxx | 发行人全资子公司 | 2016年1月5日 |
7 | 湖北宏图 | 发行人持股70%的控股子公司 | 2016年1月13日 |
8 | 重庆虹图 | 发行人全资子公司 | 2016年1月21日 |
9 | 内蒙古宏图 | 发行人全资子公司 | 2017年1月25日 |
10 | 南京宏图 | 发行人全资子公司 | 2017年3月23日 |
11 | 海南宏图 | 发行人全资子公司 | 2017年6月7日 |
12 | 湖南宏图 | 发行人持股80%的控股子公司 | 2017年8月18日 |
13 | 西安宏图 | 发行人全资子公司 | 2017年10月9日 |
14 | 山西宏图 | 发行人全资子公司 | 2018年2月11日 |
15 | 广东宏图 | 发行人全资子公司 | 2018年3月15日 |
16 | xxxx | 发行人全资子公司 | 2019年3月26日 |
4.直接持有发行人5%以上股份的股东控制的法人或其他组织
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 苏州启赋天宫创业投资管理中心（有限合伙） | 启赋创投持有其 60%合伙份额 |
2 | 浙江经协启赋投资管理有限公司 | 启赋创投持有其 51%股权 |
3 | 浙江德清航天中维空间信息技术有限公司 | 航天科工基金持有其 55.56%股权 |
4 | 星河航天科技（天津）有限公司 | 航天科工基金持有其 51%股权 |
5 | 上海媛绽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 架桥富凯投资持有其 100%合伙份额 |
5.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 北京恩维协同科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
2 | 青岛福沃绿色铸造技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
3 | 长沙智擎信息技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
4 | 广州市品高软件股份有限公司 | 董事xx担任其独立董事 |
5 | 深圳市启赋资本管理有限公司 | 董事xx担任其董事 |
6 | 爱奇清科（北京）信息科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
7 | 北京厚普聚益科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
8 | 北京福纳康生物技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
9 | 北京数字绿土科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
10 | 北京掌控世代科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
11 | 北京星言爱普信息技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
12 | 浙江经协启赋投资管理有限公司 | 董事xx担任其董事 |
13 | 郑州点读电子科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
14 | 广州点读信息科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
15 | 中科柏诚科技（北京）股份有限公司 | 董事xx担任其董事 |
16 | 北京东方嘉禾文化发展股份有限公司 | 董事xx担任其董事 |
17 | 北京无界光合科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
18 | 深圳时空隧道信息技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
19 | 深圳弘睿康生物科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
20 | 布比（北京）网络技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
21 | 深圳珠科创新技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
22 | 深圳市启赋互联投资管理有限公司 | 董事xx担任其执行董事、总经理 |
23 | 深圳市启赋安泰投资管理有限公司 | 董事xx担任其董事 |
24 | 北京赛赋医药研究院有限公司 | 董事xx担任其董事 |
25 | xxx（北京）智能科技有限公司 | 董事xx担任其副董事长 |
26 | 通化市启赋富勒烯投资中心（有限合伙） | 董事xx担任其执行事务合伙人委派代表 |
27 | 宁波启赋聚凯投资管理合伙企业（有限合 伙） | 董事xx担任其执行事务合伙人委派代表 |
28 | 长兴启赋广联达投资管理合伙企业（有限 合伙） | 董事xx担任其执行事务合伙人委派代表 |
29 | 北京启赋投资咨询中心（有限合伙） | 董事xx担任其执行事务合伙人委派代表 |
30 | 深圳市启赋凯瑞投资合伙企业（有限合 伙） | 董事xx持有其 99.01%合伙份额 |
31 | 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 | 董事xx持有其 20%股权 |
32 | 西安航天xx科技有限公司 | 董事xx担任其董事总经理 |
33 | 北京裕农信息技术有限公司 | 董事xx担任其董事 |
34 | 锦州神工半导体有限公司 | 董事xx担任其董事 |
35 | 武汉开目信息技术股份有限公司 | 董事xx担任其董事 |
36 | 北斗天汇（北京）科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
37 | 深圳市亚派光电器件有限公司 | 董事xx担任其董事 |
38 | 宁波梅山保税港区航睿飏灏融创投资管 理合伙企业（有限合伙） | 董事xx持有其 36.96%合伙份额 |
39 | 北京工道创新投资有限公司 | 董事xx担任其副总经理 |
40 | 中安威士（北京）科技有限公司 | 董事xx担任其董事 |
41 | 北京国鼎实创投资管理有限公司 | 董事xx担任其董事长和经理 |
42 | 珠海镕安投资合伙企业（有限合伙） | 董事xx持有 99%合伙份额 |
43 | 北京二零四八科技有限公司 | 董事xxx担任其董事 |
44 | 珠海市优盟科技有限公司 | 董事xxx担任其董事 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
45 | 晋商汇（北京）国际文化传媒有限公司 | 董事xxx担任其董事 |
46 | 北京新数科技有限公司 | 董事xxx担任其董事 |
47 | 北京七兆科技有限公司 | 董事xxx曾于 2018 年 1 月至 2018 年 3 月担任 其董事 |
48 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 | 独立董事xxx担任其独立董事 |
49 | 北京国培创新教育科技股份有限公司 | 独立董事xxx担任其董事 |
50 | 爱美客技术发展股份有限公司 | 独立董事xxxxx其独立董事 |
51 | 成都普瑞眼科医院股份有限公司 | 独立董事xxxxx其独立董事 |
52 | 北京佰仁医疗科技股份有限公司 | 独立董事xxxxx其独立董事 |
53 | 长江证券股份有限公司 | 独立董事xx担任其独立董事 |
54 | 罗牛山股份有限公司 | 独立董事xx担任其独立董事 |
55 | 西安国水风电设备股份有限公司 | 独立董事xx担任其独立董事 |
56 | 宁波东方首科管理有限公司 | 监事xx担任其董事 |
57 | 神通科技集团股份有限公司 | 监事xx担任其董事 |
58 | 宁波燕园资产管理集团有限公司 | 监事xx担任其副总裁 |
59 | 宁波燕园舜翔投资合伙企业（有限合伙） | 监事xx担任其执行事务合伙人 |
60 | 宁波燕园鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 监事xx担任其执行事务合伙人 |
61 | 南京xxx科技有限公司 | 副总经理xxx担任监事并持有其 30%股权 |
6.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员指与发行人交易时有可能影响该等董事、监事、高级管理人员或受该等董事、监事、高级管理人员影响的家庭成员。前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
7.发行人曾经的关联方
天地视通成立于2014年6月12日，系发行人曾经持股67%的控股子公司，并于
2017年9月完成工商注销登记。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
报告期内，除向关键管理人员支付报酬之外，发行人不存在其他经常性关联交
易。
2.偶发性关联交易
（1）非经常性关联方资金往来
关联方名称 | 交易内容 | 年度 | 期初金额 | x期拆借金 额（万元） | 本期归还 （万元） | 期末余额 |
xxx | 关联资金 往来 | 2016 年 | - | 521.50 | 521.50 | - |
（2）关联方为公司银行借款提供担保
序号 | 债权人 | 担保人 | 债务人 | 担保合同编号 | 签订时间 | 担保金额 （万元） | 担保是否履行 完毕 |
1 | 兴业银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | 兴银京西区小企（2015） 个保字第16-2号 | 2015.8 | 380.00 | 是 |
2 | 南京银行北京分行 | xxx | 发行人 | Ec1009461509110126 | 2015.9 | 500.00 | 是 |
xx | Ec1009461509110127 | ||||||
3 | 南京银行北京分行 | xxx | 发行人 | Ec1009461605300068 | 2016.6 | 900.00 | 是 |
xx | Ec1009461605300067 | ||||||
4 | 民生银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | 个高保第字 1500000183476 | 2015.11 | 800.00 | 是 |
5 | 民生银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | 个高保字第 1700000028585 | 2017.3 | 800.00 | 是 |
6 | 民生银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | 个高保字第 18000000104784 | 2018.9 | 1,000.00 | 否 |
7 | 北京银行国兴家园支行 | xxx | 发行人 | HKD2015145-03A | 2015.4 | 1,000.00 | 是 |
xx | HKD2015145-03B | ||||||
8 | 北京银行国兴家园支行 | xxx | 发行人 | 0416010-001 | 2017.6 | 1,000.00 | 否 |
xx | 0416010-002 | ||||||
9 | 招商银行 北京东直门支行 | xxx、xx | 发行人 | 2016年直信字第034号 | 2016.8 | 500.00 | 是 |
10 | 招商银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | 2018年小金朝授字第 014号 | 2018.4 | 1,000.00 | 否 |
11 | 浦发银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | ZB9124701700000001 | 2017.5 | 1,000.00 | 是 |
序号 | 债权人 | 担保人 | 债务人 | 担保合同编号 | 签订时间 | 担保金额 （万元） | 担保是否履行 完毕 |
12 | 浦发银行 北京分行 | xxx、xx | 发行人 | ZB9107201800000008 | 2018.10 | 2,000.00 | 否 |
13 | 工商银行 北京翠微支行 | xxx、xx | 发行人 | 工银京翠微〔2018〕保证0016号 | 2018.6 | 1,000.00 | 否 |
（3）与曾经关联方发生的交易
2018年1月至3月，公司董事xxx曾担任北京七兆科技有限公司董事。报告期内，发行人与北京七兆科技有限公司的交易情况如下：
报告期 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 占当期收入比例 |
2018 年度 | 技术服务 | 384.00 | 2.79% |
2017 年度 | 技术服务 | 43.40 | 0.46% |
2016 年度 | 技术服务 | 310.60 | 5.34% |
（4）关联方往来款项余额
报告期各期末，公司关联方应收款项余额情况如下：
关联方名称 | 2018 年末（万元） | 2017 年末（万元） | 2016 年末（万元） |
xxx—投资款 | - | - | 350.00 |
4.独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行了确认。公司独立董事认为：公司报告期内的关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖或者被关联人控制；公司报告期内的关联交易未损害公司和其他股东的合法利益。
（三）发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
1.经核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
2.经核查，发行人已根据《上市公司章程指引》以及《股票上市规则》的规定，
在2019年第二次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》中就关联交易的公允决策程序亦作出了明确规定。
3.公司关于规范与减少关联交易的措施
为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的实际控制人xxx、xx出具承诺：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将xxxx发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部相关制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的公允决策制度，实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除投资发行人外，xxx先生控制的其他企业为航星盈创。航星盈创本身不直接从事生产经营业务，仅持有发行人股权；公司与航星盈创之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人xxx先生和xx女士已出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用控制地位开展任何损害发行人及其他股东利益的活动。
2、截至本承诺作出之日，本人未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。
3、自本承诺作出之日起，本人将不以任何方式参与或从事与发行人及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。
4、本人保证其控制、参股的其他关联企业将来不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
5、本人保证不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等），同样遵守以上承诺。
8、若因本人违反上述承诺致使发行人受到损失，则由本人或本人控制的其他企业负责全部赔偿。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
1.自有房产
截至本法律意见书出具日，航天宏图拥有 1 处房屋所有权。
序 号 | 房屋所有 权人 | 房屋坐落 | 房屋所有权 证书编号 | 建筑面积 （m2） | 他项权利 |
1 | 航天宏图 | 延庆县xx营镇辉煌国际花 园一区11号-1至2层101 | 京（2016）延庆区不动 产权第0014221号 | 478.76 | 抵押 |
根据发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额抵押合同》，发行人将该房屋抵押给杭州银行股份有限公司北京中关村支行，为其与该行自 2017 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日期间发生的最高融资余额为 648.5722 万元的借款提供担保。
2.租赁房产
截至本法律意见书出具日，航天宏图及其控股子公司共有 35 处租赁房产，租赁房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产（一）发行人及其子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况 2.租赁房产”部分。
（二）发行人的知识产权
1.注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 项注册商标，详见律师工作报告之 “十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 1.注册商标”部分。
2.专利
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 项授权专利，详见律师工作报告之 “十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 2.专利”部分。
3.软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 147 项计算机软件著作权，详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 3.软件著作权”部分。
4.域名
截至本法律意见书出具日，发行人已注册 4 项域名，详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 4.域名”部分。
经核查，本所律师认为，上述注册商标、专利、软件著作权、域名系发行人申请取得，均真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括办公设备、电子设备（包括系统服务器、交换机、电脑及其他电子设备等）和车辆。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 16 家全资或控股子公司。
（五）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
截至本法律意见书出具日，除本部分所述房产抵押外，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存
在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）侵权之债
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）社会保险和住房公积金
根据发行人及其控股子公司提供的员工名册、工资发放清单，截至 2016 年末、
2017 年末、2018 年末，航天宏图及其控股子公司的在册员工分别为 565 人、740 人、
1,153 人。根据发行人出具的承诺，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员劳动合同制；并参照国家相关法律法规以及地方相关政策，在报告期内建立了社会保险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；同时，发行人逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
公司实际控制人xxx、xx已出具承诺：“如果公司及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被有关主管部门处以行政处罚，或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，承诺人将及时、无条件地足额补偿公司及其子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给公司及其子公司造成任何经济损失”。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，除在本法律意见书之 “九、关联交易及同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
x所律师认为，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据公司承诺及本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程制定及修改
经核查，发行人对《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程
2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1.《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构。
2.发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中设独立董
事 3 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，
每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
3.董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委员会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；
设职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘，每届任期 3 年。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师认为，上述规则的内容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
（四）三会会议召开情况
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自股份公司设立以来，共召开 16 次股东大会、21 次董事会会议和 12 次监事会会议。报告期内发行人三会会议召开的具体情况参见律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.董事
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，为xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx，其中xxx为董事长、总经理，xxx、xx、xxxx独立董事。
2.监事
经本所律师核查，发行人现有监事 3 名，为xxx、xx、xxx，其中xxxx监事会主席、xxx为职工代表监事。
3.高级管理人员
经本所律师核查，发行人高级管理人员共 4 名，包括总经理xxx，副总经理xxx、xxx，董事会秘书兼财务总监xx。
4.核心技术人员
经本所律师核查，发行人核心技术人员共 7 名，包括总经理xxx、副总经理xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况经核查，本所律师认为：
1.发行人最近两年的董事调整系完善公司治理结构引进外部投资方董事和独立董事，以及投资方更换董事和董事会正常换届所致，董事的选举均依照《公司法》、
《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事会成员未发生重大变化。
2.发行人最近两年的监事调整系个人岗位调整所致，监事的选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的监事成员未发生重大变化。
3.发行人最近两年的高级管理人员变化系公司业务发展调整经营管理团队成员所需，高级管理人员选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的高级管理人员未发生重大变化。
4.发行人最近两年的核心技术人员变化系公司业务发展增加核心技术团队成员所需，公司与核心技术人员均签订了劳动合同，发行人最近两年的核心技术人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人设立了 3 名独立董事，占全体董事人数的三分之一，其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人目前执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务收入 | 17%、16%、6% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
城建税 | 当期应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 当期应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 当期应纳流转税额 | 2% |
（二）发行人享受的税收优惠
1.xx技术企业所得税优惠
发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日颁发的《xx技术企业证书》（编号为 GF201311000154），有效期三年。发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2016 年 12 月 22 日颁发的《xx技术企业证书》（编号为 GR201611001335），有效期三年。
根据《企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，发行人自 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日按 15%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日起，发行人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
根据《北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠管理问题的公告》（北京市国家税务局公告 2015 年第 1 号），申请享受营业税改增值税优惠政策的试点纳税人，到国税主管机关办理备案或审核手续。试点纳税人办理备案或审核批准手续
后，享受相应税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。发行人经北京市科学技术市场认定的技术开发合同享受增值税免税的税收优惠政策。
（三）发行人近三年纳税情况
1.根据北京市海淀区税务局出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税、未发现行政处罚记录。
2.根据兰州市城关区酒泉路税务分局、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxx、xxxxxxxxx、xxxxxxxx税务局、武汉市东湖新技术开发区税务局、渝北区税务局龙溪税务所、呼和浩特新城区税务局、南京市xx区税务局、三亚市吉阳区税务局、长沙县税务局泉塘分局、西安国家民用航天产业基地税务局、山西转型综合改革示范区税务局分别出具的证明文件，报告期内发行人各子公司均依法纳税、未发现行政处罚记录。
（四）发行人主要政府财政补贴项目
报告期内，发行人获得的主要财政补贴情况详见律师工作报告之“十六、发行人的税务及财政补贴”部分。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1.发行人生产经营的环保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。
本所律师通过现场查看公司经营场所、对公司有关管理人员进行访谈及查询北京市生态环境局、兰州市生态环境局、石家庄市生态环境局、昆明市生态环境局、深圳市生态环境局、杭州市生态环境局、牡丹江市生态环境局、武汉市生态环境局、重庆市生态环境局、呼和浩特市生态环境局、南京市生态环境局、三亚市生态环境局、长沙市生态环境局、西安市生态环境局、太原市生态环境局、广州市生态环境局、长春市生态环境局等网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市募集资金投资项目的具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
1 | PIE 基础平台升级改造项目 | 32,913.73 | 32,913.73 |
2 | 北斗综合应用平台建设项目 | 10,867.85 | 10,867.85 |
3 | 大气海洋应用服务平台项目 | 12,888.39 | 12,888.39 |
合计 | 56,669.97 | 56,669.97 | |
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募投项目不存在高危险、重污染的情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修订）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修订）》的规定，上述募投项目在实施过程中仅会产生少量办公生活垃圾及生活废水，不会产生工业废气、废水、废渣，对环境影响很小，不属于依法应当实施环境影响评价的建设项目，亦无需取得环保主管部门对上述项目的审批文件，发行人本次募集资金投资项目符合国家环境保护有关法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准情况
经本所律师在北京市质量技术监督局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）的查
询，未发现发行人因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 项目备案 |
1 | PIE 基础平台升级改造 项目 | 32,913.73 | 32,913.73 | 京海经信办备[2019]21 号 |
2 | 北斗综合应用平台建设 项目 | 10,867.85 | 10,867.85 | 京海经信办备[2019]17 号 |
3 | 大气海洋应用服务平台 项目 | 12,888.39 | 12,888.39 | 京海经信办备[2019]18 号 |
合计 | 56,669.97 | 56,669.97 | ||
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，拟用于发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，上述募集资金投资项目将由发行人自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：“根据国家战略要求及行业发展前景，公司制定了未来发展战略，第一、继续加大基础软件平
台及核心技术的研发力度，提升公司核心竞争力。第二、巩固现有行业应用市场，积极开拓以 “智慧海洋”、“北斗全球组网应用”为代表的新兴市场，引领行业应用。第三、积极响应国家“一带一路”战略，在已有业务基础上继续拓展国际市场，为国外客户提供遥感和北斗导航卫星应用产品和服务。第四、大力拓展卫星数据分析应用服务业务。公司依托基础软件平台建立卫星应用 SaaS 服务平台，继续提升数据处理加工、监测分析、信息挖掘等服务能力，创新服务功能和服务模式，提高服务收入规模。”
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人的承诺并经本所律师在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东、公司的董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师对于《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和律师工作报告的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
x所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
发行人首次公开发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
德恒01F20170180-02号
致：北京航天宏图信息技术股份有限公司
德恒根据与北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已于2019年4月12日出具了《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
现根据《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]74号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》、《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：招股说明书披露，xxx先生直接持有航天宏图 4.33%的股权，另通过航星盈创控制航天宏图 20.08%的股权；xx女士直接持有航天宏图 27.91%的股权。xxxxx与xx女士系夫妻关系并签署了《一致行动人协议》。此外，发行人 6 名非独立董事中 4 名来自投资人。请发行人：（1）结合航星盈创的合伙协议及其他约定或安排，航星盈创持有发行人股份表决权的归属，说明认定xxx能够控制航星盈创的依据；（2）说明发行人董事会中来自投资人董事占比较高的原因，并结合投资人之间是否具有一致行动关系和xxx控制航星盈创的情况，说明发行人的控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）结合航星盈创的合伙协议及其他约定或安排，航星盈创持有发行人股份表决权的归属，说明认定xxx能够控制航星盈创的依据
x所律师核查了航星盈创合伙协议、《一致行动人协议》、航星盈创入股发行人以来的历次股东（大）会会议文件，具体情况如下：
1.《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第十一条约定：“执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人xxx为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。”
2.xxx（“甲方”）、xx（“乙方”）与航星盈创（“丙方”）签订《一致行动人协议》，约定：“1、丙方向公司股东大会或董事会提出提案或临时提案，应事先征得甲方同意；未经甲方同意，丙方不得以任何方式向公司提出相关提案；2、丙方应在公司股东大会、董事会决策中与甲方采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示；丙方不得采取联合表决、放弃表决等方式致使与甲方的表决意见出现不一致；3、若甲方、乙方、丙方无法就公司经营管理等事项达成一致，应当按照甲方的决定和意见执行。”
3.经审查航星盈创入股发行人以来的历次股东（大）会会议文件，历次会议均由xxx代表航星盈创出席并进行表决，航星盈创的所有表决意见与xxx的表决意见保持一致。
本所律师通过上述核查后认为：xxx担任航星盈创的执行事务合伙人，有权代表航星盈创行使发行人股份的表决权，航星盈创在历次公司股东（大）会表决时均与xxx的意见
保持一致并签署《一致行动人协议》，因此，xxx能够实际支配航星盈创所持发行人 20.08%
股份的表决权。
（二）说明发行人董事会中来自投资人董事占比较高的原因，并结合投资人之间是否具有一致行动关系和xxx控制航星盈创的情况，说明发行人的控制权是否稳定
1.发行人董事会中来自投资人董事占比较高的原因
经本所律师核查，股份公司设立以来的董事会成员情况如下：
（1）2016 年 3 月 7 日，股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会选举xxx、xx、xx、xx、xx为公司董事，其中外部投资人董事为xx、xx、xx。
（2）2016 年 10 月 8 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会选举外部投资人代表xx为公司董事。
（3）2017 年 5 月 15 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会选举xxx、xxx、xx、xxxx公司独立董事，选举外部投资人代表xxx为公司董事。
（4）2019 年 3 月 11 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会选举xxx、xx、xx、xx、xx、xxx连任公司第二届董事会董事，xxx、xxx、xx连任公司第二届董事会独立董事。
根据发行人说明，为保障和促进业务快速发展，发行人引进多名财务投资人（截至本补充法律意见书出具日，19 名机构股东中，1 名为员工持股平台、18 名为外部机构股东），为完善公司治理结构和切实保护中小投资者股东利益，发行人实际控制人或发行人董事会提名能力较强的外部投资方代表作为公司董事，以推动公司更好地规范运作；外部股东仅作为财务投资人，委派代表担任公司董事和参与决策。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中
外部机构股东董事人数为 4 名，不足发行人全体董事人数的二分之一。根据《公司章程》第一百一十三条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，外部机构股东董事对公司董事会不构成控制。经本所律师核查发行人报告期内历次董事会会议文件，报告期内发行人历次董事会均达成一致决议，不存在董事出现相反或不一致的表决意见的情况。
2.结合投资人之间是否具有一致行动关系和xxx控制航星盈创的情况，说明发行人的控制权是否稳定
根据发行人提供的文件资料、发行人确认及本所律师核查，发行人实际控制人可实际支配的表决权足以对发行人实施稳定控制，具体原因如下：
（1）发行人实际控制人可实际支配的表决权比例在 50%以上
如本部分第（一）项回复，本所律师认为，xxxxx能够实际支配航星盈创所持发行人 20.08%股份的表决权。截至本补充法律意见书出具日， xx女士直接持有发行人 34,749,303 股股份、持股比例为 27.91%；其配偶xxx先生直接持有发行人 5,394,915 股股份、持股比例为 4.33%，并通过航星盈创间接支配发行人 20.08%股份的表决权；因此，xxx先生和xx女士能够直接、间接支配发行人合计 52.32%的表决权。
（2）各股东之间不存在影响实际控制人控制权的一致行动安排
根据发行人外部机构股东出具的书面确认函，除①启赋创投和新余启赋四号（合计持有发行人 9.62%的股份）②天津名轩投资、宁波天创鼎鑫、宁波xx中盛与xxxxx、天津天创鼎鑫（合计持有发行人 8.11%的股份）存在一致行动或其他关联关系外，其他外部机构股东之间均不存在任何一致行动的安排。
（3）发行人实际控制人对发行人经营管理具有重大影响
根据发行人确认及本所律师核查，xxx先生自 2008 年 4 月至今任公司总经理，2012
年 5 月至今任公司董事长，主要负责制定公司战略发展方向、统筹管理及市场拓展，对发行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括但不限于对发行人董事和高级管理人员的提名和任免）等均拥有重大影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人外部股东董事较多的主要目的是推动公司规范运作；xxxxx和xx女士实际支配发行人表决权的比例始终在 50%以上，远高于发行人其他股东单一或关联股东合并的持股比例，故xxx先生和xx女士可实际支配的表决权足以对发行人实施稳定控制。发行人报告期内未发生实际控制人变更情形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
二、《问询函》问题 2：招股说明书披露，发行人自 2012 年起进行过多次增资和股权转让，价格差异较大，其中 2012 年 3 月启赋创投以货币资金 900 万元认
缴新增注册资本 16.3638 万元，阿普瑞投资以货币资金 100 万元认缴新增注册资
本 1.8182 万元；但 2016 年 10 月，架桥富凯资本以货币资金 1,000 万元认缴新增
注册资本 98.6596 万元，嘉慧诚投资以货币资金 150 万元认缴新增注册资本
14.7989 万元。上述出资方曾约定过业绩承诺及补偿、投资退出等条款，并于 2017
年 5 月终止该等条款。请发行人：（1）结合发行人业务和财务情况说明发行人历次增资及股权转让的定价依据及价格差异较大的原因；（2）说明发行人或者相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷，如有，请提示相关风险。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）结合发行人业务和财务情况说明发行人历次增资及股权转让的定价依据及价格差异较大的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查公司历次增资及股权转让的工商资料、相关决议、协议、验资报告等文件，发行人自 2012 年以来进行过多次增资和股权转让，具体定价及依据如下表所示：
序号 | 时间 | 股权变动情形 | 增资或股权转让价格 | 定价依据 |
1 | 2012.03 | 增资至 118.182 万元（启赋创投 认缴 16.3638 万元、阿普瑞投资 认缴 1.8182 万元） | 54.999 元/注册资本 | 公司 2012 年度预计净利润 650 万元乘以 10 倍市盈率 |
2 | 2012.05 | 增资至 1,070.4545 万元（资本公积转增注册资本） | 1 元/注册资本 | -- |
3 | 2014.01 | 增资至 1,183.913 万元（架桥富 凯投资认缴 98.6596 万元、嘉慧 诚投资认缴 14.7989 万元） | 10.14 元/注册资本 | 公司 2013 年度预计净利润 1,200 万元乘以 10 倍市盈率 |
4 | 2014.01 | 增资至 1,954.0219 万元（资本公积转增注册资本） | 1 元/注册资本 | -- |
5 | 2014.10 | 增资至 2,143.7328 万元（航天 科工基金认缴 189.7109 万元） | 12.65 元/注册资本 | 公司 2014 年度预计净利润 2,800 万元乘以约 10 倍市盈率 |
6 | 2015.11 | 增资至 2,213.2935 万元（xx x认缴 69.5607 万元） | 12.65 元/注册资本 | 公司 2014 年度净利润 2,800 万元乘以 10 倍市盈率 |
7 | 2015.12 | xxx将其所持公司 553.3234万元股权转让给航星盈创，用于认缴航星盈创 1.5 万元合伙份额 | -- | 用于员工股权激励，协商定价 |
8 | 2016.10 | 增资至 11,000 万元（国鼎军安 二号认购 375 万元、天津天创 xx认购 562.5 万元、天津天创 鼎鑫认购 62.5 万元） | 8 元/注册资本 | 参考公司上年度净利润并 结合公司最新经营情况、未来盈利增长预期协商定价 |
9 | 2017.03 | 增资至 12,448.3333 万元（宁波 九州鑫诺认购 302.5 万元、宁波 长汇融富认购 100.8333 万元、 金东投资认购 120.9978 万元、 宁波燕园博丰认购 275 万元、 宁波绿河创投认购 91.6667 万 元、宁波天创鼎鑫认购183.3333万元、宁波xx中盛认购 155.8333 万元、xxxxx认 购 36.6714 万元、新余启赋四号 认购 91.6667 万元、天津天创鼎 鑫认购 9.162 万元、xx认购 80.6688 万元） | 10.91 元/注册资本 | 参考公司上年度净利润并结合公司最新经营情况、未来盈利增长预期协商定价 |
10 | 2017.06 | 天津天创xx将其所持 562.5 万股股份转让至天津xx地产 | 8 元/注册资本 | 转让双方受同一实际控制 人控制，参照转让方的持股价格协商定价 |
11 | 2018.12 | xx将其所持 240 万股股份转让至宁波融御弘 | 12 元/注册资本 | 参照前次增资价格并结合公司经营及盈利情况协商定价 |
天津xx地产将其所持 562.5 万股股份转让至天津名轩投资 | 9.53 元/注册资本 | 转让双方受同一实际控制 人控制，参照转让方的持股价格协商定价 |
根据发行人说明，除资本公积转增股本外，发行人 2012 年以来的历次增资均结合公司
经营及盈利情况、公司所处发展阶段、未来盈利增长性及发展趋势进行协商确定。2012 年 3
月启赋创投、阿普瑞投资的增资价格（54.999 元/注册资本）与 2014 年 1 月架桥富凯投资、
xxx投资的增资价格（10.14 元/注册资本）差异较大的原因为：发行人于 2012 年 5 月通
过资本公积（股本溢价）转增注册资本 952.2725 万元，使得后次增资价格明显低于前次增
资价格。报告期内发行人进行过两次增资，2017 年 3 月的增资价格为 10.91 元/股，较 2016
年 10 月的增资价格 8 元/股增长 36.38%，但增资估值相对于上一年度已实现净利润的市盈
率分别为 46.34 倍和 44.57 倍，差异较小。
综上，本所律师认为，除资本公积转增股本外，发行人 2012 年以来的历次增资及股权
转让价格均系各方自主协商定价，历次增资及股权转让定价合理；历次增资及股权转让均履行了必要的内部决策和工商变更登记程序，系交易各方真实意思表示。
（二）说明发行人或者相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷，如有，请提示相关风险
1. 发行人及控股股东、实际控制人与外部投资者间的特殊约定
截至本补充法律意见书出具日，公司共完成六轮融资，具体情况如下：
（1）2012 年增资至 118.182 万元
2012 年 1 月，启赋创投、阿普瑞投资与xxx、xx及宏图有限签署《关于北京华迪宏图信息技术有限公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京华迪宏图信息技术有限公司增资的补充协议书》（以下简称“《第一轮投资协议》”），约定了实际控制人的业绩承诺2、参与决策权、回购权、优先购买权、优先认购权、跟随出售权及清算时的优先权条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第一轮投资协议》中的上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（2）2014 年增资至 1,183.913 万元3
2013 年 4 月，架桥富凯投资、嘉xx投资与xxx、xx、启赋创投、阿普瑞投资及宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的补充协议书》（以下简称“《第二轮投资协议》”），约定了公司治理、业绩承诺、回购权、股东锁定、反稀释权等条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第二轮投资协议》中的上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（3）2014 年增资至 2,143.7328 万元
2014 年 7 月，航天科工基金与xxx、xx、启赋创投、阿普瑞投资、架桥富凯投资、嘉慧诚投资及宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的补充协议书》（以下简称“《第三轮投资协议》”），约定了公司治理、业绩承诺及估值调整、回购权、控股股东股权/股份锁定、反稀释权、清算财产的分配等条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第三轮投资协议》中的上述条款自
2宏图有限 2012 年度已实现业绩承诺净利润，未触发业绩补偿条款。
3宏图有限于 2013 年 8 月召开股东会同意本次增资，并于 2014 年 1 月完成工商变更登记。
本补充协议签署之日起自动失效。
（4）2015 年增资至 2,213.2935 万元4
2014 年 12 月，xxx与xxx、xx、启赋创投、阿普瑞投资、架桥富凯投资、嘉慧诚投资、航天科工基金及宏图有限签署了《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的协议书》。同日，本次增资各方签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公司增资的补充协议书》（以下简称“《第四轮投资协议》”），约定了公司治理、业绩承诺及估值调整、回购权、控股股东股权/股份锁定、反稀释权、清算财产的分配等条款。
2017 年 5 月，本次增资各方签署补充协议，约定《第四轮投资协议》中的上述条款自本补充协议签署之日起自动失效。
（5）2016 年增资至 11,000 万元
2016 年 9 月，国鼎军安二号、天津天创xx及天津天创鼎鑫分别与xxx、xx及航天宏图签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之增资扩股协议》（“《第五轮投资协议》”），本次增资未约定业绩承诺及补偿、投资退出等特殊权利条款。
（6）2017 年增资至 12,448.3333 万元
2017 年 3 月，宁波九州鑫诺、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、宁波绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波xx中盛、xxxxx、新余启赋四号、天津天创鼎鑫及xx分别与xxx、xx及航天宏图签署了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司之投资协议》
（以下简称“《第六轮投资协议》”），约定了融资方及主要股东限制条款、回购条款等特殊权利条款。
2017 年 8 月，宁波九州鑫诺、宁波长汇融富、金东投资、宁波燕园博丰、宁波绿河创投、宁波天创鼎鑫、宁波xx中盛、xxxxx、新余启赋四号、天津天创鼎鑫及xx分别与xxx、xx及航天宏图签署了补充协议，约定《第六轮投资协议》中的上述条款自本补充协议签署时失效或自发行人向中国证监会、上海证券交易所或深圳证券交易所递交正式申报材料起自动失效。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股股东、实际控制人与外部投资方之间不存在尚未终止的业绩承诺及补偿、投资退出等股东特殊权利安排。
2. 发行人或者相关股东是否存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有外部股东均已出具书面文件，确认发行人及
4宏图有限于 2015 年 5 月召开股东会同意本次增资，并于 2015 年 11 月完成工商变更登记。
其控股股东、实际控制人不存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次增资过程中与外部投资者签订的特殊条款均已终止，发行人或者相关股东不存在违反业绩承诺及补偿、投资退出等约定的情形，不存在股权纠纷或者潜在纠纷。
三、《问询函》问题 3：招股说明书披露，发行人设立至今，实际控制人xxx和xxxx过多次股权转让。请发行人说明xxx和xxxx股权转让所涉所得税的缴纳情况，未依法缴纳所得税的，说明累计未缴纳金额及偿还安排，是否对发行人主营业务产生影响，是否可能导致其所持股份权属变更，是否涉及重大违法违规，并根据实际情况进行风险提示。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）xxx和xxxx股权转让所涉所得税的缴纳情况
x所律师经查阅发行人历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、付款凭证、个人所得税纳税申报表等文件资料，并根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规规定，对发行人实际控制人xxx和xxxx股权转让涉及的个人所得税缴纳情况进行了核查，具体股权转让及个人所得税缴纳情况如下：
序号 | 时间 | 股权转让情形 | 股权转让价格（元） | 个税缴纳情况 |
1 | 2008.03 | xxxx所持 10 万元出资额转让至华迪计算机集团有限公司 | 10 万元 | 不存在溢价，无需缴纳个人所得税 |
2 | 2008.03 | xxxx所持 35 万元出资额转让至北京航天世纪投资咨询有限公司 | 35 万元 | 不存在溢价，无需缴纳个人所得税 |
3 | 2015.12 | xxx将其所持553.3234 万元股权转让给航星盈创，用于认缴航星盈创 1.5 万元合伙份额 | -- | 根据《个人股东变动情况报告表》及附件《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，xxx本次股权转让所涉个人所得税为 386.85 万元，分五 期于 2019 年 12 月 31 日前缴纳完毕。 |
4 | 2018.12 | xxxx所持 240 万股股份转让 | 2,880 万元 | 根据《个人所得税自行纳 |
至宁波融御弘 | 税申报表》及付款凭证，张燕本次股权转让所涉个人所得税为 537.689 万元，xxxx额缴纳上述税 款。 |
（二）说明累计未缴纳金额及偿还安排，是否对发行人主营业务产生影响，是否可能导致其所持股份权属变更，是否涉及重大违法违规
截至本补充法律意见书出具日，xxx已出具书面文件，承诺其个人所得税缴纳符合国家和地方法律法规规定，并将于 2019 年 12 月 31 日之前按照税务部门的要求及时缴纳完毕股权转让所涉个人所得税，该等税金缴纳不会对发行人主营业务产生影响，亦不会导致其所持发行人股份的权属变更。根据xxx、xxxx的个人信用报告并经本所律师查询信用中国 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/）等网站，未发现xxx、xxxx税务部门处罚或重大税收违法违规的记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人xxx和xxxx历次股权转让所涉个人所得税向税务部门进行缴纳或者取得税务部门分期缴纳的备案，xxxxx 366.85 万元个人所
得税需要在 2019 年 12 月 31 日之前缴清，该等税金金额较小，且xxx已承诺及时缴纳，故该等缴纳不会对发行人的主营业务产生影响，亦不会导致实际控制人所持发行人股份的权属变更。
四、《问询函》问题 4：招股说明书披露，发行人实际控制人xxx 1997 年 7月至今就职于中国科学院地理科学与资源研究所。请发行人说明：（1）xxxx创办任职及创办企业是否符合相关规定及政策；（2）是否与任职单位约定保密、知识产权保护等事项，如有，请披露并说明是否存在违反相关约定的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）xxxx任职及创办企业是否符合相关规定及政策
公司实际控制人xxx 1997 年 7 月至今就职于中国科学院地理科学与资源研究所。全国人大、国务院、中国科学院及中国科学院地理科学与资源研究所出台了一系列关于科研院所事业单位在职人员对外投资与兼职的规定和政策，具体内容如下：
1.《中华人民共和国促进科技成果转化法》的相关规定
第十九条：“国家设立的研究开发机构、高等院校所取得的职务科技成果，完成人和参
加人在不变更职务科技成果权属的前提下，可以根据与本单位的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议规定的权益。该单位对上述科技成果转化活动应当予以支持。
科技成果完成人或者课题负责人，不得阻碍职务科技成果的转化，不得将职务科技成果及其技术资料和数据占为己有，侵犯单位的合法权益。”
第二十条：“研究开发机构、高等院校的主管部门以及财政、科学技术等相关行政部门应当建立有利于促进科技成果转化的绩效考核评价体系，将科技成果转化情况作为对相关单位及人员评价、科研资金支持的重要内容和依据之一，并对科技成果转化绩效突出的相关单位及人员加大科研资金支持。
国家设立的研究开发机构、高等院校应当建立符合科技成果转化工作特点的职称评定、岗位管理和考核评价制度，完善收入分配激励约束机制。”
第四十二条：“企业、事业单位应当建立健全技术秘密保护制度，保护本单位的技术秘密。职工应当遵守本单位的技术秘密保护制度。
企业、事业单位可以与参加科技成果转化的有关人员签订在职期间或者离职、离休、退休后一定期限内保守本单位技术秘密的协议；有关人员不得违反协议约定，泄露本单位的技术秘密和从事与原单位相同的科技成果转化活动。职工不得将职务科技成果擅自转让或者变相转让。”
2.《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》的相关规定
第（七）条：“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手续。
积极推动逐步取消国家设立的研究开发机构、高等院校及其内设院系所等业务管理岗位的行政级别，建立符合科技创新规律的人事管理制度，促进科技成果转移转化。”
第（八）条：“对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照分类管理的原则执行：1.国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要
完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。2.对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”
3.《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相关规定
（1）“高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个，兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个；根据工作需要，经批准也可在本单位出资的企业（包括全资、
控股和参股企业）或参与合作举办的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过 1 个。个人不得在兼职单位领取薪酬。
高校、科研院所所属的院系所及内设机构领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职，根据工作需要和实际情况，按干部管理权限由党委（党组）审批，兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单位，由单位根据实际情况给予适当奖励。高校、科研院所领导人员在高水平学术期刊担任编委或在国际学术组织兼职，兼职数量可根据实际情况适当放宽。高校、科研院所领导人员职务发生变动，其兼职管理应当按照新任职务的相应规定掌握；职务变动后按规定不得兼任的有关职务，应当在 3 个月内辞去。”
（2）“高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用职权为所持股权的企业谋取利益。高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，在担任现职前因科技成果转化获得的股权，可在任现职后及时予以转让，转让股权的完成时间原则上不超过 3 个月；股权非特殊原因逾期未转让的，应在任现职期间限制交易；限制股权交易的，也不得利用职权为所持股权的企业谋取利益，在本人不担任上述职务 1 年后解除限。”
4.《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》的相关规定
第二条：“本办法适用于院属事业单位（以下简称单位）领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员（以下统称领导人员）。”
第三条：“单位领导班子成员经批准可兼任与本单位或本人科研教学领域相关的社会团体、基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个；在高水平学术期刊（影响因子位于本领域期刊的前列，下同）担任编委或在国际学术组织兼职的，兼职数量可根据实际情况适当放宽。”
第四条：“单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员，下同）一般不得在企业兼职，若确有需要，经批准可在主营业务涉及国家安全、国防军工的本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业，下同）兼职。”
第八条：“单位中层领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职的，根据工作需要和实际情况，按干部管理权限由所在单位审批，兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单位，由单位根据实际情况给予适当奖励。”
5.《中国科学院地理科学与资源研究所在职职工兼职管理规定》的相关规定
第四条：“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或我所“一三五”重要任务的骨干人员，不得从事影响完成上述项目或任务的兼职活动。从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机构、组织或外资企业从事兼职活动。”
第五条：“所领导原则上不得在企业兼职。经院批准，可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。”
经本所律师核查，现行规定中仅对科研院所事业单位的领导人员（含领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员）或骨干人员的对外投资及兼职作出限制，对非领导和非骨干工作人员的对外投资及兼职并无明确限制。
就xxxx投资及兼职事宜，中国科学院地理科学与资源研究所已于 2019 年 4 月 28
日出具《情况说明》：“xxx 1997 年 7 月起在我所工作，现为我所地图室工程师。在我
所工作期间，xxxxx任何领导职务，未承担我所科技专项工作。xxx 2008 年 1 月创办并持股北京世纪网图信息技术有限公司（后整体变更为“北京航天宏图信息技术股份有限公司”），2008 年 1 月至 2012 年 4 月担任北京世纪网图信息技术有限公司（后更名为“北京华迪宏图信息技术有限公司”）的执行董事/董事长、法定代表人，xxxx持股及任职不违反我所的规定。”
（二）xxxx与任职单位约定保密、知识产权保护等事项，如有，请披露并说明是否存在违反相关约定的情形
根据xxxx的书面确认，xxxx担任职单位中国科学院地理科学与资源研究所的科研工作，其与任职单位未就保密、知识产权保护等事项进行特别约定。
中国科学院地理科学与资源研究所已于 2019 年 4 月 28 日出具《情况说明》：“xxxx所任职期间，未违反本所保密、知识产权保护等事项；我所与北京航天宏图信息技术股份有限公司不存在涉及保密、知识产权等方面的任何争议或潜在纠纷。”
五、《问询函》问题 5：招股说明书披露，航星盈创为发行人员工持股平台。请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 问的要求补充披露是否遵循“闭环原则”，是否履行登记备案程序等内容；（2）根据合伙人协议，补充披露员工离开公司的处置方式，并说明xx和祁建人离职时间及仍然持有员工持股平台的股份是否符合约定，对发行人业务造成的影响。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）发行人员工持股平台是否遵循“闭环原则”，是否履行登记备案程序等
1.员工持股平台的基本情况
根据发行人员工持股平台航星盈创的工商登记资料及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，航星盈创的员工持股情况如下：
序 号 | 合伙人 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 |
1 | 王宇翔 | 17.40 | 14.50 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xx | 20.20 | 16.83 | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 |
3 | xx | 19.78 | 16.48 | 有限合伙人 | 曾任销售副总 |
4 | 倪安琪 | 17.75 | 14.79 | 有限合伙人 | 监事会主席、运营管理部采 购主管 |
5 | 祁建人 | 14.40 | 12.00 | 有限合伙人 | 曾任销售副总 |
6 | 廖通逵 | 10.04 | 8.37 | 有限合伙人 | 副总经理 |
7 | 吕长春 | 10.04 | 8.37 | 有限合伙人 | 销售副总 |
8 | 陈宇雄 | 4.80 | 4.00 | 有限合伙人 | 高级项目经理 |
9 | 闫建忠 | 2.24 | 1.87 | 有限合伙人 | 首席架构师 |
10 | 刘东升 | 1.67 | 1.39 | 有限合伙人 | 产品研发总监、总经理助理 |
11 | xx | 0.04 | 0.70 | 有限合伙人 | 产品总工 |
12 | 朱金灿 | 0.84 | 0.70 | 有限合伙人 | 首席架构师 |
合计 | 120.00 | 100.00 | -- | -- | |
2.员工持股平台是否遵循“闭环原则”
根据《北京航星盈创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、发行人的说明并经本所律师核查，《合伙协议》中未约定在发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让，故航星盈创未按照“闭环原则”运行。航星盈创已出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
3.规范运行及备案情况
根据发行人及航星盈创出具的说明、发行人的员工花名册及本所律师核查，航星盈创的全部合伙人均为发行人的在册员工和曾任员工，航星盈创自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业务；航星盈创自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
根据航星盈创承诺并经本所律师核查《合伙协议》等相关文件，航星盈创为员工持股平台，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（二）根据合伙人协议，补充披露员工离开公司的处置方式，并说明xxxx建人离职时间及仍然持有员工持股平台的股份是否符合约定，对发行人业务造成的影响
经本所律师核查，《合伙协议》中仅约定了作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙财产份额，未约定员工因离职、退休等原因离开公司时其所持合伙财产份额的处置方式。根据发行人说明，员工离职时，一般由执行事务合伙人与员工协商处置员工所持合伙份额。由于《合伙协议》中并未将有限合伙人离职约定为当然退伙的情形，因此，xxxx建人从发行人离职后继续持有航星盈创的合伙份额并不违反《合伙协议》的约定。
根据发行人提供的员工花名册、工资表及发行人的说明，xxxx建人在离职前任公司销售副总，但其不属于公司高级管理人员和核心技术人员，发行人已形成稳定的经营模式和销售模式，xx和祁建人的离职不会对发行人的业务及核心经营管理团队的稳定造成重大不利影响。
六、《问询函》问题 7：招股说明书披露，国信证券全资子公司国xx盛创业投资有限公司为航天科工创投 LP，持股比例为 25%。航天科工创投持有发行人 6.89%的股份，国xx盛通过航天科工创间接持有发行人 1.72%股份。请保荐机构和发行人律师就上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。
回复意见：
本所律师核查了发行人的工商档案、增资协议、国信证券与发行人签订的股票发行与上市辅导协议等相关文件，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）》、《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》、《证券公司直接投资业务规范（2012）》、《证
券公司直接投资业务规范（2014 修订）》的相关规定，就国信证券全资子公司国xx盛创业投资有限公司（以下简称“国xx盛”）的投资行为、入股过程和保荐业务开展过程的规范性进行核查如下：
（一）国xx盛投资航天科工基金的规范性核查
国xx盛成立于 2008 年 8 月 8 日，系国信证券的全资子公司，注册资本为人民币 40.5亿元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。2012年 12 月，国xx盛认购航天科工基金 1.5 亿元有限合伙份额。
《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》规定：“二、直投子公司限于从事下列业务：（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资； ”。《证券公司直接投资业务规范
（2012）》第六条规定：“直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金； ”。
经核查，本所律师认为，国信证券成立全资子公司国xx盛开展券商直投业务，符合《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》及《证券公司直接投资业务规范（2012）》的相关规定，国xx盛具有向航天科工基金投资的主体资格。
（二）国xx盛入股发行人的规范性核查
2014 年 7 月，航天科工基金与宏图有限签署《关于北京航天宏图信息技术有限责任公
司增资的协议书》，航天科工基金向公司新增出资额 2,400 万元，其中 189.7109 万元计入注
册资本，其余 2,210.2891 万元计入资本公积。2014 年 10 月 12 日，宏图有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2017 年 1 月，国信证券航天宏图 IPO 项目组进场开展保荐业务相关尽职调查工作，2017
年 4 月，保荐机构与发行人签订《关于首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》。
《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》规定：“三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求： （九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销
商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资； ”。
《证券公司直接投资业务规范（2014 修订）》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直
投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定”。
经核查，本所律师认为，国xx盛通过航天科工基金入股发行人时，国信证券尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，国xx盛入股发行人符合《证券公司直接投资业务监管指引（2011）》及《证券公司直接投资业务规范（2014 修订）》的相关规定。
（三）国信证券开展保荐业务的规范性核查
《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，航天科工基金持有发行人 6.89%股份，国xx盛通过航天科工基金间接持有发行人 1.72%股份，未超过 7%。本所律师认为，国信证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）》第四十三条的规定。
七、《问询函》问题 12：招股说明书披露，发行人广泛参与多项重大战略工程、承担多项国家重大科研项目。请发行人：（1）结合发行人参与上述项目的技术或者作品权属约定，补充披露发行人参与上述项目形成的技术及作品归属约定，是否构成发行人核心技术及产品；（2）发行人与参与项目的其他方是否就形成的相关技术归属存在纠纷或者潜在纠纷，如有，补充披露具体情况及对发行人业务的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）结合发行人参与上述项目的技术或者作品权属约定，补充披露发行人参与上述项
目形成的技术及作品归属约定，是否构成发行人核心技术及产品
根据发行人的说明，公司参与的多项重大战略工程、国家重大科研项目，均是基于发行人拥有自主知识产权的卫星应用基础软件平台（遥感图像处理基础软件平台 PIE 和北斗地图导航基础软件平台 PIE-MAP）以及多个空间信息领域关键核心技术，为委托方提供的系统设计开发和数据服务。
经本所律师核查发行人提供的重大战略工程、国家重大科研项目相关协议，发行人参与多项重大战略工程、国家重大科研项目的相关技术及作品归属约定与形成技术成果的具体情况如下：
序 号 | 项目名称 | 技术及作品权属约定 | 参与项目形成的技术成果说明 |
1 | 海洋动力灾害观测预警报云数据库建设 | 1.根据课题任务分工情况，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有； 2.在课题执行过程中，由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有，并共同进行维 护。 | 公司主要基于 PIE 平台开展海洋动力灾害观测预警报数据库和私有云环境搭建及数据入库。 不涉及核心技术的形成。 |
2 | 海洋动力灾害观测预警一体化智能应用服务平台研制 | 1.根据课题任务分工情况，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有； 2.在课题执行过程中，由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有，并共同进行维 护。 | 公司基于 PIE 平台完成全流程运行控制平台、观测预警一体化决策服务平台、海洋预警报公共服务平台的信息化开发。 不涉及核心技术的形成。 |
3 | 天空地协同遥感监测精准应急服务体系构建与示范---基于多源时空信息的精准应急服务与指 挥调度平台研发 | 1.根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有； 2.在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权由各方共有。 | 公司基于 PIE 平台开发精准应急服务与指挥调度平台，并独立完成指挥信息链智能构建技术。 不涉及核心技术的形成。 |
4 | 卫星遥感影像处理与分析关键技术北京市工程实验室创新能力建设 | 北京市海淀区发展改革委对该项目安排部分补助资金，其余建设资金由公司自筹。公司承担各级部门委托的研发任务，为重大战略任务、重点工程提供研发和试验条件，未约定资金拨付方享有 知识产权。 | 公司攻关完成海量遥感影像数据快速处理技术、基于深度学习的典型目标检测应用技术等 2 项核心技术。 |
5 | 广东海域风资源分 布状况与风能储量调查 | 为委托方提供海上风电建设评估产品生产和海上 风资源评估与开发分析系统建设，未约定委托方享有知识产权。 | 公司基于 PIE 平台进行系统开发，不涉及核心技术的形成。 |
6 | 水功能区监督管理 --典型流域水功能区水质风险图基础数据处理与专题图 制作 | 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方提供水质风险图基础数据处理与专题图制作，项目成果归委托方所有。 | 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方提供水质风险图基础数据处理与专题图制作，项目成果归委托方所有。不涉及核心技术的形成。 |
7 | 高分辨率对地观测重大专项（民用部分）科研项目 | 1.本项目研究成果所有权归委托方所有，委托方享有专利申请、使用、转让等权利。 2.本项目计算机软件著作权归双方所有。 | 公司接受委托，研究 GF-7 卫星城市建设典型地物要素变化检测技术，技术归委托方所有，此项关键技术未作公司自有 核心技术披露。 |
8 | 高分辨率对地观测 系统重大专项项目 | x项目的研制成果是指完成本合同规定任务所取 得的实物成果和技术成果，包括软件系统、报告、 | 公司攻关完成了基于相位一致性的异源 影像匹配技术，该技术已作为核心技术 |
合同 | 算法、程序、源代码等。发行人应将研究成果提供委托方用于综合集成，并为高分专项具有相应需求和保密资质的单位共享。委托方及其上级部门有权决定在指定单位实施，发行人享有专利申请、使用、转让等权利。 研制成果服务于武器装备建设时，委托方享有优先控制权和免费使用权；发行人享有技术成果和 专利申请、使用、转让等权利。 | 披露。 | |
9 | 军内预研课题 3 项 | 1.预先研究由国家拨款进行，研究成果权属国家； 2.委托方享有本合同完成过程中产生的技术成果的使用权，并有权决定在武器装备研制、生产和现役装备改造以及其它预研项目中推广使用，发行人不得收取使用费； 3.发行人享有本合同完成过程中产生的技术成果的持有权； 4.技术成果向其它方面转化时，必须遵循国家有关 保密和解密规定，并得到委托方同意，委托方有权参与权益分配。 | 公司依托 PIE 研发软件系统，不涉及核心技术的形成。 |
1.技术成果归双方所有； 2.在本合同有效期内，发行人利用委托方提交的技术服务完成的新技术成果，归双方所有。 | 公司依托 PIE 研发软件系统，不涉及核心技术的形成。 | ||
10 | 国家民用空间基础 设施建设 | x项目技术成果的所有权、知识产权归委托方所 有。 | 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方 提供系统开发，不涉及核心技术的形成。 |
11 | 北斗卫星工程 | 合同发明创造不涉及重大国防利益或公共利益的，所产生的知识产权归发行人所有，委托方享有国防目的的使用权，装备机关（部门）可以根据装备建设需要，指定其他装备承制单位依法实施。合同发明创造涉及重大国防利益或公共利益的，所产生的知识产权归委托方所有，发行人享 有非独占的、免费的许可使用权。 | 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方提供系统开发，不涉及核心技术的形成。 |
12 | 装备型号项目 | 项目的实物成果归委托方所有，技术成果双方共享、共同协商后统一报奖、技术专利按国家和军事测绘相关法律法规处理。未经双方同意，任何一方不得以任何形式将技术成果提供、转让给第 三方或用于其他用途。 | 公司依托 PIE 平台及核心技术为委托方提供系统开发，不涉及核心技术的形成。 |
（二）发行人与参与项目的其他方是否就形成的相关技术归属存在纠纷或者潜在纠纷，如有，补充披露具体情况及对发行人业务的影响
如本部分第（一）项所述，发行人与参与项目的其他合作方，按照任务分工在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有，由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有。根据发行人说明，发行人与参与项目的其他方不存在知识产权归属纠纷或者潜在纠纷。
根据本所律师在北京市海淀区人民法院（xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行的查询及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具日，不存在任何针对发行人的目前尚未了结的知识产权方面的诉讼。
八、《问询函》问题 16：招股说明书披露，发行人目前拥有经营所需的资质，如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若发行人在上述资质到期后无法及时获得更新批复，或经营资质被主管部门取消，发行人将无法正常开展相关业务。请发行人说明：（1）上述资质的基本情况，包括许可内容、颁发机构、有效期、年审记录（如有）；（2）
《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用，试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件，如否，请补充披露对发行人业务的影响；（3）上述资质是否存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情形，如有，补充披露对业务的影响，并针对性的提示风险。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
回复意见：
（一）发行人拥有经营所需资质的基本情况，包括许可内容、颁发机构、有效期、年审记录（如有）
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
序号 | 证书名称 | 持有主体 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期 | 年审记录 |
3 | 测绘资质证书 （甲级） | 航天宏图 | 甲测资字 1101353 | 国家自然资源部 | 摄影测量与遥感；摄影测量与遥感内业；地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发 | 2018.04.17- 2019.12.31 | 已 按 要 求报送 测绘 资 质 年 度报告 |
4 | 水文、水资源调查评价资质证书（甲级） | 航天宏图 | 水文证 11118159 号 | 中国水利水电勘测设计协会 | 甲级：水文测报系统设计、实施与维护；水文测报系统设计与实施。 乙级：水文水资源调查；水文调查、水文测量。水文分析与计算。 | 2018.11.12- 2019.08.31 | 已 按 要 求报 送 年 度水文、水资源 调 查 评价 工 作 情况 和 信 用信息 |
5 | 北斗民用分理服务试验资质 | 航天宏图 | -- | 中国卫星导航定位应用管理中心 | 北斗导航民用分理服务 | 至 2020.06.30 | 已 按 要 求提交 北斗 导 航 民 用服 务 单 位年 度 自 查报告 |
序号 | 证书名称 | 持有主体 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期 | 年审记录 |
6 | 信息系统集成及服务资质证书（二级） | 航天宏图 | XZ211002 0181115 | 中国电子信息行业联合会 | 信息系统集成及服务 | 2018.08.01- 2022.07.31 | -- |
7 | 民用无人驾驶航空器经营许可证 | 黑龙江宏图 | 民航通 （无）企字第000556 号 | 中国民用航空东北地区管理局 | 民用喷洒（撒）、航空摄影、空中拍照、驾驶员培训、表演飞行 | 长期 | -- |
（二）《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用，试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件，如否，请补充披露对发行人业务的影响
1.《北斗民用分理服务试验单位资质》对发行人业务的作用
《北斗导航民用服务资质管理规定》第二条规定：北斗导航民用分理级服务是指分理北斗卫星导航定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发。
根据发行人说明，发行人目前从事的北斗导航业务是为客户开发运控系统子系统和应用验证系统，尚未涉及北斗民用分理级服务，但该资质对公司业务仍有一定的作用，具体体现在：一是公司将来需要开展北斗导航民用分理级服务时不受限制，二是获取该资质可以有效提升公司在北斗导航业务上的市场知名度及竞争力。
2.试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件
根据发行人说明，公司尚未开展北斗民用分理级服务业务，目前尚不具备进入第二阶段审查的条件；尽管公司会积极准备，但也无法保证公司在该资质有效期满前达到进入第二阶段审查的条件。
2016-2018 年公司北斗导航业务的收入分别为 1,230.20 万元、4,185.03 万元、2,332.37万元，占公司主营业务收入的比例较低，且公司从事现有业务尚不需要获取《北斗导航民用服务资质证书》，据此本所律师认为，发行人即使不通过第二阶段审查亦不会对发行人的现有业务产生重大不利影响。
（三）上述资质是否存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情形，如有，补充披露对业务的影响，并针对性的提示风险
1.发行人现有业务资质的续期条件
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《中国人民解放军装备承制单位资格认定办法》、《中华人民共和国测绘法》（2017 修订）、《测绘资质管理规定》、《中华人民共和国水文条例》（2017 修订）、《水文水资源调查评价资质和建设项目水资源论
证资质管理办法（试行）》（2005 修订）、《水文、水资源调查评价单位水平评价与从业监督管理办法》、《计算机信息系统集成企业资质等级评定条件》（2012 修订）、《民用无人驾驶航空器经营性飞行活动管理办法（暂行）》等资质管理相关规定，发行人现有业务资质的续期条件如下：
序号 | 资质名称 | 适用规定 | 续期条件及要求 |
1 | 测绘资质证书（甲级） | 《中华人民共和国测绘法》（2017修订）、《测绘资质管理规定》 | 1.从事测绘活动的单位应当具备下列条件，并依法取得相应等级的测绘资质证书，方可从事测绘活动： （1）有法人资格； （2）有与从事的测绘活动相适应的专业技术人员； （3）有与从事的测绘活动相适应的技术装备和设施； （4）有健全的技术和质量保证体系、安全保障措施、信息安全保密管理制度以及测绘成果和资料档案管理制度。 2.测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机 关申请办理延续手续。 |
2 | 水文、水资源调查评价资质证书（甲级） | 《中华人民共和国水文 条例》（2017修订）、《水文水资源调查评价资质 和建设项目水资源论证 资质管理办法（试行）》 （2005修订）、《水文、水资源调查评价单位水 平评价与从业监督管理 办法》 | 1.根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、《水利部关于废止和修改部分规章的决定》（2015）（水利部令第47号）、《水利部办公厅关于做好取消水文、水资源调查评价机构资质认定行政许可事项相关工作的通知》的相关规定，水文、水资源调查评价机构资质认定不再作为行政许可事项管理，国务院水行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府水行政主管部门不再受理水文、水资源调查评价机构资质的申请、变更和延续工作，也不通过备案管理方式进行审批监管。按照国务院职能转变有关精神和水利部关于行业组织有序承接水利资质资格认定工作的有关要求，水文水资源调查评价单位水平评价工作由行业协会实行自律管理。 2.申请水文、水资源调查评价甲级资质，应当具 备以下基本条件： （1）资历和信誉 1）具有法人资格的企事业单位，有固定的工作场所和工作条件，内部管理制度健全，通过质量管理体系认证或有专门的项目管理制度； 2）注册资金或开办资金不低于200万元； 3）从事水文、水资源调查评价或相关工作不少于 6年，已取得水文、水资源调查评价乙级资质不少于3年。 （2）技术力量 1）专业配置齐全，拥有从事水文调查、水文测量、水文分析计算、规划设计等相关工作的专业技术人员； 2）从事水文、水资源调查评价或相关工作的专职 |
序号 | 资质名称 | 适用规定 | 续期条件及要求 |
技术人员不少于30人，其中具有高级技术职称的技术人员不少于10人，聘用专职离退休技术人员不超过5人，以上人员不得同时在其他水文、水资源调查评价机构从业； 3）熟悉和掌握流域和区域的水文、水资源状况，能够独立承担一个省（自治区、直辖市）或者一个大江大河流域范围的相关业务工作。了解掌握国内外同行业先进技术方法并能结合实际运用，能独立编写水文、水资源调查评价相关技术报告。 （3）技术装备 1）配备与水文、水资源调查评价业务范围相适应的专业设施和仪器设备； 2）配备与水文、水资源有关的必要的软件设施。 （4）业务成果 近5年内完成水文、水资源调查评价或相关工作不少于10项，其中通过省部级或流域机构业务主管部门审查的不少于3项。 | |||
3 | 北斗民用分理服务试验资质 | 《北斗导航民用服务资质管理规定》、《关于开展2018年度北斗导航民用服务资质年审工作的通知》 | 1.申请提供北斗导航民用服务的单位应当具备下列条件： （1）与申请提供服务相适应的法人资格； （2）与申请提供服务相适应的专业技术能力； （3）与申请提供服务相适应的质量保证能力； （4）与申请提供服务相适应的财务资金状况； （5）良好的经营信誉； （6）与申请提供服务相适应的保密资格。 2.试验期满的分理级服务试验单位申请延长试验资质，在提交《北斗导航民用服务单位年度自查报告》的同时，需提交文字申请并对试验期内工 作进展进行总结。 |
4 | 信息系统集成及服务资质证书（二级） | 《计算机信息系统集成企业资质等级评定条件 （2012修订）》 | 根据《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》及《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函[2018]507号），中国电子信息行业联合会决定停止信息系统集成 及服务资质认定等相关工作。 |
5 | 民用无人驾驶航空器经营许可证 | 《民用无人驾驶航空器经营性飞行活动管理办法（暂行）》 | 1.取得无人驾驶航空器经营许可证，应当具备下列基本条件： （1）从事经营活动的主体应当为企业法人，法定代表人为中国籍公民； （2）企业应至少拥有一架无人驾驶航空器，且以该企业名称在中国民用航空局“民用无人驾驶航空器实名登记信息系统”中完成实名登记； （3）具有行业主管部门或经其授权机构认可的培训能力（此款仅适用从事培训类经营活动）； （4）投保无人驾驶航空器地面第三人责任险。 2.无人驾驶航空器经营许可证在未被依法吊销、撤销、注销等情况下，长期有效。 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述资质均在有效期内；经本所律师查 询 国 家 保 密 局 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国水利水电勘测设计协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/）、中国卫星导航定位应用管理中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国电子信息行业联合会信息系统集成及服务资质网（xxxx://xxx.xxx-x.xxx.xx/xxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxx_xxxxxx/）、中国民用 航 空 东 北 地 区 管 理 局 （ xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 国 防 科 技 工 业 局
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、国家发展和改革委员会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，发行人报告期内不存在因违反相关法律、法规规定被吊销资质的情形，也未受到过相关主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人现拥有的其生产经营所必需的资质均在有效期内，发行人报告期内不存在到期无法续期或者因违反相关规定被吊销资质的情形。如各项资质的标准要求及续期条件未发生重大变动且发行人持续符合有关条件，则发行人不存在可预见的到期无法续期的法律障碍或到期前被吊销资质的法律风险；发行人已承诺将对需要延续有效期的资质证书在规定的时限内及时办理续期手续。
九、《问询函》问题 22：招股说明书披露，报告期内中国航天建设集团有限公司、航天建筑设计研究院有限公司、北京航天长峰股份有限公司、华迪计算机集团有限公司、北京电子工程总体研究所（以下简称“航天科工系客户”）为发行人重要客户，航天科工创投持有公司 6.89%的股份，上述客户是发行人持股 5%以上股东的普通合伙人的实际控制人控制的企业，发行人比照关联交易进行了披露。此外，与中国航天建设集团有限公司受同一控制的华迪计算机集团有限公司为发行人历史股东，报告期内发行人xxx迪计算机集团有限公司支付过中标服务费。请发行人：（1）补充披露华迪计算机集团入股发行人的背景、未缴纳股权转让款项的原因、退股原因，并结合发行人使用“航天”商号的原因、发行人及其实际控制人董事和管理层任职背景，充分披露发行人与航天科工系客户是否存在关联关系；（2）补充披露发行人向华迪计算机集团支付中标服务费的原因；
（3）补充披露发行人和上述客户之间的交易履行的决策程序，是否履行关联交易相关决策程序，相关决策机制能否有效防止利益输，能否保证交易公允性。请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并按照关联交易的程序核查发行人与航天科工系客户的交易，发表意见。请发行人律师核查发行人与航天科工系客户是否存在关联关系并发表意见。
回复意见：