股票简称：宏昌电子股票代码：603002.SH
宏昌电子材料股份有限公司收购报告书
上市公司名称：宏昌电子材料股份有限公司上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏昌电子股票代码：000000.XX
收购人：广州宏仁电子工业有限公司 住所：广州市黄埔区云埔一路一号之一
通讯地址：广州市黄埔区云埔一路一号之一
收购人：聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
住所：Unit 1405-1406,Dominion Centre,43-59 Queen's Road East,Wanchai, H.K通讯地址：Unit 1405-1406,Dominion Centre,43-59 Queen's Road East,Wanchai, H.K
收购人：CRESCENT UNION LIMITED
住所：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
通讯地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,
Tortola,VG1110, British Virgin Islands
一致行动人：EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
住所：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
通讯地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
签署日期：二〇二〇年十一月六日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏昌电子拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经无锡宏仁电子材料科技有限公司董事会、上市公司股东大会、上市公司董事会、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司、CRESCENT UNION LIMITED 内部决策机构审议通过，已获得中国证监会核准（详见本报告书 “第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”）。根据
《收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
目 录
七、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 55
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...58
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 66
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 68
三、关于 CRESCENT UNION LIMITED 财务资料的说明 77
第一节 释义
宏昌电子/上市公司/公司 | 指 | 宏昌电子材料股份有限公司 |
无锡宏仁/标的公司 | 指 | 无锡宏仁电子材料科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权 |
本次交易、本次重大资产重组、本次收购 | 指 | 宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发 行股份购买无锡宏仁100.00%股权，同时募集配 套资金 |
业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED） |
本报告书 | 指 | x《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》 |
收购人 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED |
一致行动人、上市公司控股股东、 BVI宏昌 | 指 | EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属 维尔京群岛注册设立 |
上市公司实际控制人 | 指 | 王文洋先生及其女儿Xxxxx Xxx Xxx Xxxx女士 |
标的公司控股股东 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司 |
标的公司实际控制人 | 指 | 王文洋先生及其女儿Xxxxx Xxx Xxx Xxxx女士 |
广州宏仁 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司 |
香港聚丰 | 指 | 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT LIMITED） |
NEXTFOCUS | 指 | NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产之 协议书》 |
《发行人股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产协 议书之补充协议》 |
《业绩补偿协议之补充协议（一）》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议 （一）》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子 |
工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》 | ||
《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子 工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》 |
《募集配套资金股份认购协议》 | 指 | 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行 股份募集配套资金之股份认购协议》 |
《募集配套资金股份认购协议之补 充协议》 | 指 | 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行 股份募集配套资金股份认购协议之补充协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《宏昌电子材料股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
发行股份购买资产的定价基准日、 配套融资定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公 告日 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息 1、广州宏仁
收购人名称 | 广州宏仁电子工业有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,125.00万美元 |
注册地址 | 广州市黄埔区云埔一路一号之一 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
主要股东及持股比例 | 聚丰投资有限公司持股100% |
统一社会信用代码 | 914401016184448503 |
经营范围 | 印制电路板制造 |
成立日期 | 1996 年 3 月 20 日 |
营业期限 | 1996年3月20日至2046年3月20日 |
通讯地址 | 广州市黄埔区云埔一路一号之一 |
联系电话 | 000-00000000 |
2、香港聚丰
收购人名称 | 聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED） |
董事 | 王文洋 |
注册资本 | 1.00万元港元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00-00 x东美中心 1405 至 1406 号室 |
企业类型 | 有限公司 |
主要股东及持股比例 | GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD持股100% |
公司编号 | 1180684 |
经营范围 | 贸易、投资 |
成立日期 | 2007 年 11 月 1 日 |
营业期限 | - |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00-00 xxxxx 0000 x 0000 xx |
联系电话 | 00000-0-0000-0000 |
3、CRESCENT UNION LIMITED
收购人名称 | CRESCENT UNION LIMITED |
董事 | xxx |
授权可发行股份 | 5.00 万股（每股 1 美元） |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
企业类型 | BVI商业公司 |
主要股东及持股比例 | 王文洋持股100% |
公司编号 | 1891124 |
经营范围 | 股权性投资及管理 |
成立日期 | 2015 年 9 月 28 日 |
营业期限 | - |
通讯地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
联系电话 | 00000-0-0000-0000 |
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，广州宏仁的控股股东为香港聚丰（100%控股），香港聚丰的控股股东为 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.（100%控股），广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士； CRESCENT UNION LIMITED 的控股股东、实际控制人为王文洋先生（100%控股）。
香港聚丰的控股股东 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.的基本情况如下：
公司名称 | GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD. |
董事 | xxx |
授权可发行股份 | 4,000.00 万股（每股 1 美元） |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
公司编号 | 175119 |
经营范围 | 股权性投资及管理 |
成立日期 | 1996 年 2 月 8 日 |
王文洋先生，中国台湾籍人士，美国国籍，台胞证号为 00007***，住所为xxxxxxxxx 000 x，xx伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士，英国伦敦皇家学院教授、校董，2016 年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。
Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为 562395***，住所为xxxxxxxxx 000 x。
广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士为公司间接控股股东 NEXTFOCUS 持股 100.00%的股东。xxx先生、Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士于 2005 年 1 月 1 日签署并于 2016年 1 月 1 日续签了《委托证明书》，Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 将其持有的 NEXTFOCUS的全部股权委托给xxx先生管理，由xxx先生代其行使股东权利，依法决定 NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大经营决策，确定了双方对 NEXTFOCUS 及其控制的企业（包含广州宏仁）的共同控制关系；同时双方于 2017 年 11 月 9 日签署了
《POWER OF ATTORNEY AND PROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”)，进一步明确了双方的共同控制关系。
王文洋先生与 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一致行动协议》，双方同意在宏昌电子及其控股股东、间接控股股东、无锡宏仁及其控股股东、间接控股股东的所有经营决策过程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系，双方一致确认，截至本协议签署日，双方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效且无任何纠纷或争议；双方保持一致行动及共同控制关系的期限自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况
收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况主要如下：
1、xxx先生、Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士共同控制的企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED | 股权性投资及管理 |
2 | GRACE THW HOLDING LIMITED | 股权性投资及管理 |
3 | GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD. | 股权性投资及管理 |
4 | SWEETHEART GROUP LIMITED | 专营贸易业务 |
5 | 聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED） | 贸易、投资 |
6 | 广州宏仁电子工业有限公司 | 覆铜板及半固化片的生产 |
7 | 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 覆铜板及半固化片的生产 |
8 | GRACE ELECTRON (HK) LIMITED | 专营贸易业务 |
9 | GRACE FABRIC INVESTMENT CO., LTD. | 股权性投资及管理 |
10 | ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED | 普通贸易和投资 |
11 | 宏和电子材料科技股份有限公司 | 电子级玻璃纤维布，电子级玻璃 纤维超细纱生产及销售 |
12 | 无锡宏和玻纤材料有限公司 | 电子级玻璃纤维超细纱、电子级 玻璃纤维布、复合材料及其制品的开发及生产 |
13 | Xxxxx Xxxxxx (H.K.) CO. LIMITED | 专营贸易业务 |
14 | xx宏和电子材料科技有限公司 | 玻璃纤维及制品制造；其他合成 材料制造；销售玻璃纤维及制品、合成材料 |
15 | EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. | 股权性投资及管理 |
16 | 宏昌电子材料股份有限公司 | 电子级环氧树脂的生产 |
17 | 珠海宏昌电子材料有限公司 | 电子级环氧树脂的生产 |
18 | EPOXY BASE (H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED | 投资、贸易 |
19 | XXX RIGID INVESTMENT HOLDING LTD. | 股权性投资及管理 |
20 | READY FIRST INVESTMENTS LIMITED | 贸易、投资 |
21 | 广州宏信塑胶工业有限公司 | 硬质塑胶制品制造；建材装饰材 料批发；轻质建筑材料制造；防水建筑材料制造 |
22 | GRACE NEW MATERIAL (HK) LIMITED | 专营贸易业务 |
23 | 无锡宏义高分子材料科技有限公司 | 建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料防水密封材料、保温材料药品级包装材料、 食品级包装材料及卡片材料 |
2、王文洋先生控制的企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 洋源投资有限公司 | 一般投资业 |
2 | CRESCENT UNION LIMITED | 股权性投资及管理 |
3、Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士控制的企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED | 股权投资 |
2 | UNICORN ACE LIMITED | 股权投资 |
3 | INTEGRITY LINK LIMITED | 股权投资 |
4 | FUSECREST LIMITED | 股权投资 |
5 | EMINENT ANCHOR LIMITED | 股权投资及管理 |
6 | 泉源投资有限公司 | 一般投资业 |
7 | xxx涵有限公司 | 皮件设计 |
8 | 华辰皮件有限公司 | 皮革、毛皮制品、箱、包袋制造； 布匹、衣着、鞋帽、伞、服饰品批发及零售 |
4、xxxxx、Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士的其他关联企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 备注 |
1 | 拜宁腾能生技股份有限公司 | 食品、化妆生产和销售 | 王文洋先生持股 20% |
2 | 欧莱富股份有限公司 | 食用品销售 | 王文洋先生通过洋源投资有限 公司持股 20%并担任董事 |
（四）收购人业务发展及简要财务情况 1、广州宏仁
（1）主营业务情况
广州宏仁的经营范围为印制电路板制造，原从事覆铜板及半固化片的生产和销售，2019 年广州宏仁工厂因拆迁停产，此后将不再从事生产经营活动。
（2）最近三年的简要财务情况
广州宏仁最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
总资产 | 69,690.23 | 104,588.83 | 110,309.74 |
净资产 | 68,649.02 | 65,741.46 | 60,110.43 |
资产负债率 | 1.49% | 37.14% | 45.51% |
营业收入 | 40,128.19 | 92,724.36 | 85,885.85 |
净利润 | 4,907.56 | 8,523.53 | 10,372.54 |
净资产收益率 | 7.15% | 12.97% | 17.26% |
注：上述财务数据为经审计的母公司报表口径，资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产。
2、香港聚丰
（1）主营业务情况
除持有广州宏仁股权外，香港聚丰不从事其他业务。
（2）最近三年的简要财务情况
香港聚丰最近三年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
总资产 | 6,316.90 | 6,219.56 | 6,188.93 |
净资产 | 2,291.23 | 1,935.70 | 922.09 |
资产负债率 | 63.73% | 68.88% | 85.10% |
营业收入 | 0.04 | 0.01 | 0.64 |
净利润 | 355.53 | 1,013.61 | -10.83 |
净资产收益率 | 15.52% | 52.36% | - |
注：上述财务数据为经审计的母公司报表口径，资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产。
3、CRESCENT UNION LIMITED
1）主营业务情况
CRESCENT UNION LIMITED 成立于 2015 年 9 月 28 日，注册地在英属维尔京群岛，系王文洋先生在海外的投资平台，成立以来未开展实际经营业务。
2）最近三年的简要财务情况
CRESCENT UNION LIMITED成立至今未开展实际经营业务，最近三年无收入、成本、资产或负债。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、广州宏仁
截至本报告书签署日，广州宏仁董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 台胞证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它 国家或地区的居留权 |
xxx | x | 董事长 | 01006*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
xxx | 无 | 董事兼总经理 | 02007*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 04002*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
xxx | x | 董事 | 00245*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 04714*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
xxx | 无 | 监事 | 03263*** | 中国台湾 | 中国大陆 | 否 |
2、香港聚丰
截至本报告书签署日，香港聚丰董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 台胞证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它 国家或地区的居留权 |
王文洋 | 无 | 董事 | 00007*** | 中国台湾、美国 | 中国台湾 | 否 |
3、CRESCENT UNION LIMITED
截至本报告书签署日，CRESCENT UNION LIMITED 董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 台胞证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它 国家或地区的居留权 |
王文洋 | 无 | 董事 | 00007*** | 中国台湾、美国 | 中国台湾 | 否 |
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除宏昌电子材料股份有限公司（股票简称“宏昌电子”、股票代码“000000.XX”）、宏和电子材料科技股份有限公司（股票简称：“宏和科技”、股票代码：“000000.XX”）外，收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
宏昌电子（000000.XX）于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市，截至 2019 年 12 月 31 日，王文洋先生及 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士通过共同控制的 BVI宏昌持有宏昌电子 41.29%的股份。
宏和科技（000000.XX）于 2019 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市，截至 2019 年 12 月 31 日，王文洋先生及 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士通过共同控制的 ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED 间接持有宏和科技 75.01%的股份，Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士通过 SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED、UNICORN ACE LIMITED、 INTEGRITY LINK LIMITED、FUSECREST LIMITED 间接合计持有宏和科技 9.50%的
股份。
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本信息
一致行动人名称 | EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. |
董事 | xxx |
授权可发行股份 | 2,000.00 万股（每股 1 美元） |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
企业类型 | BVI商业公司 |
主要股东及持股比例 | GRACE THW HOLIDING LIMITED持股100% |
公司编号 | 136439 |
经营范围 | 股权性投资及管理 |
成立日期 | 1994 年 12 月 21 日 |
营业期限 | - |
通讯地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
联系电话 | 00000-0-0000-0000 |
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，BVI 宏昌的控股股东为 GRACE THW HOLIDING LIMITED
（100%控股），实际控制人为王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士。 BVI 宏昌的控股股东 GRACE THW HOLIDING LIMITED 的基本情况如下：
公司名称 | XXXXX XXX HOLIDING LIMITED |
董事 | ARIES ADVENTURE LIMITED |
授权可发行股份 | 28,000.00 万股（每股 1 美元） |
注册地址 | P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman,KY1-1205 Cayman Islands |
公司编号 | CR-97399 |
经营范围 | 股权性投资及管理 |
成立日期 | 2000 年 2 月 25 日 |
BVI 宏昌的实际控制人王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士的基本情况参见本报告书 “第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况”。
BVI 宏昌与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（三）收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及
其主营业务的情况
BVI 宏昌控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的具体情况参见本报告书 “第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况 1、主营业务情况
除持有宏昌电子股权外，BVI 宏昌不从事其他业务。 2、最近三年的简要财务情况
BVI 宏昌最近三年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
总资产 | 28,432.46 | 30,188.02 | 27,266.43 |
净资产 | 15,807.42 | 15,419.39 | 15,973.18 |
资产负债率 | 44.40% | 48.92% | 41.42% |
营业收入 | 23,698.41 | 27,233.2 | 18,315.38 |
净利润 | 847.80 | 582.68 | 798.18 |
净资产收益率 | 5.36% | 3.78% | 5.00% |
注：上述财务数据为经审计的合并报表口径，资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润
/期末净资产。
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，BVI 宏昌的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 台胞证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的 居留权 |
王文洋 | 无 | 董事 | 00007*** | 中国台湾、美国 | 中国台湾 | 否 |
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，BVI 宏昌及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除宏昌电子材料股份有限公司（股票简称“宏昌电子”、股票代码“000000.XX”）、宏和电子材料科技股份有限公司（股票简称：“宏和科技”、股票代码：“000000.XX”）外，BVI 宏昌及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。具体情况参见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
2、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，BVI 宏昌及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系及采取一致行动的目的
截至本报告书签署之日，广州宏仁系香港聚丰的全资子公司；广州宏仁、香港聚丰、BVI 宏昌的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士，CRESCENT UNION LIMITED 的实际控制人为王文洋先生，且王文洋先生担任
香港聚丰、BVI 宏昌、CRESCENT UNION LIMITED 的董事。因此，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 与 BVI 宏昌构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限
收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
x次收购系上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所致：
为实现产业链延伸，形成产业协同效应，提升上市公司整体盈利能力，上市 公司拟向广州宏仁、香港聚丰非公开发行股份购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金。BVI宏昌系上市公 司控股股东，未直接参与上市公司本次重大资产重组，但与本次收购的收购人构 成一致行动关系。
本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍然为xxxxx及其女儿Xxxxx Xxx Xxx Xxxx女士，未发生变化。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 17 日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020 年 3
月 17 日）、第五届董事会第二次会议审议通过（2020 年 5 月 22 日）、2020 年
第二次临时股东大会审议通过（2020 年 6 月 17 日）；
3、2020 年5 月22 日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 内部决策机构审议通过；
4、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、商务主管部门的相关程序；
2、其他可能涉及的批准或核准。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
x次收购前，BVI 宏昌持有上市公司25,370.20 万股股份，持股比例为41.29%，系上市公司控股股东，本次收购前，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 未持有上市公司股份。
本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元， 本次交易作价
102,900.00 万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.85 元/股。按《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 267,272,726 股。按本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
BVI 宏昌 | 253,702,000 | 41.29 | 253,702,000 | 28.77% |
广州宏仁 | - | - | 200,454,545 | 22.74% |
香港聚丰 | - | - | 66,818,181 | 7.58% |
其他流通股股东 | 360,709,700 | 58.71 | 360,709,700 | 40.91% |
合计 | 614,411,700 | 100.00% | 881,684,426 | 100.00% |
注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。
根据上表，上市公司的总股本预计变更为 881,684,426 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士预计直接和间接控制上市公司 59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。
此外，上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.66元/股，发行数量不超过 32,786,885 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,786,885 股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
BVI 宏昌 | 253,702,000 | 41.29 | 253,702,000 | 27.74% |
广州宏仁 | - | - | 200,454,545 | 21.92% |
香港聚丰 | - | - | 66,818,181 | 7.31% |
CRESCENT UNION LIMITED | - | - | 32,786,885 | 3.59% |
其他流通股股东 | 360,709,700 | 58.71 | 360,709,700 | 39.44% |
合计 | 614,411,700 | 100.00% | 914,471,311 | 100.00% |
注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。
根据上表，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士预计直接和间接控制上市公司 60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
x次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以非公开发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产：上市公司以非公开发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至 2019 年 12 月 31 日，无
锡宏仁 100%股权评估值为 102,900.00 万元，无锡宏仁账面净资产为 47,631.26 万元，评估增值 55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。
（三）发行股份情况
经协商，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份形式支付。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 4.6479 | 4.1831 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 4.4549 | 4.0094 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 4.3374 | 3.9036 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020
年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63
元(含税)；截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计
算合计拟派发现金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派
方案已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 3.85 元/股。
2、发行价格调整机制
x次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次
停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即
4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。
（2）向上调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次
停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即
4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发
条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发
行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“向上调价触发条件”，即自 2020 年
6 月 8 日至 2020 年 7 月 21 日连续 30 个交易日期间，上证指数（000000.XX）有
至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
2,992.90 点）的涨幅达到或超过 10.00%，且上市公司股价有至少 10 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.79 元/股）的涨幅达到或超过 10.00%。
2020 年 8 月 17 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会 第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发 行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
3、发行股份数量及对价情况
根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格评估值为 102,900.00 万元，全部通过发行股份方式支付。按照 3.85 元/股的发
序号 | 交易对方 | 转让的无锡宏仁认缴 出资额（元） | 转让的无锡宏仁 股权比例 | 交易对价总额（元） | 发行股份数 （股） |
1 | 广州宏仁 | 298,500,000.00 | 75.00% | 771,750,000.00 | 200,454,545 |
2 | 香港聚丰 | 99,500,000.00 | 25.00% | 257,250,000.00 | 66,818,181 |
合计 | 398,000,000.00 | 100.00% | 1,029,000,000.00 | 267,272,726 | |
行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行 267,272,726 股股份购买资产。交易对方获得的股份对价具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、发行股份锁定期
x次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。
本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金情况
x次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，其中 10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
1、募集配套资金的股份发行价格
x次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次交易拟采用定价发行方式向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020
年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63
元(含税)；截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计
算合计拟派发现金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派
方案已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕。
根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 3.66 元/股。
2、募集配套资金的股份发行数量
募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的 30%的股份数。
本次募集配套资金股份的发行数量不超过 32,786,885 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
x次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票，发行价格为 3.66 元/股。CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺、补偿与奖励安排 1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、
9,400.00 万元、12,000.00 万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：
标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。
募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：
募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始 日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集 资金(如有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，
则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
3、利润补偿方式
（1）在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：
业绩承诺期 | 当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例 | |
小于 100.00% | 大于等于 100.00% | |
第一年度(2020 年) | 应当补偿 | 无需补偿 |
第二年度(2021 年) | 应当补偿 | 无需补偿 |
第三年度(2022 年) | 应当补偿 | 无需补偿 |
股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股 比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配 的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股 利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30
个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
4、业绩奖励
x次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。
（六）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割 日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标 的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司 享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以 及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响 由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。
如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五（5）个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。
（七）滚存未分配利润安排
x次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
三、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 3 月 17 日，上市公司（甲方）与广州宏仁（乙方）、香港聚丰（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
甲方同意依据本协议约定向乙方发行股份购买其所持有的标的公司 75.00%股权、向丙方发行股份购买其所持有的标的公司 25.00%股权。乙方及丙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司 100.00%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经甲方指定的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，标的资产截至 2019
年 12 月 31 日的预估值为 102,900.00 万元。各方同意，标的资产交易价格暂定
为 102,900.00 万元(其中甲方与乙方的交易价格为 77,175.00 万元、与丙方的交
易价格暂定为 25,725.00 万元)，最终价格以各方依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。各方将签署补充协议，对最终交易价格进行确认。
3、支付方式
发行方式：本次发行为非公开发行股票的方式。
发行股份种类和面值：本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：发行股份购买资产定价基准日为甲方第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发股价格为 3.91 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90.00%。上述
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价＝定价基
准日前 120 个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量。定价基准日至本次非公开发行股份完成期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
发行数量：乙方及丙方通过本次交易取得的甲xxx股份数量的计算公式如下：发行数量=标的资产的价格÷本次发行价格。乙方及丙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙方及丙方自愿放弃。根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量暂定为 263,171,354 股(其中向乙方
发行 197,378,516 股，向丙方发行 65,792,838 股)，最终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
4、滚存利润分配安排
x次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲xx老股东共享。 5、资产过户的时间安排
各方同意，在本协议生效之日起 10 个工作日内启动标的资产交割工作，并 尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、外商投资信息变更报告、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）本协议及各方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产应被视为在交割日由交易对手交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。
各方约定，在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成由甲方享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对手按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。
7、与资产相关的人员、债务安排
x次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权，本次交易完成后，标的公司 将成为甲方的全资子公司，本次交易之前标的公司与其员工(包括但不限于所有 在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系不 会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，标的公司不涉及人员 转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下 独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同。
本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，本次交易之前标的公司与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，标的公司不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
8、发行股份限售期
法定限售期：本次交易完成后，乙方及丙方在本次交易中认购的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；
约定限售期：本协议各方就标的公司在本次交易后的业绩履行另有约定的，从其约定。
9、税费
除本协议约定或各方另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本
协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
各方同意，本次交易所导致的相关税费由各方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担，各方相互之间不存在任何代付义务。
10、合同的生效条件和生效时间
x协议自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其它相关法律法规、乙方章程及内部管理制度之规定，经协议乙方的权力机构审议通过；
（2）本次交易按照香港有关法规法例、丙方章程及内部管理制度之规定，经协议丙方的权力机构审议通过；
（3）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易已向甲方所在地商务主管部门完成审批/备案程序(如需)；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无效。本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
各方同意，在相关资产评估或审计工作完成后，各方应尽快签订补充协议，就本协议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定；补充协议约定的内容与本协议有不一致的，以补充协议为准；补充协议未涉及或与本协议不存在不一致的部分，仍适用本协议。
除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
11、不可抗力
如因自然灾害、战争或国家法律政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方
不能履行或不能完全履行本协议时，遭受不可抗力的一方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起十（10）个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
12、违约责任条款
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 5 月 22 日，上市公司（甲方）与广州宏仁（乙方）、香港聚丰（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号“苏中资评报字(2020)第 3019 号”），标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的评估值为
102,900.00 万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格合计 102,900.00 万元。
3、支付方式
甲方以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。各方同意并确认，交易对方通过本次交易取得的股份情况如下：
交易对方 | 标的资产 | 交易对价(万元) | 发行价格(元/股) | 发行股份数量(股) |
乙方 | 标的公司 75.00%的股权 | 77,175.00 | 3.91 | 197,378,516 |
丙方 | 标的公司 25.00%的股权 | 25,725.00 | 3.91 | 65,792,838 |
合计 | 标的公司 100.00%的股权 | 102,900.00 | 3.91 | 263,171,354 |
评估(审计)定价基准日至本次非公开发行股份完成期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
此外，各方同意并确认，于本次交易方案中，甲方有权依据如下发行价格调价机制对本次交易的发行价格予以调整：
（1）可调价期间：甲方股东大会审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前(不含该日)；
（2）价格调整方案的生效条件：甲方股东大会审议通过本次发行价格调整方案；
（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前
一交易日(2020 年3 月3 日)的收盘点数(即2,992.90 点)跌幅达到或超过10.00%，且甲方A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。
②向上调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前
一交易日(2020 年3 月3 日)的收盘点数(即2,992.90 点)涨幅达到或超过10.00%，且甲方A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。
（4）调价基准日：满足任一调价触发条件后，甲方董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（5）发行价格调整：当满足调价触发条件的首个交易日出现后，甲方董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行
调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00％。
可调价期间内，甲方仅对发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整：若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次交易的交易对价/调整后的发行价格。
在评估(审计)调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
各方确认，截至本补充协议签署日，标的公司注册资本为 39,800.00 万元，
实收资本为 36,629.90 万元。各方同意，资产交割日后，标的公司原有股东的实缴出资义务将由甲方履行，并通过标的公司未分配利润转增的形式进行实缴。
4、过渡期间安排
各方同意并确认，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
各方约定，在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以补偿。
如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五（5）个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。
5、关于同业竞争
乙方确认并承诺：乙方已于 2019 年因拆迁停产，截至本补充协议签署日，乙方与甲方、标的公司之间不存在同业竞争，乙方不存在从事与甲方、标的公司主营业务相同或类似业务的情况。本补充协议签署日后，乙方亦将不会从事与甲方、标的公司主营业务相同或类似的竞争性业务，包括但不限于电子级环氧树脂、覆铜板、半固化片等相关业务。
本次交易前，标的公司存在通过乙方全资子公司香港宏仁向部分境内客户销售产品的情形，这部分客户一般为物流园区等海关特殊监管区，具有通过美元交易采购原材料的需求，因此标的公司通过香港宏仁进行销售。本次交易完成后(即资产交割日后)，为减少甲方关联交易，乙方承诺其将无条件配合甲方及标的公司逐步减少标的公司通过香港宏仁进行的销售。同时乙方承诺并确认，截至本补充协议签署日，香港宏仁不存在从事与甲方主营业务相同或类似业务的情况，本补充协议签署日后，香港宏仁亦将不会从事与甲方主营业务相同或类似的竞争性
业务。
甲方承诺，其将无条件地配合标的公司减少通过香港宏仁进行的销售，包括但不限于通过其控股的适格境外子公司为标的公司提供同等条件的销售服务等。
6、其他
x补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，本补充协议未予以约定的，适用《发行股份购买资产协议》相关约定；《发行股份购买资产协议书》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
如《发行股份购买资产协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的，则本补充协议同时解除或终止。
四、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）《业绩补偿协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 3 月 17 日，上市公司（甲方）与广州宏仁（乙方）、香港聚丰（丙方）签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《发行股份购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在 2020 年 12
月 31 日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度。若本标的资产未能如期于 2020 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
各方同意，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即当期承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
当期承诺净利润数 | 8,600.00 | 9,400.00 | 12,000.00 |
即，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下，累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即累计承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
当期累计承诺净利润数 | 8,600.00 | 18,000.00 | 30,000.00 |
具体当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，待正式评估报告出具后，由本协议各方另行签订补充协议以确定。
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺净利润数由本协议各方另行签订补充协议予以确定。
3、业绩补偿及减值测试
甲方应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期实际净利润数)及在该会计年度下累计实现的经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润数)，及当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。
（1）业绩补偿原则
①在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到本协议规定的相应年度当期累计承诺净利润数的 80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
②业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到本协议规定的相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：
应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
③如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量(调整后)=应当补偿股份数量(调整前)×(1.00＋转增或送股 比例)。
④若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（2）减值测试补偿原则
①在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
②前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格
－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
（5）业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即乙方承担 75.00%，丙方承担 25.00%。同时，乙、丙方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
（6）业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。
4、补偿义务的履行
甲方应在合格审计机构出具关于标的公司业绩承诺期内当期实际净利润数的专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 个工作日内，完成应补偿股份数量的计算，并将专项审核意见/减值测试报告及应补偿股份数量分别书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到甲方的上述书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给甲方。
甲方在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 5 个工作日内最终确定业绩
承诺方应补偿的股份数量，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
甲方就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案。
甲方在收到业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿，甲方应在 5 个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现
金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至甲方指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进行质押的，需经甲方事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等 股份质押的前提下进行。
业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告知质权人其质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行本协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
5、对价股份的约定限售期
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定：
（1）业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的对价股份；
（2）前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至甲方董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至甲方指定账户名下。
甲方根据本协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
若业绩承诺方在本次交易后所持股份超过甲方总股本 5.00%的，参照中国证监会及上海证券交易所相关规定解禁。
6、协议的生效条件和生效时间
x协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人(负责人)或其授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份购买资产协议》生效；
（3）本次交易实施完毕。
本协议的任何变更应在满足本协议生效条件且经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准/核准，还应在取得相应批准/核准后方可生效。
本协议自业绩承诺方履行完毕本协议项下全部盈利补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。
7、不可抗力
如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由甲方委托合格审计机构进行审核，并提交甲方股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
8、违约责任
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议之补充协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 5 月 22 日，上市公司（甲方）与广州宏仁（乙方）、香港聚丰（丙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、业绩承诺
各方同意并确认，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即当期承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
当期承诺净利润数 | 8,600.00 | 9,400.00 | 12,000.00 |
即，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下，累计的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数(即累计承诺净利润数)如下：
单位：万元
年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
当期累计承诺净利润数 | 8,600.00 | 18,000.00 | 30,000.00 |
3、业绩补偿及减值测试
各方同意并确认，业绩承诺期内，标的公司当期实际净利润数应为标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数。
业绩承诺期内，如标的公司在日常经营中使用甲方所募集的配套资金的，则该净利润应扣除甲方募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额，具体计算方式如下：
募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365
其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用甲方募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定；
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付甲方指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
4、其他
x补充协议系对《业绩补偿协议》的补充，本补充协议未予以约定的，适用
《业绩补偿协议》相关约定；《业绩补偿协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自各方签署之日起成立，于《业绩补偿协议》生效时同时生效。
如《业绩补偿协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的，则本补充协议同时解除或终止。
（三）《业绩补偿协议之补充协议（一）》 1、合同主体、签订时间
2020 年 8 月 26 日，上市公司（甲方）与广州宏仁（乙方）、香港聚丰（丙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
2、业绩承诺
（1）甲方应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标
的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司在该会计年度下当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。
（2）业绩补偿原则：
在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量(调整后)=应当补偿股份数量(调整前)×(1.00＋转增或送股比例)。
（4）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
3、补偿义务的履行
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
4、其他约定
x补充协议（一）系对《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的补充，本补充协议（一）未予以约定的，适用《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》相关约定；《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的
约定与本补充协议（一）的约定不一致的，以本补充协议（一）为准。
本补充协议（一）自各方签署之日起成立，于《业绩补偿协议》生效时同时生效。
如《业绩补偿协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的，则本补充协议（一）同时解除或终止。
五、募集配套资金股份认购协议的主要内容
（一）《募集配套资金股份认购协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 3 月 17 日，上市公司（甲方）与 CRESCENT UNION LIMITED（乙方）签署了《募集配套资金股份认购协议》。
2、认购价格
x次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十六次会议决议公告日；本次发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的
80.00%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次非公开发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
3、认购金额、数量及方式
甲方拟募集配套资金总计不超过 12,000.00 万元，其中，乙方拟认购金额为
6,960.00 万元，除非甲方本次募集配套资金总额不足 6,960.00 万元。
乙方同意：本次非公开发行中，若已经与甲方签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的，乙方将按照本协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。
乙方认购的目标股份数量的计算公式为：乙方认购的目标股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
本次非公开发行日前，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整本次发行价格和乙方拟认购的股份数量，具体以中国证监会最终核准为准。
乙方同意以现金方式认购目标股份。
双方将签署《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，对最终认购金额、数量进行确认。
4、股份锁定期
乙方通过本次发行获得的目标股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方就本次发行获得的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
5、滚存利润分配安排
x次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲xx老股东共享。 6、交割
x协议生效日后，乙方应在收到甲方和本次交易独立财务顾问发出的股份认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内，一次性将全部股份认购款支付至独立财务顾问为甲方本次发行开立的专用银行账户，上述股份认购款经会计师事务所完成验资程序并扣除相关费用后再行划入甲方募集资金款项存储账户。
在乙方支付股份认购款后，甲方应尽快按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续，将目标股份计入乙方名下。
7、税费
除本协议约定或双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
双方同意，本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
8、协议生效条件和生效时间
x协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次认购已按照英属维尔京群岛及其它相关法律法规、乙方章程及内部管理制度之规定，经协议乙方的权力机构审议通过；
（2）本次发行已按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无效。本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
除本协议另有约定外，双方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。 9、不可抗力
如因自然灾害、战争或国家法律政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遭受不可抗力的一方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起十(10)个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
10、违约责任
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
（二）《募集配套资金股份认购协议之补充协议》 1、合同主体、签订时间
2020 年 5 月 22 日，上市公司（甲方）与 CRESCENT UNION LIMITED（乙方）签署了《募集配套资金股份认购协议之补充协议》。
2、认购金额、数量及方式
结合最新的监管政策，经甲方董事会审慎研究，决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工持
股计划、宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工持股计划不再通过单一资产管理计划参与本次募集配套资金股份的认购，即放弃其约定的全部股票认购份额。乙方同意依据《募集配套资金股份认购协议》约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。
乙方同意并确认，其认购具体情况如下：
募集配套资金股份认购方 | 认购金额（万元） | 发行价格（元/股） | 发行股份数量（股） |
募集配套资金股份认购方 | 认购金额（万元） | 发行价格（元/股） | 发行股份数量（股） |
乙方 | 12,000.00 | 3.72 | 32,258,064 |
如中国证监会最终核准的甲方本次募集配套资金数额不足 12,000.00 万元的，乙方同意以中国证监会最终核准的数额予以全额认购。
3、其他
x补充协议系对《募集配套资金股份认购协议》的补充，本补充协议未予以约定的，适用《募集配套资金股份认购协议》相关约定；《募集配套资金股份认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自各方签署之日起成立，于《募集配套资金股份认购协议》生效时同时生效。
如《募集配套资金股份认购协议》被宣告为不成立、无效、被撤销、被解除或被终止的，则本补充协议同时解除或终止。
六、标的资产评估的主要情况
（一）评估目的
确定无锡宏仁的股东全部权益价值，为宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。
（二）评估对象
无锡宏仁的股东全部权益价值。
（三）评估范围
无锡宏仁的全部资产及负债。
（四）评估基准日 2019 年 12 月 31 日
（五）评估方法
收益法、资产基础法
（六）评估假设 1、一般假设
（1）基于目前市场环境、国家宏观经济形势和行业现状，假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势未来无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境未来无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位正常持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位维持目前现金流基本平均的状态；
（4）假设被评估单位未来能通过高科技企业复审，继续享受 15%所得税率的优惠政策。
（七）评估结论
1、收益法评估结果
无锡宏仁在评估基准日总资产账面价值为 75,276.32 万元；总负债账面价值
为 27,645.06 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 47,631.26 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 102,900.00 万元（取整到百万位），增值额为
55,268.74 万元，增值率为 116.03%。
2、资产基础法评估结果
无锡宏仁在评估基准日总资产账面价值为 75,276.32 万元，评估价值为
95,641.17 万元，增值额为 20,364.85 万元，增值率为 27.05%；总负债账面价值
为 27,645.06 万元，评估价值为 27,645.06 万元，无增减值；净资产账面价值为
47,631.26 万元，评估价值为 67,996.11 万元，增值额为 20,364.85 万元，增值率 42.76%。
3、评估结论
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。经过多年的发展，公司拥有了稳定的生产工艺、优质的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的管理人才以及行业中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：无锡宏仁的股东全部权益价值评估结果为 102,900.00 万元。
七、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 未持有上市公司股份，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份，其中 1,650.00万股处于质押状态，无冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
x次收购完成后（考虑募集配套资金），收购人及其一致行动人将合计持有上市公司约 60.56% 的股权。其中， 广州宏仁持有的上市公司 21.92% 股权
（200,454,545 股）、香港聚丰持有的上市公司 7.31%股权（66,818,181 股）系通过上市公司向其发行股份购买无锡宏仁 100%股权的方式取得，不涉及资金支付；CRESCENT UNION LIMITED 持有的上市公司 3.59%股权（32,786,885 股）系参与募集配套资金股份认购方式取得。
CRESCENT UNION LIMITED 已经出具《关于认购资金来源的承诺》：“1、本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其子公司，认购资金来源合法合规。2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
根据《募集配套资金股份认购协议》，本协议生效日后，CRESCENT UNION LIMITED 应在收到上市公司和本次交易独立财务顾问发出的股份认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内，一次性将全部股份认购款支付至独立财务顾问为上市公司本次发行开立的专用银行账户，上述股份认购款经会计师事务所完成验资程序并扣除相关费用后再行划入上市公司募集资金款项存储账户。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书签署日，上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比例为 41.29%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，BVI 宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，同时 BVI 宏昌的一致行动人 CRESCENT UNION LIMITED 拟参与募集配套资金非公开发行股份的认购。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的 58.90%；本次交易完成后（考虑募集配套资金）BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED 预计合计持有上市公司已发行总股本的 60.35%；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意 BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、以及 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后上市公司的股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
x次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在因本次交易拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员；不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策的重大变化。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，收购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“1、本次交易完成前，本公司承诺标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司所控制的其他企业(如有)不存在混同，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本公司将按照 A 股上市公司相关法律、法规及规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
收购人的一致行动人 BVI 宏昌出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： “1、本次交易完成后，本公司仍为上市公司之控股股东，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、本承诺函自出具
日始生效，为不可撤销的法律文件。”
上市实际控制人王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“1、本次交易完成后，本人仍为上市公司实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
x次交易完成前，上市公司主要从事环氧树脂产品的生产、销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
x次交易完成后，上市公司将纳入无锡宏仁覆铜板及半固化片产品的相关业务，上市公司实际控制人及其控制的其他企业中存在广州宏仁、香港宏仁以及 SWEETHEART GROUP LIMITED 曾经存在从事与覆铜板产品相关的业务，具体情况如下：
公司名称 | 公司性质 | 公司曾从事业务 | 目前现状 |
广州宏仁 | 上市公司实际控制人控制的其他企业、标的公司控股股 东 | 覆铜板及半固化片产品的生产、销售 | 截至本报告书签署日，广州宏仁已完全停工、停产，此后不再从事覆铜板相关业务，故本次交易完成后，与上市公司之间不存在同业竞争问题。 |
香港宏仁 | 上市公司实际控制人控制的其他企业，广州宏仁的全资子公司 | 报告期内，标的公司形式上存在向香港宏仁销售覆铜板产品，同时由香港宏仁向下游PCB 厂商销售相关覆铜板产品的情形，其目的是为满足标的公司部分物流 园区等海关特殊监管区的客户 采用美元进口采购的需求。香港宏仁作为广州宏仁（停产前）、标的公司销售窗口设立，不参与广州宏仁（停产前）及无锡宏仁 与其终端客户的销售决策，且不 | 截至本报告书签署日，香港宏仁仍作为标的公司销售窗口，从事相关购销业务，但除作为销售窗口外，不具备独立的采购、销售渠道和生产经营能力，不参与标的公司与其终端客户的销售决策，且不享有销售毛利。 同时，根据上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，广州宏仁承诺其将无条件配合上市公司及标的公 司逐步减少标的公司通过香港宏仁进行 |
享有销售毛利。 | 的销售。 | ||
香港宏仁的销售渠道来自广州 | 香港宏仁亦出具了承诺：“除作为无锡宏 | ||
宏仁及其子公司无锡宏仁，并无 | 仁的境外销售窗口外，本公司未（将来 | ||
独立销售/采购渠道，无独立生 | 亦不会）投资、从事、参与或与任何他 | ||
产经营能力。 | 方联营、合资或合作其他任何与宏昌电 | ||
子材料股份有限公司、无锡宏仁及其所 | |||
控制的下属企业相同或相似业务；亦不 | |||
（将来亦不会）直接或间接从事、参与 | |||
或进行与宏昌电子材料股份有限公司、 | |||
无锡宏仁及其所控制的下属企业生产、 | |||
销售及经营相竞争的任何活动且不会对 | |||
该等业务进行直接或间接投资。本公司 | |||
与宏昌电子材料股份有限公司、无锡宏 | |||
仁之间不存在同业竞争。” | |||
综上，本次交易完成后，香港宏仁与上 | |||
市公司之间不存在同业竞争问题。 | |||
上市公司实际 | 在香港宏仁设立前，起到与香港宏仁同样销售窗口作用。在香港宏仁设立后，SWEETHEART GROUP LIMITED 与广州宏仁（停产前）、标的公司之间即不发生相关业 务往来，亦无开展实际经营业 务。报告期内，SWEETHEART GROUP LIMITED 未进行任何生产、销售活动，无营业收入。由于 SWEETHEART GROUP LIMITED 原部 分应收账款尚未收回，因此截至目前尚未注销。报告期内， SWEETHEART GROUP LIMITED 与标 的公司无业务往来。 | 截至本报告书签署日，SWEETHEART GROUP LIMITED 未进行任何生产、销售 活动，无营业收入。SWEETHEART GROUP LIMITED 亦出具了承诺：“本公司未（将来亦不会）投资、从事、参与或与他方联营、合资或合作其他任何与宏昌电子、无锡宏仁及其所控制的下属企业相同或相似业务；亦不（将来亦不会）直接或间接从事、参与或进行与宏昌电子、无锡宏仁及其所控制的下属企业生产、销售及经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行直接或间接投资。” 故本次交易完成后，与上市公司之间不 存在同业竞争问题。 | |
控制人控制的 | |||
其他企业，香 | |||
SWEETHEART | 港聚丰的控股 | ||
GROUP | 股东 GRACE | ||
LIMITED | ELECTRON | ||
INVESTMENT | |||
LTD100%控制 | |||
的企业 |
综上，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的措施
收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知上市公司，将该商业机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。3、本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本公司将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。4、
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
上市实际控制人王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截止本承诺函出具之日，本人投资的全资、控股、能够控制的其他企业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同业竞争。2、本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业。4、本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务相同或相似的业务。 5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益，以及将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与上市公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保上市公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将等资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。 6、若违反本承诺，本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生的任何具体举证的损失。7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
x次收购前，收购人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变化。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
上市实际控制人王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人 地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本人控股或实 际控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司 及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人将严格遵守上市公司公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利 用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人及 其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。5、本
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的资产交易
收购人及其一致行动人与上市公司系同一实际控制人控制的企业。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方，因此，本报告书签署日前 24 个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体参见上市公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)所公布的历次定期报告。收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易主要系广州宏仁向上市公司采购生产覆铜板所用的原材料环氧树脂。
除上述情况外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
收购人广州宏仁的董事长xxxx上市公司的董事，xxxx上市公司、广州宏仁处领取薪酬，xxxx上市公司领取薪酬中属于上市公司关联交易，均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体参见上市公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)所公布的历次定期报告。
除上述情况外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补
偿或类似安排的情况。
四、其他对上市公司有重大影响的的合同、默契或者安排
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监 事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各方出具的自查报告，自本次重组申请股票停止交易前六个月至本报告书披露之前一日止（2019年9月4日至2020年5月22日），收购方及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各方出具的自查报告，自本次重组申请股票停止交易前六个月至本报告书披露之前一日止（2019年9月4日至2020年5月22日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
姓名 | 交易日期 | 交易性质 | 变更股数（股） | 截至 2020 年 5 月 22 日 结余股数（股） |
xxx（广州宏仁董事、2020 年 2 月 底离职并辞任） | 2019-11-15 | 买入 | 6,000 | 27,000 |
xx（广州宏仁董事xxxx配偶） | 2019-10-18 | 卖出 | 5,000 | 0 |
2019-10-21 | 买入 | 5,000 | ||
2019-10-21 | 卖出 | 5,000 | ||
2019-10-22 | 卖出 | 10,000 | ||
2019-10-23 | 买入 | 10,000 | ||
2019-10-23 | 卖出 | 5,000 | ||
2019-10-28 | 买入 | 5,000 | ||
2019-10-28 | 卖出 | 5,000 |
2019-10-29 | 买入 | 5,000 | ||
2019-11-11 | 买入 | 5,000 | ||
2019-12-16 | 卖出 | 5,000 | ||
2020-01-09 | 卖出 | 5,000 | ||
2020-01-20 | 卖出 | 5,000 | ||
2020-02-12 | 卖出 | 5,000 | ||
2020-02-13 | 卖出 | 50,800 | ||
xxx（广州宏仁监事xxx的配 偶） | 2019-10-21 | 卖出 | 1,000 | 0 |
2019-11-15 | 买入 | 1,000 | ||
2019-11-27 | 卖出 | 500 | ||
2019-12-16 | 卖出 | 500 |
xxx（2020年2月底离职并辞任）、xxxx配偶xx、xxx的配偶xxxx已书面承诺：“本人在自查期间买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，宏昌电子材料股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”
xxx、xxx已书面承诺：“本人近亲属在自查期间买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人广州宏仁的财务资料
（一）审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对广州宏仁2017年、2018年、 2019年的母公司财务报表及附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信穗审字【2018】第00058号”、“大信穗审字【2019】第00027号”、 “大信穗审字【2020】第00015号”的标准无保留意见审计报告。
（二）最新三年财务会计报表 1、资产负债表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 60,964,975.69 | 52,642,115.07 | 86,167,242.55 |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | |||
衍生金融资产 | |||
应收票据 | 59,983,652.72 | 122,431,627.50 | 28,787,619.47 |
应收账款 | 46,954,340.71 | 330,958,249.64 | 396,879,675.40 |
预付款项 | 390,497.42 | 2,805,184.13 | 73,297,263.12 |
其他应收款 | 31,808,962.43 | 736,581.23 | 56,307,333.20 |
其中：应收利息 | 42,090.95 | 8,771.74 | 1,002,967.37 |
应收股利 | |||
存货 | 1,647,720.29 | 54,440,876.02 | 52,232,862.73 |
持有待售资产 | |||
一年内到期的非流动资产 | |||
其他流动资产 | 16,543,671.78 | 38,704,958.23 | 24,095,509.21 |
流动资产合计 | 218,293,821.04 | 602,719,591.82 | 717,767,505.68 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | |||
持有至到期投资 | |||
长期应收款 | |||
长期股权投资 | 359,452,735.76 | 314,750,075.65 | 271,699,358.39 |
投资性房地产 | |||
固定资产 | 102,352,812.04 | 108,039,951.84 | 99,706,654.51 |
在建工程 | 2,985,057.66 | 2,184,684.69 | |
生产性生物资产 | |||
油气资产 | |||
无形资产 | 16,802,977.17 | 17,393,654.91 | 11,739,165.63 |
开发支出 | |||
商誉 | |||
长期待摊费用 | |||
递延所得税资产 | |||
其他非流动资产 | |||
非流动资产合计 | 478,608,524.97 | 443,168,740.06 | 385,329,863.22 |
资产总计 | 696,902,346.01 | 1,045,888,331.88 | 1,103,097,368.90 |
流动负债： | |||
短期借款 | 81,008,415.08 | 143,831,344.48 | |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 | |||
衍生金融负债 | |||
应付票据 | 111,610,427.49 | 76,922,350.97 | |
应付账款 | 3,094,567.24 | 134,587,604.37 | 233,748,839.52 |
预收款项 | 194,685.50 | 12,714.50 | 108,157.29 |
应付职工薪酬 | 5,058,187.50 | 10,857,112.68 | 9,967,798.99 |
应交税费 | 243,398.32 | 381,640.18 | 3,682,707.64 |
其他应付款 | 837,801.12 | 43,881,344.38 | 26,594,715.21 |
其中：应付利息 | 163,193.94 | 196,194.88 |
应付股利 | |||
持有待售负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | |||
其他流动负债 | 983,500.06 | 6,134,472.22 | 7,137,124.48 |
流动负债合计 | 10,412,139.74 | 388,473,730.90 | 501,993,038.58 |
非流动负债： | |||
长期借款 | |||
应付债券 | |||
其中：优先股 | |||
x续债 | |||
长期应付款 | |||
长期应付职工薪酬 | |||
预计负债 | |||
递延收益 | |||
递延所得税负债 | |||
其他非流动负债 | |||
非流动负债合计 | |||
负债合计 | 10,412,139.74 | 388,473,730.90 | 501,993,038.58 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 418,747,588.00 | 418,747,588.00 | 352,194,796.75 |
其他权益工具 | |||
其中：优先股 | |||
x续债 | |||
资本公积 | |||
减：库存股 | |||
其他综合收益 | |||
专项储备 | |||
盈余公积 | 26,420,837.90 | 21,513,277.37 | 108,467,533.25 |
未分配利润 | 241,321,780.37 | 217,153,735.61 | 140,442,000.32 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 686,490,206.27 | 657,414,600.98 | 601,104,330.32 |
负债和所有者权益（或股东权益） 总计 | 696,902,346.01 | 1,045,888,331.88 | 1,103,097,368.90 |
2、利润表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 401,281,937.82 | 927,243,604.85 | 858,858,498.06 |
减：营业成本 | 354,897,376.57 | 786,225,519.09 | 725,478,117.27 |
税金及附加 | 1,755,013.01 | 4,492,622.97 | 6,782,638.62 |
销售费用 | 16,802,344.01 | 28,408,333.15 | 24,773,614.86 |
管理费用 | 25,153,746.39 | 24,369,379.07 | 24,212,816.96 |
研发费用 | 17,793,609.04 | 34,090,589.00 | 29,066,321.90 |
财务费用 | 2,179,867.63 | 6,016,336.19 | 9,995,686.36 |
其中：利息费用 | 4,238,684.97 | 7,790,180.26 | 9,323,686.92 |
利息收入 | 394,275.08 | 534,856.77 | -2,711,874.06 |
加：其他收益 | |||
投资收益（损失以“－” 号填列） | 64,749,271.24 | 43,505,307.79 | 65,036,852.91 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | |||
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） | |||
资产减值损失（ 损失以 “－”号填列） | |||
资产处置收益（损失以 “－”号填列） | |||
二、营业利润（亏损以“－”号填 列） | 47,449,252.41 | 87,146,133.17 | 103,586,155.00 |
加：营业外收入 | 2,112,131.62 | 1,059,878.28 | 4,728,756.50 |
减：营业外支出 | 485,778.74 | 74,266.71 | 193,981.24 |
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） | 49,075,605.29 | 88,131,744.74 | 108,120,930.26 |
减：所得税费用 | 2,896,483.31 | 4,395,549.78 | |
四、净利润（净亏损以“－”号填 列） | 49,075,605.29 | 85,235,261.43 | 103,725,380.48 |
六、综合收益总额 | 49,075,605.29 | 85,235,261.43 | 103,725,380.48 |
七、每股收益 | |||
（一）基本每股收益 | |||
（二）稀释每股收益 |
3、现金流量表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 782,979,529.30 | 1,001,492,521.46 | 906,685,049.93 |
收到的税费返还 | 29,065,516.09 | 14,710,935.47 | 5,939,901.65 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,542,070.66 | 4,165,540.72 | 6,089,986.86 |
经营活动现金流入小计 | 814,587,116.05 | 1,020,368,997.65 | 918,714,938.44 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 592,243,456.68 | 862,319,876.31 | 792,340,560.44 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 48,426,174.66 | 61,742,596.73 | 57,203,645.59 |
支付的各项税费 | 5,934,478.65 | 14,687,951.25 | 22,337,278.10 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 37,696,252.59 | 75,355,862.12 | 41,630,051.20 |
经营活动现金流出小计 | 684,300,362.58 | 1,014,106,286.41 | 913,511,536.33 |
经营活动产生的现金流量净额 | 130,286,753.47 | 6,262,711.24 | 5,203,403.11 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 219,500,000.00 | 228,000,000.00 | 156,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 20,046,611.13 | 454,590.53 | 24,181,698.15 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 1,269,337.87 | 199,960.00 | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | |||
收到其他与投资活动有关的现金 | |||
投资活动现金流入小计 | 240,815,949.00 | 228,454,590.53 | 180,381,658.16 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 1,728,912.29 | 2,285,581.17 | 3,265,O52.24 |
投资支付的现金 | 213,000,000.00 | 215,000,000.00 | 164,000,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | |||
支付其他与投资活动有关的现金 | |||
投资活动现金流出小计 | 214,728,912.29 | 217,285,581.17 | 167,265,052.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 26,087,036.71 | 11,169,009.36 | 13,116,605.91 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 |
取得借款收到的现金 | 37,086,272.95 | 131,599,686.98 | 188,887,229.74 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | 20,020,847.87 | 29,800,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 77,086,272.95 | 151,620,534.85 | 218,687,229.74 |
偿还债务支付的现金 | 118,094,688.03 | 196,692,238.13 | 191,371,358.32 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24,401,878.91 | 7,324,063.41 | 10,708,646.82 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 80,000,000.00 | 3,500,000.00 | 27,050,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 222,496,566.94 | 207,516,301.54 | 229,130,005.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -145,410,293.99 | -55,895,766.69 | -10,442,775.40 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,945,390.67 | 2,546,679.96 | -2,011,952.74 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 12,908,886.86 | -35,917,366.13 | 5,865,280.88 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 48,056,088.83 | 83,973,454.96 | 78,108,174.08 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 60,964,975.69 | 48,056,088.83 | 83,973,454.96 |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策变更
等
广州宏仁2017年度、2018年度和2019年度的财务报告均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。广州宏仁2017年度、2018年度和2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更详见备查文件。
（四）广州宏仁停产事项
广州宏仁2020年1-6月实现营业收入-50.81万元、净利润-1,810,87万元，主要系广州宏仁2019年5月因厂房拆迁停产，不再从事原覆铜板主业相关的生产、销售活动。
二、收购人香港聚丰的财务资料
（一）审计情况
xxx会计师事务所对香港聚丰2017年、2018年、2019年的母公司财务报表及附注进行了审计，并分别出具了《核数师报告书及财务报表》。
（二）最新三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：美元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
非流动资产： | |||
长期投资-附属公司 | 51,250,000 | 51,250,000 | 43,000,000 |
长期投资-联营公司 | 11,876,168 | 10,903,465 | 8,000,010 |
非流动资产合计 | 63,126,168 | 62,153,465 | 51,000，010 |
流动资产： | |||
应收关联公司款项 | - | - | 10,834,000 |
银行存款 | 42,870 | 42,166 | 55,321 |
流动资产合计 | 42,870 | 42,166 | 10,889,321 |
流动负债： | |||
应付股东款项 | 20,311,036 | 23,676,036 | 18,302,988 |
应付关联公司款项 | 19,943,771 | 19,161,013 | 31,507,698 |
短期银行借款 | - | - | 2,850,000 |
应付费用 | 1,925 | 1,597 | 7,713 |
流动负债合计 | 40,256,732 | 42,838,646 | 52,668,399 |
净流动(负债) | (40,213,862) | (42,796,480) | (41,779,078) |
总资产净额 | 22,912,306 | 19,356,985 | 9,220,932 |
股东权益： | |||
股本 | 1,283 | 1,283 | 1,283 |
保留利润 | 22,911,023 | 19,355,702 | 9,219,649 |
股东权益合计 | 22,912,306 | 19,356,985 | 9,220,932 |
2、利润表
单位：美元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入 | - | - | - |
销售成本 | - | - | - |
毛利 | - | - | - |
其他收入 | 442 | 132 | 6,382 |
442 | 132 | 6,382 | |
行政费用 | (3,907) | (3,949) | (3,588) |
财务费用 | (1,094,158) | (1,013,585) | (1,186,236) |
除税前/(亏损) | (1,097,623) | (1,017,402) | (1,183,442) |
股息收入来自附属公司 | 3,081,589 | - | - |
股息收入来自联营公司 | 1,945,406 | 2,903,455 | 1,193,319 |
3,929,372 | 1,886,053 | 9,877 | |
减值损失转回 | - | 8,250,000 | - |
3,929,372 | 10,136,053 | 9,877 | |
税项 | (374,051) | - | (118,201) |
本年度利润 | 3,555,321 | 10,136,053 | (108,324) |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策变更
等
根据香港《公司条例》第359(1)(a)条的规定，香港聚丰已符合在提交报告方面获豁免的小型公司的资格，因此香港聚丰有资格按照中小企业财务报表准则编制及展示它的周年财务报表。香港聚丰的财务报表已经按照中小企业财务报告准则编制，遵守中小企业财务报告准则所有适用的章节，并以权责发生制及持续经营为编制基准。会计师根据香港会计师公会颁布的“香港审计准则”，并参考实务说明第900项（经修订）《审计根据“中小企业财务报告准则”编制的财务报表》进行审计。香港聚丰财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、主要会计政策变更详见备查文件。
三、关于 CRESCENT UNION LIMITED 财务资料的说明
CRESCENT UNION LIMITED成立至今未开展实际经营业务，最近三年无收入、成本、资产或负债。
四、一致行动人 BVI 宏昌的财务资料
（一）审计情况
xxxx联合会计师事务所对BVI宏昌2017年、2018年、2019年的合并财务报表及附注进行了审计，并分别出具了《合并财务报表暨会计师核查报告》。
（二）最新三年财务会计报表 1、资产负债表
单位：美元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
现金及xx现金 | 52,738,265 | 24,439,439 | 20,729,643 |
应收票据净额 | 21,640,997 | 39,957,643 | 31,649,509 |
应收票据-关系人 | 1,799,060 | 958,828 | - |
应收账款净额 | 60,082,886 | 55,863,248 | 53,365,001 |
应收账款-关系人 | 340,765 | 3,555,197 | 5,633,421 |
其他应收款 | 3,270,062 | 196,627 | 162,892 |
其他应收款-关系人 | 17,963,729 | 15,926,536 | 15,416,663 |
本期所得税资产 | - | 496,303 | 5,507 |
存货 | 13,327,007 | 23,938,672 | 18,280,328 |
预付款项 | 1,300,620 | 3,002,210 | 12,227,416 |
其他流动资产 | 31,236,816 | 48,251,509 | 23,504,800 |
流动资产合计 | 203,664,207 | 216,586,212 | 180,975,180 |
非流动资产： | |||
不动产、房产及设备 | 74,804,592 | 79,910,644 | 85,258,040 |
无形资产 | 4,691,358 | 4,823,438 | 4,911,735 |
递延所得税资产 | 760,932 | 292,009 | 404,835 |
存出保证金 | 1,749 | 12,911 | 5,909 |
其他非流动资产 | 401,740 | 255,000 | 1,108,577 |
非流动资产合计 | 80,660,371 | 85,294,002 | 91,689,096 |
资产总计 | 284,324,578 | 85,294,002 | 272,664,276 |
流动负债： |
短期借款 | 23,467,561 | 11,556,708 | 10,000,000 |
应付票据 | 48,207,189 | 89,126,425 | 36,080,877 |
应付账款 | 27,429,949 | 14,288,191 | 25.593,240 |
其他应付款 | 5,528,513 | 5,940,879 | 20,452,039 |
其他应付款-关系人 | 1,161,840 | 636,839 | 1,588,598 |
本期所得税负债 | 668,720 | 180,990 | 1,039,910 |
预收款项 | 589,017 | 81,289 | 1,381,976 |
一年内到期长期借款 | 8,701,790 | 6,290,637 | 8,250,000 |
流动负债合计 | 115,754,579 | 128,101,958 | 104,386,640 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 9,943,680 | 18,744,594 | 7,750,000 |
递延收入 | 552,100 | 839,801 | 795,874 |
非流动负债合计 | 10,495,780 | 19,584,395 | 8,545,874 |
负债总计 | 126,250,359 | 147,686,353 | 112,932,514 |
权益： | |||
资本 | 19,630,959 | 19,630,959 | 19,630,959 |
资本公积 | 32,169,528 | 32,169,528 | 32,099,047 |
未分配盈余 | 9,541,367 | 7,766,140 | 6,502,106 |
其他权益 | 1,250,098 | 2,190,974 | 5,528,572 |
非控制权益 | 95,482,267 | 92,436,260 | 95,971,078 |
权益总计 | 158,074,219 | 154,193,861 | 159,731,762 |
负债及权益总计 | 284,324,578 | 85,294,002 | 272,664,276 |
2、利润表
单位：美元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 236,984,124 | 272,331,979 | 183,153,821 |
营业成本 | 207,482,805 | 249,244,057 | 157,114,679 |
营业毛利 | 29,501,319 | 23,087,922 | 26,039,142 |
营业费用： |
销售费用 | 7,865,700 | 6,458,775 | 5,652,267 |
管理费用 | 8,248,095 | 7,488,290 | 8,633,201 |
研发费用 | 3,225,467 | 3,657,699 | 3,576,071 |
19,339,262 | 17,604,764 | 17,861,539 | |
营业净利 | 10,162,057 | 5,483,158 | 8,177,603 |
营业外收益及费损 | |||
利息收入 | 1,215,307 | 1,687,727 | 2,328,521 |
财务成本 | (2,559,328) | (1,914,941) | (1,073,028) |
兑换损益 | (180,386) | 205,634 | (180,364) |
处分不动产、厂房及设备损益 | 11,944 | 2,346 | (35,919) |
其他营业外收益 | 1,558,676 | 1.633.487 | 823,166 |
其他营业外费损 | (59,428) | (22,477) | (10,085) |
(13,215) | 1,591,776 | 1,852,291 | |
继续营业部门税前净利 | 10,148,842 | 7,074,934 | 10,029,894 |
所得税费用 | 1,670,796 | 1,248,139 | 2,048,060 |
本期税后净利 | 8,478,046 | 5,826,795 | 7,981,834 |
本期其他综合损益： | |||
国外营运机构财务报表换算之 兑换差额 | (2,278,702) | (8,083,310) | 9,143,008 |
本期其他综合损益（税后净额） | (2,278,702) | (8,083,310) | 9,143,008 |
本期综合损益总额（税后净额） | 6,199,344 | (2,256,515) | 17,124,842 |
本期净利归属于： | |||
母公司主业 | 1,775,227 | 1,264,034 | 1,708,548 |
非控制权益 | 6,702,819 | 4,562,761 | 6,273,286 |
8,478,046 | 5,826,795 | 7,981,834 | |
综合损益总额归属于： | |||
母公司主业 | 834,351 | (2,073,564) | 5,483,696 |
非控制权益 | 5,364,993 | (182,951) | 11,641,146 |
6,199,344 | (2,256,515) | 17,124,842 |
3、现金流量表
单位：美元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业活动之现金流量： | |||
本期税前净利 | 10,148,842 | 7,074,934 | 10,029,894 |
调整项目： | |||
收益费损项目： | |||
利息收入 | (1,215,307) | (1,687,727) | (2,328,521) |
利息费用 | 2,559,328 | 1,914,941 | 1,073,028 |
呆账费用提列（转列收入）数 | 45,554 | (461,512) | 513,779 |
折旧费用 | 4,671,644 | 3,237,923 | 1,846,707 |
摊销费用 | 166,401 | 130,543 | 64,744 |
股份基础给付酬劳成本 | - | 170,697 | 519,415 |
处分不动产、厂房及设备利益 | (11,944) | (2,346) | 35,919 |
16,364,518 | 10,377,453 | 11,754,965 | |
与营业活动相关之资产/负债变 动数： | |||
应收票据 | 18,093,902 | (10,084,020) | (7,420,879) |
应收票据-关系人 | (840,232) | (958,828) | 1,064,486 |
应收账款 | (4,855,470) | (4,747,474) | (16,692,967) |
应收账款-关系人 | 3,214,432 | 2,078,224 | (728,441) |
其他应收款 | (3,177,379) | (46,410) | 9,866 |
存货 | 10,463,252 | (6,694,955) | (9,928,134) |
预付款项 | 1,685,986 | 8,994,642 | (3,568,831) |
应付票据 | (40,378,128) | 56,581,642 | 15,881,441 |
应付账款 | 13,388,384 | (10,537,882) | 7,788,314 |
其他应付款 | 1,022,470 | (1,918,111) | 2,154,789 |
其他应付款-关系人 | 525,001 | (27,963) | 662,424 |
预收款项 | 512,644 | (1,283,821) | 1,141,366 |
递延收入 | (281,808) | 81,855 | 768,443 |
营运产生之现金 | 15,737,572 | 41,814,464 | 2,886,842 |
收取之利息 | 936,729 | 1,934,428 | 2,357,063 |
支付之利息 | (2,616,221) | (1,835,499) | (972,309) |
支付之所得税 | (1,155,686) | (2,485,029) | (1,230,581) |
营业活动之净现金流入 | 12,902,394 | 39,428,364 | 3,041,015 |
投资活动之现金流量： | |||
取得不动产、厂房及设备 | (2,160,144) | (14,260,105) | (33,139,648) |
处分不动产、厂房及设备 | 36,189 | 6,587 | - |
取得无形资产 | (11,423) | (283,257) | - |
其他应收款-关系人增加 | (1,681,534) | (752,444) | 20,681,701 |
其他流动资产减少（增加） | 16,701,207 | (26,645,437) | 19,410,733 |
存出保证金减少（增加） | 11,126 | (7,521) | 66,573 |
其他非流动资产（增加）减少 | (155,571) | 830,008 | (666,173) |
投资活动之净现金流入（流出） | 12,638,850 | (41,112,169) | 6,353,186 |
筹资活动之现金流量： | |||
举借短期借款 | 20,467,561 | 12,556,708 | 12,347,900 |
偿还短期借款 | (8,556,708) | (11,000,000) | (5,347,900) |
举借长期借款 | - | 18,013,754 | 10,000,000 |
偿还长期借款 | (6,389,761) | (8,978,523) | (6,000,000) |
发放现金股利 | - | - | (250,000,000) |
其他应付款-关系人减少 | - | (913,538) | - |
非控制权益变动 | (2,318,986) | (3,452,083) | （1,212,638） |
存入保证金减少 | - | - | （3,123） |
子公司发行限制性股票取得价 款 | - | - | 227,664 |
筹资活动之净现金流入 | 3,202,106 | 6,226,318 | (14,988,097) |
汇率变动对现金及xx现金之影响 | (444,524) | (832,717) | 992,246 |
本期现金及xx现金增加数 | 28,298,826 | 3,709,796 | (4,601,650) |
期初现金及xx现金余额 | 24,439,439 | 20,729,643 | 25,331,293 |
期末现金及xx现金余额 | 52,738,265 | 24,439,439 | 20,729,643 |
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策变更
等
BVI宏昌财务报表依照中国台湾地区商业会计法及商业会计处理准则及中国台湾地区财团法人中国台湾地区会计研究发展基金会所公开之各号企业会计准则公报及其解释编制。BVI宏昌财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、主要会计政策变更详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的应当在收购报告书披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形、能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的营业执照或注册证书；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；收购人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明（收购进程情况表）；
4、收购人与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议；
5、收购人关于认购资金来源的承诺；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告期日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、南京证券股份有限公司、北京市通商律师事务关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；
10、收购人出具的承诺；
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
13、南京证券股份有限公司关于《收购报告书》之财务顾问报告；
14、北京市通商律师事务所关于《收购报告书》的法律意见书。
二、备置地点
1、本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州宏仁电子工业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
xxx
2020 年 11 月 6 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
CRESCENT UNION LIMITED（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xx xx
法定代表人（或授权代表）：
xxx
xx证券股份有限公司 2020 年 11 月 6 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
xxx xxx
负责人：
xx
北京市通商律师事务所 2020 年 11 月 6 日
（本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州宏仁电子工业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
xxx
2020 年 11 月 6 日
（本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
（本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
CRESCENT UNION LIMITED（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
（本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
王文洋
2020 年 11 月 6 日
附表：
收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 宏昌电子材料股份有 限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 宏昌电子 | 股票代码 | 603002 |
收购人名称 | 广州宏仁电子工业有 限公司 | 收购人注册地 | 广州市黄埔区云埔一 路一号之一 |
聚丰投资有限公司 | Unit 1405-1406,Dominion Centre,43-59 Queen's Road East,Wanchai, H.K | ||
CRESCENT UNION LIMITED | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands | ||
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（一致行动人） | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发 生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 收购人系上市公司实际控制人/ 之一控制 的企业 |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 √ 2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政 划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 253,702,000股 持股比例： 41.29% |
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 300,059,611股 变动比例： 19.27% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的 时间及方式 | 时间： 无 方式： 无 |
是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 免除理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关于提请股东大会审议同意控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董 事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、以及2020年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。 |
与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是 √ 否 □ 收购人及其一致行动人、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 |
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
收购人是否拟于未来12 个月内继续增 持 | 是 □ 否 √ |
收购人前6个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |