株式会社D E V L O X（以下「甲」という。）と （以下「乙」という。）とは、以下のとおり業務委託基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
株式会社D E V L O X（以下「甲」という。）と （以下「乙」という。）とは、以下のとおり業務委託基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（委託業務）
甲は乙に対し、以下に定める業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
Robloxにおけるコンテンツ開発に係る業務
前号の業務に付随する一切の業務
第２条（有効期間）
1. 本契約の有効期間は、 年 月 日から１年間とする。ただし、期間満了日の１ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも書面又は電磁的記録による契約終了の申出がないときは、本契約と同一条件にてさらに１年間更新されるものとし、以後も同様とする。
2. 本契約の期間満了の時点において既に成立した個別契約があるときは、本契約は当該個別契約の履行が完了するまでなおその効力を有するものとする。
第３条（個別契約の成立）
1. 個別契約は、甲が乙に対し、書面又は電磁的記録により注文又は発注を行い（以下当該書面又は電磁的記録を総称して「注文書」という。）、乙が甲に対し、書面又は電磁的記録により当該注文を請ける旨の意思表示を行うこと（以下「受注」という。）、又は甲と乙が記名捺印した個別契約書を取り交わすことによって成立する。ただし、乙が甲に対し、注文書を受け取った日から起算して５営業日以内に、書面又は電磁的記録により受注を拒否する旨の申出をしない場合には、乙は甲の注文書の内容どおりに受注したものとみなす。
2. 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、個別契約に対し共通に適用される。
3. 個別契約による本契約内容の変更は、両当事者の署名（又は記名押印）のある書面又は電磁的記録によってのみ有効とする。
第４条（委託料及び支払方法）
本業務の対価（以下「委託料」という。）は、個別契約に定める金額とする。
乙は、委託料について、本業務を完了した日の属する月の末日締め翌月５営業日以内に、甲に対し、請求書を書面又は電磁的記録により提出しなければならない。
xは、請求書受領日の属する月の翌月末日限り（ただし、本契約において下請代金支払遅延防止法が適用される場合は、成果物の納入の日、又は本業務の役務提供の最終日より６０日限りとする。）、乙が別途指定する銀行口座に送金する方法で委託料を支払う。ただし、送金手数料は甲の負担とする。
第５条（費用負担）
乙は、xが事前に書面又は電磁的記録により負担することを承諾したものを除き、本業務遂行に当たり生じた費用を自ら負担する。
第６条（成果物の検収）
乙は、本業務に基づき作成される成果物を甲が別途定める納入期限までに、甲が別途定める場所に納入することとする。ただし、納入に要する費用は乙の負担とする。
乙は、納入期限を遵守できないおそれがある場合は、直ちに甲に対し通知しなければならない。ただし、当該通知は、乙の債務不履行責任を免除するものではない。
甲は、乙が納入した成果物について、甲が別途指定する規格、仕様等（以下本条において「本件仕様等」という。）を満たすか否かについて検査を行い、満たしたものを検収する。
甲は、乙が当該成果物を納入した後、本件仕様等を満たしているか否かについて、書面又は電磁的記録で乙に対し通知することとする。
甲が、本条に基づく検査の結果、当該成果物が本件仕様等を満たすものと判断し検収した時点において、当該成果物の作成業務が完了することとする。
甲は、本条に基づく検査の結果、当該成果物が本件仕様等を満たさないものと判断した場合、乙に対し、甲の指定する期日までに、当該成果物の修補、代替物の納入その他の甲が指定する措置を求めることができる（なお、当該措置に要する費用は乙の負担とする。）。この場合の手続は、第１項ないし第５項を準用する。
第７条（成果物の契約不適合責任）
前条に基づく検収後、当該成果物に契約不適合（成果物が本件仕様等と一致しないこと、その他の本契約において合意する内容との不一致があることをいい、バグを含む。以下同じ。）が発見された場合、甲は乙に対し、当該成果物の修補又は代替物との交換その他の措置を請求することができ、その費用は乙の負担とする。
甲は、成果物に契約不適合があることにより本契約の目的を達成することができないときは、本契約を解除することができ、乙はこれにより生じた損害の賠償を甲に対し請求することができない。
前２項に基づく請求は、いずれも甲が契約不適合を知った時から１年以内に通知した場合に限り、することができる。但し、乙が納入時にその契約不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
第８条（新たに発生する権利の帰属及び処理）
本業務に基づき新たに発生する成果物の所有権は、その発生と同時に、乙から甲に移転するものとし、その対価は委託料に含まれるものとする。
本業務に基づき新たに発生する発明、考案、意匠、商標及び著作物その他の知的財産、又はノウハウ等に関する一切の権利（特許その他の知的財産権を受ける権利、及び著作xx第２７条及び第２８条規定の権利を含み、乙又は第三者が従前から有する権利は含まれない。）は、その発生と同時に甲に帰属するものとし、その対価は委託料に含まれるものとする。乙は、xxx甲の指定する第三者に対し、その著作者人格権、実演家人格権、肖像権及びパブリシティ権を行使しないことを確認する。
乙は、前２項の権利の全部又は一部が、乙の使用人又は第三者に帰属する場合、前２項の義務を履行できるよう必要十分な権利処理を行うこととする。
第９条（権利許諾）
甲が本業務による成果を享受するに当たり必要な範囲内において、乙は甲に対し、期間及び地域の制限なく、無償にて、乙が保有する発明、考案、意匠、商標及び著作物その他の知的財産、又はノウハウ等に関する一切の権利（特許その他の知的財産権を受ける権利、及び著作xx第２７条及び第２８条規定の権利を含む。）に関して、通常実施権の許諾その他、権利行使の非独占的な許諾をするものとする。
乙は甲又は甲の指定する第三者に対し、前項の許諾に関連する権利に関して、その著作者人格権、実演家人格権、肖像権及びパブリシティ権を行使しないことを確認する。
第１０条（第三者の権利利用）
乙は、本業務遂行に当たり第三者が保有する知的財産権その他の権利を利用する場合は、事前に甲と協議しその承諾を得なければならない。ただし、乙が権利者から利用許諾を受けている場合はこの限りではない。
第１１条（保証）
甲及び乙は、相手方に対し、次に定める事項を保証する。
⑴ 本契約を締結し、履行するに当たり正当な権限を有していること。
⑵ 本業務の遂行に当たり、第三者の知的財産権その他の一切の権利を侵害しないこと。
⑶ 本業務の遂行に当たり、法令を遵守すること。
甲及び乙は、前項に違反する状況が生じた場合は、自己の責任と費用で当該問題を解決することとし、相手方に損害が発生した場合はその賠償をする責任を負う。
第１２条（業務従事者）
本業務に従事する乙の従業員（以下本条において「業務従事者」という。）の選定は、乙が行う。なお、甲が求める場合は、乙は、業務従事者の中から責任者を選定し、通知することとする。
乙は、労働法規その他関係法令に基づき、業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
乙は、本業務遂行上、業務従事者が甲の防犯、秩序維持、情報セキュリティ等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。
第１３条（報告義務）
乙は、甲の求めがあるときは、甲に対し、甲の求める方法により本業務に関する情報を直ちに報告しなければならない。
第１４条（貸与品）
甲が必要と認めた場合、甲は乙に対し、本業務遂行のために必要な設備、機器（コンピュータを含む。）、備品、技術資料等（以下「貸与品」という。）を貸与する。
乙は、貸与品を指定された用途及び場所以外で使用してはならず、本業務の遂行以外の目的に使用してはならない。
乙は、貸与品を善良なる管理者の注意をもって保管するものとし、甲の事前の書面又は電磁的記録による承諾を得ることなく、第三者に対し貸与品を譲渡、貸与又は担保提供する等してはならない。
本契約が終了した場合、又は甲が返還を請求した場合、乙は、直ちに甲に対し貸与品を返還するものとする。
第１５条（再委託）
乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合、事前にそれを必要とする理由及び再委託先の概要を記載した書面又は電磁的記録を甲に提出の上、甲の事前の書面又は電磁的記録による同意を得なければならない。
乙が前項に基づき本業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合、乙は再委託先に対し、自己の責任において、本契約における乙の義務と同等の義務を課さなければならない。この場合、乙は甲に対し、再委託先の一切の行為に関して自ら業務を遂行した場合と同様の責任を直接負う。
本業務が成果物の作成を目的とする場合、乙は再委託先との間において、次の各号に定める事項を実現するために必要な一切の措置を講じることとする。
⑴ 甲が、本業務に基づき新たに発生する成果物の所有権、本業務に基づき新たに発生する発明、考案、意匠、商標及び著作物その他の知的財産、又はノウハウ等に関する一切の権利（特許その他の知的財産権を受ける権利、及び著作xx第２７条及び第２８条規定の権利を含む。）を取得すること。
⑵ 再委託先が甲又は甲が指定する第三者に対し、当該成果物に関する著作者人格権及び実演家人格権を行使しないこと。
⑶ 甲が本業務による成果を享受するに当たり必要な範囲内において、再委託先が保有する知的財産権その他の権利を、甲が何ら制限なく無償にて行使することができること。
甲は、乙が再委託先に本業務の全部又は一部を再委託することを承諾した場合であっても、その後、甲が再委託先を適格でないと認めた場合には、いつでもその承諾を撤回することができる。
乙は、xが承諾の撤回をした場合は、遅滞なく再委託先との契約を解除し、再委託先への委託を直ちに停止しなければならない。なお、甲は乙に対し、当該委託停止に基づき乙に生じた損害を賠償する責任を負わない。
第１６条（機密保持）
本契約の一方当事者（以下「開示者」という。）から本契約の他方当事者（以下「被開示者」という。）に対し本契約に関して開示される、技術上、営業上、及び業務上その他の一切の情報（甲については、甲自身に関する情報の他、甲の親会社、子会社、及び関連会社その他の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条においてそれぞれ定義されるものを意味する。以下同じ）に関する情報を含む）を「本件機密情報」という。ただし、次の各号に定める情報はこの限りではない。
⑴ 開示された時点において、既に、公知となっている情報。
⑵ 開示された時点において、既に、被開示者が保有している情報。
⑶ 開示された後、被開示者の責によらず公知となった情報。
⑷ 被開示者が機密保持義務を負うことなく、正当な権限を有する第三者から適法に入手した情報。
⑸ 被開示者が開示された情報と関係なく、独自に創出したことを立証し得る情報。
被開示者は、開示者の事前の書面又は電磁的記録による同意がない限り、いかなる第三者（ただし、本件機密情報を知る合理的必要のある自己の役員又は従業員、及び法律上守秘義務を負う専門家を除く。）に対しても、本件機密情報を開示又は漏洩してはならず、本件機密情報の紛失、盗難その他漏洩が疑われる事由が生じた場合は、直ちに損害の拡大防止策を講じなければならない。
被開示者が、開示者の同意に基づき第三者に対し本件機密情報を開示する場合は、当該第三者に対し、本条と同等の義務を課さなければならない。
第２項及び第３項の規定に関わらず、管轄官公庁、裁判所又は捜査機関等の公的機関が、被開示者に対し、法令に基づき本件機密情報の開示を要請した場合、被開示者は必要最小限度の本件機密情報を開示することができる。ただし、被開示者は、当該要請を受けた場合、開示者に対し速やかにその旨を通知しなければならない。
被開示者は、本業務の遂行以外の目的で本件機密情報を使用してはならない。
被開示者は、本件機密情報について、自己の機密情報を管理する場合と同等の注意をもって管理するものとする。ただし、注意義務の程度は、いかなる場合であっても善良なる管理者の注意義務を下回ってはならない。
被開示者は、本業務に必要な範囲では、本件機密情報について必要最小限度の複製をすることができるが、複製された情報も本件機密情報とみなす。
被開示者は、本条に違反した場合には、直ちに当該違反行為を停止し、開示者に対しその旨通知しなければならない。
被開示者は、本条に違反したことにより開示者に損害が発生した場合は、その賠償をする義務を負う。
被開示者は、開示者の同意に基づき第三者に対し本件機密情報を開示した場合、当該第三者の一切の行為に関する一切の責任を自己の責任として直接負う。
被開示者は、本契約が終了した場合、又は開示者から本件機密情報が保存された物の返還若しくは破棄等の請求がなされた場合、直ちに開示者の選択に従い返還又は破棄等の処置をするものとする。なお、開示者が求める場合は、破棄したことを証する書面又は電磁的記録を提出することとする。
第１７条（個人情報の取扱い）
「個人情報」とは、乙が本業務を遂行するために、甲が乙に預託した一切の情報のうち、個人の氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができる情報と、これに付随して取り扱われるその他の情報をいい、前条に定める本件機密情報であるものに限らない。
甲及び乙は、本業務の遂行に際して個人情報を取り扱う場合には、それぞれ、個人情報の保護に関する法律及び本契約の定めを遵守して、本業務の目的の範囲において個人情報を取り扱うものとし、本業務の目的以外に、これを取り扱ってはならない。
甲及び乙は、個人情報の取扱に関わる責任者を選任し、かつ本業務に関して個人情報を取り扱う者を特定しなければならない。
甲乙間における個人情報の記録媒体の引渡しについては、その場所及び担当者を特定するものとし、記録媒体の移送は、甲が定める基準に合致した安全で確実な方法によるものとする。
乙は、個人情報の記録媒体を施錠可能な場所に保管し、又は情報システム内で管理する。乙は、施錠可能な場所に保管する場合には鍵の管理者を特定し、情報システム内で管理する場合には特定された利用者のみが個人情報にアクセスできるように、識別情報（ID、パスワード等）を設定する。
乙は、本業務が完了した場合、又は甲の指示のある場合には、甲から預託された個人情報及び記録媒体を直ちに返却し、破棄し又は消去する。
乙は、個人情報の不当なアクセス又は個人情報の紛失、盗難、改ざん、漏洩等の危険に対し、合理的な安全対策を講じる。また甲は乙に対して個人情報の管理に必要な情報セキュリティ基準を別途指定することができるものとし、この場合において、乙は甲の指定した基準を遵守する。
乙は、乙及び再委託先における個人情報の目的外利用・漏洩・流出等が発生しないよう情報管理の制度、システムの整備・改善、社内規程の整備、従業員の教育、再委託先の監督等適切な措置を講じる。
乙は、甲より受託した個人情報を、本業務の目的の範囲を超えて、加工、利用、複写又は複製してはならず、これを取り扱ってはならない
乙は、以下の各号のいずれかの場合を除くほか、第三者に対して個人情報を提供してはならない。
⑴ 当該個人が明示的に同意している場合であって、甲の書面又は電磁的記録による事前の同意がある場合
⑵ 当該個人の同意を得ることが困難な場合であって、人の生命、身体又は財産の保護若しくは公衆衛生の向上又は児童の健全な育成の推進のために特に必要がある場合であって、甲の書面又は電磁的記録による事前の同意がある場合
⑶ 各種法令の規定により提出を求められた場合、及びそれに準ずる公共の利益のために必要がある場合
第１８条（個人情報漏洩に関わる対応）
乙及び再委託先において、万一、個人情報の漏洩・流出等（以下「漏洩等」という）の事故が発生した場合は、乙は甲に対し、直ちに、漏洩の発生の日時・内容その他詳細事項について報告しなければならない
前項の場合、乙は、直ちに漏洩の原因の調査に着手するものとし、甲に対し、速やかに調査の結果を報告するものとする。前項の方向並びに本項の調査及び報告は、乙の費用負担にて行う。
前項の調査の有無にかかわらず、甲が必要と認める場合には、甲は、乙の費用負担にて、漏洩の原因究明を調査する会社等を選定し調査を依頼することができるものとし、乙は当該会社等の調査に協力する。
第１項の場合、乙は、再発防止措置を策定の上、甲に対し遅滞なくその内容を書面又は電磁的記録にて通知するものとする。なお、甲が独自に再発防止策措置等を策定し、乙又は再委託先に実施を求めた場合は、乙は、その内容を遵守するものとし若しくは再委託先をしてその内容に従わせる。
第１項の場合、乙は、前各項に定めるほか、次に掲げる事項について甲の指示に従った対応をとる。
⑴ 初期対応の検討への協力及び実施
⑵ 行政・警察への報告・相談、司法当局への対応
⑶ 報道機関への公表
⑷ 顧客対応
⑸ 被害拡大防止のための措置
⑹ 再発防止措置の公表等
⑺ 社内処分の決定・公表等
甲は、第三者において個人情報の漏洩の事故等が発生し、類似の事故等を防止する対策を講じる必要が生じた場合、又は甲が独自に漏洩の事故等を防止する対策が必要と認めた場合には、乙に対し、個人情報の管理に関する必要な措置・指導を行うことができるものとし、乙はこれに従う。
第１９条（監査等）
甲は、乙の本業務の遂行状況、本件機密情報の管理状況及び個人情報の管理状況に関して監査をすることができるものとし、年１回以上、必要に応じて、乙の事務所の立入検査ができる。
甲は、乙に対して、乙の本業務の遂行状況、本件機密情報の管理状況及び個人情報の管理状況について、随時、必要に応じて、報告を求めることができる。
甲は、第１項の監査及び前項の報告徴求又は立入検査の結果、必要と認める場合には、乙に対し、本業務の遂行状況、本件機密情報の管理状況及び個人情報の管理状況について改善を求めることができる。
第２０条（任意解約）
甲と乙は、いつでも任意に本契約を解約することができる。
甲が、乙による本業務完了前に前項による解約をした場合、甲が乙に対し支払う委託料は、民法第６３４条及び第６４８条第３項の定めるとおり、甲が受ける利益の割合又は乙が既にした履行の割合に応じるものとする。
甲が、乙による本業務完了前に第1項による解約をした場合、かつ、本業務が成果物の作成を目的とする場合、甲は自己の裁量に基づき、完成済み又は未完成の成果物の納入を乙に請求することができる。この場合の委託料の計算は、前項に従うものとする。
第２１条（契約解除）
甲及び乙は、民法第５４２条に定める場合及び相手方当事者が、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合、事前に通知又は催告することなく、直ちに本契約を解除することができる。
⑴ 金融機関から取引停止の処分を受けた場合、支払不能若しくは支払停止となった場合、又は自ら振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が1通でも不渡りの処分を受けた場合
⑵ 第三者から差押え、仮差押え、仮処分、若しくは競売の申立てがあった場合、又は租税公課の滞納処分を受けた場合
⑶ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始の申立てがあった場合
⑷ 前各号に定める他、財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由がある場合
⑸ 事業譲渡若しくは会社分割（当事者が事業譲渡又は会社分割により当該当事者の事業の全部若しくは実質的に全部の事業を第三者に移転させるものを意味する。）又は解散（合併によるものを除く。）の決議がなされた場合
⑹ 本契約に定める条項に１つでも違反し、催告後１４日間経過後も当該違反が是正されない場合
⑺ 監督官庁から営業停止、又は営業に関する免許、許可若しくは営業登録の取消し等の処分を受けた場合
⑻ 災害、労働紛議等の本契約に基づく債務の履行を困難にする事項が発生した場合
⑼ その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じた場合
前項に基づく本契約の解除は、解除をした当事者から相手方当事者に対する損害賠償請求権の行使を妨げず、解除をした当事者は、当該解除により相手方当事者に生じた損害を賠償する責任を負わない。
第２２条（反社会的勢力でないことの誓約）
甲及び乙は、本契約締結時において、次の各号に定める事項を確約し、将来においても同様であることを互いに誓約する。
⑴ 自ら及び自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者を言う。）が、暴力団、暴力団員（暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者を含む。）、暴力団準構成員、共生者、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ及び特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力等」という。）に該当しないこと、並びに反社会的勢力等との間で社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
⑵ 反社会的勢力等に対し、自己の名義を利用させて、本契約を締結するものではないこと。
⑶ 自ら又は第三者を利用して本契約に関し、次に定める行為をしないこと。
① 暴力的な要求行為
② 法的責任を超えた不当な要求行為
③ 取引に関し、強迫的言動又は暴力を用いる行為に及ぶこと
④ 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて、相手方当事者の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
⑤ その他前各号に準じる行為
甲及び乙は、相手方当事者が前項に反した場合、事前に通知又は催告することなく、本契約を解除することができる。
前項に基づく解除は、解除をした当事者から相手方当事者に対する損害賠償請求権の行使を妨げず、解除をした当事者は、当該解除により相手方当事者に生じた損害を賠償する責任を負わない。
第２３条（勧誘の禁止）
乙は、本契約有効期間中及び本契約終了日から起算して３年間、甲の役員、従業員及び業務委託契約を交わしている者を、自社、自社の子会社その他の関係会社に移籍又は転職することを勧誘しないものとする
乙は、前項に違反した場合、甲に対し、違約金として勧誘した人材（以下「勧誘人材」という。）の年収３年分に１．５を乗じた額を支払う義務を負う。なお、年収とは、勧誘人材の従前の年収又は移籍若しくは転職後の年収のうちいずれか高い額をいうものとする。
前項の違約金の請求及び支払いは、乙に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
第２４条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約に基づき免責される場合を除き、その責に帰すべき事由により他方当事者に損害を与えた場合、他方当事者の損害について賠償の責に任ずるものとする。
第２５条（免責）
甲及び乙は、火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、疫病、通商停止、物資及び輸送施設の確保不能、天変地異、戦争、暴動、内乱、テロ行為、法令若しくは規則の制定若しくは改廃、公権力による命令若しくは処分、その他各当事者の責に帰することができない不可抗力による本契約に基づく義務の不履行については、何ら責任を負わない。ただし、当該事由による影響を受けた当事者は、直ちに相手方当事者に対しその旨通知することとする。
第２６条（契約上の地位の移転等の禁止）
甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面又は電磁的記録による承諾を得ずに、第三者に対し、本契約上の地位、又は本契約に基づく権利若しくは義務について、その全部又は一部を譲渡若しくは移転し、又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。
第２７条（存続条項）
第４条（ただし未払金がある場合に限る）、第７条ないし第１０条、第１１条第２項、第１４条第４項、第１５条第２項、第３項及び第５項、第１６条ないし第１８条、第２０条第２項及び３項、第２１条第２項、第２２条第３項、第２３条ないし第２９条の規定は、期間満了、解除、その他理由の如何を問わず本契約が終了した後もその効力を存続する。
第２８条（協議）
本契約に定めない事項については、甲と乙が協議の上、定めるものとする。
第２９条（準拠法及び管轄裁判所）
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に起因し又は関連する一切の紛争（調停を含むものとする）については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（以下、余白）
以上、本契約の成立を証するため、本書２通作成し、各自記名押印の上、各1通を保有する。ただし、電磁的記録により本契約を締結する場合は、本書の電磁的記録を作成し、各自これに電子署名又は電子捺印の上、各自その電磁的記録を保管する。この場合、その電磁的記録を原本とし、これを印刷した書面を写しとする。
契約締結日：
（甲）
東京都渋谷区代々木１丁目２５番５号 BIZ SMART代々木 ４２５号室
株式会社D E V L O X
代表取締役 田中 公彦
住所：
氏名：