北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座 12 层
北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
上市公司、实益达、发行人 | 指 | 深圳市实益达科技股份有限公司 |
x所、本所律师 | 指 | 北京德恒律师事务所及其经办律师 |
顺为广告 | 指 | 上海顺为广告传播有限公司 |
地幔广告 | 指 | 上海地幔广告传播有限公司，系顺为广告全资子公司 |
x思广告 | 指 | x思国际广告（北京）有限公司 |
利宣广告 | 指 | 上海利宣广告有限公司 |
标的公司 | 指 | 顺为广告、奇思广告、利宣广告 |
标的资产 | 指 | 三家标的公司 100%的股权 |
交易对方/标的公司全体股 东 | 指 | 标的公司的全体股东xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx |
业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺为广告的股东xx、奇思广告的股东伏虎、xxx、xxx及 利宣广告的股东xx、xxx |
配套募集资金认购方 | 指 | xx、新余海和投资管理中心（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx |
x次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 实益达本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排 |
x次发行股份及支付现金购 买资产 | 指 | 实益达以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标 的资产 |
配套融资/募集配套资金/本次非公开发行股份募集配套 资金 | 指 | 实益达向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100% |
广发证券/独立财务顾问/保 荐机构（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
正中珠江/审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) |
中联/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | x次重组独立财务顾问广发证券出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
顺为广告的《审计报告》 | 指 | 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510019 号的 《上海顺为广告传播有限公司两年一期审计报告》 |
奇思广告的《审计报告》 | 指 | 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510020 号的 《奇思国际广告（北京）有限公司两年一期审计报告》 |
利宣广告的《审计报告》 | 指 | 正中珠江出具的编号为广会专字[2015]G15010510031 号的 《上海利宣广告有限公司两年一期审计报告》 |
顺为广告的《评估报告》 | 指 | 中联出具的编号为中联评报字[2015]第 600 号的《深圳市 实益达科技股份有限公司拟收购上海顺为广告传播有限公司 100%股权项目资产评估报告》 |
奇思广告的《评估报告》 | 指 | 中联出具的编号为中联评报字[2015]第 618 号的《深圳市实益达科技股份有限公司拟收购奇思国际广告（北京）有 限公司 100%股权项目资产评估报告》 |
利宣广告的《评估报告》 | 指 | 中联出具的编号为中联评报字[2015]第 587 号的《深圳市实益达科技股份有限公司拟收购上海利宣广告有限公司 100%股权项目资产评估报告 》 |
定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 2 日 |
评估基准日 | 指 | 标的资产的审计及评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下所涉的工商变更登记完成之 日 |
损益归属期间 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 3 月 31 日（不包括当日）起 至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间 |
《购买资产协议》 | 指 | 实益达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 实益达与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 实益达与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》 |
崇明工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局崇明分局/崇明县市场监督管理局 |
嘉定工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局嘉定分局/嘉定区市场监督管理局 |
浦东工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局浦东新区分局/浦东新区市场监督 管理局 |
朝阳工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
日 | 指 | 公历自然日 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定货币 |
北京德恒律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
D201506181396760181SZ
致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市实益达科技股份有限公司委托，担任实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
(一) 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
(二) 本所已得到实益达及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
(三) 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易
所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
(四) 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(五) 本所律师仅就实益达本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
(六) 本法律意见仅供实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
(七) 本所律师同意将本法律意见作为实益达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
(八) 本所律师同意实益达部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但实益达作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对实益达本次发行
《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
(九) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据本次交易的《重组报告书》、实益达第四届董事会第十四次会议审议通过的本次交易有关议案、实益达与交易对方、补偿义务人分别签订的《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等，本次重组的方案为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下：
1. 标的资产
实益达通过发行股份及支付现金的方式购买的标的资产包括：xx、xx合计持有的顺为广告 100%股权；xx、xxx、xxx合计持有的奇思广告 100%的股权；xx、xxx合计持有的利宣广告 100%的股权。
2. 交易价格及定价依据
根据中联以评估基准日出具的顺为的《评估报告》、利宣的《评估报告》及奇思的《评估报告》，上述标的资产的合计评估值为 63,608.04 万元,其中顺
为广告评估值 31,367.93 万元；奇思广告评估值 25,215.25 万元；利宣广告评估值 7,024.86 万元。参考评估值, 经实益达及交易对方共同协商，交易价格合计为 63,500 万元,其中顺为广告 100%股权的交易价格为 31,300 万元；奇思广告 100%股权的交易价格为 25,200 万元；利宣广告 100%股权的交易价格为 7,000 万元。
3. 支付方式
实益达拟向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产。发行股份及支付现金的具体情况如下：
① 顺为广告
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
现金 | 股份 | ||||
1 | xx | 50% | 1.505 亿元 | 1.505 亿元 | 0 股 |
2 | xx | 50% | 1.625 亿元 | 0 元 | 21,049,222 股 |
合计 | 100% | 3.13 亿元 | 1.505 亿元 | 21,049,222 股 | |
② 奇思广告
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
现金 | 股份 | ||||
1 | 伏虎 | 65% | 1.638 亿元 | 0.126 亿元 | 19,585,492 股 |
2 | xxx | 25% | 0.63 亿元 | 0.504 亿元 | 1,632,124 股 |
3 | xxx | 10% | 0.2520 亿元 | 0.126 亿元 | 1,632,124 股 |
合计 | 100% | 2.52 亿元 | 0.756 亿元 | 22,849,740 股 | |
③ 利宣广告
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
现金 | 股份 | ||||
1 | xx | 55% | 0.3850 亿元 | 0.2170 亿元 | 2,176,166 股 |
2 | xxx | 45% | 0.3150 亿元 | 0.0630 亿元 | 3,264,248 股 |
合计 | 100% | 0.7 亿元 | 0.28 亿元 | 5,440,414 股 | |
4. 损益归属期间损益
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东按持股比例共同享有。损益归属期间标的资产的盈利均由实益达享有；损益归属期间亏损由交易对方以连带责任方式，按其本次交易在标的公司的持股比例承担。
5. 标的资产交割
标的资产的交割应于实益达收到中国证监会核准本次交易的核准通知书后二十个工作日内办理完毕。
1. 发行股票的种类和面值
x次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元。
2. 发行方式
x次发行股票采取向特定对象非公开发行方式进行。
3. 发行对象和认购方式
（1） 发行股份购买资产的发行对象和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为顺为广告的股东xx；奇思广告的股东伏虎、xxx、xxx；利宣广告的xx、xxx。
（2） 募集配套资金的发行对象和认购方式
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、xx、x桂香、xxx。
4. 发行价格及定价依据
（1） 发行股份购买资产的发行价格及定价依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日实益达的股票交易均价的 90%，即 7.72 元/股。定价基准日至发行日期间，实益达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（2） 募集配套资金的发行价格及定价依据
x次配套募集资金的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.60 元/股。若实益达在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。
5. 发行数量
（1） 发行股份购买资产的发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，实益达本次拟向交易对方中股份认购对象发行股份的数量合计为 49,339,376 股。具体如下：
标的公司 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
顺为广告 | xx | 21,049,222 |
奇思广告 | 伏虎 | 19,585,492 |
xxx | 1,632,124 | |
xxx | 1,632,124 | |
利宣广告 | xx | 2,176,166 |
xxx | 0,000,000 | |
合计 | 49,339,376 |
（2） 募集配套资金的发行数量
x次发行拟向新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业
（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、樟树市诚通投资管理中心
（有限合伙）、xx、xxx、xxx。发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过 73,837,206 股。具体如下：
交易对方 | 认购金额（元） | 所获股份数量（股） |
新余海和投资管理中心（有限合伙） | 300,000,000 | 34,883,720 |
新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） | 24,090,000 | 2,801,162 |
季子天增地长一期资产管理计划 | 50,000,000 | 5,813,953 |
樟树市诚通投资管理中心（有限合伙） | 59,000,000 | 5,813,953 |
xx | 196,750,000 | 22,877,906 |
交易对方 | 认购金额（元） | 所获股份数量（股） |
xxx | 3,440,000 | 400,000 |
xxx | 0,000,000 | 200,000 |
合计 | 635,000,000 | 73,837,206 |
定价基准日至发行日期间，实益达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
本次发行的最终数量由股东大会授权董事会根据发行实际情况确定并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6. 锁定期安排
（1） 发行股份购买资产
① 顺为广告股东
xxxx认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
xx因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xxx当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xx当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核
报告》及《减值测试报告》后，xx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xx当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
但若xx取得上市公司股份时，其持有的顺为广告 50％股权的时间不足 12
个月的，则xx取得的全部股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。
② 奇思广告的股东
伏虎、xxx、xxxx次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：xxx因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、xxx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xxx当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余x；
xx：（0）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；（2）自本次交易股
份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx、xxx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；（3）自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx、xxx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；（4）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对
x思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后伏虎、xxx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；前述解禁安排中：因伏虎持有的奇思广告 25％
股权的持有时间不足 12 个月（自取得新增股份之日起起算），但该部分股权在本次交易中获得的相应对价未超过伏虎在本次交易中获得的现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价之和。上市公司和伏虎认可上市公司以现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25％的股权。
xxx：（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；（2）自本次交易
股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx、xxx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xxx当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
③ 利宣广告的股东
xx、xxxx次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
xx因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对利宣广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，xx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xx当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余x；
xxx：（0）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担：（2）自本次交易
股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xxx当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；（3）经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，xx、xxx已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，xxx当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
顺为广告的股东、奇思广告的股东及利宣广告的股东的前述解锁安排同时须满足下列条件：
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期；
其基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
其因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（2） 发行股份募集配套资金
募集配套募集资金认购方通过本次发行股份募集资金认购的股票自上市之日起 36 月内不得转让。
本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求,上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7. 募集配套资金的用途
x次交易募集的配套资金 6.35 亿元，拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价以及程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资等三个募投项目、中介机构费用的支付。本次募集资金不超过本次标的资产交易价格的 100%。
8. 实益达本次发行前的滚存利润安排
x次发行前实益达滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
9. 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
本所律师认为，实益达本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括资产购买方即发行人实益达、资产转让方即交易对方以及本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
1. 实益达概况
根据实益达提供的资料及经本所律师核查，实益达企业名称全称为深圳市实益达科技股份有限公司，注册号为 440301102743049，股票代码为 002137，股票上市交易所为深交所，上市日期为 2007 年 6 月 13 日，注册资本及实收
资本为 46,091.0600 万元，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx种类为计算机、通信和其他电子设备制造业。
2. 实益达主要历史沿革
（1） 设立及首次发行 A 股并上市
实益达科技股份有限公司的前身为成立于 1998 年 6 月的深圳市实益达实业
有限公司，经深圳市人民政府于 2005 年 5 月 30 日以“深府股[2005]13 号”
《关于以发起方式改组设立深圳市实益达科技股份有限公司的批复》批准，公司由深圳市实益达实业有限公司以整体变更的方式设立。2005 年 7 月 4日，公司在深圳市工商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”）登记注册。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116 号）批准实益达公开发行股票 3,340 万股。2007 年 6 月 13 日，实益达发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“实益达”，证券代码为“002137”，发行后实益达总股本变更为 13,340 万股。
（2） 2008 年，资本公积金转增股本
经 2007 年年度股东大会审议通过，实益达于 2008 年 5 月 13 日向全体股东
实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 13,340 万股为基数，向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 6,670 万股。上述事项完成
后，实益达总股本变更为 20,010 万股。
（3） 2009 年，资本公积金转增股本
经 2008 年年度股东大会审议通过，实益达于 2009 年 4 月 22 日向全体股东
实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 20,010 万股为基数，向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 6,003 万股。上述事项完成
后，实益达总股本变更为 26,013 万股。
（4） 2011 年，资本公积金转增股本
经 2010 年年度股东大会审议通过，实益达于 2011 年 4 月 14 日向全体股东
实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 26,013 万股为基数，向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增 5,202.6 万股。上述事项完
成后，公司总股本变更为 31,215.6 万股。
（5） 2013 年，资本公积金转增股本
经 2012 年度股东大会审议通过，实益达于 2013 年 5 月 6 日向全体股东实施
资本公积金转增股本方案：以公司总股本 31,215.6 万股为基数，向全体股
东以资本公积金每 10 股转增 3.5 股，共计转增 10,925.46 万股，上述事项
完成后，公司总股本变更为 42,141.06 万股。
（6） 2013 年，非公开发行股票
0000 x 0 x 00 x，xx证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160 号文）核准公司非公开发行股票 3,700 万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 3,700 万股股
票于 2013 年 8 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更
为 45,841.06 万股。
（7） 2014 年，实益达控股股东股权转让
2014 年 12 月，实益达当时控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司（2014
年 11 月迁址并更名为新余天道酬勤投资发展有限公司，该公司实际由xx先生与xxx女士控制）与实益达实际控制人之一xxx女士签署《股权转让协议书》，将其持有的实益达全部股份 217,741,121 股协议转让给xxx
女士。0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发了《关于核准豁免xxx要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35 号）。 2015 年 1 月 20 日本次股份转让的过户登记手续完成结算公司于 2015 年 1
月 21 日出具了《证券过户登记确认书》。因本次转让系同一控制下的转让，本次转让完成后，实益达的实际控制人未发生变化，仍为xx先生和xxx女士。
（8） 2014 年股权激励计划及因此导致的增资和减资
① 增资
2014 年 4 月 23 日，实益达召开了 2014 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案；2014 年 4 月 29 日，实益达召开了第三届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》,确定以 2014 年 4 月 29 日为本次激励计划的授予日；2014 年 6 月 18 日，实益达召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》。
2014 年6 月24 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字〔2014〕
第 010015 号《验资报告》，经验证，实益达原注册资本为 458,410,600 元,
股本为 458,410,600 元。现实益达已收到股权激励对象共 13 人缴纳的股权
激励增资款 5,580,000 元，实益达增加股本 2,790,000 元,增加资本公积
2,790,000 元，故实益达变更后的注册资本为 461,200,600 元,累计股本为
461,200,600 元。
2014 年7 月3 日，实益达披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
实益达已完成限制性股票的首次授予登记工作，激励对象共计 13 人，授予
数量 279 万股；2014 年 7 月 8 日，实益达披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，实益达已完成股票期权的首次授予登记工作，激励对象共计 76 人，授予数量 259.8 万份。
2014 年 7 月 17 日，就前述增资和其他事项，实益达在深圳市市场监督管理局完成了备案登记。
② 减资
2014 年 8 月 22 日,实益达召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象xxx因个人原因向实益达提出辞职并已获得实益达同意,且已办理完毕离职手续,实益达回购并注销其已获授但未解锁的 30 万股限制性股票；2014 年 11 月 12 日,实益达召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象xx因个人原因向实益达提出辞职并已获得实益达同意,且已办理完毕离职手续,实益达公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30 万股限制性股票。
就前述注销回购引起的减资，实益达分别于 2014 年 8 月 26 日及 2014 年 11
月 13 日发布了《减资公告》。
2014 年 11 月 27 日,实益达在结算公司办理完成回购注销原激励对象xxx
xxx已获授但尚未解锁的限制性股票 60 万股的事项,回购完成后,实益达
股份总数由 461,200,600 股减少至 460,600,600 股。
2014 年 11 月 14 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验
[2014]010040 号《验资报告》，验证，实益达的注册资本变更为 460,600,600元。
③ 增资
2014 年 10 月 31 日，实益达召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》,同意公司向 3 名激
励对象授予预留限制性股票和股票期权,并确定以 2014 年 10 月 31 日为本次
激励计划预留部分的授予日,其中授予预留限制性股票共计 31 万股；授予预
x股票期权共计 28.86 万份。
2014 年 11 月 14 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字
〔2014〕第 010041 号《验资报告》,验证，由于实益达已收到股权激励对象
缴纳的股权激励增资款合计 1,283,400 元，实益达增加股本 310,000 元,增
加资本公积 973,400 元, 故实益达的注册资本由 460,600,600 变更至
460,910,600 元。
2015 年 1 月 7 日，就前述减资和增资事项，实益达在深圳市市场监督管理局完成了备案登记。
④ 减资
2015 年 6 月 4 日， 实益达召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》,同意注销xxx、xx、xxx等 36 人已获
授但尚未行权的股票期权共计 120 万份。注销后,实益达首次授予的股票期
权数量变更为 139.8 万份,授予股票期权激励对象人数减少至 40 人。2015
年 6 月 11 日,实益达在结算公司办理完成注销事宜。
2015 年 4 月 24 日，实益达召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意实益达将因离职而不再符合激励条件的原激励对象xx、xx已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 6 万股进行回购注销, 本次回购注销完成后,实益达总股本将由 46,091.06 万股减少为46,085.06 万股,注册资本也相应由46,091.06 万元减少为46,085.06
万元。就前述注销回购引起的减资，实益达于 2015 年 4 月 28 日发布了《减
资公告》。
但截至本法律意见出具日，实益达本次回购注销 6 万股限制性股票的事项尚未全部完成。
实益达目前持有注册号为 440301102743049 的《企业法人营业执照》，公司
类型为上市股份有限公司,注册资本为46,091.06 万元，法定代表人xxx，住所深圳市龙岗xxx工业城宝龙六路实益达科技园。
（9） 目前股本结构
截至本法律意见出具日，实益达前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | xxx | 220,085,099 | 47.75 | 流通A 股,流通受限股份 |
2 | xx | 52,049,126 | 11.29 | 流通A 股,流通受限股份 |
3 | xxx | 15,000,000 | 3.250 | 流通A 股 |
4 | xx | 7,436,900 | 1.61 | 流通A 股 |
5 | xxx | 5,030,000 | 1.09 | 流通A 股 |
6 | 何汶定 | 2,438,505 | 0.53 | 流通A 股 |
7 | 国联证券－浦发银行－国联实益达 1 号集 合资产管理计划 | 2,138,167 | 0.46 | 流通A 股 |
8 | 中国对外经济贸易信托有限公司－安进 13 期壹心 1 号证券投资集合资金信托计划 | 2,009,000 | 0.44 | 流通A 股 |
9 | 路云龙 | 1,978,898 | 0.43 | 流通A 股 |
10 | 厦门国际信托有限公司－鑫鹏程九号新型 结构化证券投资集合资金信托计划 | 1616,900 | 0.35 | 流通A 股 |
3. 实益达实际控制人
上述股东中，xxx女士与其配偶xx先生合计持有实益达总股本的 59.04%，为实益达的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，xxx女士与xx先 生为仍为实益达的控股股东及实际控制人，实益达实际控制人不会发生变化。
综上，经本所律师核查，实益达为依法设立的股份有限公司。截至本法律意见出具日，实益达不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，实益达具有本次交易的主体资格。
x次重组的交易对方为标的公司的全体股东，具体如下：
1. 顺为广告的股东
（1） 顺为广告的股东的概况
根据顺为广告提供的资料并经本所律师核查，顺为广告共有 2 名股东，具体情况如下：
① xx
xx，男，中国国籍，身份证号为 31010919751130XXXX，住所为xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x，无境外居留权。xxx有顺为广告 50%的股权。
② xx
xx，男，中国国籍，身份证号为 11010519751027XXXX，住所为xxxxxxxxxx 0 x 0 x，无境外居留权。xxx有顺为广告 50%的股权，现任顺为广告执行董事（兼法定代表人）、总经理。
（2） 顺主广告股东参与本次重组的体资格
根据顺为广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，xx、张伟均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至本法律意见出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。
2. 利宣广告股东
（1） 利宣广告股东的概况
根据利宣广告提供的资料并经本所律师核查，利宣广告共有 2 名股东，具体情况如下：
① xx
xx，男，中国国籍，身份证号码：31010719811108XXXX，住所为xxxx
xxxxx 0000 x 00 x 000 x，无境外居留权。xx持有利宣广告 55%的股权，现任利宣广告执行董事（兼法定代表人）、经理。
② xxx
xxx，女，中国国籍，身份证号为 62010219860223XXXX，住所为xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000，无境外居留权。xxxx有利宣广告 45%的股权，现任利宣广告监事。
（2） 利宣广告的股东参与本次重组的主体资格
根据利宣广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，xx、xxxx为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至本法律意见出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。
3. 奇思广告股东
（1） 奇思广告股东的概况
根据奇思广告提供的资料并经本所律师核查，奇思广告共有 3 名股东，具体情况如下：
① xx
xx，男，中国国籍，身份证号为 31010519680423XXXX，住所为xxxxxxxxx 0000 x 00 x 0000 x，无境外居留权。xx持有奇思广告 65%的股权，现任奇思广告首席策略官。
② xxx
xxx，男，中国国籍，身份证号为 37028419780519XXXX，住所为北京市朝阳区外企服务公司xxxxxx 00 x，无境外居留权。xxx持有奇思广告 25%的股权，现任xxxx执行创意总监。
③ xxx
xxx，女，中国国籍，身份证号为 32062119770517XXXX，住所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x，无境外居留权。xxx持有奇思广
告 10%的股权，现任xxxx执行制作总监。
根据奇思广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，伏虎、xxx、xxx均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，截至本法律意见出具日，前述主体均具备参与并实施本次重组的主体资格。
基于上述，交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与并实施本次重组的主体资格。
x次配套募集资金认购方为新余海和投资管理中心（有限合伙）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划、xx、xxx、xxx。具体情况如下：
1. xx
xx，男，中国国籍，身份证号为 320204196311010619，住所为xxxxxxxxxxxx 00 xxx别墅 A1-13，无境外居留权。xx先生现为实益达的控股股东及实际控制人之一。
2. 新余海和投资管理中心（有限合伙）
根据新余海和投资管理中心（有限合伙）提供的资料及本所律师核查，新余海和投资管理中心（有限合伙）现持有新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局于 2014 年 11 月 10 日核发的《营业执照》（注册号为 360503310005554），住所为xxxxxxxxxxxxxxxx，xx事务合伙人为新余和思投资管理中心（有限合伙）[委派代表xxx],有限合伙人为广州市海印又一城商务有限公司，经营范围为“投资管理（金融、保险、期货、证券业务除外），资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”,成立日期为 2014 年 11 月 10 日。
根据新余海和投资管理中心（有限合伙）出具的《关于本企业办理私募投资基金备案情况的说明》，新余海和投资管理中心（有限合伙）自成立以来尚未进行资金募集和投资活动，目前仅拟参与实益达本次重大资产重组的配套
融资认购，其认购资金均来源于本企业合伙人的自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形。新余海和投资管理中心（有限合伙）已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案，备案材料已经准备完毕，正在办理提交流程，办理完成不存在任何实质性障碍。
本所律师认为，根据前述说明，新余海和投资管理中心（有限合伙）已按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理基金备案手续，办理完成不存在实质性障碍。
3. 季子天增地长一期资产管理计划
季子天增地长一期资产管理计划由上海季子投资管理有限公司作为管理人设立。
上海季子投资管理有限公司现持有上海市静安区市场监督管理局于 2015
年 6 月 15 日核发的《营业执照》(注册号:310106000263707),住所为上海
市静安区康定路 1437 号三层西北侧 338 室，法定代表人为xxx,注册资本
为 1000 万元,经营范围为“投资管理、投资咨询（除经纪）、商务信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”,成立日期为 2014 年 9 月 19 日。
上海季子投资管理有限公司于 2014 年 12 月 24 日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005632）。
根据《季子天增地长一期资产管理计划资产管理合同》的约定及上海季子投资管理有限公司关于认购配套融资的股东会决议,上海季子投资管理有限公司拟成立季子天增地长一期资产管理计划认购实益达本次配套募集资金发行的股份。季子天增地长一期资产管理计划参与认购的委托人已出具承诺，本次参与认购计划的资金均来源于合法、可自由支配的自有资金，无任何直接或间接来自于实益达及其下属公司。
2015 年 6 月 29 日，季子天增地长一期资产管理计划获得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39235）。
本所律师认为，根据前述备案证明，上海季子投资管理有限公司已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》为季子天增地长一期资产管理计划办理私募投资基金备案。
4. 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为实益达的董事、高级管理人员或员工，其中普通合伙人及执行事务合伙人为xx先生；有限合伙人为xx、xxx、xxxxxx。
新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）现持有新余市渝水区工商行政管理局于 2015 年 6 月 26 日核发的《营业执照》（注册号：000000000000000），住所为
新余市劳动北路 42 号，经营范围为“企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”,成立日期为 2015 年 6 月 26 日。
根据新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）为实益达员工持股平台，设立的目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。
本所律师认为，根据前述说明，新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）不属于需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金备案的情形。
5. 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）现持有樟树市工商行政管理局于 2015
年 6 月 15 日核发的《营业执照》(注册号: 360982310002584),住所为xxxxxxxxx X0 x 00-00 x，xx事务合伙人为xxx,有限合伙人为北京金科同利创业投资有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司、xx
x、xxx，经营范围为“企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”,成立日期为 2015 年 6 月 15日。
根据樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）设立的目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。
本所律师认为，根据前述说明，樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）不属于需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金备案的情形。
6. xxx
xxx，女，中国国籍，身份证号为 422822198210021028，住所为广东省广州市白云区大岭南路 18 号，无境外居留权。xxx现为实益达证券事务代表。
7. xxx
xxx，女，中国国籍，身份证号为 410725198008255429，住所为广东省深圳市罗湖区银湖路 12 号xx别墅 A1-13，无境外居留权。xxx现为实益达员工。
综上，经本所律师核查，配套募集资金认购方均具备实施并完成本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格。
三、 本次交易的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1. 实益达
2015 年 7 月 1 日，实益达召开了第四届董事会第十四会议，会议以记名投票 方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司符合向特定对象非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行 股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<深 圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿 协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本 次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票 价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准之说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意xx免予以要约收 购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事项的议案》、《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》以及《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议 案》，同意本次交易的总体安排。
2. 标的公司
各标的公司已通过各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重组导致标的公司股权转让事项，其他股东同意同意股权转让并已经就股权转让放弃优先购买权。
3. 募集配套募集资金认购方
截至法律意见书出具之日，本次重组募集配套募集资金认购方中的非自然人,已根据其相关主体的公司章程、合伙协议及其他约束文件取得其内部权力机构的批准和授权，同意认购本次交易实益达向其非公开发行的股份并签署相应的附条件生效《股份认购协议》的股东会决议或其他决议。
x次交易尚需获得如下批准和授权：
1． 实益达股东大会的审议通过；
2． 中国证监会的核准。
经本所律师核查，实益达本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权， 本次发行尚需经实益达股东大会审议通过，并待中国证监会核准。
四、 本次交易拟购买的标的资产 (一) 顺为广告
1． 顺为广告概况
根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，顺为广告现持有崇明工商局核发的注册号为 310230000527475 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海顺为广告传播有限公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 2027 室（崇明工业园区）
法定代表人：xx注册资本：500 万元
成立日期：2012 年 6 月 13 日
经营期限：2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形
象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本法律意见出具日，顺为广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 250 万元 | 250 万元 | 50% | 货币 |
2 | xx | 250 万元 | 250 万元 | 50% | 货币 |
合计 | 500 万元 | 500 万元 | 100% | ||
2． 顺为广告历史沿革
（1） 2012 年 6 月，顺为广告设立
2012 年 5 月 22 日，崇明工商局向顺为广告下发了沪工商注名预核字第
01201205220256 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海顺为广告传播有限公司”。
2012 年 6 月 7 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验
(2012)03-025 号《验资报告》，审验截至 2012 年 6 月 6 日止，x为广告已收
到xxx、xxxxx的注册资本 500 万元整，其中xxx以货币出资 300
万元，xxx以货币出资 200 万元。
2012 年 6 月 13 日， x为广告取得了崇明工商局核发的注册号为
310230000527475 的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，顺为广告设立时注册资本为 500 万元，法定代表人为xxx，住所为上海市
崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 2027 室（崇明工业园区），经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限为 2012 年 6 月 13 日至 2022 年
6 月 12 日。
顺为广告设立时，股东及股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 300 万元 | 300 万元 | 60% | 货币 |
2 | xxx | 200 万元 | 200 万元 | 40% | 货币 |
合计 | 500 万元 | 500 万元 | 100% | ||
（2） 2013 年 2 月，股权转让
2013 年 2 月 18 日，经顺为广告股东会决议一致同意：xxxx其持有的顺为广告 60%的股权以 300 万元的价格转让给上海地幔信息技术有限公司；xxxx其持有的顺为广告 40%的股权以 200 万元的价格转让给上海地幔信息技术有限公司。
2013 年 2 月 20 日，xxx、xxxx本次股权转让事项分别与上海地幔信息技术有限公司签署了《转股协议书》。
本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：
股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
上海地幔信息技术有限公司 | 500 万元 | 500 万元 | 100% | 货币 |
就本次股权转让，顺为广告修订了公司章程；2013 年 2 月 22 日，崇明工商局向顺为广告核发了新的《企业法人营业执照》。
经本所律师访谈xxx、xxx，本次转让的原因在于顺为广告设立后，经营状况不理想，市场与其的前期预期不同，且xxx、xxxxx偏大，故按照注册资本的价格将股权转让给上海地幔信息技术有限公司。
（3） 2014 年 8 月，股权转让
2014 年 7 月 29 日，经顺为广告股东会决议一致同意：上海地幔信息技术有限公司将其持有的顺为广告 100%的股权转让给其股东xxxxx，其中，50%的股权以 250 万元的价格转让给xx、将其持有的顺为广告另 50%的股权以 250 万元的价格转让给xx。
2014 年 7 月 28 日，上海地幔信息技术有限公司就本次股权转让事项分别与xx、xx分别签署了《转股协议书》。本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 250 万元 | 250 万元 | 50% | 货币 |
2 | xx | 250 万元 | 250 万元 | 50% | 货币 |
合计 | 500 万元 | 500 万元 | 100% | ||
就本次股权转让，x为广告修订了公司章程；2014 年 8 月 1 日，崇明工商局向顺为广告核发了新的《企业法人营业执照》。
（4） 2015 年 6 月，法定代表人变更
2015 年 5 月 21 日，x为广告通过股东会决议，一致同意顺为广告的的执行董事（兼法定代表人）、总经理由xx变更为xx，监事由xx变更为xxx。2015 年 6 月 5 日，就前述变更，崇明工商局向顺为广告核发了新的《营业执照》。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广告为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立时及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的有关规定。顺为广告通过了历年工商年检或年度报告，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
根据顺为广告股东出具的声明及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广告股东所持有的顺为广告股权未设置其它质押等第三方权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3． 顺为广告分支机构
根据顺为广告的确认及经本所律师核查，顺为广告目前拥有两家分公司，具体如下：
（1） 北京分公司
名称 | 上海顺为广告传播有限公司北京分公司 |
注册号 | 000000000000000 |
类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
住所 | 北京市朝阳区东大桥路 8 号 1 楼 5 层 602 室 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2015 年 01 月 29 日 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；展览展示服务；技术推广服务。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
（2） 深圳分公司
名称 | 上海顺为广告传播有限公司深圳分公司 |
注册号 | 440301111251724 |
类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
住所 | 深圳市福田区益田路西福中路北新世界中心 1108-1109 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2014 年 09 月 04 日 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
4． 顺为广告的主要财产
（1） 租赁房产
2012 年 5 月，顺为广告与上海市崇明工业园区开发有限公司签署了《租房协议》，崇明工业园区将其位于上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区的 2027 室无偿租借给顺为广告，租赁房屋建筑面积 10 平方米，租赁期为自
2012 年 5 月 30 日至 2022 年 5 月 29 日。
2014 年 8 月，顺为广告与上海市明捷置业有限公司签署了《上海市房屋租赁
合同》，明捷置业将其位于上海市普陀区岚皋路 567 号的 1606-1608 室整体
出租给顺为广告作为办公使用，租赁房屋建筑面积 584.12 平方米，租赁期
为自 2014 年 8 月 15 日至 2017 年 6 月 30 日，租赁期内租金为 92,338.31 元
/月。
2014 年 7 月，顺为广告子公司地幔广告与上海市明捷置业有限公司签署了
《上海市房屋租赁合同》，明捷置业将其位于上海市普陀区岚皋路 567 号 1804 室出租给地幔广告作为办公使用，租赁房屋建筑面积 463.60 平方米，
租赁期为自 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，租赁期内租金为 73,326.07元/月。
2014 年 6 月，顺为广告与xxx签署了《租赁合同》，xxx将其位于北京
市朝阳区东大桥路 8 号 1 楼的 602 室出租给顺为广告作为办公使用，租赁房
屋建筑面积 139.01 平方米，租赁期为自 2014 年 6 月 20 日至 2015 年 5 月 19
日，租赁期内租金为 24,524 元/月。目前该《租赁合同》已经续期至 2015
年 7 月。
2015 年 3 月，顺为广告与xx签署了《房屋租赁合同》，xx将位于深圳市福田区新世界商务中心 1108、1109 的房屋出租给顺为广告使用，租赁房屋建筑面积 240.24 平方米，租赁期为自 2015 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 14
日，租赁期内租金为 62,462 元/月。2015 年 3 月 26 日，该租赁办理了房租租赁备案，编号为福 HP025521。
（2） 软件著作权
根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，顺为广告目前拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 取得证书日期 |
1 | 顺为广告 | 地幔 MFX 广告监测 软件 V1.0（MFX） | 2015SR065486 | 2015.4.20 |
2 | 顺为广告 | 地幔精准广告平台 软件 V2.0（DMASIX） | 2015SR065487 | 2015.4.20 |
3 | 顺为广告 | 地幔广告软件 V1.0 （MFM） | 2015SR065488 | 2015.4.20 |
4 | 顺为广告 | 地幔移动广告软件 V1.0（MFMobi） | 2015SR064871 | 2015.4.20 |
（3） 域名
注册人 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
顺为广告 | xxxxxxx-x.xx | 2014-09-28 | 2017-09-28 |
xxxxxxx-x.xxx.xx | 2014-09-28 | 2017-09-28 |
根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广告使用的注册域名及备案情况如下：
（4） 商标、专利
根据顺为广告的确认，根据并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，目前顺为广告及其子公司未持有任何已注册商标和已授权专利。
（5） 长期投资
根据顺为广告提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，顺为广告拥有 1 家全资子公司地幔广告，地幔广告的基本情况如下：
根据顺为广告提供的资料及经本所律师核查，地幔广告为顺为广告的全资子公司，基本情况如下：
企业名称：上海地幔广告传播有限公司注册号：310107000660660
注册资本：150 万元法定代表人：xx
经营期限：2012 年 7 月 23 日至 2032 年 7 月 22 日
注册地址：上海市普陀区岚皋路 567 号 1804 室。
经营范围：广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5． 顺为广告主营业务
（1） 顺为广告及其子公司主要业务
① 根据顺为广告目前持有的《营业执照》，顺为广告的经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
② 根据地幔广告目前持有的《营业执照》，地幔广告的经营范围为广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2） 顺为广告拥有的与生产经营有关的证照
截至本法律意见出具之日，顺为广告拥有如下与生产经营有关的证照：
① 崇明工商局核发的注册号为 310230000527475 的《营业执照》。
② 上海市质量技术监督局核发的登记号为组代管 310230204335 的《组织机构代码证》，代码为 59814416-3，有效期自 2012 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月
18 日。
③ 上海市崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明分局联合颁发的“税沪字 310230598144163 号”《税务登记证》。
④ 中国人民银行上海分行核发的核准号为“J2900136917402”的《开户许可证》，开户行为招商银行股份有限公司上海天山支行。
6． 顺为广告税务
（1） 顺为广告执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 6% |
城市建设维护税 | 应交流转税 | 5% |
教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
堤围防护费 | 应税收入 | 1% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
根据正中珠江出具的顺为的《审计报告》，x为广告目前主要税种和税收情况为：
（2） 纳税情况
根据相关税务部门出具的证明，顺为广告及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见出具日期间，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
7． 顺为广告重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据顺为广告的确认及相关主管部门出具的证明，截至本法律意见出具日，顺为广告及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
(二) 利宣广告
1． 利宣广告概况
根据利宣广告提供的资料及经本所律师核查，利宣广告现持有嘉定工商局于 2015 年 5 月 5 日核发的注册号为 310115001975248 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海利宣广告有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢北区 255 室法定代表人：xx
注册资本：500 万元
成立日期：2012 年 5 月 31 日
经营期限：2012 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 225 | 45% | 货币、知识产权 |
2 | xx | 275 | 55% | 货币、知识产权 |
合计 | 500 | 100% | ||
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本法律意见书出具日，利宣广告的股权结构如下：
2． 利宣广告历史沿革
（1） 2012 年 5 月 31 日，利宣广告设立
2012 年 5 月 22 日，上海市工商局向利宣广告下发了沪工商注名预核字第
01201205220026 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海利宣广告有限公司”。
2012 年 5 月 25 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资
[2012]2174 号《验资报告》，根据利宣广告公司章程的规定，利宣广告注册
资本为 50 万元，由全体股东分二期于 2013 年 5 月之前缴足。经审验，截至
2012 年 5 月 23 日止，利宣广告已收到股东xx、xxx期缴纳的注册资本
合计 20 万元整，其中杨也以货币首期出资 2 万元，xxx货币首期出资 18万元。
2012 年 5 月 31 日，利宣广告取得了浦东工商局核发的注册号为
310115001975248 的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，利宣广告设立时注册资本为 50 万元，实收资本为 20 万元，法定代表人为x
x，住所为上海市浦东新区xx镇建豪路 99 号 228 室，经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业形象策划、电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养护【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限为 2012
年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日。
利宣广告设立时，股东及股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 45 | 18 | 90% | 货币 |
2 | 杨也 | 5 | 2 | 10% | 货币 |
合计 | 50 | 20 | 100% | ||
（2） 2012 年 10 月，增资至 100 万元
2012 年 10 月 19 日，股东xx、xx签署公司章程修正案，将章程第四条修
改为公司注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。同日，xx广告做出股东
会决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 100 万元，增资后股东x
x认缴出资额 90 万元（占 90%），第二期出资额 72 万元于 2012 年 10 月缴足；
xx认缴出资额 10 万元（占 10%），第二期出资额 8 万元于 2012 年 10 月缴足；通过公司章程修正案。
2012 年 10 月 25 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资
(2012)2377 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 22 日止，利宣广告
已收到股东xx、xx缴纳的实收资本合计 80 万元整，各股东以货币出资。
2012 年10 月25 日，浦东工商局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》，
注册资本和实收资本变更为 100 万元。
本次增资、实收资本出资情况变更后，利宣广告的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 90 | 90% | 货币 |
2 | 杨也 | 10 | 10% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（3） 2013 年 6 月，股权转让
2013 年 5 月 20 日，xx、xx（出让方）与xxx、xx（受让方）签署 股权转让协议，xx将所持有利宣广告 80%的股权作价 80 万元转让给xxx；xx将所持有利宣广告 10%的股权作价 10 万元转让给xx；xx将所持有利 宣广告 10%的股权作价 10 万元转让给xx。
同日，xx广告做出公司章程修正案并由新股东xxx、xx签署。利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）xxxx让xx持有的利宣广告 80%的股权，其他股东放弃优先购买权；xx受让xx持有的利宣广告 10%的股权，受让x也持有的利宣广告 10%的股权，其他股东放弃优先购买权；
（2）股权转让后，xxxx利宣广告 80%的股权，认缴出资额 80 万元，实缴出资额 80 万元；xx占利宣广告 20%的股权，认缴出资额 20 万元，实缴
出资额 20 万元；（3）通过公司章程修正案；（4）选举xxx为公司执行董事兼经理，免去xx执行董事兼经理的职务；选举xx为公司监事，免去xx监事的职务。
2013 年 6 月 3 日，浦东工商局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为xxx。同时核发《内资公司备案通知书》，经审查，利宣广告执行董事兼总经理变更为xxx，监事变更为xx，浦东工商局予以备案。
经本所律师访谈利宣广告设立时的股东xx、xx（其为姐妹关系），利宣广告本次股权转让的原因及过程如下：
利宣广告设立后，xx、x也发现该行业对资源和专业的要求非常高，利宣广告也一直亏损，仅有的客户也是其的好朋友xxx介绍的，其自己没有更多的客户资源，故选择决定将利宣广告以注册资本的价格转让出去。受让后的股东为xxx（持股 80%）和xx（持股 20%）。
本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 80 | 80% | 货币 |
2 | 季亮 | 20 | 20% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（4） 2013 年 10 月经营范围变更
2013 年 10 月 20 日，利宣广告做出公司章程修正案，公司经营范围增加销售办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品。同日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，通过公司章程修正案。
2013 年 10 月 29 日，上海市浦东新区市场监督管理局（浦东工商局更名后名称，下同）利宣广告核发了《企业法人营业执照》，经营范围变更为设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养护，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品的销售【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（5） 2014 x 0 x，xxx 500 万元
2014 年 5 月 4 日，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）公
司注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中股东xxx认缴新增资本 320
万元，xx认缴新增资本 80 万元，出资方式均为货币，资金到位时间为
2021 年前；（2）增资后，xxx出资额 400 万元，出资比例 80%，季亮出资额 100 万元，出资比例 20%；（3）通过公司章程修正案。
2014 年 5 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局向利宣广告核发《营
业执照》，注册资本变更为 500 万元整，经营范围变更为设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养护，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本次增资后，利宣广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 400 | 80% | 货币 |
2 | 季亮 | 100 | 20% | 货币 |
合计 | 500 | 100% | ||
（6） 2014 年 7 月，实收资本变更至 500 万元
2014 年 6 月 13 日，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第 1329 号），评估结论为，在资产评估基准日 2014 年 5 月 31 日，xxx、xx拥有的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为 400 万元，其中xxx持有比例 80%，即 320 万元；季亮持有比例
20%，即 80 万元。
2014 年 6 月 16 日，xxx、xx（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定xxx、xx以上述知识产权作价 400 万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；xxx、xx不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
2014 年 6 月 16 日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）由xxx以
上述知识产权作价 320 万元，xx以上述知识产权作价 80 万元，补足注
册资本 400 万元；（2）出资到位后，xxx出资额 400 万元，其中知识产权（无形资产）320 万元，货币资金 80 万元，出资比例 80%；季亮出资额 100 万元，其中知识产权（无形资产）80 万元，货币资金 20 万元，出资比例 20%；（3）通过公司章程修正案。
2014 年 6 月 18 日，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字
【2014】第 D0325 号），经审验，截至 2014 年 6 月 16 日止，利宣广告收
到xxx、xx缴纳的新增注册资本合计 400 万元。股东以知识产权（非
专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资 400 万元。
2014 年 7 月 24 日，浦东工商局出具《内资公司备案通知书》，经审查，对相关事项予以备案。
2015 年 3 月，xx广告通过股东会决议，并与xx、xxx签署了《无形资产转让协议范本》，约定，利宣广告将前述知识产权—非专利技术：户外广告中刺激效应技术转让给xx、xxx，作价 400 万元，交割日为 2015
年 3 月 12 日。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，xx、xxx
xx | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 400 | 80% | 货币、知识产权 |
2 | 季亮 | 100 | 20% | 货币、知识产权 |
合计 | 500 | 100% | ||
已经将本次无形资产转让的转让价款 400 万元向利宣广告支付完毕。本次实收资本变更后，利宣广告的股权结构如下：
（7） 2014 年 9 月，住所、经营范围变更
2014 年 9 月 12 日，利宣广告（承租方）与上海宏锦新型包装材料有限公司（出租方）签订《房屋及场地租赁合同》，约定利宣广告承租出租方坐落在上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6 幢 4 层 B 区 4117 室，面积 5 平
方米的房屋一间，租赁期限自 2014 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 11 日。
同日，股东xxx、xx签署修改后的公司章程。利宣广告做出股东会决
议，全体股东一致同意：（1）公司住所变更为上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6 幢 4 层 B 区 4117 室；（2）公司经营范围变更为：设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；（3）通过修改后的公司章程。
2014 年 9 月 19 日，嘉定工商局同意了利宣广告的迁入申请并向利宣广告核发了《营业执照》。
（8） 2014 年 10 月住所变更
2014 年 10 月 22 日，利宣广告（承租方）与上海嘉真经济发展有限公司（出租方）签订《房屋及场地租赁合同》，约定利宣广告承租出租方坐落在上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢北区 255 室，面积 5 平方米房
屋一间，租赁期限自 2014 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日。
同日，利宣广告修改公司章程变更公司住所。利宣广告股东会决议一致同意将公司住所变更为上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢北区 255室，通过修改后的公司章程。
2014 年 10 月 23 日，嘉定工商局向利宣广告核发了《营业执照》。
（9） 2015 年 5 月，股权转让
2015 年 4 月 29 日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）同意xx将其持有的利宣广告 20%的股权作价 100 万元转让给xx；xxxx其持有的利宣广告 35%的股权作价 175 万元转让给xx；（2）同意利宣广告的执行董事、经理及法定代表人由xxxxx为xx，监事由季亮变更为xxx。
2015 年 4 月 29 日，就前述故去转让，xx与xxx、xx分别签署了《股权转让协议》，约定了各自的权利义务，并已经履行完毕。
2015 年 5 月 5 日，嘉定工商局向利宣广告核发了新的《营业执照》。
经本所律师访谈xxx、xx及xx，利宣广告本次股权转让的主要原因及过程如下：
2013 年 5 月，受让xx、xx的股权后，利宣广告真实的股权结构为xxxx股 45%，xx持股 55%，但在工商登记上体现为xxxx股 80%、xx持股 20%，即xxxxxx持有利宣广告 35%的股权、xx代xx持有 20%的股权。代持的原因及过程如下：
2013 年 5 月，在xxxx受让利宣广告时，其与其之前公司的老板xx一同受让，因为其认为xx这个行业非常有资源，能力也很强。经与xx经的反复协商，股权结构确定为xx持股 55%，xxxx股 45%，但当时xxxx其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而xx、xx希望xxx尽快接手，经过商量，由xx的朋友xx代持 20%，xxxx持 35%，体现出来的工商登记的股权结构即为xxx持股 80%，季亮持股 20%。
xx从前任职单位离职后，即加入利宣，至 2014 年年中，准备将代持还原。但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至 2014 年 9 月份完成，但利宣广告 2014 年 10 月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持恢复还原一事遭到了耽搁。直至 2015 年 5 月最终完成了代持恢复工作，即恢复到利宣广告真实的股权结构：xx持有利宣广告 55%的股权、xxxx有利宣广告 45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，恢复为真实的股权结构。
本次股权变更后，利宣广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 225 | 45% | 货币、知识产权 |
2 | xx | 275 | 55% | 货币、知识产权 |
合计 | 500 | 100% | ||
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除前述代持情况外，利宣广告
为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立时及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的有关规定。利宣广告通过了历年工商年检或年度报告，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
根据利宣广告股东出具的声明及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，利宣广告股东所持有的利宣广告股权未设置其它质押等第三方权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3． 利宣广告主要财产
（1） 租赁厂房
2014 年 6 月 16 日，利宣广告（承租方）与上海锦灵企业管理有限公司（出租方,下称“锦灵管理”）签署《房屋租赁合同》（编号：JH40-BHBZ2014-0423）,合同约定：锦灵管理拥有上海市闸北区灵石路 658 号（大xxx中心）的转租权，将其中 801、802、803 单元部位租赁给利宣广告，计租建筑面积为 674.76 平方米；租赁期限自 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日；自
2014 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间，日租金为 2.6 元／建筑平方米，
合计月租金 53362 元；自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间，日
租金为 2.86 元／建筑平方米，合计月租金 58698 元；自 2017 年 9 月 1 日
至 2018 年 8 月 31 日期间，日租金为 3.146 元／建筑平方米，合计月租金
64568 元。
上海市闸北区灵石路 658 号（大xxx中心）房屋所有权人为上海xx实
业公司（下称“xx实业”），房地产权证号为沪房地闸字（2013）第 005171
号。2012 年 11 月 14 日，xx实业出具《同意转租函》，xx实业与锦灵
管理于 2012 年 9 月 6 日签订租赁合同，xx实业同意锦灵管理以自己的
名义将上海市闸北区灵石路 658 号项目改造分割后对外转租。
（2） 域名
根据利宣广告提供的资料及经本所律师核查，利宣广告使用的注册域名情
况如下：
注册人 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
xxx | xxx-xxxx.xxx | 2012-08-01 | 2015-08-01 |
根据利宣广告的说明，该域名委托xxx代办注册手续并登记在其名下，但所有权及使用权均归利宣广告所有。xxxxx《情况说明》，确认该域名所有权归利宣广告所有。
截至本法律意见出具日，该域名已经过户至利宣广告名下。
（3） 其他知识产权
根据利宣广告的书面确认，利宣广告目前尚未持有登记的软件著作权、已注册的商标和已授权的专利。
4． 利宣广告的业务
（1） 利宣广告的主要业务
根据利宣广告目前持有的《营业执照》，利宣广告的经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2） 利宣广告拥有的与生产经营有关的证照
① 嘉定工商局核发的注册号为 310115001975248 的《营业执照》。
② 上海市质量技术监督局核发的登记号为组代管 310114632259 的《组织机构代码证》，代码为 59810349-2，有效期自 2014 年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日。
③ 上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局联合颁发的“税沪字 310114598103492 号”《税务登记证》。
④ 兴业银行上海闵行支行核发的核准号为“J2900136797402”的《开户许可证》，开户行为兴业银行股份有限公司上海闵行支行。利宣广告的税务
5． 利宣广告税务
（1） 利宣广告执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 商品销售收入/应税劳务收入 | 17%、6% |
城市建设维护税 | 应交流转税 | 5%、1% |
教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
河道管理费 | 应交流转税 | 1% |
文化事业建设费 | 广告业含税收入-广告业含税成本 | 3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
根据正中珠江出具的利宣的《审计报告》，利宣广告目前主要税种和税收情况为：
（2） 纳税情况
根据相关税务部门出具的证明，利宣广告自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见出具日期间，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
6． 利宣广告重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据利宣广告出具的确认及相关主管部门出具的证明， 截至本法律意见出具日，利宣广告不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形，其未因刑事犯罪被立案调查。
(三) 奇思广告
1． 奇思广告概况
根据奇思广告提供的资料及经本所律师核查，奇思广告现持有朝阳工商局于 2014 年 6 月 4 日核发的注册号为 110105012291441 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：奇思国际广告（北京）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区朝外大街乙 6 号 7 层 0809法定代表人：伏虎
注册资本：100 万元
成立日期：2009 年 09 月 24 日
经营期限：2009 年 09 月 24 日至 2029 年 09 月 23 日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。
截至本法律意见书出具日，奇思广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 伏虎 | 65 | 65% | 现金 |
2 | xxx | 25 | 25% | 现金 |
3 | xxx | 10 | 10% | 现金 |
合计 | 100 | 100% | ||
2． 奇思广告历史沿革
（1） 2009 年 9 月 24 日，北京xxx业文化发展有限公司（下称“xxx业”）设立
2009 年 9 月 4 日，朝阳工商局向xxx业下发了（京朝）名称预核（内）字
［2009］第 0100927 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为 “北京xxx业文化发展有限公司”。
2009 年 9 月 23 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具了京嘉验字［2009］0428
号《验资报告》，根据xxx业公司章程的规定，xxx业注册资本为 100
万元，由全体股东于 2009 年 9 月 23 日之前一次缴足。经审验，截至 2009
年 9 月 23 日止，xxx业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合
计 100 万元整，其中股东xxx以货币出资 39 万元，股东xxx以货币出
资 51 万元，股东xxx以货币出资 10 万元。
2009 年 9 月 24 日， xxx业取得了朝阳工商局核发的注册号为
110105012291441 的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，xxx业设立时注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，法定代表人为
xxx，住所为北京市朝阳区东三环中路 39 号院 17 号楼 2208 号，经营范围无许可经营项目，一般经营项目为组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；销售服装、工艺品。经营期限为 2009 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日。
xxx业设立时，股东及股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 39 | 39% | 货币 |
2 | xxx | 51 | 51% | 货币 |
3 | xxx | 10 | 10% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（2） 2010 年 6 月，股权转让及名称变更
2010 年 5 月 26 日，北京市工商局向xxx业下发了（京朝）名称变核（内）
字［2010］第 0009477 号《企业名称预先核准通知书》，准予核准企业名称变更为“奇思国际广告（北京）有限公司”。
2010 年 6 月 10 日，xxx、xxx、xxx（转让方）与xx、xx（受
x方）签订《股东出资转让协议》，xxxx其在xxx业全部出资额 39 万
元转让给xx，xxxx其在xxx业全部出资额 51 万元其中的 1 万元转
让给xx，其余 50 万元转让给xx，xxx将其在xxx业全部出资额 10万元转让给xx。
2010 年 6 月 10 日，xxx业作出股东会决议，同意上述股权转让，公司名称变更为奇思国际广告（北京）有限公司，地址变更为北京市朝阳区石佛营东里 139 号院 1 号楼 1-2-2012，经营范围变更为组织文化艺术交流活动（不含演出）、文艺创作、企业形象策划、设计、制作、代理、发布广告、会议及展览服务、摄影服务、经济贸易咨询、销售办公用品、公共关系服务。免去xxx、xxx、xxx在xxx业的职务。
同日，股东xx、xx签署奇思广告公司章程，章程对上述内容作出变更。奇思广告作出股东会决议，公司注册资本仍为 100 万元，xx以货币出资 50万元，xx以货币出资 50 万元，各占公司注册资本 50%，选举xx为公司执行董事、经理、法定代表人，xx为公司监事，同意修改后的公司章程。
2010 年6 月12 日，朝阳工商局向xxx业核发了新的《企业法人营业执照》，
名称为奇思国际广告（北京）有限公司，住所为北京市朝阳区石佛营东里 139
号院 1 号楼 1-2-2012，法定代表人为xx，注册资本、实收资本为 100 万元，经营范围无许可经营项目，一般经营项目为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影活动；经济贸易咨询；销售文具用品、公关策划。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让采取了以注册资本的价格进行，本次平价转让的原因如下：受让方xx想自己创业，注册一家公司从事广告业务。但其考虑到新注册手续相对比较繁琐，除工商登记外，还需办理税务登记、印刻公章、开户等手续；通过其朋友xx了解到xx的朋友xxx、xxx、xxx的公司在 2009 年注册成立后一直未开展业务，比较干净，故通过股权转让可以较为快捷地拥有一家公司，于是进行了本次股权转让，由于xxx业自成立后一直未开展业务，故转让
双方均同意采取平价转让的形式进行。
本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 50 | 50% | 货币 |
2 | xx | 50 | 50% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（3） 2010 年 11 月，股权转让
2010 年 10 月 20 日，xx（转让方）与xx（受让方）签订股权转让协议，
xx将其在奇思广告所持有 50 万元货币出资中的 10 万元转让给xx。xx
（转让方）与xxx（受让方）签订股权转让协议，xx将其在奇思广告所持有 50 万元货币出资中的 40 万元转让给xxx。
同日，奇思广告法人签署修订后的公司章程。xxxx作出股东会决议，同意上述股权转让，免去xx执行董事、经理职务，选举xx为执行董事、经理。
2010 年 11 月 15 日，朝阳工商局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，法定代表人变更为xx。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让采取了以注册资本的价格进行，本次平价转让的原因如下：由于xx另有发展，决定退出，经友好协商进行了本次转让，考虑到xx与xxx在外业务开发，工作繁忙，于是决定由委派xx担任公司的法定代表人，方便奇思广告的运营，之所以采取平价转让，是因为奇思广告在此期间业务未能得到发展，xx认为收回投资即可，故采取平价转让的形式进行。
本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 60 | 60% | 货币 |
2 | xxx | 40 | 40% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（4） 2011 年 8 月，股权转让
2011 年 8 月 30 日，xx（转让方）分别与xxx、xx、xx（受让方）
签订出资转让协议书，xx将其在奇思广告的出资 30 万元转让给xxx、
将其在奇思广告出资 20 万元转让给xx、将其在奇思广告出资 10 万元转让给xx；同日，xxx（转让方）与xx签订出资转让协议书，xxx将其在奇思广告的出资 25 万元转让给伏虎。
同日，奇思广告法人签署修订后的公司章程。奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让以及修改后的公司章程。
2011 年 8 月 31 日，朝阳工商局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让采取了以注册资本的价格进行，本次平价转让的原因如下：由于经营压力较大，奇思广告业务上一直没有太大起色，经过考虑，xx决定退出公司；同时，xxx及xxx看好广告业，拥有一定的业务资源，xx在广告业内较为资深，决定受让xx在公司的股权；xx在公司担任法人后也比较看好这一行业及公司的发展，决定一同入股；但xxx由于其个人事务较为繁忙，不常驻北京，遂委托定居在北京的朋友xx代为持股。至此，股东变更为：xx、xxx、xx（代xxxx股）、xx、xxx。其中，xxx、xxxxx财务投资人，只是出资并不负责经营；公司的业务主要是由xx、xxxx负责实际经营，xx则受股东委派履行相应的法定代表人职责。本次采取平价转让的原因是：xx长期以来担任公司法人，属于奇思广告的元老；xxx（xxxx）、xx、xxx拥有一定的资源优势，且奇思广告在本次股权变更前业务并不是很好，故采取的是平价的形式。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 伏虎 | 25 | 25% | 货币 |
2 | xxx | 30 | 30% | 货币 |
3 | xx | 10 | 10% | 货币 |
4 | xx | 20 | 20% | 货币 |
5 | xxx | 15 | 15% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（5） 2011 年 11 月，股权转让
2011 年 10 月 18 日，xx（转让方）与xx（受让方）签订出资转让协议书，
xxx其在奇思广告的出资 25 万元转让给xx。同日，xxx（转让方）
与xx（受让方）签订出资转让协议书，xxx将其在奇思广告的出资 15万元转让给xx。
2011 年 10 月 18 日，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让，同时同
意公司住所变更为北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 3 号楼 06-1105。
2011 年 11 月 30 日，朝阳工商局奇思广告核发新的《企业法人营业执照》，
住所变更为北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 3 号楼 06-1105。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让采取了以注册资本的价格进行，原因如下：在 2011 年 8 月股权变更后，通过借助于该次新进股东的业务资源，奇思业务开始全面展开。一直主要出面负责公司业务开发的伏虎和xxx为避免让客户认为奇思广告属于二人实际控制的公司，更好地利用客户资源，决定退出股东会。其中，xxx其股权转给其配偶xx，xxx则转让给了xx，xx实际是代xxx持有奇思广告的股权，故本次采取了平价转让的形式进行。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 25 | 25% | 货币 |
2 | xxx | 30 | 30% | 货币 |
3 | xx | 10 | 10% | 货币 |
4 | xx | 20 | 20% | 货币 |
5 | xx | 15 | 15% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（6） 2012 年 7 月，经营范围变更
2012 年 7 月 1 日，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司经营范围。同日，奇思广告作出股东会决议，同意经营范围变更及修改后的公司章程。
2012 年 7 月 23 日，朝阳工商局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，经营范围变更为无许可经营项目，一般经营项目为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。其他内容不变。
（7） 2013 年 7 月，住所变更
2013 年 7 月 11 日，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司住所。同日，奇思广告作出股东会决议，同意地址变更及修改后的章程。
2011 年 7 月 11 日，朝阳工商局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，住
所变更为北京市朝阳区建国路 93 号院 10 号楼 2103 号。其他内容不变。
（8） 2013 年 9 月，股权转让
2013 年 7 月 20 日，xxx（转让方）与xxx（受让方）签订出资转让协
议，xxxx其在奇思广告的出资 30 万元转让给xxx。公司章程作出对应修正。同日，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让及修改后的章程。
根据北京市朝阳区地方税务局商务中心税务所出具的《个人股东变动情况报告表》（朝地税商字[2013]261 号），本次转让 30 万元的出资额作价 339,000
元，转让方xxx已经缴纳个人所得税 7,800 元。
2013 年 9 月 4 日，朝阳工商局向奇思广告核发《企业法人营业执照》。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次转让的原因在于：考虑到另有发展，作为财务投资者的xxx决定退出，xx决定受让并委托奇思广告员工xxx代为持有，日后若有新的投资者进入，再将这部分股权让渡给新投资者。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 25 | 25% | 货币 |
2 | xxx | 30 | 30% | 货币 |
3 | xx | 10 | 10% | 货币 |
4 | xx | 20 | 20% | 货币 |
5 | xx | 15 | 15% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（9） 2013 年 11 月，法定代表人变更
2013 年 11 月 1 日，奇思广告作出股东会决议，免去xx执行董事，由xxx担任执行董事。免去xx监事职务，由xxx担任监事。
2013 年 11 月 20 日，朝阳工商局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，变更法定代表人为xxx。
（10） 2014 年 6 月，股权转让
2014 年 5 月 5 日，xx（受让方）分别与xx、xx、xxx（转让方）签
订出资转让协议，受让xx在奇思广告的出资 10 万元（作价 108,539.31 元）、
xx在奇思广告的出资 25 万元（作价 271358.26 元）、xxx在奇思广告的
出资 5 万元（其受让原值为 56,500 元，作价 54269.65 元）。同日，xxx
（受让方）分别与xx、xx（转让方）签订出资转让协议，受让xx在奇思广告的出资 10 万元（作价 108,539.31 元）、xx在奇思广告的出资 15（作
价 162,808.96 元）万元。
根据北京市朝阳区地方税务局商务中心区税务所出具的《个人股东变动情况报告表》，作为本次股权转让的转让方廖莹缴纳了个人所得税 4,269.65 元；
xx缴纳了个人所得税 2,561.79 元；xx缴纳个人所得税 3,415.72 元。
奇思广告法人签署修改后的公司章程，对公司住所及股东姓名、出资额作出修正。2014 年 5 月 5 日，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让、地址变更以及修改后的章程。
2014 年 6 月 4 日，朝阳工商局向奇思广告核发《营业执照》，变更住所为北
京市朝阳区朝外大街乙 6 号 7 层 0809。其他内容不变。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让的原因如下：（1）由于奇思广告业务日益扩大，需要持续的投入，滚动发展，给主要作财务投资的股东带来的直接现金回报较少，xx决定退出公司，收回投资；（2）奇思广告业务日渐与客户已经建立良好的合作关系，xx和xxx判断可以亦不会因为其是实际控制人而影响奇思广告经营，作为承担公司业务运营主要工作的伏虎和xxx决定成为工商登记的股东，故分别受让股权。
本次股权转让完成后，奇思广告变为现有股权结构。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 伏虎 | 40 | 40% | 货币 |
2 | xxx | 25 | 25% | 货币 |
3 | xx | 10 | 10% | 货币 |
4 | xxx | 25 | 25% | 货币 |
合计 | 100 | 100% | ||
（11） 2015 年 5 月，股权转让
2015 年 4 月 27 日，奇思广告股东会召开股东会形成决议，一致同意：（1）xxx将其持有奇思广告 25%的股权以 28.25 万元的价格转让给xx；（2）xx将持有奇思广告 10%的股权以 10 万元的价格转让给xxx。同日，就前述股权转让，转让各方签署了《出资转让协议书》，并已履行完毕。
根据北京市朝阳区地方税务局商务第三税务所出具的《个人股东变动情况报告表》，作为本次股权转让的转让方xxx纳了个人所得税 8,881.56 元;x
x缴纳了个人所得税 6,152.62 元。
前述股东会决议同时进行了公司董事、监事及高级管理人员变更，即奇思广告的执行董事兼法定代表人由xx担任（免去xxx执行董事职务）、监事由xxx担任（免去xxx监事职务）、经理由xxx担任（免去xxx经理职务）。
2015 年 6 月 17 日，就本次股权转让及其他变更事项，朝阳工商局向奇思广告核发了新的《营业执照》。
经本所律师访谈股权转让双方，并经奇思广告的书面确认，本次股权转让的原因如下：如前所述，xxx的股权为代伏虎持有，故本次进行代持还原；xx持有的公司 10%的股权为代xxxx有，故本次进行代持还原。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除前述代持情况外，奇思广告为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立时及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的有关规定。奇思广告通过了历年工商年检或年度报告，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
根据奇思广告股东出具的声明及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，奇思广告股东所持有的奇思广告股权未设置其它质押等第三方权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3． 奇思广告的主要财产
（1） 租赁房产
2013 年 2 月 18 日，奇思广告（承租人）与xx（出租人）、北京兆驰房地产经纪有限公司（居间方）签订《北京市房屋租赁合同》，承租xx位于北京市朝阳区关东店四巷朝外 SOHO7 层 0809 的房屋及其设施，面积约 300.19 平方米，租赁期两年，自 2014 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 14 日止，租金为每
月 66,964 元，租金每三个月支付一次，付款日期在每应付款月 8 号之前。
2015 年 1 月 30 日，奇思广告（承租方）与北京中视东升文化传媒有限公司
（出租方）签订《房屋租赁合同》，承租北京中视东升文化传媒有限公司位于北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区三期 C8 号楼五层，建筑面积 806.28 平方米，租赁期限两年，自 2015 年 2 月 15 日至 2000 x 0
x 00 x，x 0000 x 0 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日为装修免租期，租金标
准 5.8 元／平方米／日，按季度缴付租金，第一年租金为 1,422,412.3 元，
第二年租金为 1,706,894.76 元。
2014 年 11 月 21 日，奇思广告（承租方）与xx（出租方）签订《上海市房
屋租赁合同》，承租xx位于上海市长宁区中山西路 999 号 504 室，建筑面
积 231.33 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 28 日起至 2016 年 11 月 27 日
止，月租金 28,849 元，租金每两个月的 23 号支付。
（2） 知识产权
根据奇思广告的确认，根据并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，目前奇思广告未持有任何已登记的软件著作权、已注册注册商标和已授权专利。
4． 奇思广告主营业务
（1） 奇思广告主要业务
根据奇思广告目前持有的《营业执照》，奇思广告的经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。
（2） 奇思广告拥有的与生产经营有关的证照
截至本法律意见出具之日，奇思广告拥有如下与生产经营有关的证照：
① 朝阳工商局核发的注册号为 110105012291441 的《营业执照》。
② 北京市朝阳区质量技术监督局颁发的登记号为组代管000000-0000000 的《组织机构代码证》，代码为 69499081-0，有效期自 2014 年 7 月 17 日至 2018
年 7 月 16 日。
③ 北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合颁发的 “ 京税证字 110105694990810 号”《税务登记证》。
④ 北京农村商业银行建国门支行核发的编号为“1000-01603301”的《开户许可证》，开户行为北京农村商业银行建国门支行。
5． 奇思广告税务
（1） 奇思广告执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 6% |
城市维护建设税 | 应交流转税 | 7% |
教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
根据正中珠江出具的奇思的《审计报告》，奇思广告目前主要税种和税收情况为：
（2） 纳税情况
根据相关税务部门出具的证明，奇思广告自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见出具日期间，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处罚。
6． 奇思广告重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据奇思广告的确认及相关主管部门出具的证明， 截至本法律意见出具日，奇思广告均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
五、 本次交易的相关主要协议
2015 年 7 月 1 日，实益达与交易对方分别签订了《购买资产协议》。该协议就标的资产的交易对价及定价依据、支付方式及安排、标的资产的交割、标的资产相关人员安排、损益归属期间损益、各方声明及承诺、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足下述先决条件后生效：
1、 实益达股东大会审议通过实益达本次重大资产重组议案；
2、 中国证监会核准本次交易。
2015 年 7 月 1 日，实益达与补偿义务人分别签订了《盈利预测补偿协议》（其中顺为广告的盈利预测补偿安排中，xx为补偿义务人，xx出具《个人连带责任保证函》对xx对实益达的盈利预测补偿义务承担连带保证责任）。该协议对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式、减值测试及补偿、锁定期、违约责任等进行了约定，协议经前述各方签署后成立，并在满足下述先决条件后生效：
1、 实益达股东大会审议通过实益达本次重大资产重组议案；
2、 中国证监会核准本次交易；
3、 《购买资产协议》生效。
2015 年7 月1 日，实益达与募集配套募集资金认购方签订了《股份认购协议》，就募集配套募集资金认购方认购实益达非公开发行股票的认购价格、定价原则、认购数量、认购方式、限售期、支付方式、股份发行时间及非公开发行股票的登记与上市等事项进行了约定，该协议由双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、 本次非公开发行获得甲方股东大会的批准；
2、 配套募集资金认购方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准(如适
用)；
3、 本次非公开发行获得中国证监会的核准。
本所律师认为，前述协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对交易各方均具有法律效力。
六、 本次交易的实质条件
1. 符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 本次交易完成后，实益达主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因实益达派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，实益达的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后实益达总股本的 25%。
本次交易不会导致实益达不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次交易中标的资产的价格由交易各方以中联评估出具的评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方协商确定。实益达已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。实益达的独立董事也发表了独立意见,认为认为本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害实益达及广大中小股东的利益。实益达的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本所律师认为，本次交易所涉标的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律意见第三部分 “本次交易的授权和批准”之“本次交易尚需完成的授权与批准”外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致实益达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据重组报告书、独立财务顾问报告，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易的标的公司独立于实益达的实际控制人及其关联方，本次交易不会导致实益达的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易完成前，实益达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，实益达在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前实益达已经建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，实益达将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易不会对实益达的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据重组报告书、独立财务顾问报告，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、增强持续盈利能力；如本法律意见“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述，相关方作出了避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺；本次交易的实施不会对实益达的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2） 根据大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的编号为大华审字 [2015]004129 号号《审计报告》，实益达最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
（3） 根据重组报告书、上市公司公告文件、实益达出具的书面说明及本所律师核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)款之规定。
（4） 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本所律师认为，本次交易所涉标的资产权属清晰，不涉及债权、债务的处置或变更。除本法律意见第三部分 “本次交易的授权和批准”之“本次交易尚需完成的授权与批准”外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（5） 根据重组报告书、实益达出具的书面说明并经本所律师的核查，实益达次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(五)项之规定。
3. 符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据实益达第四届董事会第十四董事会决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.72 元/股；本次募集配套资金的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
8.60 元/股。若实益达在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。符合《重组管
理办法》第四十五条第（一）款的规定。
4. 符合《重组管理办法》第四十六条的规定
x次交易中取得股份的交易对方和募集配套募集资金认购方已就其因本次重交易取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经本所律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
1. 符合《发行办法》第三十八条规定
（1） 本次发行股份购买资产价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 7.72 元/股；本次募集配套资金的定价基准日均为实益达第四届董
事会第十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.60 元/股。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2） 本次交易中取得股份的交易对方和募集配套募集资金认购方已就其因本次重交易取得上市公司股份的锁定期进行承诺本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3） 本次交易将向募集配套募集资金认购方募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，本次交易所募集的配套资金将用于实益达程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配
套资金所涉投资项目实施后，不会与实益达控股股东、实际控制人产生同业 竞争或影响实益达生产经营的独立性；实益达将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和 使用符合《发行办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
（4） 本次交易实施前，实益达的实际控制人为xx先生与xxx女士，本次交易完成后xx先生与xxx女士仍为实益达实际控制人。本次交易不会导致实益达控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第（四）项的情形。
2. 符合《发行办法》第三十九条规定
根据重组报告书、实益达的相关审计报告、公开披露信息以及实益达的说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，实益达不存在以下情形，符合《发行办法》第三十九条的规定：
（1） 本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2） 实益达的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 实益达及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 实益达现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 实益达或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 实益达最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
1. 发行股份购买资产
根据各交易对方出具的说明，本次交易各交易对方与实益达在本次交易前不 存在关联关系，实益达本次向各交易对方发行股份购买资产不构成关联交易。
2. 发行股份募集配套资金
根据本次交易方案，实益达拟向xx先生、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）及xxx和xxx及募集配套资金。xx先生系实益达的控股股东及实际控制人之一、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为实益达董事、高级管理人员或员工，xxxxxxx为实益达管理人员，故新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）认购实益达本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易完成后，新余海和投资管理中心（有限合伙）因认购配套融资将持有的实益达股份比例超过本次交易后实益达股份总数的 5%，为实益达的新增关联方。
经本所律师核查，实益达就本次发行股份募集配套资金履行了以下关联交易程序：
（1） 2015 年 7 月 1 日，实益达召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对相关关联交易事项进行了回避，独立董事已发表了对本次交易及关联交易的事先认可意见以及独立意见对关联交易事项予以认可。
（2） 经本所律师核查，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日。根据实益达第四届董事会第十四次会议决议，实益达向关联方发行股份募集资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.60 元/股。本次关联交易价格公允，不存在损害实益达及其股东利益的情形。实益达独立董事已发表独立意见认为本次交易的交易价格公平、合理，不会损害实益达和广大中小股东的利益。
本所律师认为，本次发行股份募集配套资金构成实益达的关联交易。本次发行股份募集配套资金已取得实益达董事会的批准，关联董事在相关关联事项表决时已回避表决；本次交易尚需实益达股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。实益达的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。
3. 控股股东及实际控制人承诺
作为上市公司控股股东及实际控制人，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，xx先生及xxx女士出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
作为上市公司控股股东及实际控制人，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他
股东的利益，xx先生及xxx女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
除实益达控股股东和实际控制人外，本次交易的其他相关方亦作出了减少和规范关联交易及避免与实益达同业竞争的承诺函。
本所律师认为，本次交易完成后，为减少和规范关联交易、避免与实益达的同业竞争，相关主体已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容
不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，各标的公司将成为实益达的全资子公司，仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由各标的公司独立享有或承担，本次交易不涉及各标的公司债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易涉及的标的公司的债权债务的处理合法、合规。
九、 本次交易的信息披露
截至本法律意见出具之日，实益达已就本次交易履行了以下信息披露义务：
2015 年 3 月 20 日，实益达因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》，实益达股票自即日起停牌。
2015 年 3 月 27 日，实益达发布《重大事项停牌进展公告》，说明筹划中的重大事项尚存在不确定性。
2015 年 4 月 3 日，因筹划重大资产重组的事宜，实益达发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
2015 年 4 月 13 日及其后，实益达按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
2015 年 7 月 1 日,实益达召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书及其他相关文件。
本所律师经核查认为，实益达已经依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规，实益达不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务。
十、 本次股票买卖情况的自查
2015 年 3 月 20 日，实益达发布公告，实益达正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免引起实益达股价异常波动，实益达股票自 2015 年 3 月 20 日起停牌。截至本法律意见出具日，实益达仍在停牌中。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，自实益达董事会就本次交易首次作出决议前 6 个月至本法律意见出具之日（以下简称“自查期间”），本次交易涉及的相关各方（实益达及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知情人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女）就实益达股票停牌之日前 6 个月内买卖实益达股票的情况进行了自查。
根据各方的自查报告及结算公司出具的证明，在自查期间，前述主体买卖实益达股票的情况如下：
本次交易进行了实益达股票的买卖，具体情况如下：
买卖主体 | 买卖时间 | 买／卖 | 买卖数量 （股） | 交易价格 （元） | 自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量 （股） |
内幕信息知情人xx （任实益达战略规划总监）的母亲xxx | 2014-09-25 | 买入 | 3,200 | 7.89 | 0 |
2014-09-26 | 买入 | 2,900 | 7.69 | ||
2014-09-26 | 卖出 | 3,200 | 7.84 | ||
2014-09-29 | 卖出 | 2,900 | 8.15 | ||
2014-09-30 | 买入 | 12,100 | 8.17 | ||
2014-10-08 | 买入 | 1,300 | 8.10 | ||
2014-10-09 | 买入 | 4,900 | 8.16 | ||
2014-10-09 | 买入 | 924 | 8.08 | ||
2014-10-09 | 买入 | 1,101 | 8.18 | ||
2014-10-09 | 买入 | 53,00 | 8.21 | ||
2014-10-27 | 卖出 | 25,625 | 8.42 | ||
2014-11-18 | 买入 | 10,500 | 8.54 | ||
2014-11-19 | 卖出 | 10500 | 8.60 |
买卖主体 | 买卖时间 | 买／卖 | 买卖数量 （股） | 交易价格 （元） | 自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量 （股） |
广发证券子公司广发证券资产管理(广东)有限公司“广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期” | 2015-01-20 | 买入 | 3,200 | 6.85 | 15,100 |
2015-01-27 | 买入 | 3,200 | 7.28 | ||
2015-02-03 | 买入 | 2,900 | 7.17 | ||
2015-02-03 | 买入 | 2,900 | 7.20 | ||
2015-02-03 | 买入 | 2,900 | 7.20 | ||
实益达子公司无锡实益达电子有限公司财务经理xxx的配偶xx | 2014-09-19 | 卖出 | 1,000 | 7.15 | 0 |
2014-09-22 | 买入 | 1,100 | 7.93 | ||
2014-09-24 | 卖出 | 1,100 | 8.17 | ||
2014-09-25 | 买入 | 1,200 | 7.84 | ||
2014-09-29 | 卖出 | 1,200 | 7.92 |
根据xx及xxx出具的《关于买卖深圳市实益达科技股份有限公司股票的声明和承诺》，xxx发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据广发证券资产管理(广东)有限公司出具的《关于买卖实益达股票的说明》，广发证券资产管理(广东)有限公司以上股票买卖行为系根据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，其与母公司广发证券之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
根据xxx及xx出具的《关于买卖深圳市实益达科技股份有限公司股票的声明和承诺》，xx发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述,根据相关方出具的说明，本所律师认为,前述自查人员确认其买卖实益达股票的行为均系基于市场情况所判断进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，上述情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十一、 与本次交易有关的证券服务机构从业资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
x次交易的独立财务顾问和保荐人为广发证券。根据广发证券持有的《营业执照》（注册号为 222400000001337）、《经营证券业务许可证》（编号为 10230000）。广发证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
x次交易的审计机构为正中珠江。根据正中珠江持有的《营业执照》（注册号为440101000247385）、《会计师事务所执业证书》（证书序号为NO.020719）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号为 000152）及经办会计师的注册会计证书。正中珠江具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
x次交易的资产评估机构为中联。根据中联持有的《营业执照》（注册号为 110000001312261）、《资产评估资格证书》（编号为 NO.11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号为 0100001001）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书。中联具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
实益达委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》（证号为 21101199310205839）及经办律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件以及实益达公司章程的规定。
（二） 本次交易的各参与方均具有本次交易的主体资格。
（三） 本次交易不构成借壳上市。
（四） 本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次交易尚需取得实益达股东大会审议通过，并待中国证监会核准本次交易，取得有关批准、核准后,尚需办理有关登记手续。
（五） 本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除在本法律意见中已披露的情形外，标的资产不存在其它质押或其他权利受到限制的情况。
（六） 本次交易有关的协议各签署的《购买资产协议》、《盈利预测协议》及《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（七） 本交易行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
（八） 本次交易涉及标的资产债权债务的处理合法、合规。
（九） 实益达已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规，实益达不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。
（十） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》）
北京德恒律师事务所
（公章）
负责人：
xx
x办律师：
xxx
x办律师：
xxx
2015 年 7 月 1 日