a．取得转让方出具的同意将其对债务人的债权转让给受让方的董事会决议；转让方同意为债务人在还款宽限期内偿还受让方重组债务、重组宽限补偿金及其他相关费用提供连带责 任保证担保的董事会决议；

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-042

湖北凯乐科技股份有限公司相关事项公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议概述

公司于 6 月 23 日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于将全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司及相关事项的议案》，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称 “凯乐科技”）、湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署《债权转让协议》，凯乐科技将对盛长安享有的债权人民币 179,105,200.00 元，转让给华融资产。同时，盛长安与华融资产就分期偿还上述债务签订《还款协议》，协议约定盛长安根据《还款协议》向华融资产履行分期付款义务。

该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

二、协议主体介绍

1、盛长安，成立于 2006 年 5 月 25 日，为凯乐科技全资子公司，注册资本

为人民币 18000 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。

截至 2015 年 12 月 31 日盛长安主要财务指标：

资产总额 1,358,700,320.75 元，负债总额 1,154,981,401.94 元，流动负债

总额 1,154,981,401.94 元，资产净额 203,718,918.81 元，营业收入

32,497,382.24 元，净利润-29,038,820.71 元。（以上数据来自经审计的盛长安报表）。

2、中国华融资产管理股份有限公司 1999 年 11 月 1 日在北京成立。公司性

质为非银行金融机构。公司注册资本为 3907020.8462 万元人民币。经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、

投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司成立于 2000 年 4 月 27 日，隶属于中国华融资产管理股份有限公司。

三、协议主要内容

1、债务形成的情况

凯乐科技与盛长安于 2015 年 6 月 15 日签订了《资金调拨协议》，凯乐科技依据《资金调拨协议》的约定将自有资金借予盛长安，由此对盛长安享有债权。截止 2016 年 5 月 31 日（即基准日），盛长安尚有人民币壹亿柒仟玖佰壹拾万伍仟两佰元（小写：179,105,200.00 元）尚未偿还，同时欠付资金占用费人民币零元（小写：0 元），凯乐科技现决定将其拥有的对盛长安 179,105,200.00 元债权转让给华融资产。

2、《债权转让协议》的主要内容

（1）转让方：凯乐科技；

（2）受让方：华融资产；

（3）债务人：xxx；

（4）债权金额：截至基准日（2016 年 5 月 31 日），债权金额为人民币壹亿柒仟玖佰壹拾万伍仟贰佰元整（小写：179,105,200.00 元），欠付资金占用费零元（小写：0 元）。自基准日至转让日之间的资金占用费等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权；

（5）债权转让价款：转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币壹亿柒仟玖佰壹拾万伍仟贰佰元整（大写）179,105,200.00（小写）。

受让方应于下列条件成就之日起 7 个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中:

a．取得转让方出具的同意将其对债务人的债权转让给受让方的董事会决议；转让方同意为债务人在还款宽限期内偿还受让方重组债务、重组宽限补偿金及其他相关费用提供连带责任保证担保的董事会决议；

b．取得债务人出具的同意对受让方收购的债权申请还款宽限期，并在还款宽限期内偿还受让方重组债务、重组宽限补偿金及其他相关费用的股东会决议/股东决定；债务人同意提供抵押担保的股东会决议股东决定；

c. 取得转让方出具的不良债权证明函原件、取得转让方、债务人签署的债权债务确认书原件；

d. 以下合同签署完毕

合同名称	合同签署方
《债权转让协议》（即本协议）	转让方、受让方、债务人
《还款协议》	受让方、债务人
《抵押协议》	受让方、债务人
《保证协议》	受让方、转让方

（6）协议生效日期：自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。 3、《还款协议》的主要内容

（1）债权人(甲方)：华融资产；

（2）债务人（乙方）：xxx；

（3）债务金额确定：人民币 179,105,200.00 元；

（4）甲乙双方一致确认，因甲方给予乙方还款宽限期，允许乙方延期偿还债务，占用了甲方的资金，影响了甲方资金的利用，乙方除须向甲方偿还全部债务之外，还需向甲方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的债权转让价款（金额为人民币 179,105,200.00 元）作为重组债务，以第一年 7.5%/年，第二年 8.5%/年作为重组宽限补偿金比率(含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税)，按照乙方延期还款占用甲方资金的金额及延期还款的实际天数计算。

（5）还款宽限期：因乙方经营困难，无法即时向甲方偿还前述债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方 24 个月的还款宽限期。还款宽限期以前面的《债权转让协议》所约定的债权转让日（即为还款宽限起始日）起算，即自[2016]年[6]月[23]日起至[2018]年[6]月[22]日止。

如实际的还款宽限起始日与前述约定不一致的，以甲乙双方签订的《债务宽限确认书》所确认的实际时间为准。

（6）协议生效日期：本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

四、目的及影响

签署上述协议属于公司日常经营行为，该资金主要用于公司及子公司生产经营短期xx，有利于合理匹配现金流量和债务结构，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

上述协议的签置除需向华融资产支付重组宽限补偿金在一定程度上造成公

司财务费用的增加外，对公司的正常生产经营不存在重大影响。。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十七次会议决议；

2、《债权转让协议》；

3、《还款协议》。特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会二○一六年六月二十四日