北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股 ）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

北京市中伦律师事务所

关于云南xx生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

北京市中伦律师事务所

关于云南xx生物技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）

致：云南xx生物技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、云南xx系控股型公司，其利润主要来源于下属子公司玉溪xx，请说明发行人能如何保证现金分红的来源。

根据发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的相关规定，发行人实施积极的利润分配政策，在现金流满足正常经营和发展规划的前

提下，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据实际情况拟定，由股东大会审议决定。

发行人持有玉溪xx、江苏xx 100%股权。根据子公司玉溪xx及xxxx《公司章程》相关规定，公司利润分配方案由董事会（董事均由发行人委派）制订后，提请发行人审议批准。同时，2010 年 5 月 21 日，玉溪xx及江苏xx均已通过修改公司章程的议案，对利润分配增加如下条款：“公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余利润，按照公司股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。”

基于上述情况，本所认为，发行人子公司章程中关于利润分配的规定能保证发行人现金分红的来源。

二、发行人将xx上成股权转让的原因、程序的合法性、转让价格及定价依据，是否存在利益输送。请保荐人和发行人律师发表明确意见。

（一）股权转让原因

1、发行人受让xx上成股权的初衷

2006 年xx生物有限拟从研发型企业向集研发、生产、销售一体化方向发展。xx生物董事会及管理团队认为，《疫苗流通和预防接种管理条例》发布及实施后，药品批发企业经批准后可以经营疫苗，打破了当时相对封闭的疫苗销售市场，这将给疫苗销售领域带来一定发展空间；同时，当时xx生物在昆明市建有研发中心，子公司玉溪xx在玉溪市建有疫苗生产基地，如以收购方式直接获得具有疫苗销售资质的xx上成全部股权，xx生物有限将构建疫苗研发、生产、销售一体化的业务架构。基于上述，xx生物有限于 2006 年 12 月收购沃森上成 100%股权。

2、合并期间（2007 年至 2009 年 6 月）xx上成的经营情况

2006 年 12 月，xx生物完成对xx上成收购后，暂时尚未有自产疫苗上市销售，xx上成主要从事昆明生物所甲肝疫苗和大连汉信乙肝疫苗代理销售。随

着xx生物全面实施自产疫苗产业化，公司发现如果通过xx上成销售自产疫苗存在 11%的超额税率（根据相关法律法规规定，疫苗生产企业销售疫苗按 6%的税率计缴增值税，疫苗流通企业销售疫苗按 17%的税率计缴增值税）。因此，自xx生物第一支自产疫苗上市销售以来，均未通过xx上成进行销售。

xx上成代理的疫苗品种主要包括昆明生物所甲肝疫苗和大连汉信乙肝疫苗，均属于市场竞争较为激烈的品种，尤其是 2008 年国家将冻干甲型肝炎减毒活疫苗纳入儿童计划免疫规划，儿童可以免费接种该疫苗，直接导致xx上成代理的“维赛xx”甲型肝炎灭活疫苗市场需求下降。报告期内xx上成代理的大连汉信乙肝疫苗代理区域呈明显下降趋势，2007 年包括广东、江苏、山东、湖北、湖南等 18 个省区，2008 年下降至 13 个省区，2009 年进一步下降至 6 个省

区。此外，xxxx对昆明生物所、大连汉信的疫苗代理权已于 2009 年底到期，且未能拓展其他疫苗代理权，导致xx上成经营的疫苗代理销售业务前途不明朗。

3、xx生物一直以疫苗自主研发、生产及自产疫苗销售一体化为战略发展核心，尤其是随着 Hib 的上市销售以及冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗的产业化，公司优势资源全部集中在自产疫苗研发、生产与销售上，通过研讨论证玉溪xx自建市场体系完全能实现自有疫苗产品市场销售的全部职能，且更能迅速聚合公司资源、体现公司一体化战略的优势，有利后续自产产品在自建市场体系中的市场营销；且由于xx生物具有较丰富的疫苗产品线，无需通过代理其他疫苗产品销售实现公司业绩增长，因此疫苗代理销售业务并非xx生物一体化战略发展的重点。

基于上述原因，xx生物于 2009 年 4 月与独立第三方xxx签署股权转让

协议将所持xx上成全部股权转让给xxx，并于 2009 年 6 月办理完毕工商变更手续。

（二）转让程序

2009 年 3 月 19 日，经xx生物 2009 年第一次董事会及 2009 年度第一次临时股东会决议，同意将所持xx上成 100%的股权转让给xx上成曾经的股东xxx。2009 年 4 月 20 日，xx生物与xxx签订了《股权转让协议》，将持有

的xx上成全部股权转让给xxx。2009 年 6 月 26 日，xxxxx本次股权转让办理了工商变更登记。据此，本所认为发行人转让xx上成的股权已通过发行人内部决策程序，履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。

（三）转让价格及定价依据

2006 年 12 月，xx生物以xx上成注册资本 100 万元为依据分别以人民币

50 万元的价格受让xxx、xxx各自持有的xx上成 50%股权。由于收购沃森上成股权后xx生物发现在实际运营上存在障碍、股东间在发展战略上存在疑虑和分歧，因此至 2009 年 6 月转出沃森上成股权前xx生物一直未实际支付股权转让款项。2009 年 4 月xx生物按原受让价 100 万元将所持xx上成 100%的股权转让给独立第三方xxx。鉴于xx生物一直未向xxx、xxxxx收购xx上成的股权转让款，xx生物与xxx、xxxxxxxxx一致，xxxxx向xxx、xxxxx股权转让款 100 万元。本所认为，发行人按原受让价将持有的 100%股权转让给独立第三方，未损害发行人的利益。

（四）不存在利益输送

根据《审计报告》，并经本所律师核查,xx上成与发行人之间能够相互保持资产和业务独立完整,不存在利益输送的情形。

三、请保荐人、发行人律师就xxxx在并表期间合法经营情况发表明确意见。

（一）基本情况

xx上成在并表期间（2007 年至 2009 年 6 月）是一家依照中国法律设立并有效存续的企业法人， 持有昆明市工商行政管理局核发的注册号为 530100000013974 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，经营范围为生物制品（疫苗）、诊断药品、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的销售；生物技术咨询。

（二）主营业务

xx上成主要从事疫苗批发，取得如下许可和认证：

1、《药品经营许可证》

经营范围为诊断药品；生物制品；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品。经营方式为批发。由云南省食品药品监督局于 2005 年 4 月 21 日签发，编号为滇

AA0200053，有效期至 2010 年 4 月 20 日。

2、《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）

认证范围为批发（中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，诊断药品，生物制品（疫苗），生物制品（不含疫苗））。由云南省食品药品监督局于 2005 年 1

月 7 日签发，编号为 A-YN05-076，有效期至 2010 年 1 月 6 日（2009 年 6 月后，xx上成就上述许可和认证办理了办更和延期手续）。

（三）合法经营情况

根据昆明市地方税务局xx技术产业开发区分局、昆明市五华区国家税务局、云南省食品药品监督管理局等政府主管机关出具的证明文件，经发行人确认及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，xx上成不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形；不存在因违反劳动、社保有关法律法规收到处罚且情节严重的情形；不存在因违反有关药品管理、产品质量等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形；不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

四、在xx上成并表期间，其资产、人员、财务、机构、业务、技术等与发行人的关系，是否存在共享管理平台、研发设备、专利技术、采购渠道等？是否存在终端客户重叠的情况？根据上述情况进一步充实关于同一业务的描述，请保荐人和发行人律师发表明确意见。

（一）在并表期间，发行人与xx上成关系如下：

1、沃森上成属于发行人销售环节中的一部分

xx上成主要进行其他厂家疫苗的代理销售业务，属于疫苗商业流通环节的

一级代理商，产品销售以二级代理分销为主，即从其他疫苗生产厂商采购疫苗后，直接分销给二级代理商。

从发行人疫苗销售业务内部分工及职能部门设置来看，xx上成在发行人销售环节中行使的职能与发行人子公司玉溪xx（从事自产疫苗销售）的市场及销售部门完全相同。从疫苗销售流程来看，xx上成疫苗销售业务环节的角色与发行人自产疫苗的代理商（如开封众诚、国药控股等）完全一样。从疫苗产业链来看，xx上成系疫苗研发、生产、销售全产业链中的销售环节。

2、根据《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗生产企业进行自产疫苗销售时，不得在异地设置仓库进行存储；而疫苗商业流通企业需通过国家 GSP 认证，且需具备运输仓储能力。因此，从产业链环节分析，疫苗商业流通企业系疫苗行业产业链中必不可少的重要节点。同时由于疫苗行业受国家相关法律法规的严格监管，疫苗商业流通企业作为疫苗行业产业链中必不可少的重要节点，在产品运输、仓储等环节同样受国家 GSP 认证及相关流通条例的严格监管。

3、发行人自产疫苗销售与xx上成代理疫苗销售终端客户群基本一致

发行人自产疫苗销售客户主要为流通环节中的代理商、经销商及各地疾控中心等。xx上成代理疫苗销售的主要客户主要为二级分销商、疾控中心等，终端客户群与发行人自产疫苗销售客户群基本一致（如河南省疾控中心、安徽省疾控中心、浙江省疾控中心等）。

4、发行人自产疫苗营销体系建设与xx上成营销渠道拓展采取联动方式，在疫苗销售管理过程中有较强互动性

2006 年底发行人收购沃森上成 100%股权，xx上成进入发行人总体营销体系。虽然xx上成作为独立法人主体，保持疫苗代理业务的独立经营，但在市场对外推广及渠道建设中与发行人保持统一的xx企业品牌。

2007 年xx上成市场营销能力较弱，主要采用二级分销代理形式进行市场销售；xx上成的代理商具有区域较为成熟的业务流程、渠道网络及客户；xx上成经营业绩主体依赖区域代理商的能力加以体现。发行人长期从事疫苗研发并实施产品产业化，对疫苗产品的技术特点、产品价值具有较为深刻的理解；发行人在疫苗产品研发、生产、销售一体化整体战略指导下，于 2007 年引入在医药

现代营销及管理方面具有实践经验的专业人才，同时自建专业营销队伍，为自产疫苗产品进入市场做充分准备。发行人在执行整体营销战略及新产品成功上市过程中，将构建成熟的渠道网络作为战略成功的关键，而xx上成的代理商通过其长期经营已经具有较强且成熟的区域性渠道、客户资源；基于上述情况，发行人以品牌营销为基础，通过互为补充、动态协同的策略对疾控中心客户进行学术宣传和推广，一方面协助xx上成及其代理商获得现代疫苗生产、管理及市场营销的专业知识、技能，并通过产品价值推广提升代理产品的品牌价值、提升销售规模；另一方面通过此种方式快速获得渠道资源及客户，以促使自产新产品在投放市场初期能迅速通过此渠道进入市场。

2008 年xx上成开始自建营销队伍，在队伍的建设和实际市场操作中，玉溪xx的市场人员给予xx上成的营销队伍大量培训，并在市场产品推广和宣传上进行大量人员投入，在此联动策略下玉溪xx及xx上成均提升了营销体系建设的有效性。

综合以上分析，发行人在自产疫苗产品营销体系建设与xx上成代理疫苗营销渠道拓展过程中充分发挥了专业技术优势与市场投入之间的有效互补，一方面提升了代理疫苗产品品牌及市场竞争力、扩大产品销量，另一方面有效获得自产疫苗产品渠道资源和客户，达到快速构建营销网络、提升产品进入市场效率的目的。

5、发行人与xxxx共同进行疫苗售后服务管理

因发行人自产疫苗销售与代理疫苗销售的终端客户群基本一致，发行人与xx上成统一协调售后服务的相关职能，尤其是针对各种接种反应应急处理和产品技术服务方面，发行人通过发挥其对疫苗产品在疾病预防中作用的理解以及对自身产品特性的充分研究的优势，配合xx上成其在市场终端信息反馈及时性的优势，有效提高疫苗售后服务的质量。

（二）基于发行人与xx上成业务主体不同，业务特性存在差异，因此在资产、机构、技术、人员、财务方面保持相对独立。

1、发行人与xx上成在资产方面保持相对独立

发行人主要从事自产疫苗研发、生产、销售，其主要资产包括研发及生产用

厂房、机器设备等固定资产，以及在销售过程中的部分流动资产；xx上成主要进行疫苗产品代理销售，属疫苗商业流通环节，其主要资产为流动资产，包括存货、应收账款等。发行人与xx上成作为不同业务主体在资产方面保持相对独立。

2、发行人与xx上成在机构设置方面保持相对独立

发行人在昆明市建有研发中心；全资子公司玉溪xx主要进行疫苗产品的生产及销售，并在全国 11 个省市设立办事处；全资子公司江苏xx目前主要进行疫苗项目合作前期准备。从总体架构上，发行人设立了覆盖研发、生产、销售、财务管理等完善的职能部门。xx上成进行疫苗产品代理销售，主要机构设置包括采购、销售等职能部门。发行人与xx上成在机构设置方面保持响度独立。

3、发行人拥有疫苗研发及产业化相关核心技术，xx上成作为商业流通企业无核心技术。

4、发行人与xxx成在人员方面保持相对独立

与各自业务特性相对应，发行人员工主要包括研发人员、生产人员、销售人员、财务人员、管理人员及后台服务人员；xx上成员工主要为采购、销售涉及的商务人员及少量后台管理支持人员。发行人与xxx成在人员方面保持相对独立，但在疫苗售后管理过程中售后管理人员实行统一管理。

5、发行人与沃森上成财务体系保持相对对立

发行人与xx上成均作为独立的法人实体，均独立设置财务部门并配置专门的财务人员，各自设有银行账户及纳税账户，并进行自主经营、独立纳税。发行人与xx上成在并表期间内存在少量资金往来，但在财务体系方面保持相对独立。

（三）本所律师关于发行人主要经营同一种业务的核查意见

1、发行人主要从事疫苗产品的研发、生产、销售全产业链业务；xx上成主要从事疫苗产品的代理销售，系疫苗行业商业流通企业，属于疫苗产业链中的销售环节。

2、根据《疫苗流通和预防接种管理条例》，疫苗生产企业进行自产疫苗销售时，不得在异地设置仓库进行存储；而疫苗商业流通企业需通过国家 GSP 认证，

且需具备运输仓储能力。因此，从产业链环节分析，疫苗商业流通企业系疫苗行业产业链中必不可少的重要节点。同时由于疫苗行业受国家相关法律法规的严格监管，疫苗商业流通企业作为疫苗行业产业链中必不可少的重要节点，在产品运输、仓储等环节同样受国家 GSP 认证及相关流通条例的严格监管。

3、发行人自产疫苗销售客户主要为流通环节中的代理商、经销商及各地疾控中心等。xx上成代理疫苗销售的主要客户主要为二级分销商、疾控中心等，终端客户群与发行人自产疫苗销售客户群基本一致。

4、发行人自产疫苗营销体系建设与xx上成营销渠道拓展采取联动方式，在疫苗销售管理过程中有较强互动性；且发行与xx上成共同进行疫苗产品售后服务管理。

综上所述，本所律师认为：虽然发行人与xx上成属于不同的法人实体，业务特性存在差异，在资产、机构、技术、人员、财务方面保持相对独立。但从疫苗行业产业链角度分析，报告期内发行人主要从事疫苗产品的研发、生产、销售全产业链业务；xx上成代理疫苗销售业务系属于疫苗产业链的流通环节，系疫苗产业链中不可缺少的重要节点，且同样受国家相关法律法规的严格监管；发行人自产疫苗销售终端客户群与xx上成基本一致；发行人自产疫苗营销体系建设与xx上成营销渠道拓展采取联动方式，在疫苗销售管理过程中有较强互动性；且发行与xx上成共同进行疫苗产品售后服务管理。因此，发行人在报告期内系主要经营同一种业务。

本法律意见书正本五份。

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南xx生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）