Contract
珠海倍捷连接器有限公司 销售条款与条件
珠海倍捷连接器有限公司及其分支、子公司(简称“卖方”)所销售的产品和服务
(简称“产品”)将遵照以下条款和条件。买方出具的任何采购订单、其他单据或通信
(简称为“采购订单”)若存在与本协议冲突或相抵触的条款或条件,均以本协议条款为准。本协议经卖方授权代表签署方可修改或取消。卖方对订单的确认及或卖方未能对采购订单中的冲突、相反或附加条款提出异议,均不得被视为是对该条款和条件的接受或放弃其中的规定。
1. 订单。订单应由买方通过发出采购订单或通过其他卖方可以接受的电子下单方式进行。订单应注明产品型号、单位数量、零件编号、货品描述、适用价格和所要求的交货期。所有订单均需要卖方确认。未经卖方同意,标准产品(“标准产品”)的订单均不可取消或更改交货期,除非卖方接受。卖方保留自行在客户之间分配产品销售的权利。即使有与本协议相悖的规定,任何特制的、定制的、有增值的产品及其它非标准的产品,包括待组装套件产品、卖方产品清单上未列明的原厂产品、半成品或其它卖方标识为“NCNR”或“不可取消不可退货”的产品(单独称为或合称为“非标准产品”)的,订单均不可取消不可退货。
如果订单是根据与美国政府的合同出具,卖方同意只遵守按照法律必须遵守的、在买方出具订单时已书面通知的合同条款。卖方是FAR2.101中定义的“商用品”的经销商。卖方只同意将美国联邦采购法("FAR")和美国联邦国防采购法("DFAR")中要求的商用品条款加入分包协议,并且同意只遵守FAR第52.244-6条的强制性执行条款。
如因任何原因,买方未能将已签署的采购订单确认书交给卖方,任何买方确认相关合同存在的行为,将构成买方对采购订单及其所有条款无条件的接受。卖方对产品的交付不能视为或解释为对买方条款和条件的接受。
2. 价格。价格应如卖方所报价并只在卖方报价中规定的期限内有效。如未规定价格有效期,价格在报价之日起的三十(30)天内有效。除上述之外,价格可根据卖方的成本和其它超出卖方可控范围内的情况相应增加。卖方可更正印刷错误。价格不包括任何税项和其它费用,包括:政府征收的任何销售税、使用税、消费税、增值税
和其它类似税项、费用,国际运费,转运代理和经纪的费用,领事签证费用,文件费,进口税及跟催原材料、加工或零件的费用。如卖方需支付任何上述费用,买方应在产品价格之外全额承担。除非卖方书面约定使用其它货币,所有报价均以美元计算。
3. 付款条款。货款应自发票开具日起三十(30)日内或卖方书面规定的其它期限内支付。买方同意按卖方出具的每张发票总额付款,不作抵消或扣减。订单须经卖方信贷审批,卖方可随时更改买方的信贷额并要求买方通过现金、银行电汇或银行支票方式支付,或要求买方在全部或部分产品出货前支付的全部或部分已到期或即将到期的应付货款。
若卖方有合理理由怀疑买方的支付能力不足或买方在发票到期时未能按时支付款,卖方可以暂停交付任何订单或订单尾数,直到该到期货款付清,或相关订单取消;同时买方仍应负责支付任何已发送的产品或已订购的非标准产品的货款。买方同意不时按卖方的合理要求提供财务信息以建立和或存续信贷额度。支票的接受取决于收款日期,收款日期应被视为支付日期。从买方接收的任何支票,针对买方对卖方的任何债务,无论该支票标明的或参考的任何xx,不免除买方对卖方任何未偿债务的责任,并且接受该支票不代表卖方放弃追索任何未偿余额的权利。对于逾期账单,买方应按每月1-1/2%的利率或法律规定的最大许可范围内的该等较低利率,支付从到期日到付款日的利息。若买方逾期未付款,卖方可寻求任何合法的或公正的救济,并且卖方有权要求买方承担收款的费用和合理的律师费。
4. 交付和所有权。交货方式将采用FOB原产地(国际贸易术语2010)。产品交付给承运人即构成交货给买方,且所有权和货损风险也相应转移给买方,但卖方有中途截止货物权。货物的充公、毁灭或损坏均不能免除、减少或以任何方式影响买方在本协议中的对卖方的债务。除非买方提前书面约定,由卖方选择承运人和交货路线。卖方应尽合理努力按照买方要求的日期安排出货或付运。买方知悉卖方提供的交货日期仅为预计,卖方对延迟交货不承担任何责任。卖方保留分期交货的权利,交货的数量与规定的数量不同,不能免除买方接受交货并就所交付的产品付款的义务。买方不能因为订单任何部分的延迟交货而取消其它交货。
5. 产品的接受和退货。买方负责对产品进行验收。除非卖方在产品交付后的十(10)日内收到书面通知,否则该产品将被视为买方已经接受。除此之外,买方或其人员、雇员、代理人或承包人对产品的使用均被视为接受产品。买方就此免除撤回接受的
权利。买方应在交付后的十(10)日内告知任何发货数量的不符、破损或提出对不良或不合格材料的索赔。卖方不接受任何退货,除非买方获得卖方签发的退货授权
(简称“RMA”)。在退回产品给卖方时,买方保证有关产品是向卖方购买的,并且没有来自其它供应商、分销商或渠道的全部或部分替换品。只有由卖方发送的或由卖方指示的供应商发送(直接发运)的产品可被退回给卖方。退货必须使用制造商的原装包装箱包括所有包装材料。所有退货应按照RMA的要求,采用运费预付的形式。若产品因不良而退货,退货中应包括关于不良的详细描述。除此之外,买方应一并提供相关的军用规范所有适用的部分及或之前约定的规范所适用的部分以作为对产品拒收的客观凭证。有关规范的任何协议都必须事先经卖方质量经理书面批准。不符合退货条件的产品将采取运费到付的形式退回买方。
6. 不可抗力。对于超出卖方合理控制范围的原因所导致其无法履行本协议下的义务或延迟交付,卖方不承担任何责任,包括但不限于天灾、自然灾害、其它人的作为或不作为、民事或军事机关部门的作为或不作为、政府当局的优先事项、法律变更、材料短缺、火灾、罢工、水灾、瘟疫、检疫限制、公众骚乱、战争、恐怖行为、运输延迟、无法通过正常渠道获得劳动力或原材料。卖方履行义务的时间应按照延迟的时间顺延。卖方亦可选择取消订单或订单剩余部分,在通知买方的情况下不承担任何责任。执行过程中任何因该延迟而导致的处罚将被视为无效。
7. 卖方的有限担保。卖方向买方保证本协议项下购买的产品符合原始制造商的标准并且在交货后90日内,卖方对产品提供的增值服务符合买方的标准。但卖方对买方标准的接受必须由卖方质量代表事先书面批准。卖方对产品不作其它明示或暗示的保证。前述的保证将为所有卖方保证,不包括其它明示或暗示的保证,包括适销性、适用性、特定目的、使用或应用、或不侵权的保证。在卖方对产品所做的增值工作未能符合相关的买方规格时,卖方的唯一独家责任、买方的唯一独家救济,由卖方选择:(1)按该等产品的价格向买方退款(不含利息);(2)对该等产品的维修;或(3)替换该等产品。但不符产品应在交付后的三十(30)日内,连同可接受的购买凭证,并采取运费预付的形式退还给卖方。所有替换的产品都归卖方所属。卖方应将原始制造商向卖方提供的任何可转让的保证和赔偿转移给买方,包括与专利侵权相关的任何可转让的保证和赔偿。
8. 责任限制。在任何情况之下,买方均不应享有且卖方无须承担任何因间接、特殊、偶然、惩罚或任何种类或后果性的损害赔偿负责,包括但不限于业务中断、搬迁和/
或安装费用、重新采购费用、利润或收入损失、数据损失、促销或制造费用、日常开支、名誉损失或客户损失,即使卖方已被告知该等损害赔偿的可能性,且无论任何限制或救济是否违背了其基本目的。买方向卖方追偿的任何索赔在任何情况下均不得超出买方购买造成索赔的产品的价格,不论何种性质的索赔,亦不论因合同、侵权、担保或其他原因而造成的索赔。基于卖方遵守买方的设计、规格或说明,或卖方之外的任何人修改了任何产品,或产品与其它非卖方提供的服务或产品组合使用的而提起的任何索赔、赔偿、损失、费用、支出和责任,买方应赔偿卖方、为其辩护及使其免受损害。任何情况下,与卖方提供的任何产品任何相关行动都不得在诉讼事由发生后的一年后被提起。
9. 用于生命维持、核能及特定其它应用的产品卖方出售的产品并非设计、预期或授权用于生命支持、生命维持、核能的或任何其它因产品故障可能导致人身伤害、死亡或严重财产损失的应用中。如果买方在此类应用中使用或销售任何产品,则(1)买方了解其将自行承担使用或销售的风险;(2)买方同意卖方及产品原始制造商免责于任何部分或全部此类使用而导致的索赔或损害;并且(3)买方同意赔偿,保护卖方和产品原始制造商并使其免责于使用或销售相关的任何索赔、伤害、损失、成本、费用和责任。
10. 出口管制。卖方出售的某些产品以及其它相关技术和文件受美国、欧盟和或其它国家的出口控制法律、法规和法令(简称“出口法”)的管制。买方应遵守此类出口法,获得转让、销售、出口、再出口或进口产品和相关技术和文件所需的任何许可证批准、许可或授权。
买方不得将任何产品以及或相关技术和文件出口或再出口到其它禁止出口或再出口的国家或地区,包括联合国、美国财政部、美国商务部或美国国务院所制裁或禁运的国家或地区。买方将任何产品及或相关技术和文件不得用于与核武器、生化武器、可以投射这些武器的导弹系统或大规模杀伤性武器研发有关的用途。
11. 生产件批准程序及基于买方要求和/或规格的品质保证。对生产件批准程序
(PPAP)及基于买方要求及或规格的品质保证要求应在下订单时书面提出,卖方有权决定是否提供。卖方负责质量的代表提前向买方出具书面批准接受这些要求及或规格。买方应承担获得生产件批准程序及基于买方要求及或规格的品质保证所有成本及费用,包括卖方的费用。除此之外,卖方仅仅会提供一级或二级生产件批准程
序。对产品的原产国、出口管制分类号码或对适用法律的遵守情况的声明(包括但不限于不无铅产品、《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》的遵守、及《化学品注册、评估、许可和限制》的遵守),均由供应商提供给卖方,卖方对此信息的准确性不作承诺并且对信息中的任何错误不承担责任。买方自行承担使用或再使用此信息的风险。
12. 声明及建议。如果卖方的雇员或代理向买方提供任何技术或其它的声明或建议,应被视为向买方提供方便,对此卖方不收取费用,并且卖方对此声明或建议的内容 或使用不承担任何义务和责任。
13. 知识产权。如果订单中含有任何软件或其它知识产权,卖方向买方提供这些软件或知识产权受其版权和用户许可及相关许可协议的条件和条款的约束。
本协议项下的任何条款均不应理解为授予任何软件或知识产权未明确批准的任何形式或目的使用权利或许可。所有产品所连带的或相关的权利、所有修改、改变、优化、改进和升级均属于卖方并由卖方保留。为支持对产品的持续改进,卖方保留对产品未来的版本的硬件或软件修改、改变、优化、改进和升级的权利,无论此修改、改变、优化、改进和升级是否专为买方所开发。在任何情况下,卖方无需向买方做出任何赔偿。根据本协议,买方不应对向其提供的任何产品或相关软件/固件进行逆向工程、反编译或拆解。
14. 原型及其它工程类产品。买方对模型、工程验证样本、设计验证样本及生产验证样本的接受应以买方授权代表签署的有效文件为准,包括工程图纸。买方此接受为无条件性,因而永久性免除卖方与其职员、董事、雇员和代理人的任何和所有就该产品的性能、外形、适用性和功能有关的责任。根据上述模型和相关样本而生产的产品,自出货之日起十二(12)个月之内,卖方对材料和工艺做出保证,该保证以上述第8条 - 责任限制条款为准。
15. 保密条款。对协议各方向对方所提供的任何被定义为专有的或保密的信息、数据或资料,应被接受方视为专有/保密内容,仅供接受方履行其在本协议下的义务之用,未经披露方事先书面同意不得向第三方传达、透露或泄露该专有/保密内容。协议一方收到另一方要求后应立即向对方退回所有保密信息、数据或资料,以及相关的全部复印件。
16. 一般条款。本协议中所用到的术语单数包括复数,反而亦之。未经对方事先书面同意,协议一方不得以法律运作、合并或其它形式将任何本协议下的权利、责任、契约或义务分配或转让。任何企图或意图的转让均无效且无法律效力。除此之外,卖方的分支机构、子公司或关联公司可履行卖方在本协议中的义务。本协议项下的义务、权利、条款与条件对协议各方、继受者、继承者和受让方均有约束力。对本协议项下任何条款的放弃或对违约或不履行不予追究均不构成对本协议项下的其它条款的放弃或对违约或不履行的不予追究。如本协议中的任何条款在任一管辖地区是被禁止的或不可预见的,即在被禁止或不可预见的程度内无效,不影响其它条款在该管辖地区的效力,也不影响所有条款在其它管辖地区的效力和可执行性。本协议由中华人民共和国的法律管辖和解释,排除其它所有管辖区适用的法律和原则。
《联合国国际货物销售公约》不适用。
若中英文两个语言版本存在任何冲突、歧义或矛盾,概以英文版本为准。